アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
FORM
現在の報告書
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：
（登記において指定された正確な登録者名）
| （設立の州または地域） |
（委員会 （IRS雇用者識別番号） |
（税務署の雇用者 識別番号） |
| （本社所在地） | （郵便番号） |
取引所の電話番号、市外局番を含む：
以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づく登録証券:
| 各種類の名前 |
取引 |
登録された取引所の名称 | ||
本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。
項目5.02．ディレクターまたは特定の役員の辞任；ディレクターの選出；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する取り決め
カリヨファーム・セラピテクス社の2024年株主総会（「当社」）は、2024年5月29日（「本年次総会」）に開催され、当社の株主は、カリヨファーム・セラピテクス社2022年株式報酬プランの改正（「2022年プラン改正」）に承認を与え、更に2022年プラン改正によって更に改正された「改正2022年プラン」と呼ばれるものを承認しました。 2022年プラン改正は、当社の取締役会が株主承認を条件に採択したもので、改正2022年プランの下で発行可能な当社の普通株式の株式数を600万株増加させます。また、本年次総会で、当社の取締役会が株主承認を条件に採択したもので、「改正ESPP」として更に改正されたカリヨファーム・セラピテクス社改正および改訂済みの2013年従業員株式購入プラン（「ESPP」）の改正（「ESPP改正」）を承認することも決議されました。ESPP改正は、改正ESPPで承認される予定の普通株式の発行可能株式数を500万株増加させます。
2024年4月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の正式な代理委任状に記載された、（1）33〜45ページに記載された改正2022年プランの説明、および（2）46〜50ページに記載された改正ESPPの説明は、関連参照文書として取り込まれています。2022年プラン改正とESPP改正の完全なコピーは、それぞれ展示99.1および展示99.2として添付され、関連参照文書として取り込まれています。
項目 5.07. 証券保有者の投票事項の提出。
以下は、年次総会で審議された事項の概要です。
| 1. | 当社の株主は、Deepika R.Pakianathan、Richard Paulson、Chen SchorをクラスIIの役員として選出し、それぞれ3年の任期であり、2027年の株主総会まで、または辞任または解任、もしくは後任者が選出・就任するまでの間に役職を務めることに決議されました。同クラスIIの取締役会員に対する株主投票の結果は以下の通りです： |
| 賛成票 | 棄権した投票数: | 証券会社非投票権 | ||||||||||
| Deepika R. Pakianathan |
55,942,175 | 11,898,716 | 22,984,379 | |||||||||
| Richard Paulson, M.B.A. |
56,105,696 | 11,735,195 | 22,984,379 | |||||||||
| Chen Schor、M.B.A.、C.P.A. |
46,571,888 | 21,269,003 | 22,984,379 | |||||||||
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 当社の株主は、カリヨファーム・セラピテクス社の2022年株式報酬プランを改正し、同プランの下で発行可能な当社の普通株式の株式数を600万株増加させることを承認しました。当社の株主による当該承認に関する投票の結果は以下の通りです： |
| 賛成票 | 反対票数 | 棄権票数 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 48,577,256 |
19,162,909 | 100,726 | 22,984,379 |
| 3. | カリヨファーム・セラピテクスの修正および改訂済み2013年従業員株式購入計画への修正案が承認され、同計画で発行可能な普通株式の数量が500万株増加した。この承認に関する株主投票の結果は以下のとおりである： |
| 賛成票 | 反対票数 | 棄権票数 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 55,691,108 |
12,052,192 | 97,591 | 22,984,379 |
| 4. | 非役員従業員向けの一度限りのストックオプション交換プログラムが承認され、この承認に関する株主投票の結果は以下のとおりである： |
| 賛成票 | 反対票数 | 棄権票数 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 60,719,931 |
7,070,865 | 50,095 | 22,984,379 |
| 5. | 報酬開示書に開示された同社の名誉役員の報酬について、アドバイザリー的な承認が株主から得られ、この承認に関する株主投票の結果は以下のとおりである： |
| 賛成票 | 反対票数 | 棄権票数 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 55,719,917 |
12,055,044 | 65,930 | 22,984,379 |
| 6. | アーンスト・アンド・ヤングLLPが同社の独立した登録会計士として、2024年12月31日までの決算年度に承認された。この承認に関する株主投票の結果は以下の通りである： |
| 賛成票 | 反対票数 | 棄権票数 | ||
| 87,747,448 |
2,519,068 | 558,754 |
項目9.01。財務諸表及び展示。
（d） 展示物
| 展示 番号 |
展示書の説明 | |
| 99.1 | カリヨファーム・セラピテクス2022株式報酬計画の修正2号（SECが2024年4月19日に提出された同社の定式化されたプロキシ声明書の付録Aに言及してここに組み込まれたもの） | |
| 99.2 | カリヨファーム・セラピテクス社改正及び再詳細化された2013年度従業員株式購入計画の修正第1号（SECに提出された同社の14A書類（ファイル番号001-36167）の付録Bに言及） | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRLの形式でフォーマットされたもの） | |
署名
証券取引法の要件に基づき、申請人は、ここに正式に代理人によって署名されたこのレポートを提出するように依頼しました。
| カリヨファーム・セラピテクス | ||||||
| 日付：2024年5月31日 | 署名: | /s/マイケル・マノ | ||||
| マイケル・マーノ | ||||||
| シニアバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、秘書 | ||||||