2022年10月20日、DHACの株主は、（a）DHACが企業結合を完了しなければならない日付を2022年11月8日から2023年2月8日までの3か月間、さらに3か月間延長するように、DHACの修正および改訂された設立証明書を修正する提案を承認しました。（b）DHACの取締役会は、さらに延長することができます。DHACがそれまでに企業結合を完了しなければならない日付 三 (3) 回追加で毎回3か月間、スポンサーが$と同額の金額を支払った場合は最大9か月間追加できます350,000 3か月の延長（「延長手数料」）ごとに、その金額はDHACの信託口座に入金されます。ただし、延長の時点で、DHACが最初の企業結合に関連してフォームS-4の登録届出書を提出した場合は、 いいえ そのような延長には延長手数料が必要です。さらに、信託口座への入金やその他の支払いが行われていない場合、延長後の3か月の延長（ある場合）ごとに延長料が必要であり、（c）DHACが公開買付け規則に従わずに、修正および改訂された設立証明書の要件に従ってDHACの公的株主に償還権を提供できるようにする必要があります。このような株主投票に関連して、 10,805,877 DHACの普通株式は償還され、去りました 4,156,123 2022年10月20日時点で発行済みで議決権のある株式。その後、当社は、以下の条件に従い、企業結合を完了しなければならない期限を延長しました。 三 2023年11月8日までさらに3か月の延長を行い、合計で$を入金しました700,000 延長手数料として信託口座に入金します。

2023年9月8日、DHACは特別会議を開き、株主は、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）の「ペニーストック」規則の対象にならないために採用できる方法を拡大するために、修正および改訂された会社の設立証明書（随時修正される「憲章」）の修正を承認しました。2023年9月8日、DHACはそのような修正案を提出しました。これは、取引の結果、合併後の会社が少なくとも$の純有形資産を保有していなくても、DHACは企業結合を完了できると規定していました。5,000,001 そのような企業結合の完了時に。

2023年11月6日、DHACは2023年の年次株主総会（「2023年次総会」）を開催しました。2023年の年次総会で、DHACの株主はDHAC憲章の改正を承認し、会社が企業結合（憲章で定義されているとおり）を完了しなければならない日付を以下の期間まで延長しました 四 (4) 回、それぞれ追加3か月ずつ、合計で12か月間（つまり、2023年11月8日から2024年11月8日まで）、または会社の取締役会で決定されたより早い日付。改正憲章に関連して、2023年11月6日、DHACは企業結合を完了しなければならない期間を以下のように延長しました 三ヶ月 2023年11月8日から2024年2月8日まで。さらに、2024年2月2日、DHACは企業結合を完了しなければならない期間を2024年2月8日から2024年5月8日までさらに3か月延長し、2024年5月1日、DHACは企業結合を完了しなければならない期間を2024年5月8日から2024年8月8日までさらに3か月延長しました。この延長は、会社の管理文書で認められている追加の4回の3か月の延長のうちの3回目であり、会社に企業結合を完了するための追加の時間を与えます。

さらに、2023年の年次総会で、DHACの株主は、2021年11月3日付けで2022年10月26日に修正されたDHACの投資管理信託契約（「信託契約」）の修正も承認しました。これにより、当社は2023年11月8日から企業結合期間をそれぞれ最大4回まで延長することができます。さらに3か月、つまり2024年11月8日までの合計で12か月（「コンビネーション期間」）。

2023年の年次総会とDHACの憲章と信託協定の改正に関連して、 579,157 普通株式は償還されました。

会社の企業結合は 一 またはそれ以上の対象企業で、合計すると少なくとも同等の公正市場価値がある 80企業結合を締結する契約に署名した時点での信託口座（以下に定義）の純残高（以下に定義）（繰延引受割引額と信託口座で得た収益に対して支払うべき税金を除く）の％。ただし、当社は、企業結合後の企業が所有または買収した場合にのみ、企業結合を完了します 50ターゲットの発行済み議決権有価証券の％以上、または投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないほどターゲットの支配権を取得しています。当社が企業結合を成功させることができるという保証はありません。

当社は、当社の公的株主に、最初の企業結合に関連して、(i) 事業を承認するために招集された総会に関連して、普通株式の全部または一部を償還する機会を提供します

組み合わせまたは（ii）公開買付けによる株主投票なし。当社が提案された企業結合について株主の承認を求めるか、公開買付けを行うかの決定は、取引のタイミングや、取引条件により適用法または証券取引所への上場要件に基づいて株主の承認を求める必要があるかどうかなど、さまざまな要因に基づいて当社が独自の裁量で行います。公開株主は、最初の企業結合が完了する2営業日前に計算された信託口座への入金時の総額に等しい1株あたりの価格で現金で株式を償還する権利があります。これには、信託口座に保持されていて、以前に税金を支払うために会社に解放されていない資金から得た利息を、制限付きで当時発行済みの公開株式の数で割ったものです。

合併期間内に最初の企業結合を完了できない場合、当社は（i）清算を目的とする場合を除き、すべての業務を停止し、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、1株あたりの価格で、公開株式を現金で償還します。これは、保有資金から得た利息を含め、信託口座への預金の総額と同額です。信託口座に（未払税金を差し引いて、最大$まで）100,000 解散費用の支払利息）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ると、その償還により、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）当該償還後、合理的に可能な限り速やかに、会社の残りの株主および会社の取締役会の承認を条件として、清算し、いずれの場合も、デラウェア州法に基づく債権者への請求を規定する会社の義務を解消し、いずれの場合も、適用法のその他の要件の対象となります。償還の対象となる普通株式は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」に従って償還価額で記録され、臨時株式として分類されます。

スポンサーは、特定の顧問、役員、取締役とともに、当社とレター契約を締結しました。これに従い、(i) 最初の企業結合の完了に伴い、創立株式（注記5で定義されているとおり）および公開株式に関する償還権を放棄すること、（ii）創設者株式および株主に関連する公開株式に関する償還権を放棄することに同意しました。修正され改訂された会社の設立証明書（A）の修正を承認する票を投じます最初の企業結合に関連する償還または償還を許可するように、または償還できるように、会社の義務の内容または時期を変更してください 100会社の公開株式の割合。会社が合併期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、または（B）株主の権利または最初の企業結合活動に関連するその他の重要な規定に関して、（iii）会社が合併期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合、信託口座からの分配を清算する権利を放棄します。ただし、信託口座からの分配を清算する権利はあります彼らが保有する公開株式に関しては会社が規定の期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、（iv）会社が保有する創設者株式および新規株式公開中または新規株式公開後に購入した公開株式（公開市場および私的交渉による取引を含む）を、最初の企業結合に賛成票を投じました。

当社のスポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が書面による意向書、機密保持またはその他の同様の契約、または企業結合契約を締結している将来の対象企業に対する第三者（当社の独立登録公認会計士事務所以外）からの請求により、信託口座の資金額がそれより少ない金額に減額された場合、またその範囲で、信託口座の資金額がそれより少ない額に減額された場合、会社に対して責任を負うことに同意しています (i) $の10.15 公開株式1株あたり、および（ii）信託口座の清算日時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額（ドル未満の場合）10.15 信託資産の価値から支払うべき税金を差し引いた1株当たりの金額です。ただし、そのような責任は、信託口座に保管されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または将来の対象企業による請求には適用されず（そのような権利放棄が強制力があるかどうかにかかわらず）、また、新規株式の引受人に対する会社の補償に基づく請求にも適用されません。改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む、特定の負債に対するオファー。しかし、当社はスポンサーにそのような補償義務を留保するよう依頼しておらず、スポンサーが補償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認しておらず、会社のスポンサーの唯一の資産は会社の証券であると考えています。したがって、当社はスポンサーがそれらの義務を果たすことができることを保証できません。

2022年6月15日、DHACは、DHAC合併サブI株式会社（「合併サブI」）、DHAC合併サブII株式会社（「合併サブII」）、および合併サブIとともに、デラウェア州の企業であるVSee Lab、Inc.（「VSee」）との間で、当初の企業結合契約を締結しました。、およびテキサス州の企業であるIDocバーチャルテレヘルスソリューションズ株式会社（「IDoc」）。2022年8月9日、DHAC、合併サブI、合併サブII、VSeeおよびIDocは、以下を提供する最初の修正および改訂された企業結合契約を締結しました

転換社債とワラントからなるPIPEファイナンスの資金調達書類の同時執行、およびCassel Salpeterの意見を取締役会に提出するためのものです。2022年10月6日、DHAC、合併サブI、合併サブII、VSeeおよびIDocは、対価をVSeeとIDocの株主に支払うための第2次修正および改訂された企業結合契約を締結しました100% DHACの普通株と、PIPE投資家への株式と新株予約権の発行を規定する修正されたPIPEファイナンス書類の同時締結を規定しています。2022年11月3日、両当事者は、DHACが少なくとも$を持っているという締結条件を削除するために、第2次修正および改訂された企業結合契約の修正第1条を締結しました10 クロージング時の取引による現金収入は100万です。2023年7月11日、各PIPE投資家は、クロージング条件が満たされていないため、PIPE投資家にはPIPEファイナンスをクローズする義務がないことを当社に通知しました。それに伴い、PIPEの融資は終了しました。2023年11月21日、DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、VSee、IDocは、とりわけ、PIPEファイナンスの廃止と追加のブリッジファイナンス、エクスチェンジファイナンスの同時実行を規定するために、第3次修正および改訂された企業結合契約（修正および改訂された場合は「企業結合契約」およびそれによって検討される取引「企業結合」）を締結しました、量子ファイナンス、エクイティファイナンス、ローンコンバージョン。これらは注記6 — コミットメントに記載されています。DHAC理事会は、（i）企業結合契約、企業結合、およびそこで検討されているその他の取引を承認し、承認すべきであると宣言しました。（ii）DHACの株主による企業結合契約および関連事項の承認を推奨することを決議しました。

企業結合契約に従い、そこに定められた条件に従い、合併サブIはVSeeと合併し（「VSee合併」）、VSeeはDHACの完全子会社としてVSee合併後も存続し、合併サブIIはIDocと合併し（「IDoc合併」）、合併サブIIはIDocに合併（「IDoc合併」）し、VSeeの合併とともに「合併」）。IDocはDHACの完全子会社として、IDocの合併後も存続します。合併の発効時期（「発効時期」）に、DHACは社名をVSee Health、Inc.に変更します。

ナスダックの取引状況

2023年3月31日、DHACは、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック・グローバル」）のスタッフ（「スタッフ」）から、書簡の日付より前の30取引日前までの連続取引日で、ナスダック・グローバルに上場しているDHACの証券（普通株式、ユニット、ワラントを含む）（「証券」）が以下で取引されていたことをDHACに通知する手紙を受け取りました最小 $50,000,000 「ナスダック上場規則5450（b）（2）（A）に定められている上場証券の市場価値（「MVLS」）要件。これは、ナスダックグローバルにDHACの証券を引き続き上場するために必要です。ナスダック上場規則5810I (3) Iに従い、DHACはコンプライアンスを取り戻すのに180暦日、つまり2023年9月27日までの猶予がありました。

2023年5月23日、DHACはスタッフから、前回のことを知らせる2通目の手紙を受け取りました 30 営業日連続で、DHACの上場株式（「MVPHS」）の市場価値はドルを下回りました15 ナスダック・グローバルへの継続的な上場には100万が必要なため、DHACはナスダック上場規則5450 (b) (3) (C)（「MVPHS要件」）を満たさなくなりました。ナスダック上場規則5810I (3) (D) に従い、DHACはコンプライアンスを取り戻すまでに180暦日、つまり2023年11月20日までの猶予がありました。

2023年9月28日、DHACはスタッフから3通目の手紙を受け取りました。これは、スタッフがMVLS基準への準拠を取り戻していないため、DHACの証券を上場廃止することを決定したことを通知するものです。3通目の書簡に従い、2023年10月4日、DHACはこの決定に対して上訴するための聴聞会（「聴聞会」）を要請し、また証券の上場をナスダック・グローバルからナスダック・キャピタル・マーケット（「NasdaqCM」）に移管することを申請しました。

2023年10月9日、DHACはスタッフから、ナスダック上場規則5450（a）（2）に基づく総株主400人の要件を満たしていないことを通知する4通目の手紙を受け取りました。これは、ナスダックグローバルからDHACの証券を上場廃止するための追加の根拠となりました。

2023年10月26日、ナスダック株式市場のナスダック上場資格部門は、証券の上場をナスダックCMに移管する申請が承認されたことを書面でDHACに通知しました（「通知」）。DHACの証券は、2023年10月30日の営業開始時にナスダックCMに譲渡されました。2023年11月1日、DHACはナスダック・グローバル・ヒアリング・パネルから、DHACが上場証券をナスダックCMに譲渡したため、ナスダック・グローバルの上場基準の不遵守に関する2023年11月30日のヒアリングがキャンセルされたという手紙を受け取りました。

2023年10月30日現在、DHACの証券はナスダック証券のナスダック株式市場に上場・取引されており、今後もナスダックCMに上場・取引されます。

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運転資金ローン

企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の特定の役員や取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務はありません（「運転資金ローン」）。会社が企業結合を完了した場合、会社は会社に公開された信託口座の収益から運転資金ローンを返済します。そうでなければ、運転資金ローンは、信託口座の外に保有されている資金からのみ返済されます。企業結合が成立しない場合、会社は信託口座以外で保有されている収益の一部を運転資金ローンの返済に使うことがありますが、 いいえ 信託口座にある収益は、運転資金ローンの返済に使用されます。上記を除き、そのような運転資金ローンの条件は（もしあれば）決定されておらず、そのようなローンに関する書面による合意も存在しません。運転資金ローンは、企業結合の完了時に、利息なしで返済されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は いいえ 運転資金ローンに基づく借入金。

約束手形関連当事者

2022年10月24日、当社は元本総額の$の無担保約束手形を発行しました350,000 スポンサーに。当社は、融資額をすべて信託口座に入金し、企業結合を完了できる期間を2022年11月8日から2023年2月8日まで延長しました。2023年11月21日、DHACはスポンサーと転換証券購入契約（「コンバージョンSPA」）を締結しました。これに基づくローンの総額は350,000 クロージング時にシリーズA優先株式に転換されます。

2023年2月2日、スポンサー関連会社であり、現在当社の 5% 以上の株式を保有している株主であるSCS Capital Partners LLCは、ドルを発行しました250,000 ナスダック手数料の支払いと訴訟費用のためのDHACへの無利子融資。2023年8月17日、この融資は修正され、追加のドルを含むように修正されました315,000 営業経費用のためのDHACへの無利子融資。元本の総額は $565,000。2023年5月5日、SCSキャピタル・パートナーズ合同会社はドルを発行しました20万 期間延長料の支払いのためにDHACに融資します。関連するメモには 10%、2024年5月5日に満期になります。紙幣の収益は、DHACの清算日を2023年5月8日から2023年8月8日に延長するために使われました。2023年11月21日、DHACはSCS Capital Partners LLCとコンバージョンSPAを締結しました。これに基づくローンの総額は765,000 クロージング時にシリーズA優先株式に転換されます。

2024年1月22日、当社は元本総額$の無担保約束手形を修正しました165,000 スポンサーの関連会社であるM2Bファンディングコーポレーションへ。改正の結果、当社は2024年2月8日までに未払い額を返済することになっていました。2024年1月31日、手形は全額支払われました。合計金額は190,750。

約束手形 — M2B

2023年10月4日、当社は元本総額$の約束手形を発行しました165,000 スポンサーの関連会社であるM2B Funding Corp. に、$の購入価格で150,000 と付属 $5,000 で弁護士費用（「M2Bノート」）。最初に発行された$の割引15,000 プラス $5,000 の募集費用が負債割引として計上され、手形期間中に償却されました。メモには 10利息の％と満期日は2024年1月5日です。当社はこの手形を債務不履行に陥り、2024年1月22日に手形を修正しました。改正の結果、当社は2024年2月8日までに未払い額を返済することになっていました。2024年1月31日、手形は全額支払われました。合計金額は190,750。2024年3月31日に終了した3か月間、当社が計上した支払利息は22,792 ($を含む)20,296 2024年3月31日に終了した3か月間、デフォルト利息の）。

企業結合後のファイナンス取引

ブリッジファイナンス

第二次企業結合契約の締結に関連して、DHACは、企業結合の対象企業であるVSeeおよびIDocとともに、スポンサーの投資家でもあるブリッジ・インベスターと証券購入契約を締結しました。ブリッジ・インベスターは、スポンサーの投資家でもあり、それに従ってDHAC、VSee、IDocがそれぞれ発行され、そのような投資家に売却されました 102023年10月5日までに発行される優先担保付き約束手形の初回発行額割引額の％は、元本総額に占めるものです2,222,222 (「ブリッジノート」)。ブリッジノートの購入に関連して、DHACは投資家に発行しました（i） 173,913 新株予約権、それぞれが購入権を表しています 一 シェア

初回行使価格$のDHAC普通株式11.50、特定の調整の対象となります（「ブリッジワラント」）と（ii） 30,000 DHACの普通株式。

デフォルトにより、2023年11月21日、DHAC、VSeeおよびIDocはブリッジ・インベスターと交換契約（「交換契約」）を締結しました。これに従い、（i）DHACブリッジノート、（ii）VSeeブリッジノートに基づいて現在支払うべき金額と未払いの金額は、ドル以外です60万人 その元本と（iii）ドル以外のIDocブリッジノートの60万人 その元本のうち、クロージング時にDHACが発行したシニア担保転換約束手形と交換されます。元本総額は$です。2,523,744 （「エクスチェンジノート」）。これはDHAC、VSee、IDocのそれぞれによって保証されます。エクスチェンジノートには、次の金利で利息がかかります 8年率％、固定転換価格で合併後の会社の普通株式に転換可能です10.00 1株当たり（詳細については、注記6 — コミットメント-ブリッジファイナンスと二股デリバティブを参照してください）。

2023年11月21日、DHAC、VSee、IDocはレター契約を締結しました。これに従ってブリッジ・インベスターは追加購入に同意しました 10元本総額$における初期発行割引優先転換約束手形の割合166,667 （購読総額は $です150,000）はDHACから、（1）は $111,111 2025年5月21日に期限を迎えるブリッジ改正案の署名時に購入した手形と (2) $55,556 後日購入されたメモで、DHACとブリッジ・インベスターが相互に合意しました。このメモは現在、企業結合に関連してフォームS-4に記載されたDHACの登録届出書の修正（「追加ブリッジノート」）が提出された時点で提出される予定です。アディショナルブリッジノートには、以下の金利で保証金利が付いています 8年率％で、DHAC普通株式に転換可能です、額面金額$0.0001 $の固定転換価格で10.00 1株当たり（詳細については、注記6 — コミットメント-その他のブリッジファイナンスを参照してください）。

2024年1月22日、当社とブリッジ・インベスターは、2022年10月5日付けのブリッジ・インベスターと登録権契約のサイドレターを締結しました。これにより、当社はブリッジノートおよび追加ブリッジノートの基礎となる普通株式を登録することに合意しました。

2024年1月25日、ブリッジ・インベスターは2枚目の追加ブリッジノートを元本ドルで購入しました55,556 ブリッジスパが考えていたように、DHACから。

2024年4月17日、当社、VSeeおよびIDocはブリッジ・インベスターとレター契約（「ブリッジレター契約」）を締結しました。これにより、2024年3月31日から2024年6月30日までの追加ブリッジノートに記載されている企業結合の終了または終了に関する日付が修正されました。

ローンコンバージョン

2023年11月21日、DHAC、VSee、および/またはIDoC（該当する場合）は、DHAC、VSee、IDocのさまざまな貸し手と証券購入契約（「転換SPA」）を締結しました。これに従い、DHAC、VSee、IDocが支払うべき特定の負債は、企業結合の終了時にDHACのシリーズA優先株に転換されます。

2023年11月21日、DHACとVSeeは、スポンサーアフィリエイトであるWhackyとコンバージョンSPAを締結しました。これに基づき、VSeeはWhackyに対して総額$の特定のローンを引き受けました22万人 クロージング時にシリーズA優先株式に転換されます。

2023年11月1日、DHACとIDocは、スポンサー関連会社であるマーク・E・マンロー慈善残余ユニットトラスト（「マンロー・トラスト」）とコンバージョンSPAを締結しました。これに基づき、IDocはマンロー・トラストに総額$の特定の融資を行いました30万人 クロージング時にシリーズA株に転換されます。

2023年11月21日、DHACとVSeeは、スポンサーの投資家でもあるブリッジ投資家とコンバージョンSPAを締結しました。このコンバージョンSPAは、2024年2月13日に修正され、改訂されました（詳細は注記10「後続イベント」を参照）。これに従い、VSeeがブリッジ投資家に対して総額で負担した特定のローン60万人 変換されます

特定の登録権契約を締結し、クロージング後にそれに基づく登録届出書を提出することを条件として、合併後の会社の普通株式に組み込む必要があります。

2023年11月21日、DHACとIDocは、スポンサーアフィリエイトであるタイドウォーターとコンバージョンSPAを締結しました。このコンバージョンSPAは、2024年2月13日に修正され、再表示されました。これに基づき、IDocがタイドウォーターに総額で負担した特定の融資額は585,000 クロージング後、合併後の会社の普通株式に転換可能です。

2023年11月21日、DHACとIDocは、スポンサーの投資家でもあるブリッジ・インベスターとコンバージョンSPAを締結しました。このコンバージョンSPAは、2024年2月13日に修正され、改訂されました。これに従い、IDocがブリッジ・インベスターに総額で負担した特定の融資額は60万人 は、特定の登録権契約を締結し、クロージング後にそれに基づく登録届出書を提出することを条件として、合併後の会社の普通株式に転換されます。

2024年2月13日、両当事者は、VSEEとIDocの一定の負債は、クロージング前にVSeeとIDocのクラスB普通株式に転換されるのではなく、クロージング後にDHACが引き受け、クロージング後にDHAC普通株式に転換することを規定する第3次修正・修正企業結合契約の第1改正案を締結しました。

2024年2月13日、当社、VSeeおよび/またはIDocは、該当する場合、特定のコンバージョンSPA（「修正および改訂されたコンバージョンSPA」）を修正および再表示しました。これに従って（1）a $60万人 VSeeの一定の負債残高は当社が引き受け、企業結合の完了後に会社の普通株式に転換されます。(2) a $60万人 残高 IDocの特定の負債は当社が引き受け、企業結合の完了後に特定の登録権契約を締結し、それに基づく登録届出書を提出することを条件として、当社の普通株式に転換されます。（3）IDocが所有する特定の負債は当社が引き継ぎ、特定の登録権契約の締結と登録届出書の提出を条件として、会社の普通株式に転換されます。その下に、事業終了後に組み合わせ。

量子ファイナンス証券購入契約

2023年11月21日、DHACは量子購入契約を締結しました。これに基づいて量子投資家が購読して購入し、DHACは量子投資家に発行して売却します。クロージング時に、 7元本総額$に占める初期発行割引転換約束手形の割合3,000,000 （詳細については、注記6 — コミットメント-量子ファイナンス証券購入契約を参照してください）。

エクイティ・ファイナンス

2023年11月21日、DHACはブリッジ・インベスターの関連会社と株式購入契約を締結しました。これに従ってDHACは投資家に売却および発行することができ、投資家はDHACから最大$を購入する義務があります。50,000,000 合併後の会社の普通株式の新規発行について、随時 36 か月間 クロージング後の6取引日目（6日）から始まる期間（詳細については、注記6 — コミットメント-エクイティ・ファイナンスを参照してください）。

管理サービス契約

当社は、2021年11月3日から、スポンサーの関連会社に合計金額を支払うことに同意しました10,000 オフィススペース、秘書、管理、その他のサービスのために、1か月あたり。月額料金は、最初の企業結合または清算が完了すると終了します。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、会社はドルを負担しました30,000。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、$55,500 と $90,550 は、それぞれ添付の未監査要約連結貸借対照表の未払費用に含まれています。

当社は、対象となる可能性のある事業や企業結合の特定や調査など、会社に代わって特定の活動に関連して発生した合理的な自己負担事業費を、役員および取締役に払い戻します。会社が払い戻せる自己負担費用の額に制限はありません。ただし、そのような費用が、信託口座に入金されていない利用可能な収益と信託口座に保持されている金額から得られる利息収入を超える場合、会社が初期事業を完了しない限り、そのような費用は会社から払い戻されません

組み合わせ。監査委員会は、最初の株主または経営陣のメンバー、または当社またはそれぞれの関連会社に対して行われたすべての払い戻しと支払いを検討して承認します。監査委員会のメンバーへの払い戻しと支払いは、取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役はそのような審査と承認を控えます。

本募集以前に普通株式を所有していた最初の株主、役員、取締役、または企業結合の前またはそれに関連するそれぞれの関連会社には、ファインダー手数料、コンサルティング料、またはその他の同様の報酬を含む、いかなる種類の報酬または手数料も支払われません（取引の種類に関係なく）。

当社とその役員、取締役、またはそれぞれの関連会社との間で現在進行中および将来行われるすべての取引は、関連のない第三者からの取引と同等に会社にとって有利であると当社が考える条件に基づいて行われます。報酬の支払いを含むこのような取引には、会社の利害関係がない「独立」取締役（会社に存在する場合）の過半数、または取引に関心のない取締役会のメンバーによる事前の承認が必要です。いずれの場合も、会社の費用で会社の弁護士または独立した弁護士に相談できました。会社の利害関係がない「独立」取締役（または「独立」取締役がいない場合は、会社の利害関係のない取締役）が、そのような取引の条件が、関係のない第三者からのそのような取引に関して会社に提供される条件と同じくらい会社にとって有利であると判断しない限り、当社はそのような取引を行いません。

両当事者は、DHACが少なくとも$を持っているという締結条件を取り除くために、第2次修正および改訂された企業結合契約の修正第1条を締結しました10 クロージング時の取引による現金収入は100万です。2023年7月11日、各PIPE投資家は、クロージング条件が満たされていないため、PIPE投資家にはPIPEファイナンスをクローズする義務がないことを当社に通知しました。それに伴い、PIPEの融資は終了しました。2023年11月21日、DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、VSee、IDocは、とりわけ、PIPEファイナンスの廃止と、追加ブリッジファイナンス、エクスチェンジファイナンス、クォンタムファイナンス、エクイティファイナンス、ローンコンバージョンの同時実行を規定するために、第3次修正および改訂された企業結合契約（修正および再表示された「企業結合契約」）を締結しました。、これは注記6-コミットメントで説明されています。

企業結合契約の条件に従い、DHAC、VSeeおよびIDocによる企業結合は、Merger Sub IとVSeeとの合併およびVSeeへの合併によって実現されます。VSeeはDHACの完全子会社として合併後も存続し、Merger Sub IIとIDocとの合併およびIDocへの合併後もIDocは合併後も存続し、IDocは完全子会社として合併後も存続します DHACの子会社。DHACの取締役会（以下「取締役会」）は、（i）企業結合契約、企業結合、およびそこで検討されているその他の取引を承認し、推奨することを宣言しました。（ii）DHACの株主による企業結合契約および関連事項の承認を推奨することを決議しました。

2024年2月13日、企業結合契約の当事者は、引き受け債券（以下に定義するとおり）は、買収完了前にVSeeとIDocのクラスB普通株式に転換されるのではなく、企業結合の完了後にDHACが引き受け、DHAC普通株式に転換することを規定しました。

2024年4月17日、企業結合契約の当事者は、企業結合契約の第2次修正（「第2修正」）を締結しました。これに従い、企業結合契約の終了日が2024年3月31日から2024年6月30日まで修正されました。

合併の考慮事項

VSeeとIDocの企業結合株式価値を合わせたものは、$です110 百万。決算時に、VSeeとIDocはそれぞれ、VSeeとIDocの資本金の各株（場合によっては、デラウェア州またはテキサス州の法律に基づいて評価権を取得した保有者の株式を除く）を、以下にさらに説明するように、該当する合併対価を受け取る権利に転換します。

発効時点でVSeeクラスA普通株式の保有者（転換後のVSee優先株式の保有者およびTAD取引所に関連するVSeeクラスA普通株式の保有者を含む）が企業結合で受け取る資格のある合併対価の総額は、「VSeeクラスA対価」と呼ばれ、（1）$に等しい金額です60,500,000、（2）から、有効なタイム・オプション交付金に$を掛けた金額を引いたものです10、VSeeの取引費用の総額（3）を引いたもの。「実効タイムオプション付与」とは、行使価格が$のストックオプションを指します10 VSeeインセンティブプランに基づく個人への1株あたりの金額と条件は、企業結合契約の別紙Eに記載されています。 100VSeeクロージング対価の割合は、企業結合契約の条件に従って会社の普通株式で支払われ、VSee補償エスクロー金額の控除の対象となります。「1株あたりのVSeeクラスA対価」とは、（a）（1）vSeeクラスAクロージング対価を（2）VSeeクラスA発行済み株式の総数で割って、（b）10で割ったものに等しい普通株式の数を指します。「VSeeクラスA発行済株式」とは、発効直前に発行されたVSeeクラスA普通株式の総数を完全に希薄化してVSeeクラスA普通株式に転換したものを指します。これには、VSee優先株式の転換時およびTAD取引所の終了時に発行可能なVSeeクラスA普通株式の株式数が含まれますが、これらに限定または重複しません。これは、このアメリカンドック社は、VSeeの完成直前にVSeeの完全子会社になります企業結合。

「IDocクラスAクロージング対価」と呼ばれる、発効時点でIDocクラスA普通株式の保有者が企業結合で受け取る資格のある合併対価の総額は、（1）$に等しい金額です49,500,000、IDocの取引費用の総額（2）を引いたもの。 100IDocクロージング対価の割合は、企業結合契約の条件に従って会社の普通株式で支払われ、以下に説明するIDoc補償エスクロー金額の控除の対象となります。「1株あたりのIDocクラスA対価」とは、（a）（1）IDocクラスAのクロージング対価を（2）IDocクラスA発行済み株式の総数で割って、（b）10で割ったものに等しい普通株式の数を指します。「IDocクラスA発行済株式」とは、発効期間の直前に発行されたIDocクラスA普通株式の総数を、完全に希薄化してIDocクラスA普通株式に転換したものを指します。

クロージングまでの条件

企業結合を完了するDHAC、VSee、IDocの義務には、（i）改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づく該当する待機期間の満了または終了、（ii）DHACの株主の承認、（iii）VSeeの株主の承認、（iv）を含むがこれらに限定されない、特定の完了条件が適用されます。IDocの株主の承認、および（v）該当するクロージング成果物の提出。

さらに、VSeeとIDocが企業結合を完了する義務は、（i）企業結合に関連するDHACの上場申請に対するナスダック・キャピタル・マーケットの承認、および（ii）企業結合が想定しているとおり多数の取締役で構成され、個人で構成されるDHACの取締役会を含むがこれらに限定されない、その他の成約条件の履行を条件とします。契約。

3番目の修正および改訂された取引サポート契約

2023年11月21日、企業結合契約の当事者は、第3次修正および改訂企業結合契約を締結しました。これに従い、第2次A&R企業結合契約は、とりわけ、以下に説明する他の契約および取引の同時履行を規定するように修正および改訂されました。企業結合契約で検討されている取引は「企業結合」と呼ばれ、企業結合の締切日と締切日はそれぞれ「成約日」と「成約日」と呼ばれます。

企業結合契約の締結に関連して、DHAC、VSeeのエグゼクティブ・バイス・チェアマンであるミルトン・チェン、IDocの取締役会のエグゼクティブ・チェアマンであるイモイゲレ・アイシク博士、およびVSeeとIDocの他の特定の株主（総称して「支持株主」）は、2023年11月21日付けの第3次修正および改訂された取引支援契約を締結しました（「取引支援契約」）は、2022年10月6日に締結された第2次修正および改訂された取引支援契約を修正および改訂したものです。支持株主が、とりわけ、（i）DHACの株主総会で企業結合契約と企業結合を支持し、賛成票を投じること、（ii）DHAC、VSee、またはIDocの資本金の株式の売却または分配に影響を与えないこと、（iii）以下を引き起こすために合理的に必要または推奨されるようなさらなる行為や事柄を取ること、または行うようにすることに、支持株主が同意したもの企業結合契約に基づくそれぞれの義務を履行し、企業結合を完了する当事者。

VSeeヘルス社のインセンティブプラン

DHACは、VSee Health, Inc. 2024株式インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）を承認し、採用することに同意しました。これは、企業結合の完了の1日前から、DHAC、VSee、IDocが相互に受け入れられる形で発効することです。インセンティブ・プランでは、当初の総株式準備金は、 15企業結合（PIPEファイナンスを含みますが、これらに限定されません）の発効後のクロージング後に発行されたDHAC普通株式の数の割合。DHACは、インセンティブプランの株主によるインセンティブプランの承認を条件として、インセンティブプランに基づいて発行可能なDHAC普通株式について、発効期間後にフォームS-8登録届出書をSECに提出することに合意しました。

PIPE証券購入契約

企業結合契約の締結に関連して、DHACは2022年10月6日付けで修正および改訂された証券購入契約（修正後、「PIPE証券購入契約」または「PIPE先渡契約」）を特定のPIPE投資家と締結しました。これにより、PIPE投資家は購読して購入し、DHACは（i）を発行および売却します。 8,000 DHAC普通株式に転換可能なシリーズA優先株式（「初期PIPE株式」）および（ii）行使可能なワラント（「初期PIPEワラント」）の株式 424,000 総収入が少なくとも$のDHAC普通株式（このような取引、「初期PIPEファイナンス」）8,000,000。

PIPE証券購入契約では、PIPE証券購入契約の日付以降、（x）PIPE投資家が追加募集（各用語は以下に定義）に加えて追加募集証券を購入する権利に関して、（x）PIPE証券購入契約の日付の1周年と（II）1回以上の二次発行の完了日（で定義されているとおり）のいずれか早い時期に、（x）次の発行の完了日のいずれか早い時期に、（x）PIPE証券購入契約の日付よりも早い時期に、（x）追加募集証券を購入するPIPE投資家の権利を含めて、（x）PIPEインベスターズとのPIPE証券購入契約（条件付き）PIPE証券購入契約書およびその他のPIPEファイナンス書類とすべての重要な点で同じで、購入総額は少なくとも$です10 百万（「追加募集」およびその有価証券は「追加募集証券」）、および（y）追加募集以外の後続募集に参加する購入者の権利については、（I）クロージング後に未払いのPIP株式がないという最初の日と、（II）総収入を現金で支払った会社による後続募集の完了日のうち早い方で、（y）追加募集以外の後続募集に参加する購入者の権利については5,000,000いずれの場合も、当社が本書に記載され、PIPE証券購入契約に規定されているPIPE投資家の参加権を最初に遵守しない限り、当社もその子会社も、直接または間接的に、第三者割当を実施しないものとします。(i) 追加サービスに関しては、DHACは以下を提供する必要があります 100PIPE投資家への追加募集有価証券の割合、および（ii）DHACがオファーするには、その後のプレースメントが必要です 25PIPE投資家に提供される有価証券の割合。

クロージングPIPEの総収益は、企業結合契約で検討されている取引に関連して、DHAC、Merger Sub I、Merger Sub IおよびMerger Sub IIにリリースできる総現金収入の一部となります。PIPEワラントは、$の価格でDHAC普通株式に行使できます12.50 一株当たり、有効期限 5 年間 発行日から。PIPE株は、$の価格でDHAC普通株式に転換可能です10.00 一株当たり、一定の調整を条件とします。シリーズA優先株の指定証明書は、シリーズA優先株の契約条件を定めます。

当社は、ASC 480およびASC 815に基づくPIPE証券購入契約の原証券を検討し、シリーズ優先A株には、発行時に一時的な株式処理を必要とする偶発的償還が含まれており、ワラントには株式扱いを妨げる要素がないため、ASC 815に基づくデリバティブガイダンスの対象ではないと結論付けました。ただし、ASC 480-10-55-33では、所有者が償還可能な株式（シリーズA優先株）を購入することを許可する先渡契約は、ASC 480に基づく負債です。これは、（1）先渡契約自体が、発行者の株式買い戻し義務を具体化する原株に連動しているためです（つまり、オプションの価値は株式の公正価値によって異なります）。発行者には、株式が戻された場合に資産を譲渡するという条件付き義務があります。そこで、当社はPIPE先渡契約の公正価値を決定し、契約締結日である2022年10月6日時点の価値がゼロであることに気付きました。2024年3月31日現在、PIPE先渡契約の金額はドルでした0 パイプは2023年7月11日に終了したので。

2023年4月11日、ただし2023年3月31日より、当社はPIPE証券購入契約の改正を締結しました。これは、とりわけ、(a) シリーズA優先株式に基づいて発行可能なシリーズA優先株式の総株式数を提供するために、シリーズA優先株式の指定証明書の形式を修正および再表示することです。 15,000、（b）PIPEワラントの償還条項の誤りを訂正するためにPIPEワラントの形式を修正および再表示し、（c）PIPEファイナンスの特定のクロージング条件を改訂します。2023年4月12日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで既に開示されているように、当社と各PIPE投資家は、企業結合の締切日が2023年7月10日以前に行われることを条件として、とりわけクロージング条件を追加するための修正をPIPE SPAに締結しました（「外部日のクローズ条件」）。

PIPE証券購入契約で検討されている取引の完了に関連して、DHACとPIPE投資家は登録権契約（「PIPE登録権契約」）を締結します。PIPE登録権契約は、PIPE投資家に発行されたPIPE株式およびPIPE新株予約権の基礎となる普通株式に関する慣習的な登録権をPIPE投資家に与えます。

PIPE証券購入契約に従い、DHACの一部の株主は、DHACとロックアップ契約（「PIPEロックアップ契約」）を締結することに同意しました。PIPEロックアップ契約では、PIPEロックアップ期間とは、ロックアップ契約の日に始まり、（i）のうち早い方に終わる期間を指します 8ヶ月です 締切日の後、または（ii）DHACの普通株式がドルを超えた後の取引日に12.50 一定期間（株式分割、株式配当、株式組合の資本増強、および同様のイベントの調整後） 二十 締切日後の連続取引日数。

2023年7月11日、PIPE投資家はそれぞれ、社外期日のクロージング条件が満たされていないため、PIPE投資家にはPIPEファイナンスをクローズする義務がないことを当社に通知しました。

バックストップ契約

2023年1月18日、DHACとスポンサーはバックストップ契約（「バックストップ契約」）を締結しました。これに基づき、DHACは、企業結合の完了時またはそれ以前に、PIPE投資家に最大で追加購入するオプションを提供することに同意しました 2,000 最初に転換可能なシリーズA優先株の株式 234,260% DHACの普通株式（「追加PIPE株式」、および最初のPIPE株式と合わせて「PIPE株式」）、および最大で購入できる追加ワラント 106,000 PIPE証券購入契約に基づいてPIPE投資家に付与された参加権に基づき、DHAC普通株式（「追加PIPEワラント」、および最初のPIPEワラントを合わせると「PIPEワラント」、追加PIPE株式および追加PIPEワラントは「追加PIPE証券」と呼ばれます）。いずれの場合も、PIPE証券購入契約に定められているのと同じ条件で、総購入価格が上昇します。に $2,000,000 （このような収益は、以下に説明するバックストップ契約の改正により増加した、初期PIPEファイナンスからの収益と合わせて、「総クロージングPIPE収入」といいます）。バックストップ契約に従い、PIPE投資家がPIPE追加証券をすべて購入することを選択しない場合、スポンサーは、PIPE証券購入契約で検討されている取引の完了と同時に、PIPE証券購入契約に定められているのと同じ条件で、そのような未登録の追加PIPE証券を購入することに同意しています。

2023年4月11日、しかし2023年3月31日をもって、スポンサーとDHACは、バックストップ契約に従って購入できる追加のPIPE株式を増やすためのバックストップ契約の修正を締結しました 2,000 シリーズA優先株の株式を 7,000 シリーズA優先株の株式、合計で最大$の追加PIPE融資で7,000,000、総クロージングPIPE収益を合計$に増やします15,000,000。

それぞれ修正されるPIPE証券購入契約およびバックストップ契約に従い、追加PIPE証券の購入者は会社とロックアップ契約を締結します。

2023年7月11日、各PIPE投資家は、社外期日のクローズ条件が満たされていないため、PIPE投資家にはPIPEファイナンスをクローズする義務がないため、バックストップ契約は2023年7月11日に終了することを当社に通知しました。

ブリッジファイナンスと二股デリバティブ

2022年10月6日、企業結合契約の締結に関連して、DHAC、VSee、IDocは、スポンサーへの投資家でもある認定投資家（「ブリッジ投資家」）と証券購入契約（「オリジナルブリッジSPA」）を締結しました。これに従い、DHAC、VSee、IDocはそれぞれそのようなブリッジ投資家に発行および売却されました 102023年10月5日までに発行される優先担保付き約束手形の初回発行額割引額の％は、元本総額に占めるものです2,222,222 (「ブリッジノート」)。$の金額888,889 のブリッジノートがDHACに割り当てられました。ブリッジノートには、以下の金利で保証金利が付いています 10年率%。ブリッジノートの購入に関連して、DHACは投資家に発行しました（i） 173,913 新株予約権、それぞれが購入権を表しています 一 初回行使価格$でのDHAC普通株式11.50、特定の調整の対象となります（「ブリッジワラント」）と（ii） 30,000 ブリッジノートとブリッジワラントの購入に関する追加対価として、DHACの普通株式（「ブリッジ株式」）。企業結合の完了に関連してPIPEファイナンスが終了した場合は、 110ブリッジノートに基づく未払元本全体の割合と保証利息 10％は、PIPEファイナンスの終了時に支払う必要があります。

当社は、ASC 815に基づく証券購入契約に関連して発行されたワラントと普通株式を検討し、ブリッジワラントはASC 480の範囲外であり、ASC 815に基づくデリバティブガイダンスの対象ではないと結論付けました。ブリッジワラントとブリッジシェアは株式として記録されるべきです。こうして、ブリッジノートの元本が配分されました

すべての相対的公正価値基準を使用して 三 楽器。ブリッジワラントはさまざまな手段で発行されたため、購入価格は相対公正価値法（つまり、ワラントは公正価値で、普通株式は公正価値で、約束手形は、株式分類株式、ワラント、約束手形に比例して適用される収益の相対公正価値を使用して配分されます）を使用して配分する必要があります。

当社は、ASC 815に基づいてブリッジノートで付与された条件付早期返済オプションを検討し、債券で大幅な割引が付与された結果、偶発返済条項は債務ホストから分岐すべき組み込みデリバティブと見なされるという結論に達しました。したがって、ASC 470-20に従い、当社はブリッジノートの収益をブリッジノートと二股デリバティブの間で配分しました。残余法では、元本を最初に組み込みデリバティブの公正価値に、次に負債に割り当てます。したがって、発行時の組み込みデリバティブの公正価値は $278,404 と$の残存価値610,485 紙幣の元本残高に割り当てられました（参照 注9-重要な会計方針の要約-公正価値測定 デリバティブに関する追加開示について）。

その結果、DHACは$の現金収入を受け取りました738,200 $の合計61,800です 資金調達に起因する直接費用の。ブリッジ・インベスターに発行されたブリッジ・ワラントとブリッジ・シェアはASC 815に基づいて分析され、株式扱いを妨げる要素はないことが分かりました。そのため、会社はブリッジワラントの公正価値を$と記録しました8,552、$の合計613 相対価値ベースとブリッジシェアに基づいて配分された提供費の284,424、$の合計20,376 の提供費用は、相対価値に基づいて配分されます。その結果、上記の二股デリバティブ、負債に割り当てられた募集費用、および付与された株式と新株予約権の価値から、会社は償却可能な負債のドル割引を記録しました443,665、$ で構成40,811 で、ブリッジノートに割り当てられた資金調達費用、$9,165 ブリッジワラントの発行日、公正価値、$304,800です ブリッジ株の公正価値と88,889 最初に発行された割引。

資金調達に関連して、当社は2022年10月5日付けでブリッジ・インベスターと登録権契約を締結しました。この契約では、当社は、ブリッジワラントおよびブリッジ株式の基礎となる普通株式を登録するための登録届出書を提出することを規定しています。

2023年10月4日、当社はブリッジノートの債務不履行に陥りました。これに伴い、デフォルト条項が配分され適用され、その結果 125% 必須のデフォルトペナルティ、a 10デフォルト日からの延滞料とデフォルト利息の割合 24%、そして会社は、手形のVSeeとIDoc部分に基づいて支払われるべき罰金と利息を引き受けました。その結果、合計未払い額は$になりました2,523,744。その結果、当社はブリッジ・インベスターと2023年11月21日付けの交換契約（「交換契約」）を締結し、ドルを認めました1,579,927 デフォルトの利息です。

ブリッジ投資家は、元本（初回発行割引$を含む）のDHACの約束手形を受益的に所有し、保有しています（i）88,889() の $888,889 (「DHAC手形」); (ii) 元本のVSeeの約束手形（初回発行割引$を含む）66,667() の $666,667 （「VSeeノート」）、および（iii）元本のIDocの約束手形（初回発行割引$を含む）66,667() の $666,667 （「IDocノート」、DHACノートおよびVSeeノートは、それぞれ本書のスケジュールIで詳しく説明されています。まとめて「オリジナルノート」といいます）は、現在期限があり、現在の総額が$です3,723,744。

エクスチェンジノートエクスチェンジファイナンス

交換契約に従い、ブリッジ・インベスターは、（i）DHACノート、（ii）VSeeノートに基づいて現在支払われるべき金額と未払いの金額をすべて交換することに同意しました。元本金額のドルは除きます600,000.00 そのうち、および（iii）元本$以外のIDocメモ600,000.00 そのうち、元本総額が$の優先担保転換約束手形の場合です2,523,744 （「エクスチェンジノート」）。これはDHAC、VSee、IDocのそれぞれによって保証されます。エクスチェンジノートには、次の金利で利息がかかります 8年率％、固定転換価格で合併後の会社の普通株式に転換可能です10 一株当たり。DHACの普通株式がドル以下で取引された場合、エクスチェンジノートの転換価格はリセットされることがあります10.00 に 10転換株式が登録されてから7営業日目、またはそれ以外の場合は自由に転売できます。それ以降は90日ごとに、（x）の大きい方の価格で 95DHACの普通株式の平均最低VWAPの割合 10tは測定日より前の取引日と (y) $2.0。返済された金額は借り換えることはできません。ブリッジ・インベスターは、交換契約に従い、ブリッジ・インベスターに支払うべき金額に従い、売却および控除することができます。交換契約とエクスチェンジノートで検討されている取引を、ここでは「エクスチェンジ・ファイナンス」と呼びます。

債務の金額は、元本別表2（a）の償却（それぞれ「償却支払い」）で表される、開始時に知られている固定金額です。セクション2（a）の結果、交換手形は、会社が可変数の株式を発行することによって決済しなければならない、または決済する可能性のある債務証書です。これは、各償却支払いは、会社の選択により、スケジュール2（a）に規定されている償却支払いの合計に等しい即時利用可能なドルで、または当社が株式条件を遵守することを条件として、全額または一部が即時利用可能なドルで行われるためですそのような償却支払い日、普通株式の発行日 95過去10年間で最低のVWAPの割合（10）その償却支払いの前の取引日（「償却転換価格」）ですが、償却換算価格が$未満の場合は、いかなる場合でも普通株式を使用してそのような償却支払いを行うことはできません2.00。

交換手形は、手形の元本に未払利息と未払利息を加えたものに等しい、その時点での公正価値を持つ可変数の株式を引き渡すことによって債務証書を決済することを会社に要求する、または要求する可能性のある株式です。そのため、エクスチェンジノートはASC 480に基づく負債として計上する必要があります。ASC 480で義務付けられているように、負債は、収益に計上された負債の公正価値の変動に応じて、各報告期間で公正価値で再測定されます。

2023年11月21日に、エクスチェンジノートは$の公正価値で認識されました2,523,744 ASC 480に従ってです。2024年3月31日現在、エクスチェンジノートの公正価値は $2,814,359。当社は、エクスチェンジノートの利息支出総額を$と認識しました51,036 2024年3月31日に終了した3か月間で、公正価値の変動額は192,801。

その他のブリッジファイナンス

2023年11月21日、DHACはオリジナル・ブリッジ・スパの改正（「ブリッジ改正」）を締結しました。これに従い、ブリッジ・インベスターは追加購入に同意しました 10元本総額$における当初発行割引転換約束手形の割合166,667 (購読金額は $で150,000) は (1) a $の付いた会社から111,111 2025年5月21日に満期となるブリッジレター契約の署名時に購入した手形と (2) $55,556 後日購入した、当社とブリッジ・インベスターが相互に合意したメモ（「追加ブリッジノート」）。アディショナルブリッジノートには、以下の金利で保証利息が付いています 8年率％、会社の普通株に転換可能、額面金額$0.0001、$の固定換算価格で10.00 一株当たり。当社の普通株式がドル以下で取引された場合、追加ブリッジノートの転換価格はリセットされることがあります10.00 転換後の10営業日目、またはそれ以外の場合は自由に転売できます。それ以降は90日ごとに、（x）の大きい方の価格で 95会社の普通株式の平均最低VWAPの割合 10 測定日より前の取引日と (y) $2.00。さらに、オプションで追加ブリッジノートの前払いには、以下の支払いが必要です 110保証された最低利息を含む未払債務の割合。債務不履行が発生した場合、追加ブリッジノートには以下の金利で利息がかかります 24年率％で、次の金額が必要です 125保証された最低利息を含む未払債務の割合。2024年3月31日現在、$150,000 は資金提供されています。ブリッジ修正条項および追加ブリッジノートで検討されている取引を、ここでは「追加ブリッジファイナンス」と呼びます。

債務の金額は、元本別表2（a）の償却（それぞれ「償却支払い」）で表される、開始時に知られている固定金額です。セクション2（a）の結果、追加ブリッジノートは、会社が可変数の株式を発行することによって決済しなければならない、または決済する可能性のある債務証書です。各償却支払いは、会社の選択により、スケジュール2（a）に規定されている償却支払いの合計に等しい即時利用可能なドルで、または当社が持分条件を遵守することを条件として行われるためです。その償却支払い日に、発行された普通株式で 95過去10年間で最低のVWAPの割合（10）その償却支払いの前の取引日（「償却転換価格」）ですが、償却換算価格が$未満の場合は、いかなる場合でも普通株式を使用してそのような償却支払いを行うことはできません2.00。

追加ブリッジノートは、ノートの元本に未払利息と未払利息を加えたものに等しい、その時点での公正価値を持つ可変数の株式を引き渡すことによって債務証書を決済することを会社に要求する、または要求する可能性のある株式決済債務を表します。そのため、優先担保付転換約束手形はASC 480に基づく負債として計上する必要があります。ASC 480で義務付けられているように、負債は、収益に計上された負債の公正価値の変動に応じて、各報告期間で公正価値で再測定されます。

2023年11月21日に、$100,000 の収益が追加ブリッジノートに基づいて受領されたため、最初に発行された割引はすぐにドルの利息として支出されました11,111 紙幣は$の公正価値で認識されたので100,000 ASC 480に従ってです。2024年1月25日に、$5万人 の収益が追加のブリッジノートに基づいて受領されたため、最初に発行された割引は

$の利息としてすぐに支出されます5,556 紙幣は$の公正価値で認識されたので51,705です ASC 480に従ってです。2024年3月31日現在、追加ブリッジノートの公正価値は $でした156,564。当社は、ブリッジノートの追加支払利息総額を$と認識しました3,062 2024年3月31日に終了した3か月間で、公正価値の変動額は2,133。

エクステンションノート（エクステンション・ファイナンス）と二股デリバティブ

2023年5月5日、当社は機関投資家（「保有者」）と証券購入契約（「延長購入契約」）を締結しました。延長購入契約に従い、会社は保有者に 16.67元本の総額での、所有者に有利なオリジナル発行割引約束手形の割合30万人 (「拡張メモ」)。エクステンションノートには、以下の利率で保証金利がかかります 10年率%、2024年5月5日に支払期日です。2024年4月17日、当社と投資家はレター契約（「延長レター契約」）を締結しました。これにより、延長ノートの満期日が2024年6月30日に修正され、延長購入契約と延長ノートの両方における特定の定義と取引条件が明確になりました。

デラウェア州の法人であるVSee Lab, Inc.（「VSee」）とテキサス州の法人であるIDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（以下「IDoc」）は、2023年5月5日付けの子会社保証に基づき、延長購入契約、延長ノート、およびその他の取引書類（「2023年5月の資金調達書類」）に基づく当社の義務を保証しました。2023年5月の融資書類に基づく当社、VSee、IDocの保有者に対する義務は、既存のブリッジレンダーに対する当社、VSee、IDocの債務に劣属します。

延長購入契約に関連して、当社が保有者に（i）に行使期間を設けて発行したワラントは 五年 まで購入してください 26,086 行使価格$の会社の普通株式11.50 1株当たり（「延長新株予約権」）、および（ii） 7,000 コミットメント株式としての当社の普通株式（「拡張株式」）。当社はまた、2023年5月5日付けで保有者と登録権契約（「2023年5月のRRA」）を締結しました。この契約では、当社は、延長ワラントおよび延長株式の基礎となる普通株式を、その条件に従って登録届出書を提出することを規定しています。

当社は、ASC 815に基づく延長購入契約に関連して発行された延長新株および延長株式を検討し、延長新株予約権はASC 480の範囲外であり、ASC 815に基づくデリバティブガイダンスの対象ではないと結論付けました。延長新株と延長株式は株式として記録されるべきです。そのため、エクステンションノートの元本は、3つの商品すべての相対的公正価値基準を使用して配分されました。延長ワラントはさまざまな手段で発行されたため、購入価格は相対公正価値法（つまり、ワラントは公正価値で、普通株式は公正価値で、約束手形は元本価値で、受け取った収益の相対公正価値を使用して配分され、株式分類株式、ワラント、約束手形に比例して適用されます）を使用して配分する必要があります。

当社は、ASC 815に基づいて拡張ノートで付与された条件付早期返済オプションを検討し、債券で大幅な割引が付与された結果、偶発返済条項は債務ホストから分岐すべき組み込みデリバティブと見なされるという結論に達しました。したがって、ASC 470-20に従い、当社は延長手形の収益をエクステンションノートと二股デリバティブの間で配分しました。残余法では、元本を最初に組み込みデリバティブの公正価値に、次に負債に割り当てます。したがって、発行時の組み込みデリバティブの公正価値は $24,502 と$の残存価値275,498 紙幣の元本残高に割り当てられました。

その結果、DHACは$の現金収入を受け取りました240,000 $の合計10,000 資金調達に起因する直接費用のうち。延長新株と延長株式はASC 815に基づいて分析され、株式待遇を妨げる要素はないことが指摘されました。そのため、当社は延長ワラントの公正価値を$として計上しました39,111、$の合計1,019 相対価値ベースと拡張株式に基づいて配分された募集費用の金額の78,349%、$の合計1,989 の提供費用は、相対価値に基づいて配分されます。上記の二股に分かれたデリバティブ、負債に割り当てられた募集費用、および付与された株式と新株予約権の価値の結果、当社は償却可能な負債のドル割引を記録しました175,472、$ で構成6,993 で、エクステンションノートに割り当てられた資金調達費用、$40,130です インベスターワラントの発行日、公正価値、$78,349% エクステンション株の公正価値と $5万人 最初に発行された割引。

2024年3月31日現在、未償却債務割引を差し引いた延長手形は$でした285,614。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました44,340 償却された負債の割引と $7,500 拡張メモの利息支出総額が$の未収利息51,840。2023年12月31日現在、未償却債務割引を差し引いた延長手形は$でした233,774。12月に終了した年度について

2023年31日、会社はドルを認識しました114,151 償却された負債の割引と $7,500 拡張メモの利息支出総額が$の未収利息133,748。延長購入契約に関連して、当社は、2023年5月5日付けで2023年5月のRRAを保有者と締結しました。この契約では、当社は、延長新株および延長株式の基礎となる普通株式を登録するための登録届出書を提出することを規定しています。

量子ファイナンス証券購入契約

2023年11月21日、DHACは転換社債購入契約（「量子購入契約」）を締結しました。これに従い、機関投資家および認定投資家（「量子投資家」）が購読して購入し、DHACは発行して量子投資家に売却します。クロージング時に、 7元本総額$に占める初期発行割引転換約束手形（「クアンタムノート」）の割合3,000,000。クアンタムノートは次の金利で利息を負担します 12年率％で、（1）ドルの固定転換価格でDHACの普通株式に転換可能です10.00 1株当たり、または (2) 85期間中の1日の最低VWAP（クアンタムノートで定義されているとおり）の割合 七 (7) 転換日またはその他の決定日の直前の連続取引日。クアンタムノートの換算価格は、クアンタムノート発行日の30日前の3取引日のVWAPの平均（「平均価格」）が$未満の場合、リセットされることがあります。10.00、平均価格と同じ価格にしますが、決して$未満ではありません2。さらに、償還の少なくとも10営業日前に会社がクォンタムノート保有者に通知し、通知日に会社の普通株式のVWAPがドル未満の場合、会社の選択により、クアンタムノートに基づいて未払いの金額の一部または全部を早期に償還することができます。10.00。債務不履行が発生した場合、Quantum Noteは次の金利で利息を負担します 18年率%。量子購入契約と量子ノートで検討されている取引を、ここでは「量子ファイナンス」と呼びます。

量子購入契約で検討されている取引の完了と同時に、DHACは量子購入契約に基づく形式で登録権契約を締結します。これに従い、量子ノートの基礎となる普通株式を登録することに合意しました（「量子登録権契約」）。

2024年3月31日現在、量子購入契約はまだ資金提供されておらず、企業結合の完了時に資金提供される予定です。クアンタムノートは、手形の元本に未払利息と未払利息を加えたものに等しい、その時点での公正価値を持つ可変数の株式を引き渡すことによって債務証書を決済することを会社に要求する、または要求する可能性のある株式決済債務です。その結果、クアンタムノートは、ノートの資金調達時にASC 480に基づく負債として計上する必要があります。ASC 480で義務付けられているように、負債は、収益に計上された負債の公正価値の変動に応じて、各報告期間で公正価値で再測定されます。

エクイティ・ファイナンス

2023年11月21日、DHACはブリッジ・インベスターと株式購入契約（「株式購入契約」）を締結しました。これに基づき、DHACはブリッジ・インベスターに売却および発行することができ、ブリッジ・インベスターはDHACから最大$までの購入を義務付けられています50,000,000 当社の普通株式の新しく発行された株式について、随時 36 か月間 企業結合取引の終了後6取引日（「株式購入発効日」）から始まる期間（「株式購入コミットメント期間」）。ただし、一定の条件が満たされている場合に限ります。同社はまた、株式購入契約に基づいて購入される普通株式をSECに登録するための再販登録届出書を提出することにも同意しました 45日間 株式購入の発効日の後、商業的に合理的な努力を払って、そのような登録届出書の有効性をSECによって宣言されるようにします 30 日間 そのような申告書の。株式購入の約束期間中、DHACは、投資家に書面で通知することにより、（i）当社に関する重要な非公開情報の開示を誠実に遅らせるため、または（ii）重要な情報に関する登録届出書を修正するために、再販登録届出書の使用を一時停止することがあります。このような停止期間を延長することはできません 90 連続した日数（または 120 任意の暦年の日数）。投資家は、会社の普通株式を直接的または間接的に空売りまたはヘッジするなど、いかなる方法でも引き起こしたり、関与したりしないことに同意しています。株式購入発効日に、当社は、この株式購入取引のコミットメント手数料として、元本のシニア無担保転換社債を投資家に発行します500,000 それは$の固定転換価格で会社の普通株式に転換可能です10.00 1株当たり（「株式購入コミットメントノート」）。株式購入契約で検討されている取引を、ここでは「エクイティ・ファイナンス」と呼びます。

当社は株式購入契約を分析し、契約はASC 815に基づく負債として計上され、公正価値で測定されるべきであると判断しました。ASC 815の負債分類の結果、会社は負債が決済されるまで、各報告期間に負債を公正価値で再測定する必要があります。

契約には、当社が市場レートを上回って契約を行使する（つまり、その株式が現在活発な市場で取引されている価格を上回る価格で株式を売却する）シナリオが規定されていないため、この契約を行使する可能性は低いと当社は判断しました。さらに、契約を行使するかどうかの選択は会社の裁量に委ねられており（つまり、いかなる方法でも会社に義務を負わせない）、前述のように、それはありそうもないことです。さらに、会社が契約を行使しないことを選択した場合、契約には手数料や罰金は課されません。そのため、株式契約の公正価値は $と決定されました203,720 2023年12月31日現在と189,764 2024年3月31日現在、ELOCの公正価値が$に変更されました13,956。

ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録された形式で発行されました。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したり、登録所有者の利益に悪影響を及ぼさないその他の変更を行うために、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定しています。その他の変更については、ワラント契約では、企業結合の完了前に、またはそれに関連して修正が行われる場合は、その時点で発行されている公的ワラントの少なくとも過半数の保有者の承認が必要です。企業結合の完了後に修正が行われる場合は、その時点で発行されているワラントの少なくとも過半数の承認が必要です。

新株予約権の行使により発行可能な普通株式の行使価格と株式数は、株式配当、特別配当または資本増強、組織再編、合併、または統合など特定の状況で調整される場合があります。ただし、以下に記載されている場合を除き、新株予約権は、それぞれの行使価格を下回る価格で普通株式を発行する場合には調整されません。(x) 会社が最初の企業結合の完了に関連して、資本調達を目的として、発行価格または実効発行価格がドル未満で普通株式または株式連動証券の追加株式を発行する場合9.20 普通株式1株あたり（発行価格または実効発行価格は、取締役会が誠意を持って決定し、会社のスポンサー、初期株主、またはその関連会社への発行の場合は、発行前に所有していた創設者の株式を考慮せずに）、（y）そのような発行による総収入は 60最初の企業結合の完了日（償還額を差し引いた日）に最初の企業結合の資金調達に利用できる株式収益総額とその利息の割合、および（z）市場価値が$を下回っている9.20 1株当たり、新株予約権の行使価格は、次の値になるように（最も近いセントまで）調整されます 115（i）市場価値または（ii）会社が普通株式または株式連動証券の追加発行価格とドルのうち大きい方の％18.00 上記の1株あたりの償還トリガー価格は、次の値になるように（最も近いセントまで）調整されます 180市場価値の％。ワラントは、ワラント代理人の事務所でワラント証明書が満了日またはそれ以前に引き渡されたときに行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームは、行使されたワラントの数だけ会社に支払われる認証済みまたは公式の銀行小切手で、行使価格の全額を支払います。新株予約権者は、新株予約権を行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、議決権を持ちません。新株予約権の行使により普通株式が発行されると、各保有者は以下の権利を有します 一 株主が議決すべきすべての事項について、登録されている各株式に投票します。

ワラント保有者は、ワラントの行使を制限することを選択できます。そのようなワラント保有者は、ワラント行使が有効になった後、ワラント保有者がワラントを超える金額を有益に所有することになる範囲で、ワラントを行使できなくなります 9.8発行済普通株式の割合。

いいえ 端数株式は、新株予約権の行使時に発行されます。ワラントの行使時に、保有者が株式の端数を受け取る資格がある場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り上げます。

ブリッジワラント

2022年10月6日に、 173,913 ワラントはブリッジ購入契約に従って発行されました。ブリッジワラントに代表される購入権は、その日の太平洋標準時の午後5時30分までに終了します 五年 発行日（「有効期限」）から。ブリッジワラントを行使できる行使価格は、$です11.50 普通株式1株当たり。ブリッジワラントの発行日以降、保有者が保有する普通株式の転売に関する有効な登録届出書がない場合、ブリッジワラントはキャッシュレスで行使できます。所有者が受け取るはずの端株の代わりに、会社は行使価格にその端数を掛けた金額を現金で支払うものとします。ブリッジワラントに規定されている場合を除き、ブリッジワラントはその所有者に会社の株主の権利を与えるものではありません。

ブリッジワラントが行使可能な期間中、当社は、ブリッジワラントの行使時に普通株式の発行に備えるのに十分な数の株式を、認可普通株式および未発行普通株式から留保し、随時、ブリッジワラントの行使時に発行可能な普通株式の十分な準備金を提供するために、設立証明書を修正するために必要なすべての措置を講じます。ブリッジワラントに代表される権利の行使および行使価格の支払い時に発行される可能性のあるすべての株式には、その発行に関する税金、先取特権、手数料（同時に行われる譲渡またはブリッジワラントに別段の定めがある譲渡に関する税金を除く）は一切かかりません。有効期限が切れる前に、

ブリッジワラントの行使時に購入できる普通株式の行使価格および株式数は、以下のいずれかの事由が発生すると随時調整される場合があります。

ブリッジワラントは、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。当社とブリッジワラントの保有者は、デラウェア州にある米国連邦裁判所の専属管轄権に同意します。

延長ワラント

2023年5月5日、当社は 26,086 延長購入契約に基づくワラント。延長保証書に代表される購入権は、その日に終了します 五年 発行日（「有効期限」）から。延長ワラントを行使できる行使価格は $11.50 普通株式1株当たり。延長新株の発行日以降、保有者が保有する普通株式の転売に関する有効な登録届出書がない場合、延長新株はキャッシュレスで行使できます。所有者が受け取るはずの端株の代わりに、会社は行使価格にその端数を掛けた金額を現金で支払うものとします。延長ワラントに規定されている場合を除き、延長ワラントはその所有者に会社の株主の権利を与えるものではありません。

期間中、2023年5月のワラントは行使可能です。当社は、2023年5月のワラントの行使時に普通株式の発行に備えるのに十分な数の株式を認可普通株式および未発行普通株式から留保し、随時、延長ワラントの行使時に発行可能な普通株式の十分な準備金を提供するために、設立証明書を修正するために必要なすべての措置を講じます。延長新株に代表される権利の行使および行使価格の支払い時に発行される可能性のあるすべての株式には、その発行に関する税金、先取特権、手数料（同時に行われる譲渡または延長新株に明記されている譲渡に関する税金を除く）は一切かかりません。有効期限前に、延長ワラントの行使時に購入可能な普通株式の行使価格と数は、以下のいずれかの事由が発生した場合に随時調整される場合があります。

延長令状は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。当社と延長令状の保有者は、デラウェア州にある米国連邦裁判所の専属管轄権に同意します。

2024年3月31日現在、信託口座に保有されている資産はドルで構成されています1,386,490です 主に米国財務省証券に投資されるマネーマーケットファンドに。

2023年12月31日現在、信託口座に保有されている資産はドルで構成されています1,368,637 主に米国財務省証券に投資されるマネーマーケットファンドに。2023年12月31日に終了した年度中に、当社はドルを出金しました71,436 信託口座から納税義務と$を支払います6,796,063 償還に関連して。

次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で定期的に公正価値で測定されている会社の資産に関する情報を示し、当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、信託に保有されている有価証券の公正価値は次のとおりです。

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次の表は、定期的に公正価値で会計処理された2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の金融負債の公正価値情報を示し、当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価手法の公正価値階層を示しています。

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計測

拡張メモ：二股誘導体

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当社は、拡張手形が執行された2023年5月5日の時点で、拡張手形分岐デリバティブの初期公正価値を設定しました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、公正価値が再測定されました。そのため、会社は

債務の早期解約/返済機能を公正に評価する割引キャッシュフローモデル（「DCF」）を使用しました。DCFは、最初の期間とその後の測定期間の拡張ノート二股デリバティブを評価するために使用されました。

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拡張ノート二股デリバティブは、観察不可能なインプットを使用していたため、最初の測定日および2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、公正価値階層のレベル3に分類されました。2024年3月31日および2023年12月31日の拡張ノート分岐デリバティブのDCFモデルへの主なインプットは次のとおりです。

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追加のブリッジノート

当社は、最初の追加ブリッジ債が執行された2023年11月21日に、アディショナル・ブリッジの初期公正価値を設定しました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、公正価値が再測定されました。そのため、当社は債務の早期解約/返済機能を公正に評価するモンテカルロモデル（「MCM」）を採用しました。MCMは、最初の測定期間とその後の測定期間の追加ブリッジノートの評価に使用されました。

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追加ブリッジノートは、観察不可能なインプットを使用したため、2024年3月31日と2023年12月31日に公正価値階層のレベル3に分類されました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、アディショナルブリッジノートのMCMモデルへの主なインプットは次のとおりです。

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交換メモ

当社は、交換手形が実行された2023年11月21日に、交換手形の初期公正価値を設定しました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、公正価値が再測定されました。そのため、会社は債務の早期解約/返済機能を公正に評価するMCMを使用しています。MCMは、最初の期間とその後の測定期間のエクスチェンジノートの評価に使用されました。

エクスチェンジノートは、最初の測定日、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、観察不可能なインプットを使用していたため、公正価値階層のレベル3に分類されました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、エクスチェンジノートのMCMモデルへの主なインプットは次のとおりでした。

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eLOC/エクイティ・ファイナンス

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当社は、ELOCの株式購入契約が締結された2023年11月21日に、ELOCの初期公正価値を設定しました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、公正価値が再測定されました。そのため、当社は債務の早期解約/返済機能を公正に評価するMCMを使用しました。MCMは、最初の期間とその後の測定期間のELOCの評価に使用されました。

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ELOCは、観察不可能なインプットを使用していたため、最初の測定日と2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、公正価値階層のレベル3に分類されました。ELOCのMCMモデルへの主なインプットは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で次のとおりでした。