証券と取引所 手数料 |
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ワシントンD.C. 20549 |
スケジュール 13G
(ルール 13d-102)
明細書に含まれる情報 に従って提出
§ 240.13d-1 (b)、(c) と (d) および修正条項へ そこに提出しました
§ 240.13d-2 に準拠しています。
(修正番号)*
エディブルガーデン AGコーポレイテッド
(発行者名)
普通株式、 額面価格1株あたり0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
28059P303
(CUSIP 番号)
2024年5月22日
(これを提出する必要があるイベントの日付 ステートメント)
適切なボックスにチェックを入れて、従うルールを指定してください このスケジュールは提出されています:
o | ルール 13d-1 (b) |
x | ルール 13d-1 (c) |
o | ルール 13d-1 (d) |
*このカバーページの残りの部分には、次の情報を記入してください 対象となる種類の有価証券に関して、報告者がこのフォームに最初に提出したもの、およびその後の修正について 前のカバーページで提供された開示内容を変更するような情報を含みます。
このカバーページの残りの部分で必要な情報は 1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的上、「申請」されたとはみなされません またはそれ以外は法のそのセクションの責任の対象となりますが、法律の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、 注意事項を参照してください)。
キューシップナンバー:28059P303 | |||
(1) | 報告者の名前 イロコイ・キャピタル・マネジメント合同会社 | ||
(2) | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
(3) | SEC 使用のみ | ||
(4) | 市民権または組織の場所 デラウェア州 |
の数 株式 有益に が所有 それぞれ 報告します を持つ人 |
(5) | 唯一の議決権 0 |
(6) |
共有議決権 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)*
| |
(7) | 唯一のディスポジティブ・パワー 0 | |
(8) |
共有デバイス電源 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)*
|
(9) |
各報告者が受益所有している合計金額 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)*
| |
(10) | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(説明を参照)o | |
(11) | 行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 9.99% | |
(12) | 報告者のタイプ (手順を参照) フー |
* 項目4で詳しく説明されているように、事前積立ワラント は 9.99% のブロッカーの対象となり、ワラントは 4.99% のブロッカーの対象となります。行 (11) に記載されているパーセンテージは そのようなブロッカーへの影響。ただし、項目4で詳しく説明したように、行(6)、(8)、(9)に報告されている有価証券は 当該報告有価証券の全額行使時に発行可能で、効力を生じない普通株式の数 そのようなブロッカー。したがって、その報告者が提供した後の受益所有の普通株式の実際の数 このようなブロッカーへの影響は、行(6)、(8)、(9)で報告されている証券の数よりも少なくなります。
キューシップナンバー:28059P303 | |||
(1) | 報告者の名前 リチャード・アビー | ||
(2) | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
(3) | SEC 使用のみ | ||
(4) | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国です |
の数 株式 有益に が所有 それぞれ 報告します を持つ人 |
(5) |
唯一の議決権 普通株式16,200株 プレファンドの行使時に発行可能な普通株式15,000株
新株予約権(項目4を参照)* |
(6) |
共有議決権 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)* | |
(7) |
唯一のディスポジティブ・パワー プレファンドの行使時に発行可能な普通株式15,000株 新株予約権(項目4を参照)* 新株予約権の行使により発行可能な普通株式64,150株 (項目4を参照) * | |
(8) |
共有デバイス電源 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)* |
(9) |
各報告者が受益所有している合計金額 事前資金の行使時に発行可能な50,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)*
| |
(10) | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(説明を参照)o | |
(11) | 行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 9.99% |
* 項目4で詳しく説明されているように、事前積立ワラント は 9.99% のブロッカーの対象となり、ワラントは 4.99% のブロッカーの対象となります。行 (11) に記載されているパーセンテージは そのようなブロッカーへの影響。ただし、項目4で詳しく説明したように、行(6)、(8)、(9)に報告されている有価証券は 当該報告有価証券の全額行使時に発行可能で、効力を生じない普通株式の数 そのようなブロッカー。したがって、その報告者が提供した後の受益所有の普通株式の実際の数 このようなブロッカーへの影響は、行(6)、(8)、(9)で報告されている証券の数よりも少なくなります。
キューシップナンバー:28059P303 | |||
(1) | 報告者の名前 キンバリー・ページ | ||
(2) | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
(3) | SEC 使用のみ | ||
(4) | 市民権または組織の場所 アメリカ合衆国です |
の数 株式 有益に が所有 それぞれ 報告します を持つ人 |
(5) | 唯一の議決権 0 |
(6) |
共有議決権 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)* | |
(7) | 唯一のディスポジティブ・パワー 0 | |
(8) |
共有デバイス電源 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)* |
(9) |
各報告者が受益所有している合計金額 プレファンドの行使時に発行可能な35,000株の普通株式
新株予約権(項目4を参照)* | |
(10) | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(説明を参照)o | |
(11) | 行内の金額に占めるクラスの割合 (9) 9.99% | |
(12) | 報告者のタイプ (手順を参照) に |
* 項目4で詳しく説明されているように、事前積立ワラント は 9.99% のブロッカーの対象となり、ワラントは 4.99% のブロッカーの対象となります。行 (11) に記載されているパーセンテージは そのようなブロッカーへの影響。ただし、項目4で詳しく説明したように、行(6)、(8)、(9)に報告されている有価証券は 当該報告有価証券の全額行使時に発行可能で、効力を生じない普通株式の数 そのようなブロッカー。したがって、その報告者が提供した後の受益所有の普通株式の実際の数 このようなブロッカーへの影響は、行(6)、(8)、(9)で報告されている証券の数よりも少なくなります。
キューシップナンバー:28059P303 | |||
アイテム 1. | |||
(a) | 発行者の名前 エディブルガーデンAG株式会社(以下「会社」) | ||
(b) |
発行者の主要執行事務所の住所 ニュージャージー州ベルビディア07823 | ||
アイテム2 (a)。 | 申告者の名前 | ||
アイテム2 (b)。 | 主な事業所の住所、ない場合は居住地 | ||
アイテム2 (c)。 |
市民権
このスケジュール13Gは、(i) イロコイ・キャピタルに代わって提出されています デラウェア州の有限責任会社(「イロコイ」)のManagement L.L.C.、(ii)市民であるリチャード・アッベ アメリカ合衆国の、そして(iii)アメリカ合衆国の市民であるキンバリー・ペイジ(「Mr. Abbe」と「Ms. Page」、そしてイロコイ(「報告者」)。
報告者は共同出願契約を締結しました、 その写しを別紙1としてこの別紙13Gに提出し、これに従って報告者はこれを提出することに同意しました スケジュール13Gは、改正された1934年の証券取引法の規則13d-1(k)の規定に共同で従っています。
すべての報告者の主な事業所は 2 オーバーヒルロード、スカーズデール、ニューヨーク 10583。
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アイテム 2 (d) |
証券クラスのタイトル 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル
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アイテム 2 (e) |
キューシップ番号 28059P303
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アイテム 3. |
この声明が§§240.13d-1 (b) に従って提出された場合 または240.13d-2 (b) または (c)、申告者がaであるかどうかを確認してください。
該当しません。 | |||
(a) | o | 法律第15条(15 U.S.C. 78o)に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 | ||
(b) | o | 同法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(6)で定義されている銀行。 | ||
(c) | o | 法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(19)で定義されている保険会社。 | ||
(d) | o | 1940年の投資会社法(15 U.S.C. 80a-8)のセクション8に基づいて登録された投資会社。 | ||
(e) | o | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 | ||
(f) | o | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。 |
(g) | o | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者 | |
(h) | o | 連邦預金保険法(12 U.S.C. 1813)のセクション3(b)で定義されている貯蓄協会 | |
(i) | o | 1940年の投資会社法(15 U.S.C. 80a-3)のセクション3(c)(14)に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画 | |
(j) | o | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に基づく米国以外の機関 | |
(k) | o |
ルール13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。申告する場合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関であるため、教育機関のタイプを指定してください:________________________ |
アイテム 4.所有権
集計番号について、次の情報を提供してください および項目1で特定された発行体の有価証券の種類の割合。
提出が必要なイベント開催日現在の情報 項目4(a)—(c)で要求されるこの声明は、各報告者の表紙の5~11行目に記載されています 本書に記載されており、当該各報告者の参照により本書に組み込まれています。表紙の11行目に記載されているパーセンテージ 各報告者のページは、代表として2024年5月22日時点で発行され発行された普通株式549,392株に基づいています 5月22日に証券取引委員会に提出された規則424 (b) (4) に従って提出された会社の目論見書には、 2024年、そして会社の報告されたワラント(「報告されたワラント」)の行使と行使を引き受けます 会社が報告した事前資金ワラント(「報告済み事前資金ワラント」)は、ブロッカー(定義どおり)の対象となります 下記)。
報告された条件に従って 事前積立ワラント、報告者は、報告者が恩恵を受ける範囲で事前積立ワラントを行使することはできません そのような行使を行った後、普通株式の発行済み株式の9.99%以上を所有し、 報告されたワラントの条件に従い、報告者は報告の範囲内でワラントを行使することはできません そのような行使の後、個人は普通株式の発行済み株式の4.99%以上を受益的に所有することになります(総称して、 「ブロッカー」)、および各報告者のカバーページの11行目に記載されているパーセンテージは ブロッカー。したがって、この声明の提出が必要な事態が発生した日の時点で、報告者は ブロッカーが原因で、報告された事前積立ワラントのすべてまたは報告されたワラントのいずれかを行使することができません。
この声明の提出が必要な事態が発生した日付の時点で、 イロコイ・マスター・ファンド・リミテッド(「イロコイ・マスター・ファンド」)は、37,800株の普通株式、事前積立新株予約権を取得していました 35,000株の普通株式と146,600株の普通株を購入するための報告されたワラント(ブロッカーの対象)、およびイロコイ キャピタル・インベストメント・グループ合同会社(「ICIG」)は、15,000株を購入するために16,200株の普通株式、事前積立ワラントを保有していました 普通株式および報告された新株予約権で、64,150株の普通株式を購入できます(ブロッカーの対象となります)。
アッベ氏は投資の権限と責任を分担します イロコイ・マスターファンドを代表して、それぞれがイロコイ・マスター・ファンドの理事を務めるキンバリー・ペイジさんと一緒に作られました。そのため、 アッベ氏とページ氏はそれぞれ、プレファンディング対象者が保有し、基礎となる普通株式の全株式の受益者とみなされる場合があります イロコイマスターファンドが保有するワラントと報告ワラント(それぞれブロッカーの対象)。イロコイ資本は投資です イロコイ・マスター・ファンドの顧問で、アッベ氏はイロコイ・キャピタルの社長です。アッベ氏には唯一の権限と責任があります ICIGに代わって行われた投資について。そのため、Abbe氏はCommonの全株式の受益者とみなされる場合があります イロコイマスターが保有する事前積立新株予約権および報告新株予約権(それぞれブロッカーの対象)が保有し、その基礎となる株式 ファンドと ICIG。上記自体が、報告者が有益であると認めたものと解釈されるべきではありません の株式の所有権
別の報告者が所有する普通株式。各報告者はここに何の利益も否定します そのような普通株式の所有権。ただし、金銭的利益の範囲を除きます。
アイテム 5.所有権 クラスの5パーセント以下
この声明が、現在の事実を報告するために提出された場合 報告者がその種類の証券の5パーセント以上の受益者でなくなった日付です、小切手 次の:o
アイテム 6.所有権 他の人に代わって5パーセント以上の
該当しません。
アイテム 7.身分証明書 および親持株会社または支配者から報告された証券を取得した子会社の分類
該当しません。
アイテム 8.身分証明書 とグループのメンバーの分類
別紙1を参照してください。
アイテム 9.通知 グループの解散の
該当しません。
アイテム 10.認定
以下に署名された各証明書に署名することで、 その知る限りでは、上記の有価証券は取得されておらず、その目的または目的で保有されているわけでもありません 証券の発行者の支配権を変更または影響したことによる影響で、まだ買収されておらず、関連もされていません その目的や効果を持つ取引と一緒に、または参加して。
署名
合理的な問い合わせをした後、最善を尽くして 私の知識と信念に基づいて、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付:2024年5月30日
イロコイ・キャピタル・マネジメント合同会社 | |||
作成者: | /s/ リチャード・アビー | ||
リチャード・アビー、大統領 |
/s/ リチャード・アビー | ||
リチャード・アビー | ||
/s/ キンバリー・ページ | ||
キンバリー・ページ |
展示索引
別紙1共同出願契約 改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d-1 (k) (1) で義務付けられています。
展示物 1
規則13d-1 (k) (1) に基づく共同出願契約
以下の署名者は、前述の声明を認め、同意します スケジュール13Gは、各署名者に代わって提出され、この声明に対するその後のすべての修正はスケジュールに記載されています 13Gは、追加の共同申告書を提出する必要なく、署名者それぞれに代わって提出されるものとします。 以下の署名者は、各自がそのような修正案を適時に提出すること、および完全性について責任を負うことを認めます 本書に含まれる彼、彼女、またはそれに関する情報の正確性ですが、その完全性と正確性については責任を負いません 他の団体や個人に関する情報。ただし、彼やその人が知っている、または信じる理由がある場合を除きます そのような情報は不正確だと。
日付:2024年5月30日
イロコイ・キャピタル・マネジメント合同会社 | |||
作成者: | /s/ リチャード・アビー | ||
リチャード・アビー、大統領 |
/s/ リチャード・アビー | ||
リチャード・アビー | ||
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キンバリー・ページ |
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