エキジビション3.1

会社法

免除 株式有限会社

2番目に修正され、書き直されました 結社覚書

の

エクスチェンジテック株式会社

（特別決議で採択されました 2024年5月20日に譲渡され、2024年5月21日に発効した株主の割合）

1.会社の名前はエクスチェンジテック株式会社です。

2.会社の登録事務所は事務所にあるものとします のコンヤーズ・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド、クリケット・スクエア、ハッチンズ・ドライブ、P.O. 2681、グランドケイマン KY1-1111、ケイマン諸島。

3。この覚書の以下の規定に従うことを条件として、 会社が設立された目的には制限がありません。

4。この覚書の以下の規定に従うことを条件として、 会社は、どのような問題であっても、自然人のすべての機能をフルに発揮し、またその能力を発揮できるものとします。 会社法のセクション27（2）に規定されている企業特典。

5。この覚書のいかなる内容も、会社が持ち運ぶことを許可するものではありません ケイマン諸島の法律で許可が必要な事業について。ただし、正式に認可されている場合を除きます。

6。当社は、ケイマン諸島ではいかなる国とも取引しないものとします ケイマン諸島以外で行われる会社の事業を促進する場合を除き、個人、会社、または法人。ただし、 この条項のいかなる内容も、当社がケイマン諸島で契約を締結し、行使することを妨げるものとは解釈されません ケイマン諸島では、ケイマン諸島以外で事業を継続するために必要なすべての権限があります。

7。各メンバーの責任は、以下の金額に制限されます そのようなメンバーの株式は時々未払いです。

8。会社の株式資本は、48,000,000米ドルを分割したものです 名目または額面価値がそれぞれ0.0000001米ドルの48億8,000,000株に、そのうち419,500,000,000株をクラスとして指定する a 名目または額面金額がそれぞれ0.0000001米ドル、60,000,000,000米ドルの普通株式は、クラスBの普通株式として指定されるものとします 名目価格または額面価格がそれぞれ0.0000001米ドル、5億,000,000ドルは、名目または額面の優先株式として指定されます それぞれ0.0000001米ドルです。

9。会社は会社に含まれる権限を行使することができます ケイマン諸島での登録を取り消し、別の法域で継続して登録する法律。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041

会社法（改正どおり）

株式有限会社

4回目の修正と改訂

定款一覧

の

エクスチェンジテック株式会社

（特別決議で採択されました 2024年5月20日に可決され、2024年5月21日に発効します）

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041

私はXです

件名 記事 いいえ。
テーブル A 1
通訳 2
株式資本 3
資本の変更 4-7
共有権 8-9
権利のバリエーション 10-11
株式 12-15
株式証明書 16-21
リーエン 22-24
コール・オン・シェアーズ 25-33
株式の没収 34-42
会員登録 43-44
記録日 45
株式の譲渡 46-51
株式の譲渡 52-54
追跡不可能なメンバー 55
ジェネラル・ミーティング 56-58
総会の通知 59-60
総会での議事録 61-64
書面による決議による措置なし 65
投票 66-77
プロキシ 78-83
代表者が行動する企業 84
取締役会 85
取締役の失格 86
エグゼクティブディレクター 87-88
代理取締役 89-92
取締役の費用と経費 93-96
取締役の利益 97-100
取締役の一般的な権限 101-106
借入権限 107-110
取締役の議事録 111-120
監査委員会 121-123
役員 124-127
取締役と役員の登録 128
議事録 129
シール 130
書類の認証 131
書類の破棄 132
配当金とその他の支払い 133-142
埋蔵量 143
資本化 144-145
購読権留保金 146
会計記録 147-151
監査 152-15
通知 158-160
署名 161
ワインドアップ 162-163
賠償 164
会計年度 165
覚書と定款と会社名の改正 166
[情報] 167

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041

解釈

テーブル A

1。規制 会社法別表（改正）の表Aの表Aは、会社には適用されません。

解釈

2. (1) これらの記事では、文脈上別段の定めがない限り、次の表の最初の列にある単語に 意味は2列目にそれぞれ反対側に設定されています。

単語 意味
「アフィリエイト」 改正された1933年の米国証券法の第405条と、それに基づいて公布された規則と規制に記載されている意味を持つものとします。
「監査委員会」 本書の第121条に従って取締役会によって設立された会社の監査委員会、または後継の監査委員会。
「監査人」 会社の独立監査人。国際的に認められた独立会計士事務所でなければなりません。
「記事」 これらの条項は、現在の形で、または随時補足、修正、代替されています。
「理事会」または「取締役」 の取締役会 当社、または定足数に達している会社の取締役会に出席している取締役。
「資本」 会社の随時における株式資本。
「クラスA普通株式」 本条項に定められた権利を有する各会社の額面金額が0.0000001米ドルのクラスA普通株式。
「クラスB普通株式」 本条項に定められた権利を有する各会社の額面金額が0.0000001米ドルのクラスB普通株式。
「晴れた日」 通知の期間に関連して、通知が行われた、または通知されたとみなされる日と、通知が行われた日または通知が有効になる日を除く期間。
「クリアリングハウス」 会社の株式（またはその預託証券）がその管轄区域の証券取引所またはディーラー間相場システムに上場または上場されている、管轄区域の法律で認められている決済機関。
「会社」 エクスチェンジテック株式会社
「管轄規制 ある地域の管轄規制当局

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-1-

権限」 会社の株式（またはその預託証券）は、その地域の証券取引所または業者間相場システムに上場または上場されています。
「変換日」 コンバージョンに関しては 通知とは、その変換通知が配信される日です。
「変換通知」 クラスB普通株式の保有者が第9条に従ってそこに指定されているクラスB普通株式の数を転換することを選択したことを記載した書面による通知（およびそこに別段の記載がある場合）。
「コンバージョン番号」 すべてのクラスB普通株式に関しては、転換権の行使時に転換レートで発行される可能性のあるクラスA普通株式の数です。
「コンバージョン率」 は、いつでも、1：1です。
「転換権」 クラスB普通株式に関しては、本条の規定、および適用される財政法またはその他の法律（法律を含む）に従い、保有者がその裁量によりクラスB普通株式の全部または一部をクラスA普通株式の転換番号に転換する権利を意味します。
「社債」と「社債保有者」 社債株と社債株主をそれぞれ含めます。
「指定証券取引所」 は、会社の株式またはADSが上場されている限り、また会社の株式またはADSが取引用に上場されているその他の証券取引所である限り、NASDSAQを指します。
「ドル」と「$」 ドル、アメリカ合衆国の法定通貨。
「交換法」 改正された1934年の証券取引法。
「本社」 取締役などの会社の役職が、会社の主たる事務所になることが時々決まるかもしれません。
「法律」 ケイマン諸島の会社法第22章（1961年の法律3、統合および改正）。
「メンバー」 会社の資本の株式を随時正式に登録した保有者です。
「月」 暦月。
「通知」 特に明記されていない限り、また本条項でさらに定義されている場合を除き、書面による通知。
「オフィス」 当面は会社の登録事務所です。
「通常の解像度」 その場合、決議は通常の決議になります は、投票する権利があるというようなメンバーによる単純過半数の票で可決されました 直接、またはメンバーが法人の場合は、正式に権限を与えられた代理人によって、または代理が許可されている場合は代理人によって 10日以上前に正式に通知された総会で。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-2-

「普通株式」 クラスA普通株式とクラスB普通株式を合わせて。
「支払い済み」 支払い済み、または支払い済みとしてクレジットされます。
「登録」 ケイマン諸島内外の場所で管理される会社のメンバーの主登録簿と、該当する場合は支店登録簿を、理事会が随時決定するものとします。
「登録事務所」 あらゆる種類の株式資本に関して、取締役会は、その種類の株式資本に関するメンバーの支店登録簿を保持することを随時決定することがあります。また、（理事会が別途指示する場合を除き）そのような種類の株式資本の譲渡またはその他の所有権書類を登録用に提出し、登録する必要があります。
「秒」 米国証券取引委員会。
「シール」 ケイマン諸島またはケイマン諸島以外の場所で使用するための会社の普通印章、または1つまたは複数の重複した印章（証券印を含む）。
「秘書」 会社の秘書の職務を遂行するために取締役会によって任命された人物、会社、または法人。秘書補佐、副秘書、臨時秘書または代理秘書も含まれます。
「特別決議」 解像度は 特別決議は、次のようなメンバーによる投票の3分の2以上の過半数で可決された場合です。 直接投票するか、法人のような会員の場合は、それぞれの正式な権限で投票する権利があります 代表者、または代理が許可されている場合は、10日間以上の晴れた総会の代理人によるもの 提案する意図を明記した通知（これらの条項に含まれる修正権限を損なうことなく） 特別決議として正式に決定されました、 提供された それは、年次総会の場合を除いて、 そのような会議に出席して投票する権利を持つメンバーの過半数、つまり過半数で合意されます 合計で95パーセント以上を保有しています。その権利を与える株式の名目価値では、 年次総会に出席して投票する資格のあるすべての会員が同意すれば、決議案が提案され、 晴れて10日以内に通知された会議で特別決議として可決されました。特別決議は 本条項または法令のいずれかの規定に基づいて通常の決議が必要とされているあらゆる目的に有効です。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-3-

「法令」 会社に適用される、または会社に影響を及ぼすケイマン諸島議会の法律およびその他すべての法律、その定款および/または本条項。
「年」 暦年。

(2) これらの記事では、 主題や文脈の中でそのような構成と矛盾するものがない限り：

(a)単数形をインポートする単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。

(b)性別をインポートする言葉には、性別と中性の両方が含まれます。

(c)輸入者という言葉には、企業、団体、団体などが含まれます 企業かどうか。

(d)言葉：

(i)「かもしれない」は許容範囲と解釈されます。

(ii)「しなければならない」または「する」は解釈されます 必須として;

(e)文章を指す表現は、そうではない場合を除いて 意図が現れると、印刷、リトグラフィー、写真、その他の言葉や図形の表現方法を含むと解釈されます 目に見える形、そして表現が電子ディスプレイの形をとるところも含めて、 提供された それは両方のサービスモードです 関連する書類または通知の内容、および会員の選択は、適用されるすべての法令、規則、規制に準拠しています。

(f)法律、条例、法令、または法的規定への言及は解釈されるものとします 当面の間施行されている法定の修正または再制定に関連して。

(g)前述の通り、法令で定義されている言葉や表現には同じ意味があります これらの記事の意味は、文脈上の主題と矛盾しない限り、

(h)実行中の文書への参照には、実行中の文書への参照も含まれます 手元に貼ったり、封印したり、電子署名したり、その他の方法で、通知や文書への参照には通知や デジタル、電子、電気、磁気、その他の検索可能な形式または媒体で記録または保存された文書、および表示されている情報 物理的な実体があるかどうかにかかわらず、形態。

(i)ケイマン諸島の電子取引法のセクション8とセクション19は、 随時修正されるので、それらに加えて義務または要件を課す範囲では、これらの条項には適用されないものとします これらの記事に記載されています。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-4-

株式資本

3。(1) その日の会社の株式資本 これらの条項は、48,000,000米ドルを名目金額または額面金額0.0000001米ドルの48億8,000,000株に分割して発効します それぞれ、419,500,000,000,000株は、名目または額面金額がそれぞれ0.0000001米ドル、60,000,000,000米ドルのクラスA普通株式として指定されます 名目または額面金額がそれぞれ0.0000001米ドルのクラスB普通株式として指定され、5億,000,000米ドルが指定されるものとします 取締役会が第12条に従って決定する場合に、名目価格または額面価格がそれぞれ0.0000001米ドルの優先株です。

(2) 件名 法律、会社の覚書、定款、および該当する場合は指定証券取引所の規則に および/または管轄の規制当局であれば、会社は自社の株式などを購入または取得する権限を持っているものとします。 取締役会は、絶対的な裁量で判断するような方法、条件、条件に従って行使できるものとします。 適合性および取締役会による購入方法の決定は、法律上、本条項によって承認されたものとみなされます。 これにより、会社は資本金やその他の口座から株式を購入する場合に支払いを行う権限を与えられます または法律に従ってこの目的のために認可される基金。

(3) 件名 指定証券取引所およびその他の管轄規制当局の規則や規制を遵守するために、当社 いずれかの人が行う、または行う予定の株式の購入を目的として、またはそれに関連して、財政援助を提供する場合があります 会社。

(4) 取締役会は、全額払込済株式の対価なしで引き渡しを受け入れることができます。

(5) 無記名者には株式は発行されません。

資本の変更

4。(1) 当社は、法律に基づく通常の決議により、随時、覚書の条件を変更することがあります の提携先：

(a)その金額で資本を増やして、株式に分割します 決議で定められている金額のうち、

(b)資本の全部または一部を統合して、それ以上の金額の株式に分割します その既存の株式。

(c)第12条に基づく取締役会の権限を損なうことなく、株式を分割してください いくつかのクラスに分けられ、既存の株式の保有者に以前に付与された特別な権利を損なうことなく、それに添付してください それぞれ優遇権、繰延権、適格権、特別な権利、特権、条件、またはそのような制限（それがない場合） 取締役会が決定する可能性のある、総会でのそのような決定について 提供された いつもそれ、避けるために 疑いの余地はありますが、ある種類の株式がメンバーによって承認された場合、総会でのメンバーの決議は必要ありません そのクラスの株式の発行、取締役会はそのクラスの株式を発行し、そのような権利、特権、条件、または制限を決定することができます 前述のように添付し、さらに 提供された 会社が議決権のない株式を発行する場合、 そのような株式の名称には、また自己資本に異なる株式が含まれる場合は、「議決権なし」という言葉を使うものとします。 議決権、最も有利な議決権を持つ株式以外の各クラスの株式の指定には、「制限付き」という言葉を含める必要があります 投票」または「限定投票」;

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-5-

(d)自社の株またはそのいずれかを、固定金額よりも少ない金額の株式に細分します 結社覚書（ただし、法律の対象）によって、そしてそのような決議により、所有者間で そのような細分化によって生じた株式のうち、1つまたは複数の株式がそのような優先権、繰延権、またはその他の権利を持っているか、 会社が未発行または新株に付託する権限を持っているため、他の株式や他の株式と比較して、そのような制限の対象となります。

(e)決議が成立した日に、まだ含まれていない株式をすべて取り消します 誰かに買収された、または買収されることに同意して、そのように取り消された株式の金額だけ資本金を減らしたり、 額面金額のない株式の場合、資本を分割する株式の数を減らします。

(2) 変更はできません 第4条（1）で想定されている種類、またはそれ以外の場合は、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の額面価格に 場合によっては、クラスB普通株式またはクラスA普通株式の額面価格にも同じ変更が加えられます。

5。理事会は、関係で生じるいかなる困難も好都合であると判断して和解するかもしれません 第4条に基づくあらゆる統合および分割に、特に前述のかもしれない問題の一般性を損なうことなく 株式の一部に関する証書、または端数を表す株式の売却と分配の手配 権利を与えられたはずのメンバー間で適切な割合で支払われた純売却収入（当該売却の費用を差し引いた後） 端数へ。この目的のために、取締役会は一部の人に端数に相当する株式を購入者に譲渡する権限を与えることがあります または、そのような純収入を会社の利益のために会社に支払うことを決定してください。そのような購入者は、次のことを見る義務はありません 購入資金の申請、また彼の株式への所有権は、関連する手続きの不規則性や無効性の影響を受けません セールへ。

6。当社は、確認を条件として、随時、特別な決議を行うことがあります または法律で義務付けられている同意、株式資本または資本償還準備金を法律で認められている方法で減額してください。

7。発行条件または本条項で別段の定めがある場合を除き、 新株の作成によって調達された資本は、あたかも会社の元の資本の一部を構成しているかのように扱われるものとし、 株式は、電話や分割払いの支払い、譲渡に関して、本条項に含まれる規定の対象となるものとします と送信、没収、先取特権、取り消し、降伏、投票など。

共有権

8。(1) 法律、指定証券取引所の規則、および覚書の規定に従うものとします および定款、および任意の株式または種類の株式の所有者に付与された特別な権利について、そして偏見なしに 本契約の第12条に、会社の株式（現在の資本の一部であるかどうかにかかわらず）は、発行することも、添付することもできます 配当、議決権、資本還元、または取締役会が決定するその他の権利または制限については、 その条件や、会社や保有者の選択により、そのような償還の対象となる可能性があることを含みますが、これらに限定されません 資本不足を含め、取締役会が適切と判断する条件と方法で。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-6-

(2) 件名 指定証券取引所の法律と規則に従い、任意の優先株式は、指定された場所で発行または株式に転換することができます 日付または会社の選択により、または会社の定款で承認されている場合は、保有者がその日付で償還されることがあります 発行または転換前の会員のような条件は、会員の通常の決議により決定することができます。どこ 償還可能な株式の償還を目的とした会社の購入、市場または入札による購入以外での購入は、最大額に制限されます 価格は、一般的に、または特定の購入に関して、取締役会によって随時決定されます。購入者が 入札、入札は適用法と指定証券取引所の規則に従うものとします。

9。第8条（1）、結社覚書、およびこれと反対する会員の決議に従うことを条件とします そして、それによって他の株式または種類の株式の所有者に付与される特別な権利を損なうことなく、株式資本 当社の株式は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2つのクラスの株式に分割されるものとします。クラスA普通株式 およびクラスBの普通株式は、以下に定める場合を除き、同等の権利を保有し、互いに同等にランクされるものとします。

(a)コンバージョンに関しては

(i)本契約の規定に従い、すべてを遵守することを条件とします それに適用される財政法およびその他の法律および規制（法律を含む）、クラスBの普通株式の保有者が転換を行うものとします 各クラスB普通株式に関する権利。誤解を避けるために言うと、クラスA普通株式の保有者には権利がありません どんな状況でも、クラスAの普通株式をクラスBの普通株式に転換します。

(ii)各クラスBの普通株式は、所有者の選択により転換されるものとします。 発行後いつでも、追加の金額を支払わずに、転換時に計算された全額支払済みのクラスA普通株式1株に レート。このような変換は、変換日に有効になります。変換通知は、添付されていないと有効になりません 関連するクラスB普通株式に関する株券および取締役が合理的に判断できるその他の証拠（もしあれば） そのような権利を行使する人の肩書きを証明する必要があります（または、そのような証明書が紛失または破棄された場合は、 役職と取締役が合理的に要求するような補償）。すべての税金、印紙、発行、登録税（もしあれば） 転換時に発生する費用は、転換を申請するクラスB普通株式の保有者が負担するものとします。

(iii)転換日に、転換されるすべてのクラスB普通株式は自動的に再指定されます そして、そのような権利と制限が付随したクラスA普通株式として再分類され、あらゆる点で同等にランクされるものとします その時点で発行されているクラスA普通株式で、会社は該当する保有者の名前を入力または調達するものとします クラスB普通株式の転換により生じた同数のクラスA普通株式の保有者としてのクラスB普通株式 会員登録簿を共有し、必要かつ結果的なその他の変更を加え、会員登録に関する証明書を調達するものとします。 関連するクラスA普通株式と、以下の内容に含まれる未転換クラスB普通株式の新しい証明書 クラスB普通株式の保有者が引き渡した証明書は、その保有者に発行されます。

(iv)クラスB普通株式がクラスAに転換されるまでは 普通株式、会社は：

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-7-

(1)いつでも発行可能な状態に保ち、先取特権、手数料、オプション、抵当権、質権、請求は一切ありません。 株式、債券、その他の第三者の権利は問いません。許可された権利のうち、先制権の対象とはなりません 未発行の株式資本、承認されているが未発行のクラスA普通株式の数により、すべてのクラスB普通株式は クラスA普通株式に転換されること、およびクラスA普通株式への転換権、引受権、またはクラスA普通株式への交換に関するその他の権利 全額満足してもらいたい株式。そして

(2)問題を起こしたり、付与したり、配布したり、影響が出たら他の行動をとったりしないでください クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換する際には、クラスA普通株式を発行する必要があるということです 額面価格よりも低い価格の株式。

(b)議決権に関しては

普通株式の保有者は 会社の総会の通知を受け取り、出席し、発言し、投票する権利。クラスA普通株式の保有者と クラスBの普通株式は、いつでも（あるクラスまたはシリーズの保有者の個別の総会を除きます） 下記の第10条（a）に従って保有されている株式は、会員の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します 同意。各クラスA普通株式は、会社の総会での議決の対象となるすべての事項について1票を投じる権利があります。 また、各クラスBの普通株式は、会社の総会での議決の対象となるすべての事項について10票を獲得する権利があります。

(c)転送に関して

売却、譲渡、譲渡の際は またはクラスB普通株式の保有者による、(i) その保有者の関連会社ではない個人または団体へのクラスB普通株式の処分、または (ii) 受益者が当該保有者の関連会社である信託、当該クラスB普通株式は、新保有者に有効に譲渡されます 自動的かつ即座に同数のクラスA普通株式に転換されます。

誤解を避けるために言うと、(i) いいえ 上記のような自動転換は、保有者によるクラスB普通株式の売却、譲渡、譲渡、または処分時に行われるものとします そのうち、当該保有者の関連会社である個人または法人、または受益者が当該保有者の関連会社である信託に。（ii） 売却、譲渡、譲渡、または処分は、会社がそのような売却、譲渡、譲渡を登録した時点で有効になります または会社の会員名簿への処分、および（ii）質権、請求、担保、またはその他の第三者の作成 クラスBの普通株式のいずれかに記載されていても、保有者の契約上または法的義務を担保する権利はみなされません 売却、譲渡、譲渡、または処分として、そのような質権、請求、担保、またはその他の第三者の権利が行使されない限り そしてその結果、関連するクラスB普通株式、この場合は関連するすべてのクラスB普通株の法的所有権を持つ第三者が得られます 株式は、会社が第三者を登録すると、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます または会員登録簿にその数のクラスA普通株式を保有している会員としての被指名人。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-8-

権利のバリエーション

10。法律の対象であり、第8条を損なうことなく、当面の間は特別な権利の全部または一部を 株式またはどの種類の株式に添付しても、その種類の株式の発行条件で別段の定めがない限り、 時々（会社が清算されるかどうかにかかわらず）特別決議の許可を得て変更、修正、または廃止されることがあります そのクラスの株式保有者の別の総会で可決されました。そのような個別のすべての総会に、すべての規定 会社の総会に関連するこれらの条項のうち、 突然変異した、適用してください、しかしそのためには：

(a)ある種類またはシリーズの株式の保有者による個別の総会が開催されることがあります （i）取締役会の議長、または（ii）取締役会の過半数のみ（発行条件に別段の定めがない限り） そのクラスまたはシリーズの株式）。この第10条のいかなる規定も、いずれかのメンバーにクラスを招集する権利を与えるものとはみなされません またはシリーズミーティング。

(b)必要な定足数（別の総会でも、延期された総会でも 会議）は、1つまたは複数の個人（または会員が法人の場合は、その正式に権限を与えられた代表者）が一緒にいるものとします または、そのクラスの発行済み株式の議決権の3分の1以上を代理人で代表します。

(c)そのクラスのすべての株式保有者は、投票で一票の権利があります 彼が保有しているそのようなすべての株式。そして

(d)同クラスの株式保有者が直接出席するか、代理人または権限を与えられた代理人によって 投票を要求するかもしれません。

11。あらゆる株式または種類の株式の所有者に付与される特別な権利 当該株式に付随する権利または発行条件に別段の定めがない限り、変更されたとはみなされません。 さらなる株式ランキングの作成または発行によって修正または廃止されました パリパッサス それで。

株式

12。(1) 法律、これらの条項、および該当する場合は法律の規則に従います 指定証券取引所で、当面の間、任意の株式または任意に付随する特別な権利や制限を損なうことはありません 株式の種類、会社の未発行株式（元の資本の一部であるか増資された資本の一部であるかにかかわらず）は自由に使えるものとします。 取締役会は、そのような人に、そのような時期に、そのような対価のために、オプションを提供、割り当て、付与、またはその他の方法で処分することができます そして、取締役会が絶対的な裁量で決定できるような条件に基づいていますが、割引価格で株式を発行してはなりません 額面価格まで。特に、上記の一般性を損なうことなく、理事会は決議により承認する権限を与えられます または時々、1つまたは複数の種類または一連の優先株式の発行、および名称、権限、確定に関する決議 優先権、親族、参加権、オプション権、その他の権利（ある場合）、およびその資格、制限、制限、制約、 もしあれば、そのような各クラスまたはシリーズを構成する株式数、配当権、転換権を含みますが、これらに限定されません、 償還特典、議決権、議決権の全部または限定、またはなし、清算優先権、および清算優先権を増やしたり減らしたりするには そのようなクラスまたはシリーズの規模（ただし、その時点で発行されている優先株式の任意のクラスまたはシリーズの株式数を下回らない） 法律で認められている範囲です。上記の一般性を制限することなく、設立を規定する1つまたは複数の決議 優先株式のクラスまたはシリーズを問わず、法律で認められている範囲で、そのようなクラスまたはシリーズの方が優れていると規定できます に、他のクラスやシリーズの優先株と同等にランク付けするか、優先株よりもランクが低い。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-9-

(2) どちらでもない 会社または取締役会は、株式の割当、提供、オプション、または処分を行ったり付与したりする場合、 そのような割当、オファー、オプション、または株式を作ったり、利用できるようにしたりします 特定の地域に住所を登録しているメンバーやその他の人に、ある地域である1つまたは複数の地域に住所を登録している人に 登録届出書やその他の特別な手続きがない場合、これは違法または実行不可能であるか、理事会の意見では、そうなる可能性があります。 前述の判決によって影響を受けたメンバーは、目的を問わず、別のクラスのメンバーであってはならず、また別のクラスのメンバーであると見なされてはなりません。 優先クラスまたは優先シリーズの設立を規定する1つまたは複数の決議に別段の定めがある場合を除きます 株式、優先株または普通株式の保有者の議決権がないことは、あらゆる種類の株式を発行するための前提条件です または覚書および定款によって承認され、その条件に準拠している一連の優先株です。

(3) は 取締役会は、オプション、ワラント、転換証券、またはそれらの所有者に権利を付与する同様の性質の証券を発行することができます 会社の資本にあるあらゆる種類の株式または有価証券を、その時々の条件で購読、購入、または受領すること 時間が決まる。

13。当社は、株式の発行に関連して、以下のすべての権限を行使することができます 法律で付与または許可されている支払い手数料と仲介手数料。法律により、手数料は支払いによって満たされる場合があります 現金で、または全額または一部を支払った株式の割当によって、または一部を一方に、一部を他方に。

14。法律で義務付けられている場合を除き、会社はいかなる人物を保有者としても認められません 任意の信託に付随する株式であり、当社は（たとえその通知があったとしても）一切の株式に拘束されたり、承認を求められたりしないものとします 任意の株式または株式の端数に対する衡平、偶発的、将来的、または部分的な持分、または（別段の定めがある場合を除く） これらの条項または法律により）任意の株式に関するその他の権利（登録者の株式全体に対する絶対的権利を除く） 所有者。

15。法律および本条項に従い、取締役会は割当後いつでも行うことができます 株式についてですが、誰かがメンバーとして登録される前に、割当受人がその権利を放棄したことを承認してください 他の誰かのもので、株式の割当人に、そのような条件に従い、そのような放棄を行う権利を与えることができます。 理事会が課すのにふさわしいと考える条件。

株券

16。株券は、印鑑またはそのファクシミリで発行することができ、 関連する株式の数、種類、識別番号（ある場合）、およびそこで支払われる金額を指定してください。 それ以外の場合は、理事会が随時決定するような形式である可能性があります。それ以上の株式を表す証明書は発行されません 複数のクラス。理事会は決議により、一般的に、または特定の場合において、任意の署名を任意に決定することができます そのような証明書（または他の有価証券に関する証明書）は直筆である必要はありませんが、次の方法でそのような証明書に添付することができます 何らかの機械的な手段か、その上に印刷されているかもしれません。

17。(1) 複数の人が共同で保有する株式の場合、会社は そのために複数の証明書を発行する必要があり、複数の共同保有者のうちの1人に証明書を渡すだけで十分です そのようなすべての所有者への配達。

(2) どこ 1株は2人以上の人物の名義です。登記簿に最初に名前が記載されている人物は、通知の送達と、件名に関しては 本条項の規定では、株式の譲渡を除き、当社に関連するすべてまたはその他の事項とみなされます その唯一の所有者。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-10-

18。株式の割当時に、名前が入力されたすべての人が、会員になります 登記簿記簿は、支払いなしで、いずれかの種類の株式すべてについて1つの証明書または複数の証明書を受け取る権利があります そのような合理的な自己負担金の支払い後、各証書の支払い時に、そのクラスの1株以上の株式を1株ずつ 経費は取締役会が随時決定します。ただし、会社が会員に株券を発行する義務はありません メンバーが会社に要求しない限り..

19。会員からの要求に応じて、株券は定められた期限内に発行されるものとします 法律または指定証券取引所が随時決定するように、どちらか短い方を、割当後、または、次の場合を除きます 当面は会社が登録を拒否する権利があり、提出後も登録しない譲渡の場合 会社への異動。

20。(1) 株式を譲渡するたびに、譲渡人が保有する証明書は 譲渡されて取り消され、それに応じてすぐにキャンセルされ、譲受人に新しい証明書が発行される場合があります 本第20条の (2) 項に規定されている手数料で彼に譲渡された株式のうち。に含まれる株式があれば 放棄された証明書は譲渡人が保持するものとし、上記の手数料で残高分の新しい証明書を譲渡人に発行することができます。 それに関しては譲渡人が会社に支払う必要があります。

(2) は 上記（1）項で言及されている手数料は、指定証券取引所が定める限度額を超えない金額でなければなりません 時々決めます 提供された 取締役会はいつでもそのような手数料の低額を決定できるということです。

21。株券が破損、汚損、紛失、盗難、破壊された疑いがある場合は 同じ株式を表す新しい証明書は、要求と取締役会費の支払いにより、該当するメンバーに発行できます。 証拠と補償、費用の支払い、合理的で合理的な費用の支払いを決定し、そのような条件（もしあれば）を遵守することを条件とします そのような証拠を調査し、取締役会が適切と考える補償を準備するための会社の自己負担費用と、万が一の場合に備えて 古い証明書を会社に引き渡したときに、損傷や汚損が発生した 提供された 新株予約権があった場所ではいつもそうです 発行された新株予約権は、元の新株予約権が失われたと取締役会が判断しない限り、失われた新株予約権に代わる新株予約権は発行されません 破壊されました。

先取特権です

22。当社は、そうでないすべての株式に第一先取特権を持たせるものとします 全額支払済みの株式。その株式に関して一定期間に請求された、または支払われるすべての金額（現在支払可能かどうかに関係なく）を対象としています。会社 また、会員の名義で登録された全額払込株式ではないすべての株に、第一先取特権を持たせるものとします（または 他のメンバーと共同ではなく）そのメンバーが現在会社に支払うべきすべての金額またはその財産について、同じかどうかを問わず 当該会員以外の者の衡平利益またはその他の利益について会社に通知する前または通知後に発生したものとし、 そして、その支払いまたは解約が実際に期日になったかどうか、そしてそれが共同債務であるにもかかわらずです またはそのようなメンバーまたはその財産、およびその他の人の負債（会社のメンバーであるかどうかに関係なく）。会社の先取特権 1株は、それまたはそれに関連して支払われるすべての配当金またはその他の資金に及ぶものとします。理事会はいつでも、一般的に、または 特定のケースでは、生じた先取特権を放棄するか、株式の全部または一部が本条の規定から免除されることを宣言します 22。

23。本条項に従い、会社は取締役会が決定する方法で売却することができます 会社が先取特権を持っている株ですが、その先取特権が存在する金額が現在ない限り、売却は行われません 支払対象、またはそのような先取特権が存在する負債または契約が、現在履行または免除される可能性がある、またはそれまで 現在支払われる金額を明記して支払いを要求する、または明記した通知から14日間の明確な期限が切れること 賠償責任または契約を結び、その履行または免除を要求し、デフォルトでの売却意向を通知することは 当分の間、株式の登録保有者、または死亡または破産を理由にその権利を有する人にサービスを提供します。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-11-

24。売却の純収入は会社が受け取り、または会社に充当されるものとします 先取特権が存在する債務または負債の支払いまたは免除に向けて、現在支払われている限り、そして 残余は、売却前に株式に存在していたように、現在支払われていない負債または負債に対する同様の先取特権の対象となります。 売却時に株式を受け取る資格のある人に支払われます。そのような売却を実施するために、取締役会は特定の人に権限を与えることがあります 売却した株式を購入者に譲渡します。購入者は、譲渡された株式の所有者として登録されるものとし、 彼は購入資金の申請を確認する義務はなく、株式の所有権が何らかの不正行為によって影響を受けることもありません または売却に関連する手続きにおける無効。

株式への呼びかけ

25。本条項および割当条件に従い、取締役会は随時 時々、株式に未払いの金額（株式の名目価値によるものかどうかにかかわらず）についてメンバーに電話をかけます。 またはプレミアムとして）、各メンバーは（少なくとも14日前に時間を明記した通知を受けることを条件とします） と支払い場所）は、通知の要求に応じて、会社の株式に請求される金額を会社に支払います。電話が延長されたり、延期されたりすることがあります または理事会の決定により全部または一部が取り消されたが、どのメンバーもそのような延長、延期、または取り消しを受ける権利はない ただし、優雅さと好意の問題としてです。

26。電話は、電話が解決された時点でかけられたものとみなされます 電話を承認する委員会が通過し、一括払いまたは分割払いで支払うことができます。

27。電話をかけた人は、それにかかわらず、彼にかけられた電話に対して責任を負います 電話がかけられた株式のその後の譲渡。株式の共同保有者は、共同で、または複数で保有するものとします それに関連するすべての電話と分割払い、またはそれに関して支払うべきその他のお金を支払う責任があります。

28。株式に関して請求された金額が、指定日前または当日に支払われなかった場合 その支払いの場合、金額の支払いの相手は、その支払いに指定された日から未払いの金額の利息を支払うものとします 理事会が決定するレート（年率20％（20％）を超えない）で実際に支払われるまで、理事会は 絶対的な裁量により、そのような利息の全部または一部の支払いを放棄することができます。

29。どのメンバーも、配当金やボーナスを受け取る権利、または出席する権利はありません。 個人または代理人による任意の総会での投票（他のメンバーの代理人を除く）、または定足数に上るか、または行使する 単独でも他の人と共同でも、会社へのすべての電話または分割払いまでのメンバーとしてのその他の特権 利息と費用（もしあれば）と一緒に支払われているはずです。

30。何らかの訴訟の審理または審理、またはいずれかの訴訟の回復のためのその他の手続きについて どんな電話でも支払うべきお金は、訴えられたメンバーの名前が所有者として登録簿に登録されていることを証明するのに十分なはずです。または そのような負債が発生した株式の保有者の1人は、その決議案を出しました は議事録に正式に記録されており、そのような電話の通知は、本条項に従って訴えられたメンバーに正式に伝えられました。そして 電話をかけた取締役の任命やその他の事項を証明する必要はありませんが、その証拠は 前述の事項のうち、負債の決定的な証拠となります。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-12-

31。割当時または任意の決まった日に株式に関して支払われるべき金額、 額面価格や保険料、または電話の分割払いについては、正式にかけられた電話とみなされ、決められた日に支払われるものとします 支払いについて、そしてそれが支払われなかった場合は、あたかもその金額が支払期日となり、それによって支払われるようになったかのように本条項の規定が適用されるものとします 正式に行われ、通知された電話について。

32。株式の発行では、取締役会は割当人または保有者を区別することがあります 支払われる電話の量と支払い時間について。

33。理事会は、適切と思われる場合は、進出を希望するメンバーから、金銭でも受け取ることができます。 またはお金の価値、お金の全部または一部、未払い、または彼が保有する株式の分割払い、および そのように前払いされたお金の全部または一部（ただし、そのような前払いの場合、現在支払われるようになるまで）は、その金利で利息を支払います （もしあれば）理事会が決定するかもしれません。理事会はいつでも、そのようなメンバーに渡した時点で前払いされた金額を少なくとも1ドル返済することができます その月に代わっての意思の通知。ただし、その通知の有効期限が切れる前に前払いされた金額は 前払いされた株式を呼びました。このような前払いは、その1つまたは複数の株式の所有者には権利を与えません それに関し、その後に申告される配当金に参加します。

株式の没収

34。(1) 電話が期日になり、支払いが必要になった後も未払いのままの場合、取締役会は 期日が迫っている人に、少なくとも14日前に通知してください：

(a)未払いの金額と、発生した可能性のある利息および発生する可能性のある利息の支払いを要求します 実際のお支払い日までにまだ発生しています。そして

(b)通知に従わない場合、電話をかけた株式に責任があるということを明記しています 没収されます。

(2) そのような要件があれば 通知が遵守されない場合、その通知が行われた株式は、その後いつでも、全額を支払う前にいつでも可能です 電話やそれに関して支払われるべき利息がかけられた場合、その旨の理事会の決議により没収され、そのような没収となります 没収された株式に関して申告されたが、没収前に実際に支払われていないすべての配当金と賞与が含まれるものとします。

35。いずれかの株が没収された場合は、没収の通知が送達される時です 株式の所有者を没収する前にいた人。そのようなことを怠ったり怠ったりしても、没収が無効になることはありません 通知します。

36。取締役会は、本契約に基づいて没収される可能性のある株式の譲渡を受け入れることができます そして、その場合、本条項における没収の記述には降伏も含まれます。

37。そのように没収された株式はすべて会社の財産とみなされ、売却される可能性があります。 理事会が決定した条件と方法で、またそれ以前のいつでも、その人に再割り当てまたはその他の方法で処分されます 売却、再割当、または処分。取締役会が決定した条件で、没収を取り消すことができます。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-13-

38。株式が没収された人は、それに関しては会員ではなくなります 没収された株式についてですが、それでも没収日に現在あったすべての金額を会社に支払う責任は残ります 彼が株式に関して会社に支払います。取締役会がその裁量で要求する場合は、その利息も 没収日から理事会が決定するレート（年率20％（20％）を超えない）での支払いまで。理事会 適切と思われる場合は、その日に、没収された株式の価値に対する控除や引当金なしで、その支払いを強制することができます 没収ですが、会社がそのような金額の全額支払いを受け取った時点で、彼の責任は消滅します 株式の。この第38条の目的上、株式の発行条件により、決まった時期に支払われる金額はすべて これは、株式の名目価値によるものかプレミアムによるものかを問わず、没収日より後のものですが、それでもなお その時がまだ来ていない場合は、没収日に支払われるものとみなされ、その期限は直ちに支払われるものとします 没収時。ただし、その利息は、当該固定時刻から実際の日付までの任意の期間についてのみ支払われるものとします 支払い。

39。特定の日に株式が没収されたという取締役または秘書の宣言は そこに記載されている事実の決定的な証拠として、株式を受け取る権利があると主張するすべての人に反するものであり、そのような宣言は （必要に応じて会社による譲渡証書の締結を条件とします）は、株式の適切な所有権を構成し、その人物は 株式が処分される相手は、その株式の所有者として登録されるものとし、株式の適用を確認する義務はありません 対価（もしあれば）、また、彼の株式に対する所有権は、参照手続の不規則性や無効性の影響を受けません 株式の没収、売却、処分に。いずれかの株式が没収された場合は、申告の通知を次の宛先に行わなければなりません 没収の直前にその名前を名乗っていたメンバー、および没収書の記入とその日付は、直ちに 登録簿に記載されていますが、そのような通知を怠ったり、怠ったりしても、いかなる方法でも没収が無効になることはありません そのようなエントリ。

40。前述のような没収にもかかわらず、理事会はいつでも、それ以前は そのように没収された株式はすべて、売却、再割当、またはその他の方法で処分されたものとし、没収された株式の買い戻しを許可します すべての電話の支払い条件、株式に関して支払うべき利息と発生した費用、およびそのような追加条件（もしも 任意）それが適切だと思うように。

41。株式の没収は、電話をかける会社の権利を損なうものではありません すでに作られているか、分割払いです。

42。没収に関する本条項の規定は、未払いの場合にも適用されるものとします 株式の発行条件により、一定の時期に支払われるようになる任意の金額について、その株式の名目価値によるものであるかどうかにかかわらず または保険料として、あたかも正式にかけられ、通知された電話のおかげで同じ金額が支払われたかのように。

会員登録

43。(1) 会社は1冊以上の帳簿に会員登録簿を保管し、そこに入力するものとします。 つまり、次の詳細です。

(a)各メンバーの名前と住所、彼が保有する株式の数と種類、および支払った金額 またはそのような株式から支払われたものとみなされることに同意しました。

(b)各人が登録簿に登録された日付、そして

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-14-

(c)誰かがメンバーでなくなった日。

(2) 会社は海外に拠点を置くかもしれません または任意の場所に居住するメンバーの地方またはその他の支部登録簿を作成し、理事会が決定した規則を作成し、変更することができます そのような登録簿の保管とそれに関連する登録事務所の維持に関して。

44。場合によっては、会員の登録簿と支部名簿は公開されているものとします 取締役会が無料で決定したり、他の人が決定したりするような日時や日に、最大限で検査します 2.50ドル、または理事会、事務所、登録事務所、または登録簿が置かれているその他の場所で指定したその他の金額の支払い は法律に従って保管されます。会員の海外、地方、その他の支店の登録簿を含む登録簿は、遵守後にすることができます 指定証券取引所の通知要件があれば、その時間に、または全部で30年を超えない期間に閉店してください 毎年（30）日間、取締役会の決定により、一般的に、またはあらゆる種類の株式に関して。

記録日

45。メンバーが総会の通知を受ける資格または総会で議決権を持つかどうかを決定する目的で、または その延期、配当、その他の分配、または権利の譲渡の支払いを受ける資格がある、または権利があります 株式の変更、転換、交換に関する権利を行使するため、またはその他の法的措置の目的で、取締役会 会員のそのような決定の基準日として、事前に日付を決めることができます。その日付は40日を超えてはなりません そのような会議の日の10日以上前、または他のそのような行動の40日以上前。

取締役会が記録を修正しない場合 総会の日付、その会議の通知を受ける資格のあるメンバーまたは会議で投票する資格のあるメンバーを決定するための基準日は 通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または、本条項に従えば、通知は 会議が開催される日の前日の翌日の営業終了時に、免除されました。メンバーを決定する基準日 その他の目的については、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時とします。

のメンバーの決定 会員総会の通知または議決権を有する記録は、会議の延期にも適用されるものとします。 提供された、 ただし、 取締役会が延期された会議の新しい基準日を設定する可能性があるということです。

株式の譲渡

46。(1) これらの条項の対象となります。クラスBの普通株式の場合は、次の条項が含まれますが、これらに限定されません 9 (c)、どのメンバーも、通常または一般的な形式、または所定の形式の譲渡証書により、株式の全部または一部を譲渡することができます 指定証券取引所によって、または取締役会によって承認され手元にある可能性のあるその他の形式で、または譲渡人または譲受人の場合は は、手書きまたは機械で刻印された署名、またはその他の方法で、クリアリングハウスまたは中央保管機関またはその候補者 取締役会が随時承認する可能性があるため、実行についてです。

(2) それにかかわらず 上記（1）の規定、指定証券取引所に株式が上場されている限り、その上場株が対象となります 株式は、指定株式に適用される法律および指定株式の規則および規制に従って証明および譲渡することができます そのような上場株式に適用される、または適用される予定の取引所。関連する会社の会員の登録簿です 上場株式の（登録簿か支店登録簿かを問わず）は、第40条で要求される詳細を記録することで保管できます そのような記録が適用される法律および規則に別途準拠している場合、判読できない形式の法律 そのような上場株式に適用される、または適用される予定の指定証券取引所。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-15-

47。譲渡書は、譲渡人と譲受人に代わって、または譲渡人に代わって締結されるものとします。 提供された 取締役会は、それが適切と思われる場合は、譲受人による譲渡証書の締結を省略できるということです そうするかどうかは自分の裁量です。第46条を損なうことなく、理事会は、一般的に、または特定の場合に、次のことを解決することもできます。 譲渡人または譲受人のどちらかによる、機械的に実行された送金の受け入れの要求。譲渡人は引き続き譲渡人とみなされます 譲受人の名前が登録簿に登録されるまでの株式保有者。これらの条項のいかなる規定も、それを妨げるものではありません 取締役会は、割当人が他の株に有利になるように任意の株式の割当または仮割当を放棄したことを認めることはありません 人。

48。(1) 理事会は、その絶対的な裁量により、理由を説明することなく、 承認されていない人への全額払込済株式ではない株式の譲渡や発行された株式の登録を拒否します 従業員向けの株式インセンティブ制度で、それによって課せられた譲渡制限が依然として存在し、譲渡制限がない場合も 前述の一般性を損なうこと、4人以上の共同保有者への株式の譲渡または譲渡の登録を拒否すること 全額払込済ではない株で、会社が先取特権を持っている株です。

(2) は 取締役会は、適用法で許可されている限り、絶対的な裁量により、いつでも、随時、株式を譲渡することができます 任意の支店登記簿に登録するか、任意の支店登録簿の株式を登録簿または他の支店登記簿に登録します。イベントでは そのような譲渡については、理事会が別段の決定をしない限り、譲渡を要求する会員が移転を実施するための費用を負担するものとします。

(3) でない限り それ以外は、取締役会がその絶対的な裁量でそのような条件や条件に従うことに同意します（どの合意もそうですが）。 時折、取締役会がどの合意を理由もなく絶対的な権利を有するかを決定することがあります 譲渡または源泉徴収の裁量）、登録簿に記載されている株式は、支店登記簿に譲渡したり、支店の株式を譲渡したりしてはなりません。 登録簿は登記簿または他の支店登記簿に移され、すべての譲渡およびその他の所有権書類が提出されるものとします 登録、および支店登記簿上の株式の場合は、関連する登録事務所で登録し、また、 登録簿上の株式、事務所、または法律に従って登録簿が保管されているその他の場所にあるすべての株式。

49。第48条の一般性を制限することなく、理事会は承認を拒否することがあります 次の場合を除き、あらゆる譲渡証書

(a)指定証券取引所が支払う必要があると判断する最大額の手数料です または、取締役会が随時それに関して会社に支払うことを要求するより少ない金額。

(b)譲渡証書は1種類の株式のみに関するものです。

(c)譲渡証書は、事務所または登記簿が保管されているその他の場所に提出されます 法律に従って、または登録局（場合によっては）に関連する株券などを添付してください 譲渡人が譲渡を行う権利を示すために理事会が合理的に要求するその他の証拠（また、譲渡書が他者によって締結された場合は） 彼に代わる人、そうすればその人の権限）、そして

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-16-

(d)該当する場合、譲渡証書には正しく正しくスタンプが押されています。

50。取締役会が株式の譲渡の登録を拒否した場合は、3日以内に 譲渡が会社に提出された日から数か月後に、譲渡人と譲受人のそれぞれに拒否通知を送ってください。

51。株式またはあらゆる種類の株式の譲渡の登録は、コンプライアンス後に行うことができます 指定証券取引所の通知要件があれば、その時と期間（全体として超えない範囲で）停止されます 理事会の決定により、1年で30日）。

株式の譲渡

52。会員が死亡した場合、遺族または故人が共同保有者であった遺族は、 そして、彼が唯一または唯一の生き残った所有者であった彼の法定個人代理人は、会社によって承認される唯一の人物になります 自分が株式の持分を所有しているようなものです。しかし、本条のいかなる規定も、亡くなった会員の財産を解放するものではありません（単独であるかどうかは問いません） または共同）彼が単独または共同で保有していた株式に関する一切の責任から。

53。メンバーの死亡、破産、または清算の結果として株式を受け取る資格を得たすべての人 取締役会の要求に応じて彼の肩書きに関する証拠が得られたら、どちらか一方を選択して株式の所有者になることができます または、彼が指名した人をその譲受人として登録してもらうこと。彼が所有者になることを選択した場合は、会社に通知しなければなりません 場合によっては、登録事務所または事務所のどちらかで、その旨を書面で提出してください。彼が他の人を登録することを選択した場合 彼はその人に有利なように株式の譲渡を行うものとします。譲渡と登録に関する本条項の規定 の株式譲渡は、あたかも会員の死亡または破産が発生していないかのように、前述の通知または譲渡に適用されるものとします そして、通知または譲渡は、そのメンバーが署名した譲渡でした。

54。メンバーの死亡、破産、清算を理由に株式を受け取る資格を得た人は 彼が株式の登録所有者であった場合に得られるのと同じ配当やその他の優遇を受ける権利があります。しかし、 取締役会は、適切と判断した場合、その株式に関して支払われるべき配当金やその他の優遇措置の支払いを、それまで保留することができます 個人は株式の登録所有者になるか、実質的にその株式を譲渡したものとしますが、要件にもよりますが の第75条（2）が満たされれば、そのような人は会議で投票することができます。

追跡不可能なメンバー

55。(1) 本の (2) 項に基づく会社の権利を損なうことなく 第55条では、当社は、配当資格または配当新株予約権の小切手または配当新株予約権の郵送を停止することがあります。 2回連続で現金化されずに放置されました。ただし、会社は配当金の受給資格を得るための小切手の送付を停止する権限を行使する場合があります またはそのような小切手またはワラントが未配達で返却された後の配当ワラント。

(2)会社には、取締役会が適切と考える方法で、あらゆるものを売却する権限があります

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-17-

(a)当該株式の配当に関するすべての小切手または新株予約権は、 該当する期間に送金された当該株式の保有者に現金で支払われる金額については、合計数が3以上です。 これらの条項で承認されたものは現金化されていません。

(b)関連期間の終了時にわかっている限りでは、会社は 当該期間中いつでも、当該株式の保有者である会員または個人の存在を示す何らかの兆候を受け取りました 死亡、破産、または法の運用によりそのような株式を受け取る権利があります。そして

(c)会社（株式の上場に関する規則で義務付けられている場合） 指定証券取引所に通知し、要件に従って新聞に広告を掲載するようになった 指定証券取引所が求める方法で当該株式を売却する意向と、その期間について 広告掲載日から3か月間、または指定証券取引所が許可するより短い期間が経過しました。

前述の目的のために、 「関連期間」とは、紹介された広告が掲載された日の12年前から始まる期間を意味します 本条の (c) 項で、その段落で言及されている期間の満了時に終了します。

(3) へ そのような売却を実施するために、取締役会は、誰かに当該株式および署名された譲渡証書またはその他の譲渡証書の譲渡を許可することがあります。 その人によって、またはそのような人に代わって執行されたことは、登録所有者または資格のある人によって執行されたかのように効力があるものとします そのような株式に譲渡することにより、購入者は購入金額の申請や所有権を確認する義務を負わないものとします 売却に関連する手続の不規則性または無効性の影響を受ける株式に。売却の純収入は 会社に属し、そのような純収入を当社が受領した時点で、元会員に一定額の債務を負担することになります。 そのような純収入と同じです。そのような負債に関しては信託は設立されず、利息も支払われないものとし、 会社は、会社の事業に使われる可能性のある純収入から得たお金を計上する必要はありません またはそれが適切だと思うように。本第55条に基づく売却は、売却した株式を保有している会員にかかわらず、有効かつ有効であるものとします。 死んだ、破産した、または何らかの法的障害または無能力状態にある。

総会

56。当社は、該当する場合に義務付けられている場合を除き、義務を負うことはありません（ただし、義務はありません） 法律（または指定証券取引所の規則）は年次総会を開催し、招集通知にそのように会議を明記するものとします それです。会社の年次総会は、取締役会が決定する時間と場所で開催されるものとします。

57。年次総会を除く各総会は、臨時総会と呼ばれます。 総会は、理事会が決定する時間と世界のどの場所でも開催できます。

58。(1) (i) 取締役会の過半数、または (ii) 取締役会の議長、または (iii) 任意 取締役は、第58条（2）に基づいて受領した要求を実施する必要がある場合、臨時総会を招集することができます。 臨時総会は、その人が決定する時間と場所（ここで許可されているとおり）で開催されるものとします。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-18-

(2) 任意です 請求書の預託日に、会社の議決権の3分の2以上を保有している1人以上のメンバー 会社の総会での議決権を有する発行済株式資本は、書面による要求により、いつでも権利を有するものとします 取引のために取締役会が臨時総会を招集するよう要求するには、取締役会または会社の秘書に 当該申請書に明記されているように、法律または本条で許可されている業務（第58条（3）の規定に従う） そして、そのような会議は、請求書の入金後2か月以内に開催されるものとします。その入金から21日以内なら 取締役会がそのような会議の招集を怠った場合、請求者自身（自身）も同じ方法で、そしてすべて合理的に開催することができます 取締役会の失敗の結果として購買依頼者が負担した費用は、取締役会によって購買依頼者に払い戻されるものとします 会社。

(3) A 第58条（2）に基づいて招集された会議では、選挙に関する決議の検討や（A）への投票は許可されません。 取締役の任命、解任、または取締役会の規模に関するもの。ただし、そのような提案が候補者によって最初に承認された場合を除きます 取締役会の委員会、または（B）取締役の任命または解任に関する特別決議以外の、特別な決議 または本条または法律に基づいて特別決議により通過させる必要のある事項。

(4) その他 第58条（2）に基づく請求としては、メンバーには決議案やその他の事項を提案して検討・投票する権利はありません 会社の任意の総会で。

総会の通知

59。(1) 年次総会と臨時総会を招集することができます 少なくとも10日の晴れた日前に通知しますが、法律によっては、それより短い通知で総会を招集することもできます そう同意しました：

(a)会員全員で、年次総会と呼ばれる会議の場合は そこに出席して投票する資格があります。そして

(b)他の会議の場合は、以下の条件を満たしているメンバーの過半数で 会議に出席して投票する権利、合計で95パーセント以上の過半数であること。（95％）の名目価値 その権利を与える発行済み株式の。

(2) 通知には、 会議の時間と場所、そしてビジネスの一般的な性質。年次総会を招集する通知には、 そのような会議。すべての総会の通知は、以下の規定に基づき、会員以外のすべての会員に送付されるものとします これらの条項またはそれらが保有する株式の発行条件は、会社から、すべての人にそのような通知を受け取る権利はありません メンバーおよび各取締役の死亡、破産、または清算の結果として、株式を受け取る権利があります。

60。会議の通知を誤って怠ったこと、または（委任状が送付された場合） 通知付き）そのような委任状を資格のある人に送ること、またはそのような通知または委任状を受け取らないこと そのような通知を受け取ったからといって、可決された決議またはその会議での議事が無効になることはありません。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-19-

総会での議事録

61。(1) 議長の任命以外の業務は、会社の総会とみなされません。 1人以上の会員が、直接または代理人として、または（会員が法人の場合）正式に権限を与えられた場合に、投票権と出席権があります 会議中に発行された会社の株式資本の全議決権の3分の1以上を占める代表者 あらゆる目的のための定足数を形成します。

(2) もし その後、30分以内（または会議の議長が待つことを決定する場合は1時間を超えない長い時間） 会議の予定時間：定足数に達していない場合、会議は翌週の同じ日に延期されます 時間と場所、または理事会が決定する時間と場所。そのような延期された会議で定足数が半分以内に満たされない場合 会議の開催予定時刻から1時間後に、会議は解散されます。

62。取締役会の議長は、すべての総会の議長を務めるものとします。もし どの会議でも、議長が会議の開催予定時刻から30分以内に出席しないか、出席しないか 議長を務めるには、出席している取締役が数人の中から1人を選び、出席する取締役が1人しかいない場合は彼が議長を務めます 行動する気があれば会長として。取締役がいない場合、または出席している各取締役が議長に就任することを拒否した場合、または議長が 選ばれた者は議長を退任し、直接または代理人で出席し、投票権を有するメンバーは、メンバーの1人を選出します 会長になりましょう。

63。議長は時々、また場所を変えて会議を延期することができますが、いかなる事業も延期しないものとします 会議で合法的に処理されたはずの事業が延期された場合以外の、延期された会議で取引されます 行われませんでした。会議が14日以上延期される場合は、少なくとも7日前までに延期を通知してください 会議は、延期された会議の時間と場所を指定して行われるものとしますが、そのような通知に明記する必要はありません 延期された会議で取引される事業の性質と、取引される事業の一般的な性質。名前を付けて保存 前述のとおり、延期を通知する必要はありません。

64。検討中のいずれかの決議に対して修正案が提案されたが、それが有効であれば 会議の議長によって信仰が秩序に反して排除され、実質的な決議に関する手続きはいかなる人によっても無効にならないものとします そのような判決には誤りがあります。特別決議として正式に提案された決議案の場合、その修正はありません（単なる事務上のもの以外） 特許上の誤りを訂正するための改正）は、どのような場合でも検討または投票できます。

の書面による決議による措置はありません メンバー

65。年次総会または臨時総会で必要な、または取ることが許可されているあらゆる行動 会社の会議は、正式に通知された年次または臨時総会でのメンバーの投票によってのみ開催できます。 これらの条項と法律に従って招集され、会議なしにメンバーの書面による決議によって行うことはできません。

投票

66。(1) 普通株式の保有者には、通知を受け取ったり、出席したり、発言したりする権利があります そして会社の総会で投票します。適用法で義務付けられている場合や、本条の適用を受ける場合を除きます（これらを含みますがこれに限定されません） 第10条（a））では、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、すべての事項について常に1つのクラスとして一緒に投票しなければなりません 株主の投票に提出されました。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-20-

(2) 件名 当面の間、本条項により、または本条項に従って付随する株式の議決権に関する特別な権利または制限について 投票に関するすべての総会で：

(a)クラスAの普通株式を保有しているすべての会員が、直接または代理人で出席するか、 メンバーが法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者によって、全額支払われたクラスごとに1票の票を持つものとします 彼が所有している普通株式。そして

(b)クラスBの普通株式を保有しているすべての会員が、直接または代理人で、または会員の場合は 法人である場合は、正式に権限を与えられた代表者により、全額支払われたクラスB普通株式1株につき10票を獲得します。 彼は所有者です。

(3) いいえ 電話または分割払いの前に1株で支払われた、または支払われた金額としてクレジットされた金額は、前述の目的では支払い済みとして扱われます シェア。

(4) A 会議の投票にかけられる決議は、投票によって決定されるものとします。ただし、会議の議長が誠意を持って許可する場合を除きます 純粋に手続き上または行政上の問題に関係する決議、挙手による投票で、その場合は（i）すべてのメンバー クラスAの株式を直接（または法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者が立ち会う）、または代理人によって保有する場合 1票あり、（ii）クラスB株を保有しているすべてのメンバーが、直接出席している（または法人）には、正式に権限を与えられた人が出席します 代表者）または代理人は、10票を有するものとします。ただし、本条項に記載されている内容にかかわらず、 複数の代理人が、クリアリングハウスまたは中央保管機関（またはその候補者）であるメンバーによって任命され、それぞれが代理人です 挙手には一票を投じます。本条項の目的上、手続き上および管理上の事項とは、(i) 総会の議題や、会社が会員に発行する補足回覧には載っていない。そして（ii）関連する 会議の秩序ある運営を維持し、および/または会議の業務を適切に行うという議長の義務に すべてのメンバーに意見を述べる合理的な機会を与えながら、効果的に対処しました。

67。これらの条項に従って、申告前または申告時に挙手が許可されている場所 挙手会の結果について、投票を求められるかもしれません：

(a)少なくとも3人の会員が直接出席するか、会員が法人の場合は 正式に権限を与えられた代表者によって、または当面は会議で議決権を有する代理人によって、または

(b)会員、1人または複数の直接会員、または会員が法人の場合 正式に権限を与えられた代表者によって、または代理人で、すべてのメンバーの総議決権の10分の1以上を代表する 会議での投票権、または

(c)会員、1人または複数の直接会員、または会員が法人の場合 正式に権限を与えられた代表者、または代理人によって会社の株式を保有していて、会議での議決権を付与しているのは株式です その権利を付与するすべての株式に支払われた合計金額の10分の1以上に相当する総額が支払われました。

代理人による要求 会員、または正式に権限を与えられた代表者による法人の場合は、要求と同じものとみなされます メンバーによって。

68。決議案が挙手や議長の宣言によって投票される場合 決議が全会一致で採択されたか、特定の過半数で採択されたか、特定の過半数で採択されなかったか、否決されたこと、 会社の議事録にその旨の記載は、番号の証明がなくても事実の決定的な証拠となります または決議に賛成票または反対票が記録された票の割合。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-21-

69。投票の結果は、その会議の決議とみなされます 投票が求められました。議長が投票で投票数を開示する必要はありません。

70。世論調査の要求は、会議や取引の継続を妨げるものではありません 投票が要求された質問以外のすべての事業について、議長の同意があれば、投票を取り下げることができます 会議終了前または投票開始前、どちらか早い方ならいつでも。

71。投票では、個人または代理人による投票が可能です。

72。1つの投票で複数の票を獲得する資格がある人は、すべての票を使う必要はありませんし、 彼が使うすべての票を同じ方法で投じます。

73。会議に提出されるすべての質問は、単純過半数の投票によって決定されます そのようなメンバーが、直接投票する権利がある場合は直接投票するか、代理人によって、またはメンバーが法人の場合は、そのメンバーによって投票します 本条項または法律により過半数が義務付けられている場合を除き、正式に権限を与えられた代表者。

74。任意の株式の共同所有者がいる場合は、その共同所有者のいずれかが投票できます。 当該株式に関しては、あたかも彼に単独で権利があるかのように、直接または代理人によって、ただし、そのような共同所有者が複数いる場合は どの会議にも出席する場合、直接投票するか代理人かを問わず、投票を行う先輩の投票は除外されて受け入れられます 他の共同保有者の得票数です。そのため、年功序列は、名前の順番で決まります 共同持株に関して登録してください。いずれかの株式が成立する死亡したメンバーの複数の執行者または管理者は 本条の目的上、その共同保有者とみなされます。

75。(1) メンタルヘルスに関連する何らかの目的で患者を患っている会員、または治療を受けている会員 管理能力のない人の業務を保護または管理する管轄権を持つ裁判所によって作成されました 自分の担当者は、彼の受取人、委員会、キュレーター特典、または受領者、委員会、またはキュレーターボーナスの性質を持つ他の人によって投票することができます そのような裁判所によって任命され、受領者、委員会、キュレーター、ボニスまたは他の人は、代理人によって投票することができ、それ以外の方法で行動することもできます そして、総会の上では、あたかも彼がそのような株式の登録保有者であるかのように扱われます。 提供された そのような証拠 選挙権を主張する者の権限が事務所、本社、または登記所に預けられていることを理事会が要求する場合もあります 必要に応じて、会議の開催予定時刻の48時間以上前にオフィスにいること、または会議を延期すること、または 場合によっては、世論調査です。

(2) 任意です 第53条に基づき任意の株式の保有者として登録される資格を有する人は、その株式に関するすべての総会で議決権を行使することができます。 あたかも彼がそのような株式の登録保有者であるかのように、 提供された その時間の少なくとも48時間前には 場合によっては、彼が投票を提案した会議または延期された会議の開催、彼はその資格を理事会に納得させるものとします そのような株式に、または取締役会が以前にその会議でそれに関する議決権を認めているものとみなされます。

76。理事会が別段の決定をしない限り、どのメンバーも出席する権利はないものとし、 投票して、どの総会でも定足数に達します。ただし、彼が正式に登録されていて、すべての電話やその他の金額が現在支払われている場合を除きます。 彼によって、会社の株式に関して支払われました。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-2-

77。もし:

(a)異議申し立ては、すべての投票者の資格に対して提起されるものとします。または

(b)カウントされてはいけなかった票、または却下されたかもしれない票はすべてカウントされました。 または

(c)カウントされるべきだった票はカウントされません。

異議や誤りがあっても 会議で同じことが提起されたり指摘されたりしない限り、何らかの決議については、会議または延期された会議の決定を無効にします。 場合によっては、反対票が投じられたり、提出されたり、エラーが発生したりした、延期された会議。どんな異議でも または誤りがあった場合は、会議の議長に付託し、次の場合に限り、何らかの解決に関する会議の決定を無効にするものとします 議長は、同じことが会議の決定に影響を与えた可能性があると判断しました。そのような事項に関する議長の決定は最終的なものとする そして決定的です。

プロキシ

78。会社の総会に出席して投票する資格のあるメンバーは 代理人として代理人を指名して、その人の代わりに出席して投票する権利があります。2株以上の株式を保有している会員 複数の代理人を指名して代理人を務め、会社の総会やクラス会議で彼に代わって投票することができます。プロキシ メンバーである必要はありません。さらに、個人のメンバーまたは法人のメンバーを代表する1人または複数の代理人 メンバーに代わって、彼または彼らが代表するメンバーが行使できるのと同じ権限を行使する権利があるものとします。

79。代理人を任命する書類は、任命者の手元に書面で行わなければなりません または書面で正式に承認された彼の弁護士、または任命者が法人の場合は、その印鑑または役員の手下にある法人の場合は、 弁護士またはそれに署名する権限を与えられた他の人。法人に代わって署名されたと称する委任状の場合 その役員は、反対のことが明らかでない限り、その役員はそのような文書に署名する権限を正式に与えられたとみなされます 事実のさらなる証拠なしに、法人を代表して代理人を務めます。

80。代理人を任命する書類、および理事会で要求された場合は、委任状またはその他の機関、 署名されたもの、またはそのような権限や権限の証明されたコピーがあれば、そのような場所またはそのような場所に届けなければなりません。 もしあれば、その目的のために会議の招集通知へのメモや添付文書に明記されているとおり または、登録事務所または事務局に場所が指定されていない場合は、必要に応じて、48時間以上 議事録に名前が記載されている人物が投票を提案する会議または延期された会議の開催予定時刻の前に、または、 会議の日または延期された会議の日までに行われた投票の場合、少なくとも24時間前 投票のために指定された時間、およびデフォルトでは委任状は有効として扱われません。楽器の予約はありません 委任状は、その執行日に記載された日から12か月が経過した後に有効になります。ただし、次の場合を除きます。 会議の延期、会議で要求された投票、または会議がもともと12時以内に開催された場合は延期された会議 その日からの (12) ヶ月。代理人を任命する書類の交付は、会員が直接出席して投票することを妨げるものではありません 招集された会議で、その場合、代理人を任命する文書は取り消されたものとみなされます。

81。委任状は、一般的な形式でも、取締役会のような他の形式でもかまいません 承認するかもしれません（提供された これは双方向フォームの使用を妨げるものではありません）、理事会は、適切と思われる場合は、次の方法で送信することができます 会議で使用するための任意の会議形式の委任状の通知。委任状は権限を与えるものとみなされます 投票を要求したり、参加したり、投票したりする 会議に提出された決議案の修正で、代理人が適切と考えるすべての修正案です。委任状は、以下の場合を除きます そこには反対のことが記載されています。関連する会議と同様に、会議の延期にも有効です。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-23-

82。委任状の条件に従って行われた投票は有効です 校長が以前に亡くなったり、精神が狂ったり、委任状や委任状に基づく権限が取り消されたりしても 実行されました、 提供された そのような死、狂気、または取り消しについての書面による通知は、会社が受け取っていないはずです 事務所または登録事務所（または通知で委任状の引き渡しに指定されているその他の場所）で 会議または延期された会議の開始の少なくとも2時間前に、会議またはそれに添付されたその他の文書を招集する。 または、代理人という手段が使われる世論調査の引き受けです。

83。これらの条項に基づいて会員が代理で行うことができることは何でも、彼も同様に行うことができます 彼の正式に任命された弁護士によって、および代理人を任命する代理人および証書に関する本条項の規定が適用されるものとします ミュータティス・ミュータンジス そのような弁護士およびそのような弁護士が任命される文書に関連して。

代表者が行動する企業

84。(1) 会員であるすべての法人は、その役員またはその他の人の決議により 統治機関は、会社の任意の会議または任意の会議で代表として行動するのが適切だと思う人物を承認します あらゆるクラスのメンバー。そのように権限を与えられた人は、その法人を代表して法人と同じ権限を行使する権利があります 個人の会員であれば行使することができ、そのような法人は本条の目的上、その法人はそこに存在しているものとみなされます そのような会議に出席している人。権限のある人が出席していれば。

(2) もし クリアリングハウス（またはその候補者）または中央預託機関（法人）が会員であれば、次のような人に権限を与えることができます 会社のあらゆる会議、またはあらゆるクラスのメンバーの会議でその代表として行動するのが適切だと考えています 提供された あれは 承認書には、そのような各代表者がそのように権限を与えられている株式の数と種類を明記しなければなりません。一人一人 本条の規定に基づいて許可された場合は、事実のさらなる証拠なしに正式に許可されたものとみなされます また、クリアリングハウスまたは中央預託機関（またはその候補者）に代わって同じ権利と権限を行使する権利があります あたかもその人が、清算機関または中央預託機関が保有する会社の株式の登録保有者であるかのように（または その候補者は、挙手による個人投票権を含みます。

(3) 任意です これらの条項で法人であるメンバーの正式に権限を与えられた代表者とは、権限を与えられた代表者を意味します 本条の規定に基づきます。

取締役会

85。(1) 取締役の数は3人以上でなければなりません。取締役は、以下に従って選出または任命されるものとします この第85条。

(2) いいえ そのような指名がない限り、人は取締役に指名されたり、任命されたり、取締役としての任命から解任されたりすることがあります。 任命または解任は、そのような指名、任命、または解任の前に、会社の指名委員会によって承認されています。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-24-

(3) 件名 第85条（11）、（i）会社のクロージング日（「IPO日」）に取締役に任命された人物 指定証券取引所での米国預託証券に代表されるクラスA普通株式の新規株式の新規株式公開は有効となります IPO日から3年間、または彼らを任命する決議で承認される可能性のあるその他の任期、および（ii） IPO日以降に取締役に任命された人は、その任命日から3年間在任するものとします。 または彼らを任命する決議で承認される可能性のあるその他の任期。各取締役は任期満了まで在任するものとし、 または彼の辞任、取締役会からの解任または退職、または取締役としての資格の剥奪。

(4) 件名 規約と法律では、メンバーは通常の決議により、臨時の欠員を埋めるために、任意の人物を取締役に選ぶことができます または既存の取締役会への追加として。

(5) は 取締役は、出席し投票する取締役の過半数の賛成票により、随時、いつでも権限を持つものとします。 取締役会で、取締役会の臨時欠員を埋めたり、既存の取締役会に追加したりするために、任意の人物を取締役に任命します。

(6) いいえ 取締役は資格として会社の株式を保有する必要があり、会員ではない取締役には権利があります 会社および会社のあらゆる種類の株式に関する通知を受け取り、出席し、講演すること。

(7) 件名 本条項の反対の規定にかかわらず、取締役は、任期満了前であればいつでも（ただし、 これらの条項または会社と当該取締役との間の契約にあるもの（ただし、以下の損害賠償請求を損なうことなく） そのような契約はすべて））次のいずれかで削除されます。

(i) メンバーの特別決議、または

(ii) 取締役会に出席して投票する他の取締役の3分の2の賛成票。または

(iii) a 他のすべての取締役が署名した書面による決議（第119条に含まれる但し書きの要件に準拠する） ディレクターが解任されるよりも。

(8) A 上記 (7) の規定に基づく取締役の解任によって生じた取締役会の欠員は、選挙によって補充される可能性があります または次のいずれかの方法で予約してください：

(i) そのような理事が解任された会議でのメンバーの通常決議、または、

(ii) 取締役会に出席して投票する残りの取締役の過半数の賛成票。または

(iii) a 他のすべての取締役が署名した書面による決議（第119条に含まれる但し書きの要件に準拠する） よりディレクターが削除されました。

(9) は メンバーは時々、総会で通常の決議により取締役の人数を増減することがありますが、その場合は の取締役が3人以上であってはなりません。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-25-

(10) A 退任する取締役は、任期満了日の6か月前から始まる日から再選の対象となります 役職に就き、再選が検討される会議中ずっと取締役を務めます。

(11) どこ 取締役が退職すると、取締役の数が本条項に従って要求される最低数を下回ることになります。 その場合、そのような取締役は、次のような結果にならないような追加の取締役が任命されるまで、引き続き取締役を務めるものとします 取締役の退職により、取締役の数が本条項に従って義務付けられている最低数を下回りました。 彼らが引退する時です。

取締役の失格

86。局長が以下の場合、取締役の職は空席となります。

(1) 辞任します 事務所で会社に送付された通知または取締役会で提出された通知により、彼の事務所を任されています。

（2）心が不調になるか、死にます。

(3) なしで 取締役会からの特別休職は、理事会が決議しない限り、3回連続で取締役会の会議を欠席することです 彼のオフィスを空けないこと、または

(4) になります 破産した、または彼に対して受領命令が出された、または彼の債権者との支払いや補償を一時停止している。

(5) は取締役になることが法律で禁止されています。

(6) 止まる 定款の規定により取締役になること、または本規約に従って解任されたこと。

(7) にとって 独立取締役ではない取締役は、取締役会からの特別な休職許可なしに、50人以上欠席しています 任意の会計年度における当社の週次経営会議の（50％）。ただし、取締役会が彼のオフィスを空けないと決定した場合を除きます。 または

(8) にとって 独立取締役ではない取締役は、取締役会からの特別な休職許可なしに、会社の敷地内に立ち会います。 またはその子会社のいずれか。ただし、取締役会が彼のオフィスを空けないと決定した場合を除き、任意の会計年度のうち60営業日未満。

エグゼクティブ 取締役

87。取締役会は随時、その組織の任意の1人または複数を常務取締役、共同管理職に任命することがあります その間、取締役または副専務取締役、または会社で他の役職や役職に就くこと（対象 取締役としての継続）および取締役会が決定する条件に基づき、取締役会はそのような任命を取り消すか終了することができます。 前述のような取り消しまたは終了は、当該取締役が請求する可能性のある損害賠償請求を損なうものではありません 会社または会社がそのような取締役に反対するかもしれません。本第87条に基づいて役職に任命された取締役は、 解任に関しては、会社の他の取締役と同じ規定があり、彼は（会社の間の契約の規定に従うことを条件として） 彼と会社）は事実上、もし彼が辞めたらすぐにその役職に就くのをやめます 理由の如何を問わず局長職に就くこと。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-26-

88。第93条、第94条、第95条、第96条にかかわらず、事務局長は第9条に基づいて役職に任命されます 本契約の87％は、そのような報酬（給与、手数料、利益への参加、その他、または全部または一部）を受け取るものとします それらのモードの）やその他の福利厚生（年金やチップ、退職時のその他の給付を含む）や手当など 取締役会は随時、取締役としての報酬に加えて、または報酬の代わりに、決定することがあります。

代理取締役

89。(1) 各取締役は、取締役会のすべての会議に出席するために最善を尽くさなければなりません。

(2) 任意です 取締役はいつでも別の取締役を代理取締役に任命することができます。そのような任命はすべて、特定の人に関するものでなければなりません 取締役会のみで、その任命は会議の終了時に自動的に終了します。代理ディレクターも 彼を任命した取締役によって、いつでも代理取締役から解任されます。

(3) 任意です 補欠取締役の任命または解任は、任命者が署名し、取締役の議長に提出する通知によって行われるものとします 中華人民共和国にある当社の主要執行機関で取締役会を随時行っています。予約に関する通知があれば 代替取締役は、その日の3日前までに取締役会の議長に派遣され、受領されるものとします そのような代理人が任命される取締役会の関連会議。代理取締役の解任に関する通知はすべて届く可能性があります 関連する取締役会の会議の開催日より前ならいつでも、その代理人を務める取締役会の議長に、および受領します が任命されました。

(4) 任意です そのように任命された人は、その人が代わって任命された取締役のすべての権利と権限を持つものとします（さらに 取締役として定足数にカウントされます）。

(5) そして 代理取締役は、複数の取締役の代理を務めてはいけません。代理取締役には、以下の通知を受け取る権利があります 取締役会または取締役会の委員会の会議は、取締役が任命するのと同じ範囲で、かわりに、理事が任命する資格があります 彼を任命する理事が個人的に出席していないような会議に、取締役として出席して投票する程度に 通常、そのような会議では、取締役として任命された人のすべての職務、権限、義務を行使し、遂行するため、またその目的のために そのような会議での議事のうち、これらの条項の規定は、あたかも彼が取締役であるかのように適用されるものとします。

90。代理取締役は、法律上の目的の範囲でのみ取締役となり、次の事項のみに従うものとします。 取締役の職務を遂行する際の取締役の義務と義務に関連する場合の法律の規定 代替案で彼が任命された人のために、彼の行為と不履行について会社に対して単独で責任を負うものとし、見なされないものとします 彼の代理人になること、または彼を任命するディレクターのために。代理取締役は、契約を結び、関心を持ち、利益を得る権利があります。 契約、取り決め、または取引から経費を返済し、同額の補償を受ける必要があります 突然変異しました ムタンディス まるで彼が取締役であるかのようですが、彼は代理人としての立場で会社から報酬を受け取る権利はありません 取締役は、その任命者に別途支払われる報酬の一部（もしあれば）のみが、その任命者に通知することができます 時々会社に直接連絡してください。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-27-

91。代理取締役を務めるすべての人は、各取締役に1票ずつ投票します 彼はその人の代理を務めています（取締役としての彼自身の投票に加えて）。

92。代理取締役は、その任命者が何らかの理由で辞任した場合、事実上、代理取締役でなくなるものとします 取締役になる理由。ただし、そのような代理取締役またはその他の人物は、取締役によって代理として再任される場合があります ディレクター 提供された いつも、ある会議で退任した取締役が同じ会議で再選された場合は、どんな任命でも 退職直前に施行されていた本条項に基づく当該代理取締役は、以下のとおり効力を維持するものとします 彼は引退していませんでした。

役員報酬と 費用

93。取締役は、取締役会が随時決定する報酬を受け取るものとします。

94。各取締役は、旅行、ホテル、およびすべての前払いを受ける権利があります 取締役会または取締役会の委員会に出席する際に彼が合理的に負担した、または負担すると予想される付随経費 または会社のあらゆる種類の株式や社債の総会や個別会議、または解雇に関連するその他の会議 ディレクターとしての彼の職務について。

95。要求に応じて、会社の目的を問わず海外に行ったり海外に居住したりする取締役 または、取締役会の意見では、取締役の通常の職務を超えるサービスを行う人には、そのような追加報酬が支払われる場合があります （給与、手数料、利益への参加、その他によるかを問わず）取締役会が決定し、そのような追加報酬は 他の条項により、または他の条項に従って提供される通常の報酬に加えて、またはそれに代わるものです。

96。取締役会は、会社の任意の取締役または元取締役への支払いを決定するものとします 職を失った場合の補償として、または彼の退職の対価として、またはそれに関連して（支払いではない） ディレクターには契約上の権利があります）。

取締役の利益

97。ディレクターは次のことを行えます：

(a)会社（監査人を除く）で他の役職や利益のある場所を占めている 取締役会が決定する期間および条件に基づいて、彼の取締役職と連携して。任意の報酬（以下であるか否か） そのような他の役職または場所に関して取締役に支払われる給与、手数料、利益への参加、その他）の方法 利益は、他の条項によって、または他の条項に従って提供される報酬に追加されるものとします。

(b)会社のために職業上の立場で自分または自分の会社で行動する（そうでなければ 監査人としてではなく）、彼または彼の会社には、あたかも彼が取締役ではないかのように専門的なサービスに対して報酬が支払われる場合があります。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-28-

(c)取締役、常務取締役、共同専務取締役であり続けるか、なり続けるか、 副専務取締役、常務取締役、マネージャー、その他の役員、または会社が昇進した、または 会社は、ベンダー、株主、またはその他の立場で利害関係を持つ可能性があり、別段の合意がない限り、そのような取締役は責任を負いません 彼が執行取締役、マネージャー、その他として受け取った報酬、利益、またはその他の利益について そのような会社の役員、メンバー、または彼に興味を持っている。本条項に別段の定めがある件名、取締役は 当社が保有または所有する他の会社の株式によって付与された議決権を行使または行使させること、または行使可能なもの 他の会社の取締役として、あらゆる点で彼らが適切だと思うような方法で（その行使を含む）彼らに有利に働いてもらいます 自分自身または彼らのいずれかを取締役、常務取締役、共同常務取締役、副専務取締役に任命する決議について、 その会社の執行取締役、管理職、その他の役員）、または取締役に対する議決権行使や報酬の支払いを申し出る人、 そのような他の会社の常務取締役、共同常務取締役、副専務取締役、執行取締役、マネージャー、またはその他の役員 また、取締役なら誰でも、前述の方法でそのような議決権の行使に賛成票を投じることができます。ただし、そうである可能性もありますが、 予定、取締役、常務取締役、共同常務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーなど そのような他の会社の役員、そして彼自身が、前述の方法でそのような議決権の行使に関心を持っている、または関心を持つようになる可能性があること。

上記にかかわらず、いいえ 指定証券取引所の規則または証券取引法に基づく規則10A-3で定義されている「独立取締役」、 該当する事項を遵守するために、取締役会が「独立取締役」に該当すると判断した人について 法律または指定証券取引所の規則は、前述のいずれか、または合理的に次のとおりであると思われるその他の措置を講じるものとします 監査の同意なしに、そのような取締役の会社の「独立取締役」としての地位に影響を与える可能性があります 委員会。

98。法律および本条項に従い、取締役、または予定されている取締役または予定している取締役は失格となりません 会社との契約から彼の事務所に（任意の役職や営利場所での在職期間や、ベンダー、購入者としての任期など） またはその他の方法は何であれ、そのような契約、または取締役が締結するその他の契約や取り決めも一切ありません 利害関係は避けるべきであり、また、そのように契約している、または関心を持っている取締役は、会社に説明責任を負わないものとします。 そのような契約または取り決めによって実現される報酬、利益、またはその他の利益について、当該取締役が保有していることを理由とする会員 その事務所またはそれによって設立された受託関係の 提供された そのような部長は自分の関心の性質を開示しなければならないということ 本書の第99条に従って彼が関心を持つあらゆる契約または取り決めに。合理的に行われるような取引ならどれでも 取締役の「独立取締役」としての地位に影響を与える可能性が高い、またはそれが「関連当事者」となる 適用法または指定証券取引所の規則で定義されている「取引」には、監査の承認が必要です 適用法または指定証券取引所の規則に基づく委員会。

99。彼の知る限りでは、直接的であれ間接的であれ、どのような形であれその役目を果たすディレクター 会社との契約や取り決め、または提案されている契約や取り決めに関心がある場合は、その人の関心の性質を明記しなければなりません 契約または取り決めの締結の問題が最初に検討される取締役会の会議で、彼が興味を持っていることがわかっていれば それから存在する、またはそれ以外の場合は、彼が興味を持っている、または興味を持ったことを知った後の最初の取締役会で。目的のために 本条の、取締役による次のような趣旨の取締役会への一般的な通知

(a)彼は特定の会社または会社のメンバーまたは役員であり、考慮されるべきです 通知日以降にその会社または会社と締結される可能性のある契約または取り決めに関心がある。または

(b)彼はどんな契約や取り決めにも興味があると見なされます 通知の日付は、その人と関係のある特定の人に伝えてください。これで十分だとみなされます そのような契約または取り決めに関連する本条に基づく利害関係の宣言、 提供された そのような通知がないということは 取締役会の会議で発表されるか、取締役がそれを確実に持ち出すために合理的な措置を講じない限り、有効になります そして、それが発表されたら、次の取締役会で読んでください。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-29-

100。直近の前の2つの条項に従ってなされた宣言に続いて、別の条項に従うことを条件とします 適用法または会社の指定証券取引所の上場規則に基づく監査委員会の承認要件、および 関連する取締役会の議長によって失格となった場合を除き、取締役は任意の契約または提案された契約について投票することができます またはそのようなディレクターが関心を持ち、そのような会議の定足数にカウントされる可能性のある取り決め。

取締役の一般的な権限

101。(1) 会社の事業は、取締役会によって管理および運営されるものとし、 会社の設立と登録にかかったすべての費用を支払うことができ、会社のすべての権限を行使することができます（会社に関連するかどうかにかかわらず） 法令または本条項によって行使が義務付けられていない会社の事業の管理（またはその他） 総会に出席するメンバー。ただし、会則、本条およびそのような規則の規定に従うことを条件とします 会員が総会で規定するような規定と矛盾しないが、会員が制定した規則と矛盾しないこと 総会のメンバーは、そのような規則がなかったら有効だったはずの取締役会の以前の行為を無効にするものとします。 作りました。本条で与えられる一般的な権限は、理事会に与えられた特別な権限や権限によって制限されたり制限されたりしてはなりません 他の記事で。

(2) 任意です 通常の事業過程で会社と契約または取引する人は、書面または口頭による契約に頼る権利があります または、場合によって締結または執行された契約または証書、文書または証書は、共同で行動する取締役のうち任意の2人によって行われる場合があります 会社を代表して、場合によっては会社との間で有効に締結または執行されたものとみなされ、 あらゆる法の規則に従い、会社を拘束してください。

(3) なし これらの条項によって付与される一般的な権限への偏見として、理事会には以下の権限があることが明確に宣言されています。

(a)将来、次のことを要求する権利または選択肢を誰にでも与えること 彼に任意の株を額面または合意されたプレミアムで割り当てるものとします。

(b)会社の取締役、役員、従業員に何らかの利害関係を与えること 特定の事業または取引、またはその利益または会社の一般利益への参加 給料やその他の報酬に、またはそれに代わるものです。

(c)ケイマン諸島での会社の登録を取り消して継続することを解決するには 法律の規定に従い、ケイマン諸島以外の指定管轄区域にあります。

102。理事会は、地域または地方の理事会や機関を設立して、あらゆるものを管理することができます あらゆる場所で会社の業務を担当し、そのような地方委員会のメンバー、またはマネージャーや代理人に任意の人物を任命することができます。 そして、報酬を固定することがあります（給与、手数料、または利益に参加する権利を与えることで） 会社（またはこれらの方法の2つ以上の組み合わせ）と、その事業で雇用されているスタッフの労働費を支払います 会社の。理事会は、権限、権限、裁量のいずれかを地域または地方の理事会、マネージャー、または代理人に委任することができます 取締役会に帰属するか、取締役会が行使可能（以外 電話をかける権限、株式を没収する権限、代理委任する権限、そしていずれかのメンバーに空席を埋める権限を与えることができます そこに記入して、空きがあっても行動します。そのような任命または委任は、そのような条件のもとで、そのような条件に従って行うことができます 理事会が適切と考えるように、理事会は前述のように任命された人物を解任したり、そのような委任を取り消したり、変更したりすることができますが、いいえ そのような取り消しや変更の通知なしに誠意を持って取引する人は、それによって影響を受けるものとします。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-30-

103。取締役会は委任状により、任意の会社、会社、個人、または変動する個人を任命することができます。 取締役会によって直接または間接的に指名されたかどうかにかかわらず、そのような目的で、そしてそのような目的で、またそれとともに、会社の1人または複数の弁護士になること 権限、権限、裁量（本条項に基づいて理事会に付与された、または行使可能な権限を超えない）およびその期間 そして、適切と思われる条件に従い、そのような委任状には保護のための条項が含まれている場合があります 取締役会が適切と考えるような弁護士と取引する人の便宜を図り、そのような弁護士に代理委任を許可する場合もあります 彼に与えられた権限、権限、裁量の全部または一部。そのような弁護士は、印鑑の下で許可されていれば、 会社は、会社の印鑑の貼付と同じ効果で、任意の証書または証書を個人の印鑑のもとで執行します。

104。取締役会は、常務取締役、共同専務取締役に委託し、任命することができます。 副専務取締役、常務取締役、または任意の取締役、そのような契約条件に基づいて行使できる権限のいずれかと 適切と思われる制限を設けて、自国の権限に付随的に、またはそれを排除して、時々 そのような権限の全部または一部を取り消したり変更したりしますが、誠意を持って取引する人は、そのような取り消しや変更の通知なしに その影響を受けます。

105。すべての小切手、約束手形、手形、手形、その他の証書、 交渉可能か譲渡可能か否か、そして会社に支払われた金銭の領収書はすべて署名、描画、受理、承認されなければなりません または、場合によっては、取締役会が決議により随時決定する方法で執行されます。会社の 銀行口座は、理事会が随時決定する1つまたは複数の銀行家に保管されるものとします。

106。(1) 取締役会は、他の会社（子会社）を設立、同意、または合併することができます 会社を設立し、会社から拠出を行う際に、会社の会社（または会社が業務上関係にある会社） 従業員に年金、病気手当、思いやり手当、生命保険、その他の福利厚生を提供するためのあらゆる制度や基金へのお金 （この段落と次の段落で使用されている表現には、いずれかを保有している、または保有していた可能性のある取締役または元取締役が含まれます 当社またはその子会社の執行部または営利部門（またはその子会社のいずれか）、および会社の元従業員、および 扶養家族、またはそのような人の任意の階級。

(2) は 取締役会は、従業員および元従業員に対して、取り消し可能または取消不能な年金やその他の給付金を支払い、支払い、または付与する契約を締結することができます とその扶養家族、またはそのような人のいずれかに（もしあれば、そのような従業員が加入している年金や福利厚生を含む）、 元従業員またはその扶養家族は、前の段落で述べたような制度や基金の対象となるか、または受ける可能性があります。 そのような年金や福利厚生は、取締役会が望ましいと考えるように、その前に、またはそれを見越して、またはそれを見越して、従業員に付与することができます または彼が実際に退職した後はいつでも、理事会が決定する契約条件の対象となる場合と適用されない場合があります。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-31-

借用権限

107。取締役会は、資金調達や借入、抵当権やチャージを行うために、会社の全権限を行使することができます 会社の事業、資産と資産（現在および未来）の全部または一部、および未払いの資本 そして、法律に従い、社債、債券、その他の有価証券を、全額または任意の債務、負債の担保として発行します または会社または第三者の義務。

108。社債、債券、その他の有価証券は、どの株式からも自由に譲渡できます 会社とその発行先との間で。

109。社債、債券、その他の有価証券はすべて割引価格で発行できます（ 株式）、プレミアム、その他、償還、引き渡し、抽選、株式の割当、出席に関する特別な特典がある場合 会員総会での投票、取締役の選任など。

110。(1) 会社の未払資本金が請求された場合、すべての人がそれ以降の資本金を引き受けます そこでの請求は、そのような事前の請求と同じ条件に従うものとし、会員への通知またはその他の方法により、 そのような先行請求よりも優先してください。

(2) は 理事会は、法律の規定に従って、特に法律に影響を及ぼすすべての費用について、適切な登録簿を保管させるものとします。 会社および会社が発行する一連の社債の財産であり、法律の要件を適切に遵守しなければなりません そこに明記されている費用や社債の登録などについて。

取締役の議事録

111。取締役会は、業務の発送、延期、その他の規制のために会合を開くことがあります 適切と思われる会議を行います。どの会議でも出される質問は、(i) 以外の過半数の投票によって決定されます 取締役としての人物の解任、または（ii）取締役会の議長としての人物の任命または解任、または（iii）解任 取締役会のいずれかの委員会の委員長またはその他のメンバーである人の、いずれの場合も、可決された決議によって決定されるものとします 取締役会の会議で投票する権利がある取締役が投じた票の3分の2以上の過半数による。 賛成票が同等の場合は、議長の追加票または議決権があります。

112。(1) 取締役会の会議は、(i) 取締役会の議長が招集することができます。または (ii) 取締役の過半数。事務局長は、理事長の要求があるときはいつでも、取締役会の会議を招集するものとします。 取締役会または取締役の過半数を、各取締役に書面で通知します。

(2) A 取締役会の会議は、少なくとも2日前に通知することで招集できます。取締役会の会議は、ショーターが招集されることがあります そのような会議に出席して投票する資格のあるすべての理事が同意した場合はお知らせください。

(3) 任意です 取締役会の通知には、（i）会議の時間と場所を明記し、（ii）その性質を合理的に詳細に記載する必要があります 会議で話し合う予定のビジネスについて。通知は、書面、電話、または理事会が行うその他の方法で行うことができます。 時々決めます。

113。(1) 取締役会の業務の取引に必要な定足数は、取締役会によって決定される場合があり、 他の番号で定められている場合を除き、その時点で在任している取締役の数の半分以上でなければならず、常に以下を含めるものとします 取締役会の議長。代理取締役は、所属する取締役が不在の場合、定足数にカウントされます 代理人（取締役として定足数にカウントされることに加えて）。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-32-

(2) 取締役 会議電話、電子機器、その他の通信機器を使用して、取締役会のどの会議にも参加できます。 会議に参加しているすべての人が、同時に瞬時にコミュニケーションをとることができます。また、人数を数えることもできます。 定足数。そのような参加は、あたかも参加者が直接出席しているかのように会議に出席したものとみなされます。

(3) 任意です 取締役会で取締役を辞めた取締役は、引き続き出席して取締役を務め、定足数にカウントされます 他の取締役が異議を唱えなければ、そのような取締役会の終了まで、そうでなければ取締役の定足数が出席しません。

(4) いいえ 関連する会議の通知に記載されているもの以外の業務について話し合うか、それに関する決議が可決されるものとします その会議に出席したすべての取締役が満場一致で合意した場合を除きます。

114。継続取締役または唯一の継続取締役は、それに関係なく行動することができます 取締役会の欠員はありますが、取締役の数が、またはそれに従って定められた最低人数を下回った場合は これらの条項を定足数として、常任取締役または取締役（取締役の数が人数を下回っている場合でも） 本条項により、または本条項に従って定足数として定められているか、または継続取締役が1人しかいない場合は、次の目的で行動することができます 取締役会の欠員を埋めたり、会社の総会を招集したりしますが、他の目的ではできません。

115。取締役会の議長は、取締役会のすべての会議の議長となります。もし 取締役会の議長は、会議の開催予定時刻から30分以内に会議に出席しません。 出席している取締役は、自分の番号から1人を選んで会議の議長を務めることができます。

116。定足数に達している取締役会は、行使する権限があります 当面の間、理事会に付与された、または行使可能なすべての権限、権限、裁量。

117。(1) 理事会は、その権限、権限、裁量のいずれかを委員会に委任することができます （監査委員会を含むがこれに限定されない）。取締役、取締役、その他適切と思われる人物で構成され、 彼らは時々、そのような委任を取り消したり、そのような委員会の任命を取り消して解任したりすることがあります。全部または全部で パート、そして人または目的について。そのように結成されたどの委員会も、権限、権限、裁量権を行使して そのように委任され、理事会によって課される可能性のあるあらゆる規制に準拠してください。

(2) すべて そのような委員会が、そのような規則に従い、その委員会が任命した目的を果たすために行った行為、しかし そうでなければ、あたかも理事会と理事会（または理事会がそのような権限を委任する場合は委員会）が行ったのと同じような効力を持つものとします そのような委員会のメンバーに報酬を与え、その報酬を会社の現在の経費に計上する権限を持つものとします。

118。2人以上のメンバーで構成される委員会の会議と議事録 以下の限り、取締役会の会議および議事の規制については、本条項に含まれる規定に従うものとします 同じことが適用され、前条に基づいて理事会が課した規則に取って代わることはありません。 制限、そのような委員会の目的または関連で理事会が採択した委員会憲章。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-3-

119。すべての取締役が署名した書面による決議（状況を除く） 第85条に定められています）。ただし、体調不良や障害のために一時的に行動できない場合を除き、提供された それ（i）サーキュレーション そのような決議のうち、取締役会の議長の事前の承認を得て、理事会議長によって起草されたもの、（ii）そのような署名者の数には 取締役会の議長であり、定足数を満たすのに十分です。また、(iii) さらに 提供された そのような決定のコピーには 当面はすべての取締役に渡された、またはその内容が取締役会の通知を受け取る権利があります （これらの条項によって会議の通知が義務付けられているのと同じように）決議案と同じくらい、有効かつ有効であるようにしてください 正式に招集され開催された理事会で可決されました。このような決議は、1つの文書に含まれる場合もあれば、複数の文書に含まれる場合もあります。 似たような形で、それぞれが1人以上の取締役によって署名されています。このためには、取締役のファクシミリ署名は次のように扱われます 有効です。

120。理事会、委員会、または行動する人が行ったすべての行為は善意です 理事または委員会のメンバーとして、任命に何らかの欠陥があったことが後で判明したとしても 理事会またはそのような委員会のメンバー、または前述のように行動した人、または彼らまたは彼らのいずれかが失格または退職した人 役職は、あたかもそのような人物がすべて正式に任命され、資格があり、取締役またはメンバーであり続けているかのように有効でなければなりません そのような委員会。

委員会

121。取締役が他の委員会を設立する自由を損なうことなく、 会社の株式（またはその預託証券）が上場されている限り、第111条（iii）の規定が適用されます または指定証券取引所に上場した場合、取締役会は取締役会の委員会として監査委員会を設立し、維持するものとします。

122。監査委員会の構成と責任は、以下に従うものとします 指定証券取引所の規則とSECの規則と規制。

123。会社の株式（またはその預託証券）が保管されている限り 指定証券取引所に上場または上場された場合は、当社は、すべての関連当事者取引について適切な見直しを行うものとします 継続的に実施し、監査委員会を活用して、利益相反の可能性の審査と承認を行います。 指定証券取引所の適用法と規則。

役員

124。(1) 会社の役員は、取締役会の議長で構成され、 取締役および取締役会が随時決定するその他の役員（取締役である場合とそうでない場合があります）は、全員が 法律および本条項の目的上、役員とみなされます。会社の役員に加えて、取締役会は 時々、マネージャーを決めて任命し、取締役会で規定されているのと同じ権限と義務を委任します。

(2) は 取締役は、その時点で在任している取締役の中から取締役会の議長を選出します。そのような選挙は決議によるものとする 取締役会で投票する権利がある取締役が投じた票の3分の2以上で可決されました。

(3) は 役員は、取締役が随時決定する報酬を受け取るものとします。

125。(1) 秘書および追加役員（もしあれば）は、理事会によって任命されるものとします そして、理事会が決定する条件と期間で在任するものとします。適切だと思われる場合は、2人以上を任命することもできます 共同秘書として。また、理事会は時折、適切と思われる条件で1人以上のアシスタントまたは副秘書を任命することがあります。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-34-

(2) は 秘書は会員のすべての会議に出席し、そのような会議の議事録を正確に保管し、適切な帳簿に記入しなければなりません 目的のために提供しました。彼は、法律または本条項で規定されている、または以下で規定されているようなその他の職務を遂行するものとします 理事会。

126。会社の役員は、そのような権限を持ち、そのような職務を遂行します 会社の経営、業務、事務は、取締役から随時委任される場合があります。

127。次のことを要求または許可する法律またはこれらの条項の規定 ある取締役が、または取締役に対して行うべきであり、秘書は、その両方を兼任する同一人物によって、または両方に対して行われることに満足してはなりません そして秘書として、または代わりに。

取締役および役員の名簿

128。会社は、取締役および役員の名簿を会社の事務所に1つまたは複数の帳簿に記録させるものとします。 そこには、取締役と役員の氏名と住所、および要求されるその他の詳細を入力する必要があります 法律、または取締役が決定するかもしれません。当社は、ケイマン諸島の企業登記官に当該登記簿の写しを送付します。 そして、そのような取締役および役員に関連して生じた変更については、随時、当該レジストラに通知するものとします。 法律で義務付けられています。

分

129。(1) 理事会は、以下の目的で用意された本に議事録を正式に入力させるものとします。

(a)すべての選挙と役員の任命について。

(b)各取締役会議に出席している取締役の名前、および任意の取締役の名前 取締役会;

(c)各会員総会、会議のすべての決議と議事録 取締役会、取締役会の委員会会議、管理職がいる場合は、管理職の会議のすべての議事録について。

(2)議事録は、事務局長が少なくとも一定期間、保管しなければなりません 関連する会議の日から10年、または法令で義務付けられている場合はそれより長い期間。

(3)議事録には、関連する会議の議長が署名するものとします。

シール

130。(1) 会社には、取締役会の決定により、1つまたは複数の印鑑を付けるものとします。にとって 当社が発行した有価証券を作成または証明する書類を封印する目的で、会社には次のような証券印が貼られている場合があります 表面に「証券」という言葉が追加された会社の印鑑の複製、または次のような形で 理事会が承認するかもしれません。理事会は各印鑑の管理を規定するものとし、理事会の権限なしに印鑑を使用したり、 それを代表して理事会によって承認された取締役会の委員会の。本条項に別段の定めがある件名、あらゆる文書 どの印鑑が貼られているかは、1人が直筆で署名しなければなりません 取締役と秘書、または2人の取締役、または他の人物（取締役1人を含む）または取締役会が任命する人物のいずれか 一般的に、または特定のケースでは、会社の株式、社債、その他の有価証券の証書は除きます 理事会は決議により、そのような署名またはそのいずれかを何らかの方法またはシステムにより不要または添付することを決定する場合があります メカニカルシグネチャーの。この第130条に規定された方法で実行されたすべての文書は、封印され、以下の条件で執行されたものとみなされます 以前に与えられた理事会の権限。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-35-

(2) どこ 会社には海外で使用するための印鑑があります。取締役会は、その印鑑の下に書面で海外の代理人または委員会を正式に承認するよう任命することができます そのような印鑑を貼付して使用する目的で会社の代理人を務め、取締役会はその使用に以下のように制限を課すことがあります 合っていると思いました。これらの条項のどこでも、印鑑について言及しているところはどこでも、その言及が適用される場合、また該当する限り、その言及が適用されるものとみなされます 前述のような他の印鑑も含めてください。

書類の認証

131。取締役、秘書、またはその目的のために取締役会によって任命された人 会社の設立に影響する文書や、会社や取締役会などで可決された決議事項を認証することができます 委員会、および会社の事業に関連するすべての書籍、記録、文書、会計、およびそのコピーまたは抜粋を証明するため そこから、真のコピーまたは抜粋として、また書籍、記録、文書、または口座が事務所や本社以外にある場合は それを管理する会社のローカルマネージャーまたはその他の役員は、取締役会によってそのように任命された人物とみなされます。 会社や取締役会の決議の写し、または会議の議事録からの抜粋を装った文書 そのように認定された委員会が、その信頼に基づいて会社と取引するすべての人に有利な決定的な証拠となります その中で、そのような決議が正式に可決されたこと、あるいは場合によっては、そのような議事録または抜粋が真実で正確な記録であること 正式に構成された会議での議事録。

書類の破棄

132。(1) 当社は、以下の場合、以下の書類を破棄する権利を有します。

(a)有効期限が切れた後にいつでも取り消された任意の株券 そのようなキャンセルの日から1年。

(b)配当義務やその変更や取り消し、または通知 委任状の変更、取消、通知などの日から2年が経過した後でも、名前や住所の変更 会社によって記録されました。

(c)その後いつでも登録された株式の譲渡証書 登録日から7年間の有効期限。

(d)発行日から7年が経過した後のすべての割り当て書 そのうち; そして

(e)委任状、検認許可書、行政書簡の写し 関連する委任状、検認の付与、または手紙を受け取った口座から7年が経過した後のいつでも 行政関連は終了しました、そしてそれは最終的に推定されます そのような文書に基づいて作成されたと称する登記簿へのすべてのエントリは、そのように破棄されたという会社に有利です そして、適切に作られていて、そのように破壊されたすべての株券は、有効な証明書が正式かつ適切に取り消され、すべての証券が そのように破棄された譲渡は、正当かつ適切に登録された有効かつ有効な文書であり、他のすべての文書はここで破棄されました 会社の帳簿または記録に記録されている内容に従って、有効かつ有効な文書でした。 提供されました いつもそうです：（1）この第132条の前述の規定は、誠意を持って文書を破棄する場合にのみ適用されるものとし、 そのような文書の保存が請求に関連していることを会社に明示的に通知することなく、（2）この記事には何も含まれていません 13.2は、前述よりも早くそのような文書を破棄したことに関する責任を会社に課すものと解釈されるものとします。 または、上記の（1）の条件が満たされていない場合と、（3）本条の（3）いずれかの破棄に関する言及 文書には、その廃棄に関する記述が何らかの形で含まれています。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-36-

(2) 本条項に含まれる規定にかかわらず、取締役は、適用法で許可される場合、以下を許可することができます 本第132条の (1) の (a) から (e) までのサブパラグラフに記載されている文書およびその他の文書の破棄 会社または株式登録機関によってマイクロフィルム化または電子的に保存された株式登録に関するものです 代わって 提供された 常に、この記事は、明示せずに誠意を持って文書を破棄する場合にのみ適用されるということです そのような文書の保存が請求に関連していることを会社とその株式登録機関に通知します。

配当金やその他の支払い

133。当面の間、すべてのクラスまたはクラスに付随する法律およびあらゆる権利と制限の対象となります 株式および本条項について、取締役会は随時、任意の通貨での配当金をメンバーやその他の分配金に支払うことを宣言することがあります。 発行中の株式について、そして合法的に利用可能な会社の資金からその株式の支払いを承認します。いつでも 取締役会は配当を宣言します。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、そのように宣言された配当金と同一の権利を持つものとします。

134。配当金は、実現した会社の利益から申告して支払うことができます または未実現、または取締役がもはや必要ないと判断した利益から切り離された任意の準備金から。理事会は宣言することもできます そして、株式プレミアム口座、またはその他のファンドや口座から配当金を支払います。これらの目的を果たすには、 法律。

135。株式に付随する権利または発行条件に別段の定めがある場合を除き、

(a)すべての配当金は、その日に支払われた金額に従って申告され、支払われるものとします 配当金が支払われる株式ですが、電話の前に支払われた金額は、その目的のために扱われません この記事の、株式で支払われました。そして

(b)すべての配当金は、支払われた金額に応じて配分され、比例配分されます 配当金が支払われる期間の任意の部分または一部の株式を上昇させます。

136。取締役会は時折、取締役会が次のように判断した中間配当金をメンバーに支払うことがあります 会社の利益によって正当化され、特に（ただし、上記の一般性を損なうことなく）いつでも 会社の株式資本はさまざまなクラスに分けられますが、取締役会はそれらの株式に関してそのような中間配当を支払うことがあります 配当に関する繰延または非優先権をその所有者に付与する会社の資本金、および 会社の株式に支払われる固定配当金は、半年ごとまたはその他の日に、利益が出た場合はいつでも支払ってください 取締役会の意見は、そのような支払いを正当化します。取締役会は、優先権を与える株式の所有者に対して一切の責任を負わないものとします 繰延株式または非優遇株式の中間配当の支払いにより被る可能性のある損害について 権利

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-37-

137。取締役会は、メンバーが支払うべき配当金またはその他の金額から、 会社の株式または株式に関して、電話やその他の方法でその会社が会社に現在支払っているすべての金額（もしあれば）。

138。いかなる株式についても、またはそれに関して当社が支払うべき配当金やその他の金銭は 会社に利息を付けます。

139。株主に現金で支払われる配当、利息、その他の金額は 小切手または令状を、登録住所の名義人に宛てて郵送するか、共同所有者の場合は 登録簿に記載されている住所の株式に関して、登録簿で最初に名前が記載されている保有者に宛てる、または そのような人に宛てて、所有者または共同保有者が書面で直接伝えることができます。そのような小切手や令状はすべて、 所有者または共同保有者が別段の指示をしない限り、所有者の命令、または共同所有者の場合は、 当該株式に関して名簿で最初に名前が記載されている名義人の注文は、本人の責任と支払いをもって送付されるものとします それが引き出された銀行からの小切手または令状は、それに関わらず、会社にとって良い引き落としとなります その後、同じものが盗まれた、またはそれに対する裏書が偽造されたようです。2人以上の共同所有者のいずれか その人が保有する株式について、配当金やその他の支払べき金額、または分配可能な財産の実効的な領収書を与えることがあります 共同保有者。

140。申告されてから1年間、すべての配当金または賞与は未請求です 請求されるまで、会社の利益のために取締役会が投資またはその他の方法で利用することができます。配当金やボーナスは未請求です 申告日から6年が経過すると没収され、会社に戻されます。理事会による支払い 未請求の配当金または株式に関連して別の口座に支払われるその他の金額のうち、会社は構成されません それに関する受託者。

141。取締役会が配当金の支払いまたは申告を決定した場合、取締役会はそれをさらに解決する可能性があります このような配当の全部または一部は、あらゆる種類の特定資産、特に払込済みの株式、社債の分配によって賄われます または当社または他の会社の有価証券を購読するためのワラント、またはそのような方法の1つ以上、そして何か問題がある場合 配布に関して生じた場合、取締役会は適切と考える方法で和解し、特に証明書を発行することがあります 株式の一部を尊重したり、端数の権利を無視したり、四捨五入したりして、分配額を固定することがあります そのような特定の資産またはその一部について、そして以下に基づいて任意のメンバーに現金での支払いを行うことを決定する場合があります すべての当事者の権利を調整するために価値を固定し、都合が良いと思われる特定の資産を受託者に帰属させる場合があります 理事会であり、資格のある人に代わって必要な譲渡書やその他の書類に署名する人を指名することができます 配当金に。そのような任命は有効であり、会員を拘束するものとする。取締役会は、そのような資産は認められないことを決定するかもしれません 特定の地域に住所を登録しているメンバーが、登録していない場合でも利用できるようにしました 声明またはその他の特別な手続き、そのような資産の分配は、取締役会の意見では、違法または実行不可能であるか、またはそうなる可能性があります その場合、前述した会員の唯一の資格は、前述のように現金での支払いを受けることです。影響を受けるメンバーは 上記の文の結果は、目的を問わず、別のクラスのメンバーになることはなく、またそうであると見なされないものとします。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-38-

142。(1) 会社の株式資本の種類を問わず、配当金の支払いまたは申告が取締役会で決定された場合、 理事会はさらに次のいずれかを解決する可能性があります。

(a)そのような配当の全部または一部が、次の割当という形で履行されること 全額払込済としてクレジットされた株式、 提供された その資格を持つメンバーは、そのような配当を受け取る権利があるということです そのような配分の代わりに現金で（または理事会が決定した場合はその一部）。その場合、以下の規定が適用されるものとします。

(i)そのような割当の基準は取締役会によって決定されるものとします。

(ii)理事会は、割当基準を決定した後、10日以上前に通知するものとします 彼らに与えられた選挙権の関連株式の保有者は、そのような通知書を添えて選挙用紙を送付し、明記しなければなりません 従うべき手続き、正式に記入された選挙用紙を提出しなければならない場所と最新の日時 効果を上げるためには、

(iii)選挙権は、その全体または一部に関して行使できます 選挙権が付与されている配当金の一部。そして

(iv)配当（または配分によって賄われるべき配当の一部） 株式（前述のとおり）は、現金選択が適切に行使されていない株式（「 非選任株式」）、そしてそれに見合った場合、該当するクラスの株式は、全額支払額を上限として貸方に配分されるものとします 前述のように決定された割当に基づいて選出されていない株式の保有者は、そのために取締役会が資本を投入し、 会社の分割されていない利益（繰越利益、準備金の控除対象となる利益を含む）の任意の部分から適用されます。または 取締役会としては、その他の特別口座、株式プレミアム口座、資本償還準備金（新株予約権準備金以外） 割り当てと分配のために、該当するクラスの適切な数の株式を全額支払うために必要な金額を決定します それに基づいて選ばれていない株式の保有者に、またその株主の間で。または

(b)そのような配当を受ける資格のあるメンバーは、受け取る権利があるということです 取締役会が適切と考える配当の全部または一部の代わりに、全額支払済としてクレジットされた株式の割当です。そのような中で この場合、以下の規定が適用されるものとします。

(i)そのような割当の基準は取締役会によって決定されるものとします。

(ii)理事会は、割当の基準を決定した後、少なくとも10日前に所有者に通知するものとします 彼らに与えられている選挙権の関連株式について、その通知とともに選挙用紙を送付し、手続きを明記しなければなりません 従うべきこと、そして正式に記入された選挙用紙を提出しなければならない場所と最新の日時は 効果を上げてください。

(iii)選挙権は、その部分の全部または一部に関して行使できます 選挙権が付与されている配当金の、そして

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-39-

(iv)配当（または選挙権が付与されている配当金の部分） 株式選定が正式に行われた株式については、現金で支払うことはできません 行使済み（「選択株式」）、それが満足のいく場合、該当するクラスの株式は、全額貸付で配分されるものとします 前述のように決定された割当に基づいて、選出された株式の保有者に支払われ、そのために取締役会は資本を投入します そして、会社の分割されていない利益（繰越利益と準備金の控除対象となる利益を含む）のいずれかの部分にも適用されます またはその他の特別口座、株式プレミアム口座、資本償還準備金（新株予約権準備金以外）は、取締役会が行う場合があります 割り当てと分配のために、該当するクラスの適切な数の株式を全額支払うために必要な金額を決定します それに基づいて選出された株式の保有者に、また保有者の間で。

(2)(a) 本条の (1) 項の規定に従って割り当てられた株式 142はランク付けします パリパッサス すべての点で同じクラスの株式（もしあれば）を持っている場合は、参加に関するものだけを除いて発行されます 関連する配当、またはその他の分配金、賞与、または権利を、それ以前または同時に支払い、締結、宣言、または発表したものです 関連する配当金の支払いまたは申告と一緒に。ただし、取締役会による提案の発表と同時に行う場合を除きます 本第142条第 (2) 項の (a) または (b) 項の規定を関連して適用すること 関連する配当金に、または問題の分配、賞与、または権利の発表と同時に、取締役会は 本条 (1) 項の規定に従って割当される株式は、その割当に参加する場合にランク付けされることを明記してください 分配、ボーナス、または権利。

(b)理事会は、その効力を発揮するために必要または好都合と考えられるすべての行為や事柄を行うことができます 本第142条の (1) 項の規定に従って大文字と小文字を問わず、取締役会にはそのような規定を設ける全権限があります 株式が端数で分配可能になる場合に適切だと思うように（全体または一部を端数にする条項を含む） 権利は集計されて売却され、純収入は資格のある人に分配されます、または無視されるか、切り上げまたは切り捨てられます 端数制の特典は、関係するメンバーではなく会社に発生します）。理事会はすべての人に権限を与えることができます 利害関係のあるすべての会員に代わって、そのような時価総額および付随事項を規定する契約を会社と締結すること それと、そのような権限に従って締結された合意は、関係者全員に対して有効かつ拘束力を持つものとします。

(3) は 取締役会は、本条の (1) 項の規定にかかわらず、会社の特定の配当について、以下のことを決定することができます 第142条配当金は、権利を提示せずに全額支払済としてクレジットされる株式の割当という形で全額支払われる場合があります 株主に配分の代わりに現金で配当を受け取ることを選択してもらいます。

(4) は 取締役会はいつでも本第142条の (1) 項に基づく選挙権および株式割当の権利を決定することができます 登録届出書がない限り、登録住所のある地域に住所を持つ株主が利用したり、提供したりすることはできません またはその他の特別な手続き、そのような選挙権のオファーの回覧または株式の割当は、 取締役会の意見は、違法または実行不可能なものであるか、そのような場合は、前述の規定を読み、以下の条件に従って解釈されるものとします そのような決意。前述の文の結果として影響を受けるメンバーは、別のクラスのメンバーであってはならず、別のクラスのメンバーであると見なされることもありません どんな目的でも。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-40-

(5) あらゆる種類の株式の配当を宣言する決議では、配当金の支払いまたは分配が可能であることを明記することができます 特定の日の営業終了時に当該株式の所有者として登録された人。ただし、たとえそれが 決議が可決される前の日、そしてその日に配当金は彼らに支払われるか、分配可能になるものとします そのように登録されたそれぞれの持ち株に従いますが、そのような配当に関する相互の権利を損なうことはありません そのような株式の譲渡人および譲受人。本条の規定は ミュータティス・ミュータンジス ボーナスに適用します、 時価総額の問題、実現資本利益の分配、または会社が会員に提供するオファーや助成金。

埋蔵量

143。(1) 取締役会は、株式プレミアム口座と呼ばれる口座を開設します そして、その発行時に支払われた保険料の金額または金額に等しい金額を随時その口座のクレジットに持ち込むものとします 会社の任意の株式。本条項の規定で別段の定めがない限り、取締役会は株式プレミアム口座を適用することができます 法律で許可されている方法で。会社は常に株式プレミアムに関する法律の規定を遵守しなければなりません アカウント。

(2) 変更前 配当を勧める場合、取締役会は会社の利益から、準備金として決定した金額を控除することができます。 取締役会の裁量により、会社の利益が適切に適用され、保留中のあらゆる目的に適用できます そのような申請書は、その裁量により、会社の事業に採用されることもあれば、次のような投資に投資されることもあります。 取締役会は時々、準備金を構成する投資を保有する必要がないと考え、適切であると考えることがあります。 会社の他の投資とは別に、または区別してください。理事会は、それを留保に入れずに任意のものを繰り越すこともできます 分配しないのが賢明だと思う利益です。

時価総額

144。(1) 当社は、取締役会の推薦により、いつでも、 当面は任意の金額の全部または一部を大文字にすることが望ましいという趣旨の通常の決議を時々通過させます 任意の準備金または資金（株式プレミアム口座と資本償還準備金を含む）、および損益の貸方になります アカウント）同じものを分配できるかどうか、そしてそれに応じてその金額を自由に設定して他の人に分配してもらうかどうか 配当として同じ比率で分配された場合にその資格がある会員またはあらゆるクラスの会員、 現金で支払うのではなく、当面未払いの金額の支払いに適用される、またはその金額の支払いに適用されるという根拠 当該会員がそれぞれ保有する会社の株式、または未発行株式、社債、その他の債務の全額返済を目的としています 会社、全額支払い済のまま、または一部は別の方法で割り当てられ、分配されます。 理事会はそのような決議を実施するものとする 提供された それは、この第144条の目的上、株式プレミアム口座と 資本償還準備金または未実現利益を表すファンドは、未発行株式の全額での支払いにのみ使用できます そのようなメンバーに割り当てられる会社は、全額支払い済みとしてクレジットされます。

(2) それにかかわらず 本条項の規定がある場合、理事会は当面の間、任意の金額の全部または一部を大文字にすることを決定することができます 準備金または資金（株式プレミアム口座と損益勘定を含む）のクレジット（利用可能かどうかに関係なく） その金額を、会社の（i）従業員（取締役を含む）に割り当てられる未発行株式の支払いに充当して分配します および/またはその関連会社（個人、法人、パートナーシップ、協会、合資会社、信託、非法人団体を意味します） または直接、または1つ以上の仲介者を通じて間接的に支配されている他の法人（会社以外） 株式インセンティブ制度の下で付与されたオプションまたは報奨を行使または権利確定した際に、当社）によって、または当社と共通の支配下に置かれます または従業員福利厚生制度、または一般会員が採用または承認した個人に関連するその他の取り決め 会議、または（ii）事業に関連して会社が株式を割り当てて発行する信託の受託者 採用または承認された株式インセンティブ制度、従業員福利厚生制度、またはそのような人物に関連するその他の取り決めについて 総会でのメンバーによる。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-41-

145。理事会は、適切と判断した場合、問題が生じた場合は解決することができます 第144条に基づくすべての分配に、特に株式の一部に関する証明書を発行したり、誰にでも許可を与えたりすることができます 端数を売って譲渡したり、配分を可能な限り適切な比率で行うべきだと判断したりすることがあります しかし、正確にはそうではないか、端数をまったく無視する場合があり、調整のためにすべてのメンバーに現金で支払うことを決定する場合があります すべての当事者の権利。理事会にとっては好都合かもしれませんが。理事会は、資格のある人に代わって署名する人なら誰でも任命できます 配布に参加するには、その効力を与えるために必要または望ましい任意の契約があり、そのような任命は有効であるものとします そしてメンバーを拘束します。

購読権留保金

146。以下の規定は、それらによって禁止されておらず、遵守されている範囲で効力を有します 法律とともに：

(1)もし、会社が発行したワラントに付随する権利のいずれかである限り 会社の株式を購読するには、引き続き行使可能であり、会社は結果として何らかの行為を行ったり、取引を行ったりします 新株予約条件の規定に従って新株予約価格を調整した場合、購読料が減額されます 価格が1株の額面価格を下回る場合は、次の規定が適用されます。

(a)そのような行為または取引の日付から、会社が設立し、その後 （この第146条に規定されている対象）は、本第146条の規定に従って準備金（「サブスクリプション」）を維持します。 ライツリザーブ（Rights Reserve）」）その金額は、当面は大文字にする必要がある金額を決して下回ってはなりません そして、必要な追加株式の額面金額を全額支払う際に申請されます すべての新株予約権の全額行使時に、下記（c）項に従って全額支払い済みとして発行され、クレジットされます 発行済であり、そのような追加株式が割り当てられた時点で全額を支払う際には、新株予約権準備金を適用するものとします。

(b)購読権準備金はそれ以外の目的には使用できません 上記で指定されたのは、会社の他のすべての準備金（株式プレミアム口座以外）が消滅し、消滅したときのみ 法律で義務付けられている限り、会社に利益をもたらすために使われます。

(c)ワラントに代表されるサブスクリプション権の全部または一部を行使した場合、関連するサブスクリプション 権利は、当該ワラントの保有者が必要とする現金の金額と同額のわずかな株式に関して行使可能であるものとします そこに記載されている新株予約権の行使時に支払うこと（または、場合によっては、その関連部分） 新株予約権の一部行使）、さらに、そのような新株予約権に関しては 行使する新株予約権者、全額支払済としてクレジットされる、以下の差額に等しい追加の名目株式額：

(i)当該ワラント保有者が支払う必要のある現金での金額です そこに表される新株予約権の行使（または、場合によっては、その一部である場合はその関連部分）の行使 購読権の行使）、そして

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-42-

(ii)そのような新株予約権の対象となる株式の名目金額です 新株予約権が可能であれば、新株予約の条件の規定を考慮して行使可能でした 額面未満で株式を購読する権利を表し、そのような行使の直後に、その金額の多くが このような追加の名目株式を全額支払うために必要な新株予約権準備金のクレジットは、資本化されるものとします。 そして、そのような追加の名目金額の株式を全額支払う際に申請され、すぐに割り当てられ、全額支払われたものとしてクレジットされます 行使するワラントホルダー。そして

(d)もし、ワラントに代表される新株予約権を行使した際に、 サブスクリプション・ライツ・リザーブのクレジットとなる金額では、このような追加の名目金額を全額支払うには不十分です 行使する新株予約権者が保有する前述の差額に等しい株式、取締役会は利益または準備金を充当するものとします それまでの間、またはその後（法律で許可されている範囲で、プレミアムアカウントを共有することを含む） 追加の名目株式額が前述のように支払われ、割り当てられます。それまでは、配当やその他の分配金は支払われません または当時発行されていた会社の全額払込済株式で発行されます。そのような支払いと割当を待つ間、行使するワラントホルダーは そのような追加の名目金額の株式の割当を受ける権利を証明する証明書とともに会社によって発行されます。権利 そのような証明書に代表されるものは登録形式でなければならず、全部または一部を1株単位で譲渡できるものとします とりあえず株式は譲渡可能で、会社は維持管理に関してそのような取り決めをするのと同じようなものです その登録簿とそれに関連するその他の事項について、理事会が適切と判断し、その詳細を十分に説明しなければなりません そのような証明書が発行されると、関連する各行使保証人に知られるようになります。

(2) 株式 本条の規定に従って割り当てられたものは、ランク付けされます パリパッサス あらゆる点で、に割り当てられている他の株式と 当該ワラントに代表される新株予約権の適切な行使。第 (1) 項の内容にかかわらず 本条のうち、新株予約権の行使により株式の一部は割り当てられないものとします。

(3) は 新株予約権留保の設定と維持に関する本条の規定は、変更または追加されないものとします 何らかの形で、変更または廃止されるような、あるいは誰かの利益のために条項を変更または廃止する結果をもたらすような方法で 本条に基づく保証人または一種の保証人。ただし、当該保証人または一種の保証人の特別決議による承認は受けません ワラントホルダーの。

(4) A 新株予約権留保が必要かどうかに関する、当面は会社の監査人による証明書または報告書 設立して維持すること、もしそうなら、その金額を確立し維持する必要があること、その目的に関しては サブスクリプション・ライツ・リザーブは、会社に利益をもたらすためにどの程度使用されてきたかというと、 全額支払い済みでクレジットされた行使中の新株予約権者に割り当てる必要のある追加の名目株式額と、その他すべての事項について 購読権留保については、（明らかな誤りがない限り）決定的かつ拘束力を持つものとし、会社とすべての人を拘束するものとする 新株予約権者と株主。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-43-

会計記録

147。理事会は、受け取った金額の合計を実際の勘定に計上させるものとし、 会社による支出、およびそのような受領および支出が行われる関連事項、および財産、資産、クレジット 会社の責任、および法律で義務付けられている、または会社について真実かつ公正な見解を示すために必要なその他すべての事項について 事務と、その取引について説明します。

148。会計記録は、事務所または他の場所に保管してください 取締役会が決定するとおり、常に取締役による検査を受けるものとします。メンバー（ディレクター以外）には、次のような権利はありません 法律で認められている場合や、取締役会やメンバーによって許可されている場合を除き、会社の会計記録、帳簿、書類を検査する 総会で。

149。第150条に従い、取締役報告書の印刷されたコピー、添付してください 貸借対照表と損益計算書（法律で添付が義務付けられているすべての書類を含む）を最後まで作成して 該当する会計年度について記載し、会社の資産と負債の概要をわかりやすい見出しと明細書の下に記載しています 収入と支出を、監査報告書のコピーと一緒に、少なくともその資格のある各人に送付する必要があります 総会の開催日の10日前、および以下に従って開催される年次総会で会社の前に出された 第56条 提供された この第150条では、それらの書類のコピーを住所を持つ人に送る必要はありません 会社は、株式や社債を複数の共同保有者に知らせることもありません。

150。適用されるすべての法令、規則、規制（以下を含むがこれに限定されない）を十分に遵守することを条件とします。 指定証券取引所の規則、およびそこで要求されるすべての必要な同意（もしあれば）を得るには、 第149条は、法令で禁止されていない方法でその人に送付することにより、すべての人との関係において満足のいくものとみなされます。 会社の年次会計と取締役の報告書から導き出された要約財務諸表は、次の形式になります また、適用法や規制で義務付けられている情報を含めて、 提供された それ以外に資格がある人なら誰でも 会社の年次財務諸表およびそれに関する取締役の報告書には、必要に応じて記載されている通知により 会社、要約財務諸表に加えて、会社の完全な印刷されたコピーを彼に送るよう会社に要求してください 年次財務諸表とそれに関する取締役の報告書。

151。第149条で言及されている人に言及された書類を送るという要件 その記事に記載されている、または第150条に従った要約財務報告書は、すべてに従って、満足しているものとみなされます 適用される法令、規則、規制（指定証券取引所の規則を含むがこれに限定されない）は、当社が公表しています 第149条で言及されている書類のコピー、および該当する場合は、会社の第150条に準拠した要約財務報告書 コンピューターネットワークまたはその他の許可された方法（あらゆる形式の電子通信の送信を含む）で、その人が同意した またはそのような書類の発行または受領を会社の義務を果たすような方法で扱うことに同意したものとみなされます 彼にそのような書類のコピーを送ってください。

監査

152。適用法および指定証券取引所の規則に従い、取締役会は 会社の会計を監査する監査人を任命することができます。監査人は、取締役会の決議により解任されるまで在任します。 そのような監査人はメンバーであってもかまいませんが、会社の取締役、役員、従業員は、その在職期間中は 事務所、会社の監査役を務める資格があります。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-4-

153。法律に従い、会社の会計は少なくとも年に1回は監査されるものとします。

154。監査人の報酬は、監査委員会によって決定されるか、 そのような監査委員会がない場合は、取締役会による。

155。監査役の辞任または死亡により監査役職が空席になった場合は、 または、彼のサービスが必要になったときに、病気やその他の障害のために行動できなくなったことで、取締役 欠員を埋め、当該監査人の報酬を決定します。

156。監査人はいつでも、会社が保管しているすべての本にアクセスできるものとします およびそれに関連するすべてのアカウントとバウチャーに。また、彼は会社の取締役または役員に情報を求めることがあります 会社の帳簿や業務に関連する所有物です。

157。これらによって提供される収支計算書と貸借対照表 監査人は記事を審査し、それに関連する書籍、会計、伝票と比較します。そして、監査人は そのような財務諸表と貸借対照表が財政状態を公平に示すように作成されているかどうかを記載した書面による報告書 当期の会社とその経営成績について、また、情報提供を求められた場合に備えて 会社の取締役または役員（同じものが提供され、満足のいくものであったかどうか）。会社の財務諸表 一般に認められている監査基準に従って監査人によって監査されるものとします。監査人はこれについて書面で報告しなければなりません 一般に認められている監査基準に従い、監査人の報告書は監査委員会に提出されるものとします。その ここで言及されている一般に認められている監査基準は、ケイマン諸島以外の国または管轄区域の監査基準である可能性があります。もしそうなら、 財務諸表と監査報告書には、この事実を開示し、その国または管轄区域の名前を明記する必要があります。

通知

158。本条項に基づいて会社から送付または発行される通知または文書 メンバーは、書面、ケーブル、テレックス、ファクシミリ送信、メッセージ、またはその他の形式の電子送信または通信で行うものとします そして、そのような通知や書類はすべて、当社がメンバーに、または個人的に、またはそれを通じて送付することにより、送付または送付することができます 登録簿に記載されている登録住所、またはその他の住所にある会員宛のプリペイド封筒に入った郵送物 その目的で、または場合によっては、そのようなアドレスに送信したり、任意の宛先に送信したりして、彼から会社に提供されました 通知のために彼が会社に提供したテレックスまたはファクシミリ送信番号、電子番号、住所、またはウェブサイト 彼に、または適切な時期に通知を送信した人が、通知の結果が次のようなものになると合理的かつ誠実に信じているもの 会員が正式に受け取ったもの、または要件に従って適切な新聞に広告で掲載されることもあります 指定証券取引所、または適用法および指定証券取引所の要件で許可されている範囲で、 会社のウェブサイトに掲載します。株式の共同保有者の場合、すべての通知は共同所有者の方に通知されるものとします 登録簿および通知で最初に名前が記載されている所有者は、すべてのジョイントで十分なサービスを受けたり引き渡したりしたものとみなされます 保有者。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-45-

159。通知やその他の文書：

(a)郵便で配達または配達される場合は、必要に応じて航空便で送るものとし、 それが入った、適切に前払いされ、宛先が指定された封筒の翌日に配達または配達されたものとみなされます。 は郵便にかけられます。そのようなサービスや配達を証明するには、封筒または包装紙に以下が入っていることを証明すれば十分です 通知または書類の宛先が適切で、秘書または他の役員が署名した書面による証明書が郵送されました 通知またはその他の書類が入っている封筒または包装紙の宛先が正しいと取締役会によって任命された他の人の そして、その決定的な証拠を投稿してください。

(b)電子通信で送られた場合は、当日に送付されたものとみなされます 会社またはその代理人のサーバーから送信されます。会社のウェブサイトに掲載された通知は、 空き状況の通知が会員に届いたと見なされる日の翌日に、会社を会員に伝えます。

(c)これらの条項で想定されている他の方法で提供または配達された場合、提供されたものとみなされます パーソナルサービスまたは配達時、または場合によっては、関連する発送または送信時に提供または配達されます。 そして、そのようなサービスを証明したり、配達したりする際には、会社の秘書や他の役員、または他の人が署名した書面による証明書が必要です そのようなサービス、配送、発送、または送信の行為と時間に関して理事会によって指定されたことが、その決定的な証拠となります。 と

(d)英語やその他の言語でメンバーに提供できます 適用されるすべての法令、規則、規制の遵守を条件として、取締役によって承認されます。

160。(1) いずれかの登録住所に郵送または郵送された、または残された通知またはその他の書類 本条に基づく会員は、その会員がその時点で死亡または破産したか、その他の事態が発生したとしても、 そして、会社が死亡、破産、その他の出来事の通知を受け取っているかどうかにかかわらず、正式に送達または配達されたものとみなされます そのメンバーの名前で単独または共同所有者として登録された株式を尊重します。ただし、その名前は、サービスの時点で、または 通知または書類の送付は、株式保有者としての登録簿から削除されており、そのようなサービスまたは送達は すべての目的で、すべての利害関係者（共同で行うかどうかにかかわらず）にそのような通知または書類を十分なサービスまたは送達したとみなされます または彼を通じて、または彼の下で）株式の請求として。

(2) A 当社は、会員の死亡、精神障害、または破産により株式を受け取る資格のある人に通知することができます 前払いの手紙、封筒、包装紙に入れて、名前または代表者の肩書きで郵便で送ってください 故人、破産者の受託者、または同様の説明で、請求者が提供した住所（ある場合） その資格があること、または（そのような住所が提供されるまで）同じような方法で通知することによって 死亡、精神障害、破産が起こらなかった場合に与えられます。

(3) 任意です 法律の適用、譲渡、またはその他の手段によって株式の権利を得た人は、以下のすべての通知に拘束されるものとします 氏名と住所を登録簿に入力する前に、その人に正式に譲渡された株式の尊重は 彼の肩書きの由来は、そのような部分です。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-46-

署名

161。これらの条項の目的上、ケーブル、テレックス、ファクシミリ、電子 株主、場合によっては取締役、または法人の場合は 取締役またはその秘書、または正式に任命された弁護士またはその正式に権限を与えられた代理人の株式保有者です そのために、そして彼らに代わって、反対の明確な証拠がない限り、関係する場所でそれを頼りにしている人が入手できるものとします 時間は、その所有者または取締役が受領時の条件で署名した書面による文書または文書とみなされます。

ワインドアップ

162。(1) 取締役会は、会社の名義で、また会社を代表して発表する権限を持つものとします 会社の解散を求める裁判所への請願。

(2) A 会社を裁判所で解散させるか、自発的に解約するかという決議は特別な決議です。

163。(1) 余剰金の分配に関する特別な権利、特権、または制限の対象となります 当面清算中の資産を任意の種類または種類の株式に付属（i）会社が清算される場合はその資産と資産 会社のメンバー間で分配可能であれば、支払った資本金の全額を返済するには十分でしょう 清算の開始時に、超過分は分配されます パリパッサス そのようなメンバーの中で、金額に比例して それぞれが保有する株式に対して支払われ、（ii）会社が清算されて分配可能な資産に対して支払われます そのようなメンバーは、払込資本の全額を返済するには不十分です。そのような資産は、ほぼ 場合によっては、損失は、支払われた、または支払われるべきだった資本に比例して、メンバーが負担するものとします。 それぞれが保有する株式の清算の開始。

(2) もし 会社は（清算が任意か裁判所によるものかを問わず）清算人が特別な権限で解散することができます。 法律で義務付けられている決議およびその他の制裁措置は、資産の全部または一部を種別または種類別にメンバー間で分割します 会社の、そしてその資産が1種類の資産で構成されているのか、それとも前述のように分割される資産で構成されているのか 種類が異なり、その目的のために、1つまたは複数のクラスまたはクラスの不動産に公正であると考えるような価値を設定し、 メンバー間または異なるクラスのメンバー間で、そのような分割をどのように行うかを決定します。清算人は、 同様の権限、清算人などの会員の利益のために、受託者の資産の一部を受託者に譲渡します 当局は適切と考えるものとし、会社の清算は終了し、会社は解散される可能性がありますが、拠出者がいないように 負債のある株式やその他の財産を受け入れることを余儀なくされます。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-47-

補償

164。(1) 取締役、秘書、その他の役員、およびいつでも会社の全監査人、 現在または過去、および清算人または受託者（もしあれば）が会社の業務のいずれかを担当または関係して行動したことがある人 そして、彼ら一人一人、そして彼らの相続人、遺言執行者、管理者はすべて補償され、無害であることが保証されるものとします すべての行動、費用、請求、損失、損害、およびそれらまたはそれらのいずれかによる会社の資産と利益 彼らまたは彼らの相続人、執行者または管理者のいずれかが、なされた行為によって、または同意された行為によって、または被るか、または被る可能性があります または職務の遂行中に、または職務の遂行について省略された、または それぞれの事務所または信託における想定される義務。それらのいずれも、行為、領収書、怠慢、または不履行について責任を負わないものとします 彼らの他人や他の人について、または適合させるために領収書を添付するため、または銀行員やその他の人のために 会社に帰属する金銭や所持品は、安全な保管のため、または不足分や不足に備えて保管または預け入れるものとします。 会社の、または会社に属する資金を振り込んだり投資したりする証券について、またはその他の損失、不幸に備えて またはそれぞれの事務所や信託の執行中に発生する可能性のある損害、またはそれらに関連して、 提供された この補償について 当該人物のいずれかに付随する可能性のある詐欺や不正行為に関する事項には適用されないものとします。

(2) それぞれ メンバーは、個人、または会社の権利によるかを問わず、自分が持つ可能性のあるいかなる請求または訴訟権も放棄することに同意します 任意の取締役、その取締役が取った何らかの措置、または当該取締役が業務の遂行において何らかの措置を講じなかったことによる 会社での、または会社での彼の職務、 提供された そのような権利放棄は、詐欺や不正行為に関するいかなる問題にも適用されないものとします そのようなディレクターに当てはまるかもしれません。

会計年度

165。取締役が別段の決定をしない限り、会社の会計年度は30日に終了します番目の 毎年9月の日。

改正 覚書、定款、会社名へ

166。いかなる条項も撤回、変更、修正してはならず、新しい条項も作成されないものとします それがメンバーの特別決議によって承認されるまで。規定を変更するには特別な決議が必要です 設立覚書の、または会社の名前を変更すること。

情報

167。どのメンバーも、それに関連する情報の開示または開示を要求する権利はありません 会社の取引の詳細、または企業秘密や秘密のプロセスの性質にある、または含まれる可能性のある事項 会社の業務遂行に関するもので、取締役の意見では、それが利益にとって不都合だと思われるもの 会社のメンバーの、一般の人々とコミュニケーションをとるためです。

提出日:2024年5月22日 11:22 東部標準時

www.verify.gov.ky ファイル番号:290837認証コード:J50656630041
-48-