エキシビション10.1

この文書に含まれている、次のマークが付いた特定の機密情報 [***]は、そのような情報は重要ではなく、会社が慣習的かつ実際に 非公開または機密として扱う種類であるため、省略されています。

 

サブスクリプション契約

 

本サブスクリプション契約（この「契約」）は、2024年5月30日に以下の間で締結されます。

 

 

 

ここでは、会社と購入者をそれぞれ「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。 本契約、ワラント（以下に定義）、登録権契約（以下に定義）、および本契約で検討されている取引を実施するために必要となる可能性のある契約と文書は、本契約では「取引書類」と呼びます。本契約で検討されている取引と取引書類を総称して「取引」と呼びます。

 

私たちはそれが私と同じくらい私です：

 

一方、本契約の条件に従い、当社は購入者に発行して売却することを希望し、購入者は当社から、(i) クラスA の普通株式、額面金額1株あたり0.0000001米ドル（「普通株式」）および（ii）普通株式（「ワラント」）および発行可能な普通株式 を購入するワラント米国証券法に基づく登録が免除されている私募による、実質的には本書の別紙Aとして添付されている形式でのワラント（「ワラント株式」）の行使改正された 1933年の（「証券法」）。

 

一方、本契約の当事者は同時に、本書の別紙Bとして添付された形式で登録権契約（「登録権 契約」）を締結します。これに従い、当社は、証券法に基づき、そこに に記載されている条件に従い、購入者による登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）の再販を登録するものとします。

 

さて、したがって、前述のリサイタルと以下に定める相互約束を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

 

第一条

購入と販売

 

セクション1.1普通株式およびワラントの発行、売却、購入。本契約の条件に従い、購入者 は当社から購入することに同意し、当社は、クロージング（以下に定義）時に18,587,360株の普通株式および関連ワラントを発行、売却、および購入者に引き渡すことに同意します。これにより、所有者は、米国の行使価格で最大5,000,000株の普通株式を追加購入することができますワラントの発行後1年以内の普通株式1株あたり10.00ドル、対価の合計額は1億米ドル（「購入価格」）に相当します。すべての先取特権、請求、質権、抵当権、担保権、抵当権、査定、第一拒否権、先制権、先制権、第三者の権利または利益、請求およびその他のあらゆる種類の制限 （総称して「先取特権」）は一切含まれていません（証券法に基づいて生じる制限または本契約によって生じた制限を除く）。本契約に従って購入者に発行される は、ここでは購入者の「購入株式」と呼ばれます。本契約に従って購入者に発行されたワラントは、本契約に従って購入者の「購入済み ワラント」と呼ばれます。購入株式と購入ワラントは、本書では総称して「購入証券」と呼び、購入証券と本書では、ワラント株式を総称して を「証券」と呼びます。

 

セクション1.2終了。

 

(a) 締めくくり。セクション1.1に基づく購入有価証券の売買の終了（「クローズ」）は、適用法で認められる範囲で、セクション1.1に基づく購入有価証券の売買の終了（「クローズ」）は、本契約の日付またはそれ以降、またはできるだけ早く、会社と購入者と同じ日およびその他の時間に、締切書類と署名を電子的に交換することにより、リモートで行われるものとします。相互に同意するかもしれません。本書では、クロージングの日時を「クロージング日」と呼びます。

(b) 支払いと配達。クロージング時に、購入者は即日電信送金、または当社と購入者と相互に合意できるその他の方法で、当社が書面で指定した銀行口座にすぐに利用可能な資金の購入価格を米ドルで当社に支払うものとし、会社は (i) 購入した株式を購入者の 名義で記帳形式で引き渡すものとします。先取特権の発行の証拠とともに、すべての先取特権（証券法に基づいて生じる制限または本契約により生じた制限を除く）が無料で含まれていないこと購入した株式、および（ii）購入した ワラントの正式に発行されたコピー（原本はセクション1.3に従って添付してください）。

 

(c) 制限付きの伝説。購入した株式を表す各本のエントリには、次の凡例が付いているものとします。

 

これらの株式は、1933年の証券法、改正法（「法」）、またはどの州の証券法にも登録されていません。これらの株式は、同法に基づく有効な登録届出書またはその免除がない限り、米国内で譲渡、売却、売却、売却、 質入または担保設定を行うことはできません。

 

セクション1.3終了条件。

 

(a) クロージングを実施する購入者の義務の条件。本契約で検討されているように、購入者が購入有価証券を購入し、その代金を支払う義務は、締切日またはそれ以前に、以下の条件が満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、購入者が独自の裁量で書面でのみ放棄することができます。

 

(i) 本契約に基づく関連する購入有価証券の発行と売却、および その他の 取引に関連して当社が講じる必要のあるすべての企業措置およびその他の措置は、完了しているものとします（取引の完了に必要なすべての承認、同意、権利放棄の受領を含む）。

 

(ii) 本契約の第2.1条に含まれる当社の表明および保証は、本契約の日付および締切日時点で、すべての重要な点において真実かつ正しい（または、 が重要性または重大な副作用（以下に定義）に該当する場合は、あらゆる点で真実かつ正確）であったものとし、当社は、すべての重要な点において すべてを実行し、遵守しているものとします。また、これに含まれる合意、契約、条件、義務に基づく重大な点でも、違反したり、不履行したりしないでください締切日の までに履行または遵守する必要がある契約書またはその他の取引書類。

(iii) 管轄権を有するいかなる政府機関も、購入者に関する取引の完了を制限し、禁止し、防止し、禁止し、禁止し、禁止し、またはその他の方法で違法にしたり、 との取引に関連して損害や罰則を課したりする法律または命令（一時的、暫定的、または 恒久的かを問わず）を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします購入者への敬意です。また、管轄の政府機関による訴訟、訴訟、手続き、調査は行われていないものとします購入者に関する取引の 完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にしようとしたり、購入者との取引に関連して損害や罰則を課したりする管轄区域または脅迫対象。

(iv) 本書の日付以降、重大な悪影響は発生していないはずです。

 

(v) ナスダックによる普通株式の募集または売却、取引の資格の停止、またはそのような目的のためのナスダックによる手続きの開始または脅迫は発生していないものとします。

 

(vi) 当社は、当社が正式に締結した登録権契約の署名ページを購入者に送付したものとします。

(vii) 当社は、締切日現在の日付で、最高経営責任者および最高財務責任者が署名した、本セクション1.3 (a) で指定された条件を満たしていることを証明する証明書を購入者に送付したものとします。

 

(viii) 当社は、Cooley LLPと、当社の米国およびケイマン諸国の法律顧問であるOgierのそれぞれの法的意見を、購入者にとって合理的に満足できる形式と内容で、それぞれ に購入者に提出させるものとします。

 

(ix) 当社は、(i) セクション1.2 (b) に記載されている購入株式と、(ii) 当社が正式に締結し、購入者の名前で登録された購入ワラントのPDFコピー ( ) を、締切日から5営業日以内に引き渡すものとします。

 

(b) クロージングを実施する会社の義務の条件。本契約で検討されているように、関連する購入有価証券を発行、売却、購入者に引き渡すという当社の義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件が満たされることを条件とします。これらの条件のいずれも、当社が独自の裁量で書面でのみ放棄することができます。

 

(i) 本契約に基づく購入有価証券の購入およびその他の 取引に関連して購入者が取る必要のあるすべての企業措置およびその他の措置は、完了しているものとします。

 

(ii) 本契約の第2.2条に含まれる購入者の表明および保証は、本契約の日付および締切日現在の時点で、購入者に対してすべての重要な点で真実かつ正確（または、重大性または重大な悪影響によって認められる場合は、すべての点で真実かつ正確）であったものとし、購入者はすべての を履行し、遵守しているものとしますすべての人に重要な敬意を払い、含まれている契約、契約、条件、義務に基づく重要な点に違反したり、不履行に陥ったりしないでください本契約、または締切日またはそれ以前に購入者が履行または 遵守する必要のあるその他の取引文書に記載されています。

 

(iii) 管轄権を有するいかなる政府機関も、購入者に関する取引の完了を制限し、禁止し、防止し、禁止し、禁止し、禁止し、またはその他の方法で違法にしたり、 との取引に関連して損害や罰則を課したりする法律または命令（一時的、暫定的、または 恒久的かを問わず）を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします購入者への敬意です。また、管轄の政府機関による訴訟、訴訟、手続き、調査は行われていないものとします購入者に関する取引の 完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にしようとしたり、購入者との取引に関連して損害や罰則を課したりする管轄区域または脅迫対象。

 

第二条

表明と保証

 

セクション2.1会社の表明と保証。これにより、当社は購入者およびカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーに代表し、保証します。（「プレースメント・エージェント」）、本書の日付および締切日現在のもの。ただし、本書の日付より前に公開されているSEC文書（以下に定義）で開示されている場合を除きます（特定の日付の時点で作成された表明および保証、将来の見通しに関する記述、および当社が直面する非特定のリスクに関する注意すべき範囲での開示は除きます）、 の性質上、予測型または将来を見据えたもの）、次の通り：

 

(a) 当社および重要な子会社（この用語は委員会によって公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）であるすべての子会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）は、それぞれの設立管轄区域の法律に基づき、正式に設立、組織され、有効に存在し、（そのような概念が適用される範囲で）良好な状態にありますまたは組織で、正式に事業を行う資格があり、その対象となる各法域で（そのような概念が適用される範囲で）良好な状態にある財産を個別に所有またはリースすること、または それぞれの事業を行うには、そのような資格が必要であり、それぞれの財産を所有または保有し、従事している事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています。ただし、そのような の資格または良好な状態になっていない場合、またはそのような権限または権限を持っていなくても、個別にまたは全体として、事業、不動産、経営、財政状態、株主に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます株主資本、経営成績、または の見通し会社とその子会社が、本契約、登録権契約、または購入保証に基づく義務の全部または履行によって引き継がれたもの（「重大な悪影響」）。

(b) 当社は、直接的または間接的に、子会社のすべての持分を先取特権なしで所有しています。子会社の持分はすべて有効に 発行され、全額支払われ、査定もできず、先制権や類似の権利もありません。当社は、直近に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の最新年次報告書の別紙8.1に記載されている子会社、および（i）取引法に基づく規則S-Kの項目601の項目601の別紙8.1に記載する必要のない子会社と（ii）それらの子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません直近に終了した会計年度の最終日から を結成しました。

 

(c) 当社は、本契約およびその他の取引書類、ならびに各契約、証明書、文書、文書および文書を に締結、実行、引き渡し、本契約およびその他の取引文書に従って当社によって締結および引き渡し、本契約またはその他の取引文書に基づく義務（購入株式と 購入ワラントの売却と引き渡し、発行の留保を含むがこれらに限定されない）を履行する全権限と権限を有しています。その後の新株予約権の行使による発行は購入した保証書)。当社による本契約およびその他の取引書類の履行と引き渡し、および本契約およびそれに基づく当社の義務の の履行は、当社側の必要なすべての措置によって正式に承認されています。

 

(d) 本契約は会社によって正式に締結および履行されており、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って に対して執行可能です。ただし、(i) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響するその他の一般適用法によって制限される場合と、(ii) 以下によって制限される場合を除きます特定の 業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無

 

(e) 2024年3月31日現在の当社の授権済み、発行済み株式資本は、改正された1934年の証券法または証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（「取引法」）に従って当社が提出または提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書（以下「取引法」）に記載されています（ による を含む）そのセクション13（a）または15（d）へ。これには、その別紙およびそこに参照されて組み込まれた文書（「SEC文書」）が含まれます。会社の発行済み株式資本はすべて正式に され、有効に承認および発行されており、全額支払われており、査定はできません。発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて、適用されるすべての証券法に従って発行されており、先制権、最初の 拒否権、またはその他の同様の権利を侵害していません。SEC文書に規定されている場合を除き、発行済みまたは未発行の株式資本に関連して当社が発行した、オプション、ワラント、転換社債、その他の転換証券、またはその他の性質の権利、合意、取り決め、またはコミットメントはありません。また、当社の株式資本またはその他の証券、またはそれと転換または行使可能な証券または債務の発行または売却を義務付けるものではありません } 任意の人に会社の有価証券を購読または取得する権利を与えるが、いいえそのような権利を証明する有価証券または債務が承認、発行済み、または発行済みです。普通株式として購入者に に発行される普通株式および新株予約権の権利は、修正および改訂された会社の覚書および定款に記載されているとおりです。

 

(f) 本契約に従って発行される購入有価証券は正式に承認されており、本契約に従って購入者が発行、引き渡し、支払いを行うと、 は、証券法に基づく制限または本契約によって生じた制限を除き、有効かつ全額支払われ、査定もできず、先取特権も一切発生しません。購入ワラント の行使時に発行できるワラント株式は正式に承認されており、発行されて購入者に引き渡されると、証券法に基づく制限または本 契約によって生じた制限を除き、有効発行され、全額支払い済みで査定もできず、先取特権も無料で、先取特権もありません。

 

(g) 本契約の締結、引き渡し、履行（本契約のすべての条項の遵守を含む）、本契約に基づく購入有価証券 の発行と売却、購入ワラントの行使時のワラント株式の発行、および本契約で検討されている取引の完了は、（i）当社または の子会社の組織文書のいかなる規定にも違反しません; (ii) あらゆる法律、憲法、法令、規制、規則、差止命令、判決、命令、法令、判決に違反すること本契約に基づいて検討されている取引、または本契約の履行に関連して当社に適用される可能性のある取引に関して、当社またはその 子会社またはそのそれぞれの財産の対象となる管轄区域の政府機関の請求、またはその他の制限または規則、または (iii) と矛盾する、違反につながる、または本契約に基づく債務不履行となるまたは、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、または作成または強制につながるイベント当社 またはその子会社の財産または資産のいずれかに対する先取特権、または当社またはその子会社が当事者である契約、契約、貸付、 クレジットファシリティ、証券、またはその他の取り決めの条件に従って、解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）の権利を当事者に生み出すことまたは当社またはその子会社のいずれかが拘束されているもの、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが 件名。

 

(h) 当社による本契約またはその他の取引文書の締結および引き渡し、 またはそれにより企図されている取引の当社による完了、または当社が本契約またはその他の取引書類をその条件に従って履行する場合、または登録、資格、指定、申告、申告、または への同意、承認、命令、宣言、または への提出、または通知は必要ありません宛先、政府機関または第三者（(1) などを除く）は、これまでも、またはこれからも締切日またはそれ以前に取得、作成、または提供されており、(2) は本契約の 第1条の条件に従って取得されます。

 

(i) 当社またはその子会社の事業が、法律、 憲法、法令、規制、規則、規則、差止命令、判決、命令、法令、判決、命令、法令、判決、命令、法令、判決、告発、またはその他の制限または規則に違反して、本契約の日付より前の3年間、実施されていない、または行われていない a）重大な悪影響 。

 

(j) 当社は、該当する証券法および 証券取引規則に従い、本書の日付より前の2年間（または法律または規制により当社がそのような資料の提出を義務付けられた期間よりも短い期間）に、米国証券取引委員会（以下「委員会」）およびナスダックに提出または提出する必要のあるすべてのSEC文書を、該当する場合、提出または提出しました。SEC文書は、それぞれの提出日または提出日現在、またはその後の再表示によって修正された範囲で、すべての重要な点において、2002年のサーベンス・オクスリー法、 証券法、証券取引法、ナスダックの規則、および必要に応じてそれに基づいて公布された規則および規制（該当する場合）の要件に準拠していましたが、いずれも満たしていませんでした。SEC文書は、提出または提出された時点で、 に重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、必要な重要事実の記載が省略されていました誤解を招くことなく、その中に記載されているか、その記述を行うために必要です。その際の状況に照らして。本契約締結日の 現在、当社の普通株式はナスダックに上場されており、委員会またはナスダックがそのような上場（またはそれに関連する取引法に基づく該当する 登録）の一時停止または終了を検討しているという通知を受け取っていません。

 

(k) 当社は、証券取引法の規則3b-4の意味での「外国の民間発行者」です。当社は、ナスダック規則5615（a）（3）に従って必要とされるすべての措置を講じており、本契約に基づいて検討されている取引に関連して自国の慣行を採用することにより、外国の民間発行者がナスダックの適用規則および規制から正当に免除されることに有効に依拠しています（Nasdaq 規則の適用除外を含みます）。そうでなければ株主の承認を求める必要があります取引)。当社は、ナスダック規則5635（d）によって課せられる制限に関係なく、本契約に基づいて関連する普通株式を発行することができます。

 

(l) SEC文書（総称して「財務諸表」）に含まれる財務諸表（関連する注記を含む）：（A）は、国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成され、その対象となる期間を通じて一貫して適用されました。 （そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある（a）を除く、または（b））未監査の暫定声明の場合、脚注を除外したり、要約したりできる範囲で要約書）と（B）は、すべての重要な点において、それぞれの日付における当社および子会社の連結財政状態、および対象となる期間における当社および子会社の連結経営成績およびキャッシュフローを公正に示しています。いずれの場合も、そこまたはSEC文書に開示されている場合と、証券取引法で許可されている場合を除き、それぞれの日付における当社および子会社の連結経営成績およびキャッシュフローを示しています。

(m) 当社は、取引法に準拠し、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されること、(ii) 取引がIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを確立し、維持しています。 (iii) 資産へのアクセスまたは発生について責任は、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ認められます承認、および（iv）記録された資産と負債の説明責任は、 妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。SEC文書に開示されている場合を除き、当社の財務報告に対する内部統制は有効であり、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることは認識していません。SEC文書に参照として含められた、または参照によって組み込まれた会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部 統制に変更はありません（SEC文書に記載されている場合を除く）。

 

(n) 当社（または子会社）と、非連結事業体またはその他の貸借対照表外の事業体との間には、当社がSEC文書で 開示する必要があり、そのように開示されておらず、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されるような取引、取り決め、またはその他の関係はありません。

 

(o) 当社は、締切日時点で適用される2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての規定をすべての重要な点で遵守しています。 は、会社の開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました。フォーム。

 

(p) 本契約の第2.2条に定める購入者の表明および保証の正確性を前提として、本契約または取引書類に記載されているとおり、当社が購入者に購入有価証券を 提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。

 

(q) 当社またはその子会社（当社またはその子会社 が通知を受け取っている、またはその他の方法で知っている）による、または政府機関（以下に定義されているとおり）による、または当社またはその子会社の知る限り、または当社またはその子会社の知る限り、またはそれ以前に提起される恐れのある請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調査、仲裁はありません重大な悪影響をもたらす可能性のある政府機関、または本契約やその他の取引文書の有効性や権利に疑問を呈する政府機関本契約やその他の取引書類を締結したり、取引を完了したりする会社。未解決の政府当局による不服の判決、法令、差止命令、判決、命令、または当社またはその子会社を拘束する、重大な悪影響をもたらす可能性のある公開差止命令はありません。 は、取引法または証券法に基づいて当社またはその子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。ここで使われている「政府 機関」とは、仲裁人および該当する証券取引所を含む、連邦、州、州、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府または準政府機関、または任意の部門、大臣、機関、委員会、 委員、理事会、副官庁を指します。前述のいずれかの部門、局、機関、機関、機関、裁判所、またはその他の裁判所。

 

(r) 当社とその各子会社は、SEC文書に自社が所有またはライセンスしていると記載されている、または に必要な発明、特許、特許出願、商標、商号、商号、サービス名、 の著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、または特許化されていない所有権または機密情報を含む）、およびその他の知的財産について、有効かつ強制力のあるライセンスを所有しているか、取得しています} 現在行われている、または現在実施が提案されている事業の遂行（開発に関して）そして、SEC文書に記載されている製品候補の商品化。ただし、 がそのような権利を所有またはライセンス供与しなくても、個別または全体として重大な悪影響（総称して「知的財産」）が発生せず、会社の知る限り、その事業運営が他者のそのような権利を侵害したり、 が不適切であったり、重大な点で他者の権利と矛盾したりしない場合を除きます。会社の知的財産は存続しており、すべての重要な先取特権は一切含まれていません。管轄裁判所 の全部または一部が無効または執行不能であると裁定され?$#@$ではなく、そのような裁定の合理的な根拠となる事実についても知りません。会社の知る限り、 知的財産に対する権利を持つ第三者は存在しません。ただし、当社または子会社にライセンスされているSEC文書に開示されている知的財産に関する第三者のライセンサーの慣習的な取り消し権は例外です。また、会社の知る限り、 第三者による知的財産の侵害はありません。当社と各子会社は、知的財産が当社または 子会社にライセンスされている各契約の条件をすべての重要な点で遵守しており、そのような契約はすべて完全に効力を有します。当社と各子会社は、自社の知的財産を保護、維持、保護するために商業的に合理的な措置を講じてきました。これには、従業員またはコンサルタントとの適切な 秘密保持契約、発明譲渡契約、発明譲渡契約および発明譲渡の締結が含まれます。また、当社の知る限り、当社の従業員またはコンサルタントの従業員は、雇用契約、特許開示契約、発明の重要な条件に に含まれておらず、違反したこともありません譲渡契約、競業避止契約、競業避止契約勧誘契約、秘密保持契約、または元雇用主との、または元雇用主との間で交わされる制限契約。 そのような違反の根拠が、その従業員の会社での雇用に関するものです。

 

(s) 2024年1月1日以降、(i) 当社とその子会社は、過去の慣行に従い、それぞれの事業を通常のやり方で進めており、個別または全体として重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想される 変更、発展、発生、または事象はありませんでした。（ii）会社は重大な責任を負っていません（(A) 過去と同様) 以外の (A) 通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用慣行と（B）IFRSに従って会社の財務諸表に反映される必要がない、または委員会に提出された 提出書類に開示されていない、（iii）会社が会計方法や会計帳簿と記録の保管方法を大幅に変更していない、（iv）会社が株主に現金 またはその他の財産の配当または分配を申告または行っていないか、株式資本の購入、償還、または購入または償還に関する契約を締結しました（自社株式の買戻しに関連する場合を除く）会社の従業員に発行された未確定株式）、および（v） 会社は、既存の会社のストックオプションまたは株式購入計画、またはSEC文書に開示されている役員および取締役の報酬契約に基づく場合を除き、役員、取締役、または関連会社に株式を発行していません。購入した有価証券の発行および取引書類で検討されている取引に関する を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、 の資産、事業、または財務状況に関して、公に開示されていない事項について、適用ある証券法に基づいて開示が義務付けられている事象、責任、進展は発生しておらず、また存在していません。

 

(t) 当社も、当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または会社を代表して行動するその他の個人または団体は、会社のためまたは会社を代表して、違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはなく、海外または国内への直接的または間接的な違法な支払いを行ったことはありません 政府高官または企業ファンドの従業員、米国外公社のいずれかの規定に違反している、または違反している1977年の実務法（改正されたもの）、2010年の英国贈収賄法（改正版）、または同様の法律や法律。あるいは、外国または国内の政府職員や従業員に対して、贈収賄、リベート、報酬、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払いをした。

 

(u) 当社も、当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または当社を代表して行動するその他の個人または団体は、現在、米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下財務省、またはその他の関連する制裁機関によって管理または実施されている米国の 制裁の対象にはなっていません。

 

(v) 当社の事業は、改正された1970年の通貨および外国 取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件、および裁判所または政府機関による訴訟、または 訴訟または手続きを遵守して常に行われてきましたマネーロンダリング法に関して当社が関与する機関、権限、団体、または仲裁人は保留中であるか、会社の知識が脅かされています。

 

(w) 当社もその子会社も、(i) の不履行または違反はありません（また、通知または時間の経過またはその両方により、 が当社またはその子会社の債務不履行につながるような放棄されていない事象は発生していません）。また、当社またはその子会社のいずれも、またはそれに基づく債務不履行に関する請求の書面による通知を受けていません がSEC文書に別紙として提出されたことは、会社の契約に違反しています。（ii）何らかの命令、判決、または法令に違反しています当社、子会社、またはそれらの のそれぞれの財産または資産を管轄する裁判所、仲裁人、またはその他の政府機関、または（iii）当社、子会社、またはその のそれぞれの財産または資産に適用される政府機関の法律、法令、規則、規則または規制に違反している、または違反しているという通知を受けている。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

 

(x) 当社、または当社の知る限り、その関連会社、または当社に代わって行動する個人または団体は、本書で検討されている有価証券の提供または売却に関連して、いかなる形の一般的な 勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）も行っていません。

 

(y) 当社とその各子会社（i）は、すべての外国、連邦、州、郡、地方の収入およびその他の重要な申告書、明細書、 スケジュール、申告書、払い戻し請求、税金（以下に定義）に関して提出または提出する必要のある報告書、報告書、文書またはフォーム（それらの修正、添付、補足）（「納税申告書」）を正確かつタイムリーに作成して提出しました。br} は、対象となる法域で義務付けられており、(ii) 納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず、未払いの重要な税金をすべて支払っていますおよび (iii) は、重大な悪影響がない場合を除き、当該申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間 のすべての税金の支払いに合理的に適切な規定を帳簿上に置いておきます。当社またはその子会社が、管轄区域の税務当局 から未払いの税金はありません。該当する連邦、州、地方、または外国の政府機関による納税申告書または報告書の審査や監査は行われていません。 係争中または発生の危機に瀕している税金に関して、不備の提案、監査、訴訟、訴訟、その他の手続きはありません。政府当局が課しているかどうかにかかわらず、当社またはその子会社の資産、財産、事業に対して未払いの先取特権はありません。ただし、通常の事業過程で発生する可能性のある、未払い の税金の先取特権は除きます。当社とその各子会社は、その従業員、請負業者、その他の第三者または個人への各支払いから、源泉徴収または徴収が必要な すべての重要税の金額を源泉徴収または徴収し、その金額を適切な政府当局に支払っています。「税金」または「税金」とは、すべての連邦税、州税、地方税、米国以外の税金、手数料、関税、課税、税関、その他の税金、手数料、総収入、売上、使用、広告価額、譲渡、フランチャイズ、利益、利益配分、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、付加価値、源泉徴収、給与、雇用を含む、すべての税金、手数料、総収入、総収入、売上、使用、広告価額、譲渡、フランチャイズ、利益、利益配分、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、付加価値、源泉徴収、給与、雇用を含みます。消費税、推定、退職金、切手、 職業、保険料、不動産、個人財産、給与、エスキート、未請求財産、棚卸利益、環境、資本ストック、社会保障（または同様のもの）失業、障害、登録、代替または追加最低額、 （推定）、またはその他の税金、手数料、査定額、関税、課税、関税、課税、賦課金、またはあらゆる種類の料金、およびそれに課せられる利息、罰金、その他の追加金額、またはそれらに関連する 。

 

(z) 当社およびその子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある手数料所有権と、 が当社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人所有物に優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、(i) 当該資産の価値に実質的な影響を及ぼさず、実質的に干渉しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されています当社およびその子会社による当該財産の使用および提案内容、および（ii）税金の支払いのための先取特権そのためにGAAPに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが滞納されたり、 罰金の対象になったりすることはありません。当社および子会社がリースして保有するすべての不動産および施設は、当社および子会社がすべての重要な点で遵守している、有効で存続可能な、法的強制力のあるリースの下で保有されています。

 

(aa) 当社、または当社の知る限り、その関連会社、または当社に代わって行動する個人または団体は、(i) 会社による募集および売却に関連する証券法に基づく規則Dに基づく登録の免除がなくなる状況下で、直接的または間接的に 証券の申し出または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません ここで検討されている購入有価証券の}、（ii）当社による提供および売却に関連する購入有価証券のここで検討されているように、購入した有価証券は、証券法に基づく普通株式のいずれかの登録を必要とするか、または（iii）本契約で検討されている 取引を、証券法の目的で当社による以前の募集と統合します。また、当社は、証券法に基づく普通株式の発行を登録する必要があるような措置や措置を講じません（記載されている登録権に基づく場合を除く）下記）または、本契約で検討されている取引が統合されます証券法の目的で、他の証券の募集と一緒に。

 

(bb) 当社は「シェル会社」（証券取引法の規則12b-2で定義されている）ではありません。

 

(cc) 当社は、1940年に改正された投資会社法に基づき、投資会社として登録していませんし、クロージング後も投資会社として登録する必要はありません。

 

(dd) 当社は、本契約の存在、規定、条件および本契約に基づく取引がそのような情報を構成する場合を除き、 購入者またはその代理人または弁護士に、 購入者またはその代理人または弁護士に、重要で非公開の情報であると考える情報を提供していないことを確認しています。、これらはすべてセクション3.6に従って開示されます。このような開示の時点から、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人が購入者に提供した、重要で非公開の 情報をすべて公開したことを購入者に表明します。会社 は、購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています。さらに、そのような開示の時点で、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、一方では購入者 またはその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務は終了することを認め、同意します。会社と購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も 購入者も、購入者のプレスリリースに関しては会社の事前の同意なしに、または プレスに関して購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません会社のリリース。そのような開示が必要な場合を除き、その同意を不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません法律により、その場合、開示当事者は、そのような公の 声明または通信について、速やかに相手方に事前に通知するものとします。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前 の書面による同意なしに、購入者の名前を開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) 法律または取引によって開示が義務付けられている場合を除きます。市場 の規制。その場合、当社は購入者に事前にその旨を通知しますこの（b）条項（b）では開示が許可されており、そのような開示に関して当該購入者に合理的に協力してください。

 

(ee) 普通株式は、証券取引法のセクション12 (b) または12 (g) に従って登録されています。当社は、証券取引法に基づく当該普通株式の登録を終了させることを目的とした、または及ぼす可能性が合理的に高い措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、本書の日付の より前の12か月間、当社がナスダックの上場要件または維持要件を遵守していないという趣旨の通知をナスダックから受け取っていません。

 

(ff) 当社は、購入者が再販するための購入株式およびワラント 株式の登録にフォームF-3を使用するための登録および取引要件を満たしています。

 

セクション2.2購入者の表明と保証。本契約により、購入者は、他の購入者と共同ではなく、本契約の日付および締切日をもって、次のように を当社および紹介代理店に表明し、保証します。

 

(a) 購入者は正式に設立され、その組織の管轄内で有効に存在し、良好な状態にあります。購入者は、現在行われている事業 を継続するために必要なすべての権限と権限を持っています。

 

(b) 購入者は、投資マネージャーを通じて、取引文書および取引文書に従って購入者が実行および引き渡す各契約、証明書、文書、および 証書を締結、実行、および引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行する全権限と権限を有します。購入者による取引書類の履行と引き渡し、および による本契約およびそれに基づく義務の履行は、購入者側で必要なすべての措置によって正式に承認されています。

 

(c) 各取引書類は購入者によって正式に締結され、引き渡されたものであり、購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って 購入者に対して執行可能です。ただし、(i) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使に影響を及ぼすその他の一般適用法によって制限される場合を除きます一般的に、そして（ii）特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済手段が 利用可能かどうかによって制限されます。

(d) 本契約またはその他の取引文書の締結と引き渡し、または取引の完了は、(i) 購入者の組織文書の規定に違反したり、購入者が対象となる政府機関の憲法、法令、規制、規則、差止命令、判決、命令、法令、判決、命令、法令、判決、その他の制限に違反したり、(ii))、 とのコンフリクトは、違反となり、下でのデフォルトを構成し、その結果、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、購入者が当事者であるか、購入者が拘束されている、または購入者の資産の対象となる契約、契約、リース、ライセンス、証書、 またはその他の取り決めを、加速、終了、変更、または取り消す権利をいずれかの当事者に与えます。本契約やその他の取引文書の有効性、または購入者が本契約やその他の取引文書を締結したり、取引を完了したりする権利に疑問を呈する購入者に対して、係争中の、または購入者の知る限り脅迫される訴訟、訴訟、手続きはありません。

 

(e) 購入者による本契約またはその他の取引文書の締結と引き渡し、購入者による取引の完了、または購入者による本契約またはその他の取引書類の条件に従った 履行には、政府機関または 第三者の同意、承認、命令、承認、登録、または通知は必要ありません。締切日またはそれ以前に入手された、作られた、または与えられる予定など。

 

(f) 購入者は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書、それ以降に当社が委員会に提出するすべての公開書類、当社に関するその他の公開情報、および本契約の締結を決定するために購入者とその顧問が必要と考えるその他の情報を受け取り、慎重に検討しました。購入者は、購入者の投資に関して直接質問 をして回答を得る機会があり、購入者に関する取引に関して購入者自身の独立したデューデリジェンスを実施し、完了しました。

 

(g) 当社もその関連会社、プリンシパル、株主、パートナー、従業員、代理人のいずれも、有価証券に関する情報または助言を購入者に要求したり、提供したりしていません 。また、そのような情報やアドバイスは必要または希望されていません。

 

(h) 購入者は、(i) 当社およびその関連会社が、購入した有価証券の価値に影響を与える可能性のある、購入者に知られていない会社に関する重要な非公開情報を所有している可能性があることを認識し、理解しています。これには、(x) 会社の取締役、役員、重要株主、および/または関連会社としての立場で会社のプリンシパルおよび従業員が受け取った情報が含まれますが、これらに限定されません、 および (y)）会社から秘密裏に受け取った情報（総称して「情報」）、そして会社は購入者に情報を開示していません。購入者 は、その経験から、会社と購入者の間の情報の相違により購入者が受ける不利な点を理解しています。このような格差にもかかわらず、購入者は 本契約を締結し、取引を完了することが適切であると見なしました。購入者は、当社、その取締役、役員、重要株主、関連会社、代理人のいずれも、会社による情報の使用または非開示に起因または関連して、購入者、その関連会社、プリンシパル、 株主、パートナー、従業員、代理人、付与者または受益者に対して一切の責任を負わないことに同意します。購入者は、以下の請求を取り消不能な形で放棄します会社が に情報を開示しなかったことが原因かもしれません。ただし、誤解を避けるために説明すると、本契約のいかなる規定も、本契約またはその他の取引文書（本契約またはそれに基づく表明、保証、契約、契約、または義務の の違反を含む）、または当社と購入者（またはその関連会社）との間の有価証券またはその他の契約に関連する会社の義務または責任を放棄するものではありません。

 

(i) 購入者は、独自の独立したレビューと適切と思われる専門家の助言に基づいて、証券への投資または保有に内在する重大なリスクにもかかわらず、取引への参加が購入者にとって適切、適切かつ適切な投資であると判断しました。購入者は、購入に関連する重大なリスクを負うことができます。これには、 への投資全額の損失が含まれますが、これらに限定されません。

 

(j) 購入者は、購入した 証券への投資のメリットとリスクを評価できるように、財務およびビジネスに関する十分な知識と経験を持っています。購入者は、投資の完全な損失を含む、そのような投資の経済的リスクを負うことができ、すべての利用規約、リスクを十分に理解した上で取引を完了しており、 は喜んでそれらの条件、リスクを引き受けます。

(k) 購入者は、購入した有価証券を投資目的でのみ自分の口座で取得しており、転売、流通、その他の 処分の目的または意図を持って取得していません。購入者は、証券法またはその他の 該当する州の証券法に違反して購入した有価証券の分配に関して、直接的または間接的な取り決めをしておらず、他の人と分配に関する理解もしていません。

 

(l) 購入者 (x) は、購入した有価証券のマーケティングを通じて特定も連絡もされず、(y) 一般的な勧誘や による直接販売活動の結果として会社に連絡もありませんでした。

 

(m) 購入者は、購入した有価証券が証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されていない「制限付証券」であることを認めます。 購入者はさらに、証券法に基づく有効な登録がない限り、購入した有価証券を会社に提供、売却、またはその他の方法で譲渡できるのは、（x）規則Sの規則904に従って、（y）米国外でのみ、または（z）証券法に基づく登録の免除（証券法に基づく規則144を含む）に基づく登録の免除（保有期間およびその他の要件がある場合）に限られることを認めます会いました。

 

(n) 購入者は、(i) 規則Sの規則902で定義されている「米国人」ではなく、(ii) (a) (a) 改正された1933年の米国証券法に基づく規則501 (a) (1)、(2)、(3) または (7) の意味での「認定投資家」でもありません。(b) 次のように定義される「機関口座」FINRA規則4512（c）および（c）では、購入者が取引に参加することのリスクとメリットを適切に評価するために、取引に関与する と同様の投資への投資に関する十分な知識と経験を持つ、洗練された機関投資家です。

 

(o) 購入者は、購入した有価証券が証券法の意味における公募を伴わない取引で提供されていること、および 購入した有価証券が証券法に基づいて登録されていないことを認め、同意します。

 

(p) 購入者は、直接的または間接的に、金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）のメンバーまたはFINRAメンバーの持株会社の発行済み普通株式（またはその他の議決権付き証券）の5％以上を所有しておらず、それ以外の点ではFINRA規則5130の「制限対象者」ではありません。

 

(q) 購入者は、(1) 購入有価証券に 投資する決定に関して、プレースメント・エージェントまたはその関連会社から提供されたいかなる声明やその他の情報にも依拠しておらず、(2) プレースメント・エージェントもその関連会社も、購入有価証券の募集および売却に関連する開示または募集書類を作成していないことを認めます。購入者はさらに、適用法で認められる範囲で、プレースメントエージェント、その関連会社、または前述のいずれかの支配者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または代表者のいずれも、本契約から生じる購入者 に対して一切の責任を負わないことを認め、同意します。

 

第三条

契約

 

セクション3.1さらなる保証。本契約の日から締切日まで、会社と購入者は、購入者に関する取引の完了に先立つ条件を満たす、または満たすために、合理的な最善の努力を払うものとします。

 

セクション3.2ナスダック上場。購入者が購入した有価証券を引き続き所有している限り、当社はナスダック への普通株式の上場と取引を継続し、ナスダックの細則または規則に基づく当社の報告、提出、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守します。

 

セクション 3.3 株式の予約。当社は、購入ワラントが未払いのままである限り、当社が購入ワラントの行使を適時に実施できるようにするために必要な承認済みで未発行の普通株式の総数を、株主の先制権やその他の同様の権利なしに、常に で承認、留保し、利用できるようにするものとします。ただし、購入した ワラントは、行使の制限に関係なく、完全に行使可能であることを前提としています。購入保証書はそこに記載されています。

 

セクション3.5料金。当社は、購入者への有価証券の初回発行および売却に関連する、またはそれらから生じるプレースメントエージェント手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、譲渡エージェント手数料、DTC手数料、または仲介手数料 の支払いについて責任を負うものとします。購入者は、有価証券の転売または譲渡に関連する、またはそれらから生じる、プレースメントエージェントの手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、譲渡エージェント手数料、DTC手数料、またはブローカーの 手数料を支払う責任を負うものとします。会社は、そのような支払いに関連する請求に関連して生じる責任、損失、または費用（合理的な弁護士費用と の自己負担費用を含むがこれらに限定されない）を支払い、購入者に無害な状態にするものとします。取引書類に別段の定めがある場合を除き、本契約の各当事者は、購入した 有価証券の購入者への売却に関連する費用を自己負担するものとします。

 

セクション3.6取引およびその他の重要な情報の開示。当社は、ニューヨーク時間の午後6時までに、本契約日の直後の取引日 に、当社と購入者による本契約および登録権契約の締結を開示し、その重要な条件を説明するフォーム6-Kと、本契約および登録権契約（すべてを含む）の各コピーを添付したフォーム6-Kを委員会に提出するものとします。その展示品、「フォーム6-K」）。当社は、フォーム6-Kを委員会に提出する前に、フォーム6-Kの草案についてコメントする合理的な 機会を購入者に提供し、そのようなコメントをすべて合理的に検討するものとします。フォーム6-Kを委員会に提出した時点から、 は、取引書類で検討されている取引に関連して、当社、またはその役員、取締役、従業員、代理人、または代表者（もしあれば）が購入者（または購入者の代表者または代理人）に提供したすべての重要な非公開情報を公開しているものとします。購入者は、本契約および登録権契約で検討されている取引が、本セクション3.6の に記載されているように会社によって公開されるまで、購入者は、取引文書で検討されている取引（それによって検討されている取引の存在と条件を含む）に関連して行われたすべての開示の機密保持を維持することを約束します。ただし、購入は ASERは、そのような取引の条件を財務、会計、法務、その他に開示することがありますアドバイザー（ただし、購入者がそのような人にそのような情報の秘密を守るように指示した場合）。

 

セクション3.7収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金の目的、および当社の およびその子会社のデータセンターの拡張、およびASICベースのマイニングリグの開発に使用するものとし、そのような収益は使わないものとします。(a) 当社または子会社の債務の一部の履行（通常の 過程における買掛金の支払いを除く）会社または子会社の事業で、以前の慣行と一致している）、（b）普通株式またはその他の資本金の償還について会社の、または (c) 未解決の訴訟の和解。

 

第四条

その他

 

セクション4.1表明と保証の存続。いずれかの当事者が行ったすべての表明および保証は1年間有効であり、本契約の日付の1周年を過ぎると終了し、それ以上の 効力はありません。

 

セクション4.2準拠法、仲裁。本契約は、ニューヨーク州の法律に従って管理および解釈されるものとします。本契約から生じる、または本契約に関連する 紛争は、その存在、有効性、または終了に関する質問を含め、各当事者に付託され、最終的に解決されるものとします。これにより、本契約または予定されている取引に起因または関連して生じる紛争の裁定は、ニューヨーク市 マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取消不能の形で適用されます。ここに（いずれかの取引書類の執行に関するものと、それに関する の質問を含みます）存在、有効性、または終了）、これにより、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、そのような裁判所の管轄に個人的に従わないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します。各当事者 は、個人的な処理サービスを撤回不能の形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいてそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）で、通知対象となる住所の 人に送付することで処理が提供されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。これにより、各当事者は陪審員による裁判を受けるすべての権利を放棄します。

 

セクション4.3改正、権利放棄。本契約は、両当事者が書面で締結した別の契約による場合を除き、修正、変更、修正することはできません。本契約 のいかなる条項も、放棄された条項の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することはできません。本契約に基づく権利の放棄は、権利を生じさせる特定の出来事や状況以外には適用されません。本契約に基づく債務不履行、不実表示、または保証または契約違反に対する のいかなる当事者による権利放棄も、意図的であるかどうかにかかわらず、本契約に基づく以前またはその後の不履行、不実表示、または保証または契約 の違反にまで及ぶか、またはそのような発生の前後に生じる権利に何らかの形で影響を与えるものとみなされます。いずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。 権利または救済を1回または部分的に行使しても、同じ権利または救済の他のまたはさらなる行使が妨げられることはありません。

 

セクション4.4バインディング効果。本契約は、各当事者、それぞれの相続人、承継人、許可された譲受人、および 法定代理人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

 

セクション4.5課題。本契約も、本契約に基づく権利、義務、義務も、相手方当事者の書面による明示的な同意なしに一方の当事者が譲渡することはできません。ただし、購入者は、会社の同意なしに、本契約に基づく権利と義務の全部または一部を購入者の関連会社に譲渡することができます。ただし、そのような譲渡は、譲受人が本契約に基づく の義務を免除しない場合にも、購入者が本契約に基づく の義務を免除するものではありませんそのような義務を果たします。前述の文に違反するとされる譲渡は無効です。

 

セクション4.6通知。本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の連絡は書面で行われるものとし、通知先の当事者に個人的に送付された場合は実際の配達日、電子メールで送信した場合は翌営業日、夜行宅配便に配達された翌営業日、または書留または証明付きで郵送された場合は郵便サービスで 配達を試みた日に正式に送付されたものとみなされます郵送、領収書の返却をリクエストし、郵便料金を支払いました。いずれの場合も、次のように適切に宛先を指定してください。

 

購入者に、本書の署名ページに記載されている住所に送る場合は、

会社に送る場合は、

ビディア・テクノロジーズ・グループ

08カランアベニュー、

アペリアタワー1、#09 -03/04

シンガポール 339509

担当: [***]

電子メール: [***]

にコピーして

クーリーHK

35/F、ツー・エクスチェンジ・スクエア

8 コンノートプレイス

セントラル、香港

担当: [***]

電子メール: [***]

 

いずれの当事者も、上記の方法で新しい住所を書面で通知することにより、本第4.6条の目的のために住所を変更することができます。

 

セクション4.7完全合意。本契約とその他の取引文書が一体となって、本契約の対象となる 事項に関する両当事者間の完全な理解と合意を構成し、本契約の対象となる事項に関して両当事者間で口頭または書面で以前に行われたすべての合意および了解は、本契約およびその他の取引文書に統合され、置き換えられます。

 

セクション 4.8 分離可能性。本契約のいずれかの条項が、その全部か の一部かを問わず、何らかの行動または手続きにおいて違法、無効、または執行不能であると判断された場合、本契約の残りの部分とその条項を有効かつ執行可能なものにするために、そのような条項は可能であれば修正されたか、場合によっては契約から削除されるものとみなされます。本契約はそれとは別に効力を発し、それによって影響を受けることはありません。

 

セクション4.9手数料と経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、弁護士、会計士、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザーの手数料と費用を含め、本契約および取引の交渉、 の準備と実行に関連して発生したそれぞれの費用を負担します。

 

セクション 4.10 守秘義務。各当事者は、適用法、規制、政府命令、および証券取引規則で義務付けられている場合を除き、本契約およびその他の取引文書または取引に関連して、自当事者またはその関連会社、 の代表者または代理人に開示された非公開情報を秘密に保持し、開示しないものとします。各当事者は、適用法、適用法、規制、政府命令、 および証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、 の関連会社、代表者、および代理人が秘密を守り、そのような非公開情報を（取引の目的を除いて）使用または開示しないことを保証するものとします。

 

セクション4.11特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が本契約の条件 に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および両当事者は、法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、本契約の条件の特定の履行を受ける権利を有することに同意します。

 

セクション 4.12 終了。本契約の日付から14暦日以内に購入者のクロージングが行われない場合、 会社または購入者のいずれかが、他方への書面による通知により本契約を終了することができます。ただし、本契約の第4.10条の規定は、本第4.12条に基づく終了後も存続します。ただし、そのような の終了は、終了前に相手方当事者による違反が発生したかどうかを確認する当事者の権利に影響しません。

 

セクション4.13見出し。本契約のさまざまな条項やセクションの見出しは、単に便宜上の目的で挿入されており、 はそのように指定されたセクションの特定の条件を明示的または黙示的に制限、定義、拡張するものではありません。

 

セクション4.14カウンターパートでの実行。両当事者の便宜を図り、締結を容易にするために、本契約は1つ以上の対応物で（ 電子的手段によるものを含む）締結される場合があります。各文書は原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

 

セクション4.15第三者受益者なし。本契約は、両当事者およびそれぞれの の承継人および許可された譲受人のみを拘束し、その利益のためにのみ効力を生じるものとし、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づくいかなる性質の権利、利益、救済措置を他の人に付与することも意図していません。上記にかかわらず、 プレースメントエージェントは、本契約の第2条に記載された表明の第三者受益者となります。

 

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で本契約を締結させました。

[Bitdeer Technologiesグループ購読契約への署名ページ]

その証として、両当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で本契約を締結させました。

購入者:

テザー・インターナショナル・リミテッド

テザー・インターナショナル・リミテッド

SHRM管財人の中央

トリニティ・チェンバーズ

トルトラ、ロードタウン

イギリス領ヴァージン諸島、VG1110

担当: [***]

電子メール: [***]

コピーを添えて（通知にはなりません）：

マクダーモット・ウィル・アンド・エメリー法律事務所

ワンヴァンダービルトアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

担当: [***]

電子メール: [***]

別紙A

 

令状の形式

 

添付ファイルを参照

このワラントおよびその行使時に発行可能な有価証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。1933年の改正証券法に基づく 有効な登録届出書、または登録が不要であると会社が納得できる弁護士の意見に基づく場合を除き、売却、売買、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡することはできません。

 

ビットディア・テクノロジーズ・グループ

 

普通株式の購入ワラント

 

 

発行日:五月 []、2024（「発行日」）有効期限：五月 []、2025（「有効期限」）

 

ケイマン諸島に有限責任を持つ免除会社（以下「当社」）であるBitdeer Technologies Groupは、正当かつ貴重な対価として、BVI事業会社であるテザー・インターナショナル・リミテッド、本契約の登録所有者またはその許可された譲受人（以下「保有者」）が を受領し、充足することで、以下に定める条件に従い、購入する権利があることを証明します。このワラントを放棄して普通株式を購入した時点で、行使価格（以下に定義）で会社から発効します（ワラント」）、発行日以降はいつでも可能ですが、ニューヨーク時間の午後5時30分、有効期限日の午後5時30分以降は ではなく、ワラント株式（以下に定義されています）。本書で特に定義されている場合を除き、本ワラントの大文字の用語は、第15条に記載されている意味を持つものとします。本ワラントは、2024年5月30日付けの特定のサブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」）に従って発行されます。

 

 

(a) 運動の仕組み。本保証の条件に従い、本ワラントは、所有者が本ワラントを行使することを選択したことについて、別紙A（「行使通知」）として添付された形式の書面による通知（ファクシミリまたは電子メールによる場合があります）を送付することにより、発行日の全部または一部（ただし、端数 株は除く）の全部または一部のみ（ただし、端数 株は除く）を保有者が行使することができます。br} 該当する行使価格に、このワラントが行使されているワラント株式の数を掛けた金額を会社に支払います（「総行使」）価格」）は、現金またはすぐに利用可能な資金の電信送金（「現金行使」）です。保有者は、本契約に基づく行使を行うために本ワラントを放棄する必要はありません。ただし、本契約に基づいて発行可能なすべてのワラント株式に対して本ワラントを 行使した場合、本ワラントは、当社が行使通知を受け取った日の翌2取引日までに当社に引き渡されます。前述の行使日から1取引日 以内に、保有者は、電信送金、米国の銀行で引き出された小切手、または当社が合意したその他の方法の 支払いにより、該当する行使通知に指定された株式の総行使価格を引き渡すものとします。インクオリジナルの行使通知は必要ありませんし、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必要ありません。会社が行使通知を受け取った日の翌最初の（1）取引 日またはそれ以前に、会社は行使通知の受領確認書を保有者に電子メールで送信するものとします。当社は、 行使通知に対する異議申し立てを、行使通知を受け取った日の次の取引日以後の最初の（1）取引日またはそれ以前に提出するものとします。何らかの相違や紛争が発生した場合、 に明らかな誤りがない限り、会社の記録が優先され、決定的になるものとします。（i）第2（2）取引日、および（ii）保有者が正式に記入され実行された行使通知と総行使価格を 会社に引き渡した日の後の標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方に、当社は、保有者の要求に応じて、保有者が権利を有する普通株式の総数を発行および登録するものとします。そのような 行使を、その所有者の名前で記帳フォームで行います会社が会社の譲渡代理人に送る指示書。いずれの場合も、すべての先取特権（購読契約で定義されているとおり）を含めずに無料で発行されます。 本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の 送付日に有効な、普通株式に関する主要市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

 

本ワラントが本セクション1（a）に基づく行使に関連して提出され、行使のために提出された本ワラントによって代表されるワラント株式の数が、行使時に取得されるワラント 株式の数よりも多い場合、当社は、可能な限り早く、いかなる場合でも行使後10取引日以内に、自己の費用負担で新しいワラントを発行するものとします（セクション7（e）に従って） は、そのような行使の直前に購入可能な数のワラント株式を購入する権利を表しますこのワラントから、このワラントが行使されるワラント株式の数を差し引いたものです。当社は、本ワラントの行使時に、ワラント株式の発行および引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての 税金を支払うものとします。ただし、当社は、保有者の収入に基づいて、または保有者の名前以外の名前でのワラント株式またはワラントの記帳口座の登録に伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありませんまたはその関連会社。所有者は、本ワラントの保有または譲渡、または本ワラント株式の行使によりワラント株式を受け取った結果として発生する可能性のある、その他すべての税務 責任について責任を負うものとします。

 

会社が何らかの理由で、または理由なしに、保有者が本ワラントを行使した際に保有者が受け取る権利がある同数のワラント株式について、保有者の口座にワラント株式を登録しなかった場合、 は、以前に提出された該当する行使通知を取り消す権利がありますが、必須ではありません。当社は、そのような取り消し時に保有者が当該株式に対して支払ったすべての対価を返還するものとします。本書の とは反対の定めにかかわらず、当社はワラント株式の発行に代わって保有者に現金で支払う必要はありません。

 

(b) 行使価格。本ワラントの目的上、「行使価格」とは、ワラント1株あたり10.00米ドルを意味し、本契約に規定されているように調整される場合があります。

 

(c) 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、当該最後の部分について、当該端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うものとします。

 

(d) 計算。本契約に基づくすべての計算は、該当する場合、最も近い100分の1セントまたは最も近い株に対して行われるものとします。

 

(a) 普通株式の細分化または合併時の調整。発行日以降に、当社が普通株式の1つまたは複数のクラスを（株式分割、株式配当、再分類、 資本増強などによって）より多くの株式に細分した場合、その細分化の直前に有効な行使価格は比例して減額され、ワラント株式の数は に比例して増加します。発行日以降に当社が普通株式の1つまたは複数のクラスを合併（組み合わせ、株式併用、株式併合など）して少数の株式にした場合、その組み合わせの直前の有効な行使価格 は比例して増加し、ワラント株式の数は比例して減少します。本セクション2（a）に基づく調整は、 の細分化または組合せが発効した日（または、株式配当の場合は、当該配当を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後）の営業終了時に有効になります。

 

（b）普通株式の発行時の調整。会社が、いつでもまたは随時、後続発行を行う場合、または本第2条に従って が後続発行を行ったと見なされる場合、すべての普通株式（会社が所有または保有する普通株式の発行または売却を含む）は、対価なしで、または同等の価格よりも低い1株あたりの対価で、発行または売却された、または発行または売却されたとみなされる普通株式（会社の口座のために所有または保有されている普通株式の発行または売却を含む）その発行、売却、またはみなし発行または売却（前述の「希薄化」）の直前に有効だった行使価格に発行」）では、そのような希薄化的発行の 直後に、その時点で有効な行使価格は、（i）当該希薄化措置発行の直前に発行され発行された普通株式の数に、その時点で有効な行使価格に（B）を加えたもので除算して得られる商に等しい1株あたりの価格に引き下げられます（決して上昇しません）。当該希薄化型発行時に当社が受領した対価の総額（ある場合）。(ii) 発行済普通株式数 の (2) の合計とそのような希薄化的発行の直前に発行された普通株式に、（B）当該希薄化的発行において当社が発行または売却（または発行または売却されたとみなされる）普通株式の総数を足したもの。

 

(c) 行使価格の調整に対する特定の事象の影響。本契約のセクション2（b）に基づく調整後の行使価格を決定するには、以下が適用されるものとします。

 

(i) オプションの発行。会社が、いつでもまたは随時、何らかの方法でオプションを付与または売却する場合（直接または合併の際に想定されるか否かを問わず）、 当該オプションまたは当該オプションの行使時に発行される転換証券を転換または交換する権利が直ちに行使できるかどうか、および1株あたりの価格（この段落およびセクション 2（c）（iv）に規定されているように決定されます）当該オプションの行使時、または発行可能な転換証券の転換または交換時に普通株式が発行可能なそのようなオプションの行使は、当該オプションの付与または売却の直前に有効な行使価格よりも低くなります。その場合、当該オプションの行使時、または当該オプションの行使時に発行可能な転換証券の最大総額の転換または交換時に発行可能な普通株式の総数は、当該オプションの付与または売却日（およびそれ以降）に発行されたものとみなされます。セクション2（b））に基づく行使価格の調整を目的として、発行または売却されたものとみなされます。1株あたりの価格 は、(A) を、(x) に、すべてのオプションの付与または売却のための 対価として当社が受領または受領した合計金額（ある場合）と、（y）行使時に会社に支払われる追加対価の最低総額を加えたもの（この合計は、セクション2（b）の目的のために受け取った該当する対価となります）そのようなオプションすべてに、 転換証券に関連するオプションの場合は、追加の最低総額を加えたものそのような転換証券のすべての発行または売却、およびそのような転換有価証券の転換または交換時に、(B) 当該オプションすべての行使時に発行可能な普通株式の合計最大数、またはそのようなオプションすべての行使時に発行可能なすべての転換有価証券の転換または交換時に会社に支払われる対価（もしあれば）。セクション 2 (c) (iii) に別段の定めがある場合を除き、当該オプションの行使時に普通株式または転換有価証券が実際に発行されたとき、または転換時に普通株式が実際に発行されたとき、またはそのようなオプションの行使により発行可能な転換証券を 交換したときに、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

 

（ii）転換証券の発行。会社が、いつでも、または随時、何らかの方法で、転換有価証券を譲渡または売却する場合（直接または合併またはその他の仮定による）、転換有価証券の転換または交換の権利が直ちに行使できるかどうかにかかわらず、 、および発行可能な の1株あたりの価格（この段落およびセクション2（c）（iv）で規定されているとおり）そのような転換有価証券の転換または交換時に、付与直前に有効だった行使価格よりも低くなりますまたはそのような転換証券を売却する場合、当該転換有価証券の最大額総額の転換または交換時に発行可能な普通株式の合計最大数 は、当該転換有価証券の付与日または売却日の時点で発行されたものとみなされます（その後、セクション2（b）に従って行使価格を調整する目的で発行または売却されたものとみなされます（その後、 は、セクション2（b）に従って行使価格を調整する目的で発行または売却されたものとみなされます（その後、 は、セクション2（b）に従って行使価格を調整する目的で発行または売却されたものとみなされます）。合計（A）を（A）で割った商です（この合計は、 に対して受け取った該当する対価になります（x）のセクション2（b）の目的：当該転換有価証券の付与または売却の対価として当社が受領または受領可能な総額（ある場合）と、（y）すべての転換有価証券の転換または交換時に当社に支払うべき追加対価の最低総額（ ある場合）を、（B）転換または交換時に発行可能な普通株式の合計最大数で加算しますそのようなすべての転換証券。セクション2（c）（iii）に別段の定めがある場合を除き、当該転換有価証券の転換または交換時に普通株式が実際に発行された場合、または本セクション2（c）の他の規定に従って行使価格の調整が行われた転換証券を購入するオプションを行使した際の転換証券 の発行または売却時には、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

(iii) オプションまたは転換証券の条件の変更。本書のセクション2 (c) (i) またはセクション2 (c) (ii) で言及されているオプションまたは転換有価証券の付与または売却の対価として当社が受領または受領可能な総額 、(B) オプションの行使時または発行時に会社に支払われる追加対価の最低総額（ある場合）のいずれかに変更があった場合、本書のセクション2（c）（i）またはセクション2（c）（ii）で言及されている転換有価証券の転換または交換、（C）セクション2（c）（i）で言及されている転換証券のレートまたは本書のセクション 2 (c) (ii) は、普通株式、または (D) 本書のセクション2 (c) (i) で言及されているオプションまたは本契約のセクション2 (c) (i) で言及されている転換証券 に関連して発行可能な普通株式の最大数、そして (当該オプションまたはコンバーチブルの最初の発行または売却かどうか) セクション2（b）に従って行使価格が調整された有価証券は、当該変更の 時点で有効だった行使価格は、必要に応じて、次のように調整または再調整されるものとしますセクション2（b）の規定に従ってその時点で有効であったはずの行使価格は、オプションまたは転換有価証券がまだ未払いであった場合、最初に付与、発行、または売却された時点で、対価、転換レート、または最大株式数の変更を考慮に入れましたが、そのような調整または再調整の結果、その時点で有効な行使価格が 減額される場合に限ります。

 

(iv) 受け取った対価の計算。会社が、いつでも、または随時、普通株式、オプション、または転換証券を発行または売却するか、セクション2（c）に従って発行または売却するか、セクション2（c）に従って発行または売却したと見なされる場合、（A）現金で受け取った対価は、当社が受け取った正味金額とみなされます。（B）現金以外の対価の場合、 以外の対価額会社が受け取る現金は、当該対価の公正価値とします。ただし、当該対価が有価証券で構成されている場合を除き、その場合は当社が受け取る対価の金額は、当該有価証券の受領日の営業終了時点における当該有価証券の市場価格（証券取引所、相場システムまたは協会、または当該証券を対象とする同様の価格設定システムに反映されている）とします。（C）当社の他の有価証券の発行または売却に関連して特別に割り当てられた 対価がなく、まとめて1つの統合取引を構成する場合、その対価の金額とします。は 0.01 ドルとみなされます。または (D) 以外の所有者にとっては (D) とみなされます存続法人 法人（当社が存続法人）である合併に関連して、その対価額は、非存続法人の純資産および事業のうち、当該所有者に発行された普通株式、オプション、または転換証券（場合によっては）に帰属する の公正価値とみなされます。現金対価の正味額と、現金または有価証券以外の対価の公正価値は、理事会と保有者が共同で誠意を持って決定するものとします。

 

(v) 基準日。本第2条に従って行使価格を調整する目的で、当社が (A) 普通株式、オプション、または転換有価証券で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または (B) 普通株式、オプション、または転換有価証券を購読または購入する資格を与える目的で、普通株式 株の保有者の記録を作成する場合、その 基準日がみなされます普通株式の発行または売却の申告により発行または売却されたとみなされる普通株式の発行日または売却日です配当、その他の分配、または の購読または購入の権利の付与日。ただし、普通株式の保有者への分配の前に、会社が配当、分配、新株予約または購入権の支払いまたは引き渡しの計画を法的に放棄した場合、 以降、そのような記録の取得および以前に行われた調整による調整は必要ありませんそれに関しては取り消され、無効になります。

 

(vi) 自己株式。いつでも発行されている普通株式の数には、当社またはその完全所有の 子会社が所有または保有する株式は含まれません。そのような株式の処分（その取り消しまたは廃棄、または当社およびその完全子会社間での当該株式の譲渡を除く）は、この目的のための 普通株式の発行または売却とみなされますセクション2。

 

(vii) 行使価格の調整に伴うワラント株式数の調整。セクション2（b）に規定されているように行使価格を調整するたびに、当該調整の直前に本ワラントの行使時に発行可能な ワラント株式の数は、（A）当該調整の直前に有効な行使価格 の積に（2）ワラント株式の数を掛けたものに等しくなります。そのような調整の直前に本ワラントの行使時に、（B）そのような調整から生じる行使価格で発行可能調整。

 

(d) 額面価格。本ワラントにこれと異なる定めがある場合でも、いかなる場合も、行使価格は普通株式の額面価格を下回ってはなりません。

 

(e) その他のイベント。セクション2（a）〜（c）の規定で想定されている種類または類似の事象が発生したが、そのような規定では明示的に規定されておらず、 本ワラントの行使時に取得できる行使価格とワラント株式の数を調整しなかった場合、本ワラントの本質的な意図と原則に従って本ワラントの購入権を公正かつ完全に保護することにはなりません。 会社の取締役会は、合理的かつ誠実に行動して、行うべき適切な調整を基準として決定するものとします本セクション2で定められた本質的な意図と原則と一致しています。

 

ただし、所有者がそのような配布に参加する権利に代わる、所有者の選択によるもの：

 

(a) 分配金を受け取る資格のある普通株式の保有者を決定するために定められた基準日の営業終了直前に有効な行使価格は、当該基準日の営業終了時点で有効な 、当該行使価格に端数を掛けて決定される価格に引き下げられるものとします。(i) 分子は、直前の取引日の普通株式の加重平均価格となります そのような基準日から、ディストリビューションの価値（会社が誠意を持って決定したとおり）を引いたものです。の取締役会（）は1株の普通株式に適用され、（ii）分母はその基準日の直前の取引日の の普通株式の加重平均価格とします。そして

 

(b) ワラント株式の数は、分配を受ける資格を有する普通株式の保有者の決定のために定められた 基準日に、営業終了直前のワラント株式の転換時に発行可能な普通株式の数に、直前の (a) 項に記載されている割合の逆数を掛けた数に等しい数に増やすものとします。

 

 

(a) 上記のセクション2に基づく調整に加えて、当社がオプション、転換証券、または株式、ワラント、証券、または その他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、 総購入権を取得する権利を有します所有者が行使を完了すると取得可能な数の普通株式を保有していれば、所有者はそれを取得できたはずですこのワラントは、当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に発行されます。

 

(b) 本ワラントが未払いの間に当社（または後継法人）がファンダメンタル取引を締結するか、その当事者となる場合、当社（または後継法人）は、ファンダメンタル取引の発効日に、各ワラントの残りの未行使部分のブラックショールズバリューに等しい金額の現金を保有者に支払うことにより、本ワラントおよびその他すべての 未払いのワラントを保有者から購入するものとします。わかりやすくするために、 このような計算は、本ワラントの完全な行使可能性を前提としています（たとえば、本ワラントの行使に関する制限に関係なく）。

5。ワラント株式の予約。当社は、本書に規定されている本ワラントの行使時にワラント株式を発行できるようにすることのみを目的として、発行日以降も、承認されているが未発行の普通株式、および 未予約の普通株式の総数を留保し、利用できるようにすることを約束します。この普通株式は、先制的またはその他の措置なしに、この ワラント全体の行使により発行および引き渡しが可能になる普通株式の数です。所有者以外の人の偶発的な購入権。当社は、そのように発行および引き渡し可能なすべての普通株式は、本契約の条件に従って該当する行使価格の発行および支払い時に、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能となることを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する可能性のある証券取引所や自動見積もりシステムの要件に違反することなく、本普通株式を本書 の規定どおりに発行できるようにするために、合理的に必要なすべての措置を講じます。

 

6。ワラントホルダーは株主とはみなされません。本書に別段の定めがある場合を除き、保有者は、本ワラントの保有者としての立場でのみ、いかなる目的であれ、議決権を行使したり、配当金を受け取ったり、会社の株式資本の保有者とみなされることはありません。また、本ワラントに含まれる内容は、本ワラントの保有者としての立場でのみ、株主に株式の の権利を付与するものと解釈されないものとします。会社の所有者、または企業行動（組織再編、株式の発行を問わず）に対する議決権、同意を与える権利、または同意を差し控える権利新株予約権の保有者への発行前に、株式の再分類、統合、合併、譲渡またはその他）、 総会の通知の受領、配当または新株予約権の受領などを行います。ワラント株式の保有者は、本ワラントの適正な行使により受け取る権利があります。さらに、この ワラントに含まれるいかなる内容も、（本ワラントの行使時またはその他の方法で）有価証券を購入する責任を保有者に課す責任、または会社の株主に負債を課すものと解釈されないものとします。そのような責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず。

 

 

(a) ワラントの登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント登録簿」）に基づいて、随時、本ワラントの記録保持者の名前を に登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を、本ワラントの行使または保有者への分配、およびその他すべての 目的で、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的所有者と見なし、扱うことがあります。ただし、実際には反対の通知はありません。また、当社は、本ワラントの一部の譲渡、交換、再発行、または取り消しをワラント登録簿に登録するものとします。

 

(b) ワラントの譲渡。このワラントは、適用される証券法で別段の定めがある場合を除き、会社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡することができます。 適用証券法に従い、本ワラントを譲渡する場合、保有者は本ワラントを該当するすべての譲渡税とともに当社に引き渡すものとし、会社は直ちに 保有者の命令に応じて、保有者の要求に応じて登録された新しいワラント（第7（e）項に従って）を発行し、引き渡します。これは、保有者が譲渡するワラント株式の数と、それより少ない場合はよりもワラント株式 の総数で、このワラントの基礎となる新株予約権が譲渡されます譲渡されていないワラント株式の数の購入権を表す保有者へのワラント（セクション7（e）による）。 譲受人が新しいワラントを受諾したことは、当該譲受人が本ワラントに関して保有する新ワラントに関するすべての権利と義務を受諾したものとみなされます。

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