米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

以下の規則 13a-16 または 15d-16 に基づく

1934年の証券取引法

 

2024年5月の

 

コミッションファイル番号：001-41687です

 

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ビットディア・テクノロジーズ・グループ

 

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08 カランアベニュー

アペリアタワー1、#09 -03/04

シンガポール 339509

(主要執行機関の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fのどちらで年次報告書を提出するか、提出する予定かをチェックマークで示してください。フォーム 20-F フォーム 40-F ☐

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重要な最終契約への締結

サブスクリプション契約

 

2024年5月30日、Bitdeer Technologiesグループ（以下「当社」または「Bitdeer」）は、BVI企業のテザー・インターナショナル・リミテッド（以下「購入者」）と私募募契約（以下「私募契約」）を締結しました。新株予約契約 に従い、当社は購入者に (i) 当社のクラスA普通株18,587,360株 (以下「普通株式」)、および (ii) 普通株式1株あたり10.00ドル相当の行使価格で最大5,000,000株の普通株を購入するワラント（以下「ワラント」）を発行しました。Bitdeerは、普通株式の私募により1億ドルの収益を受け取り、 ワラントが完全に行使された場合はさらに最大5,000万ドルの収益を受け取ります。ワラントには、株式の配当、分割、またはその他の同様の取引を反映した慣習的な希薄化防止条項と、ワラントの初期行使価格よりも低い1株あたりの対価で普通株式または普通株式同等物を発行する際の加重平均希薄化防止条項が適用されます。ワラントは、2024年5月30日に行われた私募のクローズ から12か月以内に、購入者の選択時に引き続き行使可能です。

Bitdeerは、私募による純収入を、データセンターの拡張やASICベースのマイニングリグの開発に充てたり、 運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

 

登録権契約

私募に関連して、当社は購入者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに従い、 会社は、理由があり次第、ワラントの行使により発行可能な普通株式および普通株式の転売を登録する登録届出書（「登録届出書」）を作成し、証券取引委員会（「SEC」）に提出することに同意しました。実行可能で、登録届出書の発効を宣言するために合理的な最善の努力を払っています。いいえ が提出されてから30日後の日付より遅いです。

前述のサブスクリプション契約、ワラント、および登録権契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、 それぞれの文書の全文を参照することで完全に認定されます。これらの文書は、フォーム6-Kのこの最新レポートの別紙10.1、10.2、10.3としてそれぞれ提出され、参照により本書に組み込まれています。

2024年5月31日、当社は私募に関するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム6-Kで提供されています。

参照による法人化

上記の「サブスクリプション契約」および「登録権契約」という見出しの情報、およびフォーム6-Kの本レポートの別紙10.1、10.2、10.3は、後で提出される文書またはレポートに取って代わられない範囲で、フォームF-3（番号333-273905、第333-278027および第333-278029号）の会社の 登録届出書に参照により組み込まれます。

展示品

 

* 規則S-Kの項目601 (a) (5) により、スケジュールと展示は省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

 

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