ノート 1 — 組織と事業運営

組織

アダルト・ディスラプティブ・テクノロジー 法人（「会社」、「私たち」、または「当社」）は、2021年2月22日に設立されたブランクチェック会社です。 デラウェア州の法律の下で。当社は、買収、株式交換、株式再建を目的として設立されました そして、合併、資産の全部または実質的にすべての購入、契約上の取り決めの締結、または契約上の取り決めの締結 1つ以上の事業または団体とのその他の同様の企業結合（「最初の企業結合」）。とはいえ 当社は、最初の企業結合を成立させる目的で、特定の業界や地域に限定されるものではありません。 同社は、革新的で新しい技術、製品、またはサービスを提供する企業に焦点を当てるつもりです。

2024年3月31日現在、 会社は事業を開始していませんでした。2021年2月22日から2024年3月31日までの期間の、会社に関連するすべての活動 設立、以下に説明する新規株式公開（「IPO」または「公募」）、および新規株式の検索 企業結合。当社は、最初の企業結合が完了するまで営業収益を上げません。 早くてもです。当社は、収益から現金および現金同等物の利息収入という形で営業外収益を生み出します IPOと私募新株予約権（以下に定義）の売却から派生したものです。当社は12月31日を会計年度として選択しました 年末です。

会社のスポンサー は、100% 出資のデラウェア州の有限責任会社（以下「スポンサー」）であるAult Disruptive Technologies Company, LLCです デラウェア州の企業、オルト・アライアンス社（NYSEアメリカン：ALULT）（「Ault」）の子会社。

資金調達

その 当社のIPOの登録届出書は、2021年12月15日（「発効日」）に発効したと宣言されました。 2021年12月20日、当社はIPOを完了しました 10,000,000 $の単位10.00 ユニットあたり（「ユニット」）、これは 注3で説明されています。各ユニットは普通株式1株、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、4分の3で構成されています 1つの償還可能なワラント（「公的ワラント」）。公的新株1株につき、保有者は1株を購入することができます $の価格の普通株11.50 一株当たり。2021年12月20日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使し、 彼らが利用できる追加のユニットを購入しました。IPOとその後のオーバーアロットメントで売却されたユニットの総数は 11,500,000 と 生み出された総収入は$です115,000,000。

同時に IPOの完了とともに、当社は私募を完了しました 6,500,000 新株予約権 (7,100,000 引受会社の場合は、新株予約権があります オーバーアロットメント・オプションは、2021年12月20日に完全に行使されました（「私募ワラント」）。 $の価格1.00 私募での私募ワラントに従って。に関連する私募新株予約権の売却 IPOとその後のオーバーアロットメントオプションの行使により、総収入は$になりました7,100,000。

取引 IPOに関連する費用は$に達しました6,297,333 $で構成されます2,513,333 引受手数料の、$3,000,000 繰延引受の コミッション、そして $784,000 のその他の提供費用。引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使したことで、追加のオプションが発生しました $825,000 の取引コストは、合計取引費用の$です7,122,333 $で構成されます2,888,333 引受手数料の、$3,450,000 繰延引受手数料と784,000 のその他の提供費用。さらに、$1,849,679 の現金が信託の外に保管されていました アカウント（以下に定義）で、運転資金の目的で使用されます。

最初の企業結合

ザル IPOとIPOの売却による純収入の具体的な適用に関しては、会社の経営陣は幅広い裁量権を持っています 私募新株予約権。ただし、純収入のほぼすべては、一般的に私募の完了に充当することを目的としています 最初の企業結合。

その 会社は、公正市場価値の総額が純資産の80％以上の最初の企業結合を1つ以上完了する必要があります 信託口座に保管（信託口座で得た利息に対して支払われる繰延引受手数料と税金を除く） 最初の企業結合に関する最終契約を締結した時点で。しかし、会社は完成します 最初の企業結合は、一般株主が株式を所有する企業結合後の会社が所有する場合のみ、または 対象の発行済み議決権有価証券の50％以上を取得するか、それ以外の場合は投資会社として登録する必要はありません 改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づいています。会社からの保証はありません 企業結合を正常に完了することができます。

2022年12月13日に、 会社は、スポンサーが$を入金する意向の通知をスポンサーから受け取りました1,150,000 に設立された信託口座に 会社の新規株式公開（「初回入金」）との関係。初回入金は延長に必要でした 会社が最初の企業結合を12月の当初の期限から3か月以内に完了しなければならない期間 2022年20日から2023年3月20日まで。スポンサーが初回入金を行うと、受け取ります 1,150,000 関連する私募ワラント 初回入金で。

2023年6月1日に、 スポンサーは合計$のデポジットを支払いました2,331,995です、$を含む31,995です以前に選出された延長については、興味深いものです 期間当社は、当初の企業結合期限である2022年12月20日から6か月までに、最初の企業結合を完了しなければなりませんでした。 2023年6月20日まで、そして受け取りました 2,300,000私募ワラント。同社のスポンサーは現在持っています 9,400,000 私募新株予約権（私募からなる 6,500,000 IPO完了時の新株予約権、 引受会社のオーバーアロットメントオプション 60万人 それは2021年12月20日に完全に行使され、必要事項は $の未払いの預金支払い2,300,000 購入する 2,300,000 会社の延長に関連する私募新株予約権 最初の企業結合を完了しなければならなかったときのことです）。

オン 2023年6月15日、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。特別会議では、会社の 株主は、会社の修正および改訂された設立証明書（「証明書」）を修正する2つの提案を承認しました。 設立の」）から（i）会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年6月20日から延長します 2023年9月20日（「憲章延長日」）まで。また、株主の投票なしに当社が延長を選択できるようにするため 最初の企業結合を月単位で完了するための憲章延長日、さらに1か月で5倍まで 2023年9月20日以降、毎回、スポンサーからの要請と、2月までの会社の取締役会の承認に応じて 2024年、2024年、または合計で最長8か月。ただし、最初の企業結合が成立しない限り それ以前に発生していて、（ii）（a）会社が最初の企業結合を完了しないという制限を削除しました それが会社の純有形資産（規則に従って決定されたとおり）の原因となる場合 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）（または任意の後継規則）の3a51-1（g）（1）は そのような償還後の5,000,0001ドル、および（b）会社の利益となる公開株式を会社が償還してはならないという制限 このような償還（総称して「憲章改正」）後、純有形資産は5,000,001ドル未満になります。

オン 2024年2月15日、当社は特別株主総会を開催しました（「第2回スペシャル」） ミーティング」)。第2回特別会議で、法人設立証明書の修正提案 会社が企業結合を完了しなければならない解約日を2024年2月20日から2024年12月20日に延長すること （IPOの締切日から36ヶ月の日）（「終了日」）が過ぎました。

信託口座

の閉店に続いて 2021年12月20日に株式公開しました、$116,725,000IPOでのユニットの売却とプライベート売却の純収入から プレースメントワラントは信託口座（「信託口座」）に入金されました。この金額は $で構成されていました10.15あたり の単位11,500,000IPOで販売されたユニット。IPOの終了と引受会社の行使に続いて 全額オーバーアロットメントオプション、$116,725,000は信託口座に保持されており、米国政府にのみ投資されます 投資会社法のセクション2（a）（16）の意味における、満期が185日以内の証券」または 投資会社法に基づいて公布された規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドで、投資のみを行います 米国政府による直接の財務上の義務。信託契約により、受託者は他の証券に投資することは許可されていません または資産。これらの商品への収益の投資を制限し、買収を目的とした事業計画を立てることで （マーチャントバンクやプライベート・エクイティ・ファンドのように事業を売買するのではなく）長期的に事業を成長させること 当社は、投資会社法の意味での「投資会社」と見なされないようにするつもりです。ザ・トラスト 口座は、(i) 会社の初期事業の完了が早まるまでの資金を保管するためのものです。 組み合わせ;（ii）修正された株式を修正するための株主投票に関連して適切に提出された公開株式の償還、および 修正された法人設立証明書（A）は、関連して償還を許可する義務の内容または時期を変更するためのものです 会社の最初の企業結合、またはそれ以前の憲章の特定の改正、または会社の株式を100％引き換えること 会社が解約日までに最初の企業結合を完了しない場合は株式、または（B）その他の条項に関しては 株主の権利または設立前の企業結合活動に関すること、または（iii）最初の企業結合がないことに関するものです 解約日、会社が償還の一環として信託口座に保有されている資金を公的株主に返還します 公開株式。

会社ができない場合は 最初の企業結合が完了すると、会社の公開株主は、公開株式1株あたり約10.35ドルしか受け取ることができません 信託口座とそのワラントの清算は無価値で失効します。

会社はホルダーを提供します IPOで売却された普通株式（「公開株式」）の（「公開株主」）、機会を得て 企業結合の完了時に、公開株式の全部または一部を償還します（i）将軍との関係で 企業結合を承認するため、または（ii）公開買付けによって招集された会議。会社がそうするかどうかの決定 提案された企業結合について株主に承認を求めるか、公開買付けを行うかは、当社の裁量でのみ行います。 そして、取引のタイミングや、取引条件に必要なかどうかなど、さまざまな要因に基づいて決まります 会社は、適用法または証券取引所への上場要件に基づいて株主の承認を求めます。

会社が提供するのは 最初の事業の完了時に普通株式の全部または一部を償還する機会がある公的株主 組合せ、その株主が提案された企業結合に投票するかどうかに関係なく、また投票するかどうかに関係なく 彼らは、1株あたりの価格で、総額に等しい現金で支払われるそのような企業結合案に賛成または反対票を投じます 最初の企業結合が完了する2営業日前に計算された、信託口座への入金額です。 信託口座に保管されている資金から得た利息を含み、以前に会社に所得税を支払うために引き出されたことはありません。 任意を、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。ここに記載されている制限が適用されます。信託口座の金額 現在、公開株1株あたり10.35ドルになると予想されています。

会社の一株当たりの金額 株式を適切に償還する投資家に分配します。繰延引受手数料によって減額されることはありません。 引受人に支払います。償還権には、受益者が本人確認をしなければならないという要件が含まれます 株式を有効に取り戻すために。最初の企業結合が完了した時点では、償還権はありません 会社のワラントに。さらに、たとえ公開株主であっても、会社は公開株式の償還を進めません は、企業結合が成立しない場合に株式を償還することを適切に選択しました。

対象となるすべての普通株式 償還は、以下のとおり、償還価額で計上され、公募の完了時に一時株式として分類されました。 財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック480と一緒に 負債と株式の区別、 (「ASCトピック 480」)。このような場合、会社は企業結合を進めます 当社が株主の承認を求め、投票された発行済み株式および発行済み株式の過半数が事業に賛成票を投じた場合 組み合わせ。第2回特別会議の後、会社の設立証明書には、以下の内容が記載されています 契約終了日までに最初の企業結合を完了します。会社が最初の企業結合を完了していない場合 解約日までに、当社は、(i) 清算目的以外のすべての業務を停止します。(ii) 可能な限り速やかに 合理的に可能ですが、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還し、支払います 現金で、その時点で信託口座に入金された金額の合計額（信託で保有されている資金から得られる利息を含む） フランチャイズ税と所得税（もしあれば）（支払うべき利息を最大50,000ドルを差し引いた額を差し引いたもの）を支払うために以前に会社に公開されていないアカウント 解散費用）をその時点で発行されている公開株式の数で割ります。償還すると、公開は完全に消滅します 株主としての株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）、および（iii） 償還後は、会社の残りの株主と会社の承認を条件として、できるだけ早く （ii）および（iii）の条項の場合は、以下の会社の義務に従い、取締役会の清算と解散を行います 債権者への請求およびその他の適用法の要件を規定するデラウェア州の法律。償還権や清算はありません 会社のワラントに関する分配。会社がイニシャルを完成させなかった場合、無価値で失効します 終了日までに企業結合。

スポンサーと各メンバー の経営陣が会社と契約を締結し、それに基づいて（i）償還を放棄することに同意しました 創設株式（注記7で定義されています）、私募新株予約権、および彼らが保有する公開株式（ii）に関する権利 創業株式、私募新株予約権、公開株式に関連する償還権を放棄します 会社の修正および改訂された法人設立証明書（A）の修正案を承認する株主投票 普通株式の保有者に普通株式を保有する権利を与えるという会社の義務の内容または時期を変更してください 最初の企業結合に関連して償還された株式、または会社が完成しない場合は公開株式の100％を償還するために償還されます 契約終了日までの最初の企業結合、または (B) 所有者の権利に関するその他の条項については 普通株式または初期の企業結合活動を行い、（iii）分配金を清算する権利を放棄する 会社が完済しなかった場合に彼らが保有する創設者株式および私募新株予約権に関する信託口座から 解約日までに最初の企業結合（ただし、信託口座からの分配金の清算を受ける権利があります） 会社が所定の期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合の、彼らが保有する公開株式に関しては フレーム)。

スポンサーは同意しました 会社が事業を完遂できなかった場合は、創立者株式および私募新株予約権に関する清算権を放棄します 終了日までに組み合わせてください。ただし、スポンサーが公募中または公募後に公開株式を取得する場合は、そのような公開株式 会社が企業結合を完了できなかった場合、信託口座から分配金を清算する権利があります 終了日。引受人は、万が一、繰延引受手数料（注記6を参照）を受ける権利を放棄することに同意しています 会社は解約日までに企業結合を完了せず、その場合、その金額は以下に含まれます 信託口座に保有されているその他の資金で、公開株式の償還資金として利用できます。このような配布が行われた場合は、 分配可能な残りの資産の1株当たりの価値が、公募価格よりも低くなる可能性があります 1ユニットあたり（公開株式1株あたり10.35ドル）。

金額を守るために 信託口座に保持されているスポンサーは、サービスに対する第三者からの請求があった場合、またその範囲で会社に対して責任を負うことに同意しています。 当社にレンダリングまたは販売された製品、または当社が書面で締結した見込みのある対象企業 意図、秘密保持、または同様の契約または企業結合契約の場合は、信託口座の資金を以下に減らしてください （1）公開株式1株あたり10.35ドルと、（2）発行日時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額のどちらか少ない方 信託資産の価値の低下による信託口座の清算。いずれの場合も、引き落とし可能な利息を差し引いた金額です。 会社の税金を支払うためです。この責任は、何らかの権利放棄を行った第三者によるいかなる請求にも適用されません および信託口座へのアクセスを求めるすべての権利、および引受人に対する会社の補償に基づく請求を除きます 改正された1933年の証券法に基づく負債を含む、特定の負債（「証券」）に対する公募の 行為」)。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、スポンサーは そのような第三者の請求に対する責任の範囲で責任を負ってください。当社は、スポンサーがその可能性を減らすよう努めます すべてのベンダー、サービスプロバイダー（を除く 会社の独立登録公認会計事務所）、対象となる可能性のある企業、または当社が提携している他の法人 事業を行い、会社で保有されている金銭に対するあらゆる種類の権利、所有権、利益、または請求を放棄して会社と契約を締結します 信託口座。

流動性と継続性 懸念

2024年3月31日現在、 会社は$の現金を持っていました134,458 信託口座以外で保有されています。そのうち$は123,129まだ税務当局に送金されておらず、運転資金が$不足しています2,361,199。 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の信託口座には約$の有価証券が保有されていました794,457と $2,200,308それぞれ、米国政府で構成されています 満期が185日以下の証券、または投資のルール2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドの証券 米国政府の直接の財務債務にのみ投資する1940年の会社法。への投資と利息収入 信託口座の残高は、税金の支払いに使用できます。2024年3月31日に終了した3か月間は20,963信託口座に保有されている投資からの収益が得られました。

取引の資金を調達するために 最初の企業結合、当社のスポンサーまたはスポンサーの関連会社、または特定の役員に関連する費用と 取締役は、必要に応じて資金（「運転資金ローン」）を当社に提供することができますが、義務ではありません。私たちはする必要があるかもしれません スポンサー、株主、役員、取締役、または第三者からの融資または追加投資を通じて、追加の資本を調達します。 当社の役員、取締役、スポンサーは、時々、いつでも、金額を問わず、私たちに資金を貸すことができますが、義務はありません 彼らは、私たちの運転資金のニーズを満たすために、独自の裁量で合理的であると考えています。したがって、追加で入手できない場合があります 資金調達。追加の資本を調達できない場合、流動性を維持するために追加の措置を講じる必要があるかもしれません。 業務の削減、潜在的な取引の一時停止、諸経費の削減を含みますが、必ずしもこれらに限定されません 経費。仮にあったとしても、商業的に受け入れられる条件で新しい資金調達が可能になるという保証はありません。私たちは 公的株主に、取引完了時に当社の普通株式の全部または一部を償還する機会を提供する ここに記載されている制限に従うことを条件として、当社の最初の企業結合についてです。

私たちがそうするかどうかは定かではありません これらの財務諸表の発行日から12か月以内に最初の企業結合を完了できる、または以下を取得できる スポンサーからの運転資金ローン。最初の企業結合が必要な期日までに完了しない場合は、必須の企業結合があります 清算とその後の解散。解散した場合、流動性が不足することが予想されます。予想される不足額 現在および将来の推定金融債務を履行するのに十分な流動性があると、当社の継続能力にかなりの疑問が生じます 添付の財務諸表が発行された日から1年以内の期間の継続企業として。 私たちは、運転資金融資と潜在的な初期企業結合の完了を通じて、この不確実性に対処する予定です。 運転資金ローンが利用できるという保証や、最初の企業結合を完了する計画があるという保証はありません 成功します。

リスクと不確実性

その 会社の営業履歴は限られており、意図した事業からまだ収益を上げていません。会社の事業と運営 地方、州、および連邦政府の政策決定に加えて、米国の一般的なビジネスおよび経済状況に敏感です。 信用を含むがこれらに限定されない、会社の制御が及ばない多くの要因がこれらの条件の変動を引き起こす可能性があります リスク、会社の業界を統制する規制の変更、戦争の勃発または激化（戦争を含みますが、そうではありません） ロシアとウクライナの間、イスラエルとハマスの間の紛争、および中国と米国の関係に限られます。逆です これらの一般的なビジネスおよび経済状況の進展は、会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります とその運営結果。

2022年のインフレ削減法

オン 2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法では、 とりわけ、上場している米国国内株式による特定の株式の買戻し（償還を含む）に対する新しい米国連邦1％の物品税です 2023年1月1日以降に設立された上場外国企業の企業および特定の米国国内子会社。その 物品税は、株式の買い戻し元の株主ではなく、買戻し会社自体に課されます。の金額 物品税は通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％です。ただし、次の目的のために 消費税の計算、買い戻し会社は、特定の新規株式発行の公正市場価値を相殺することが許可されています 同じ課税年度における自社株買いの公正市場価値。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。その 米国財務省（「財務省」）には、規制やその他のガイダンスを実施する権限が与えられています 消費税の乱用や回避を防ぎましょう。

オン 2022年12月27日、財務省は通知2023-2を発表しました。これは、納税者に信頼できる物品税に関する暫定的なガイダンスを提供します 内国歳入庁がそのような問題に関する財務省の規制案を発行するまで。お知らせ 2023-2には、例外の1つとして含まれています 物品税に、私たちのような「対象企業」の完全清算における分配金のことで、その第331条は 改正された1986年の米国内国歳入法（以下「本法」）が適用されます（同法の第332（a）条も適用されません 適用する)。物品税が当社の公開株式の償還に適用されるかどうか、またどの程度適用されるかは不明ですが 2022年12月31日以降（当社の最初の企業結合に関連する、または当社が完了しなかった場合の償還を含む） 解約日までの最初の企業結合では、当社の公開株式の償還に物品税が適用されるとは考えていません これは、法第331条に基づいて当社が完全に清算される課税年度中に発生します。

任意です 2022年12月31日以降に行われる償還またはその他の買戻しは、当社に関連するものを含め、物品税の対象となる場合があります 最初の企業結合、当社の憲章の特定の改正、その他。私たちが物品税の対象となるかどうか、またどの程度まで対象となるか 税金は、（i）関連する償還と買戻しの公正市場価値など、さまざまな要因に左右されます 最初の企業結合、当社憲章の特定の修正、またはその他の改正、（ii）最初の企業結合の構造、 （iii）最初の企業結合に関連する「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額（または それ以外の場合は、最初の企業結合とは関係なく発行されたが、最初の事業と同じ課税年度内に発行された の組み合わせ）と（iv）財務省からの規制やその他のガイダンスの内容。さらに、物品税が支払われるため 償還者ではなく私たちによって、必要な物品税の支払いの仕組みは決定されていません。前述の これにより、最初の企業結合を完了するために利用できる手持ちの現金と、最初の企業結合を完了する能力が減少する可能性があります 最初の企業結合。2023年12月31日現在、私たちはおよそ$を認識しています1,200,638 株式の償還に関連して支払うべき物品税です。 2024年3月31日に終了した3か月間に、追加の$を獲得しました14,268 の株式償還に関連して支払うべき消費税 121,695 株式。2024年3月31日現在、私は$を認識しています1,214,906 で、消費税を支払う必要があります。

ノート 2 — プレゼンテーションの基礎と要約 重要な会計方針について

ノート 3 — 新規株式公開

オン 2021年12月20日、当社はIPOを完了しました 10,000,000 購入価格が$のユニット10.00 ユニットあたり。 その各ユニット 会社の募集価格は10.00ドルで、普通株式1株と償還可能なワラント1株の4分の3で構成されています。 それぞれ 全ワラントにより、保有者は普通株式1株を$の価格で購入することができます11.50 1株当たり、調整される場合があります（注を参照） 7)。2021年12月20日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使し、利用可能な追加ユニットを購入しました 彼らに。IPOとその後のオーバーアロットメントで売却されたユニットの総数は 11,500,000 そして生み出された総収入は $115,000,000。

フォローしています 2021年12月20日に予定されているIPOのクロージングです116,725,000 IPOでのユニットの売却と売却の純収入から 私募新株予約権の一部が信託口座に入金されました。この金額は $で構成されていました10.15 のユニットあたり 11,500,000 IPOで販売されたユニット。IPOの終了と引受会社のオーバーアロットメントオプションの全額行使後、$116,725,000 ($10.15 1ユニットあたり）が信託口座に入金され、満期の米国政府財務省債にのみ投資されます 185日以内、または投資会社法の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドで 米国政府による直接の財務債務にのみ投資してください。

ノート 4 — 私募新株予約権

クロージングと同時に IPOについて、スポンサーは総額を購入しました 6,500,000 私募ワラント（7,100,000 私募ワラントは 引受会社のオーバーアロットメントオプションは2021年12月20日に完全に行使され、それぞれ1株の普通株式を購入することができます。 $の株式11.50 1株あたりの価格は $です1.00 私募令状に従って。私募新株予約権の売却に関連して IPOとその後のオーバーアロットメントオプションの行使により、総収入は$になりました7,100,000。さらに、 2,300,000 プライベート プレースメントワラントは、延長支払いに関連して、1回の購入で1ワラントあたり1.00ドルの価格で発行されました $の価格9,400,000。各私募ワラントは、以下に記載されている場合を除き、公的ワラントと同じです。あるでしょう 創設者株式、私募新株予約権に関する信託口座からの償還権や清算分配金はありません または紹介権。会社が契約終了までに最初の企業結合を完了しない場合、無価値で失効します 日付。

私募ワラント 譲渡、譲渡、売却は不可（私募新株予約権の行使により発行可能な普通株式は 最初の企業結合が完了してから30日後までは、譲渡、譲渡、売却することはできません）。

もし 私募ワラントは、スポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者が保有しています。私募ワラントは は、すべての償還シナリオにおいて当社が償還可能であり、保有者は以下に含まれるワラントと同じ基準で行使できます 公募で販売されたユニット。私募ワラントの条件またはワラント契約の条項の改正 私募ワラントに関しては、その時点で発行されている私募の数の少なくとも50％の保有者の投票が必要です プレースメントワラント。

ノート 5 — 関連当事者取引

創設者株式

オン 2021年2月23日、当社はスポンサーの総計を発行しました 2,875,000 会社の普通株式、額面価格 $0.001 1株あたり（「創設株式」）、合計購入価格は$です25,000。スポンサーは同意しました。ただし、特定の制限があります 例外、創業者の株式を譲渡、譲渡、売却しないでください。(A) の日付の1年後のいずれか早い時期までです。 会社の最初の企業結合の完了、または（B）会社が清算、合併、 資本証券取引所、またはその他の同様の取引により、すべての公開株主が資本を交換する権利を持ちます 現金、証券、その他の財産用の普通株式。上記にかかわらず、すべての創設者株式は以下からリリースされます （1）最後に報告された会社の普通株式の売却価格が$と同じかそれを超える場合のロックアップです12.00 1株当たり（調整後） 株式分割、株式配当、組織再編、資本増強、その他の同様の取引）、任意の20取引日、30取引日以内 会社の最初の企業結合から少なくとも150日後、または（2）企業結合の場合は 会社の株主全員が自分の株式を現金、有価証券、または交換する権利を持つ取引があります 他の財産。スポンサーは、2024年3月31日に終了した3か月間、創設者の株式を譲渡、譲渡、または売却しませんでした。 2023年3月31日です。

私募募です 新株予約権

スポンサーはアグリゲートを購入しました の9,400,000私募ワラント。これには、650万件の私募ワラントの同時購入が含まれます IPOの終了に伴い、60万人 引受会社の行使を計上するためにスポンサーが購入した私募新株予約権 オーバーアロットメントオプションの、そして2,300,000 延長支払いに関連して発行された私募新株予約権は $1.00ワラント1件につき、合計購入金額は$です9,400,000。各私募ワラントは公的ワラントと同一ですが、 以下に説明されている場合を除きます。信託口座からの償還権や分配金の清算はありません 創立者の株式、私募新株予約権、またはプレースメント権。これらの権利は、会社が取引を完了しないと無価値で失効します 終了日までの最初の企業結合。

管理サービス 契約

スポンサー、以前から 会社による最初の企業結合の完了とその清算について、会社に特定の一般市民に提供します そして、オフィススペース、ユーティリティ、管理サービスを含む、会社が随時必要とする管理サービス。 会社はスポンサーに$を支払うことに同意しました10,000これらのサービスは月額で。会社は$を負担しました30,000で、運用コストで 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の管理サービス料に関連しています。

ライン・オブ・クレジット

オン 2023年6月30日、私たちはAultとクレジットライン契約（「クレジットライン」）を締結しましたが、その後修正されました 2回。2023年12月15日および2024年3月5日の時点で発効します。利息は 9.5% 年間。信用枠契約は 12か月（Aultによってクレジットの延長が認められている場合を除く）、合計で$までの期間があります1,200,000 スポンサーからの前払い金の 約束手形の下で。2024年3月31日現在、当社の未払いの元本前残高は887,743 と$の未収利息16,058 信用枠契約の下で。約束手形の未払いの元本残高は、5営業日で支払期日となります。 Aultが書面で返済を要求してから数日後。予告があれば、ペナルティや保険料なしで前払いできます。支払いがあれば 支払い期日から10日以内に支払いが行われない場合は、(i) 5パーセントのいずれか少ない方の額に等しい延滞料をAultに支払うものとします その未払い金額の（5％）または（ii）適用法で請求が許可されている最大金額。この日付の時点で 報告ですが、Aultからの返済要求は受けていません。

ノート 6 — コミットメントと不測の事態

登録と株主 権利

ザ・ 運転資本ローンの転換時に発行される可能性のある創設株式、公開新株予約権、私募新株予約権の保有者 （および私募新株予約権の行使時に発行可能なすべての普通株式（転換時に発行されたものを含む） 運転資本（ローン、および創設者の株式の転換時に）は、登録に従って登録権を得る権利があります。 IPOの発効日に署名された権利契約で、会社にそのような有価証券を再販用に登録することが義務付けられています（この場合 創設株式、普通株式に転換した後のみ）。これらの有価証券の保有者は、最大3枚まで発行する権利があります ショートフォームの登録要求を除き、会社にそのような証券を登録するよう要求します。さらに、ホルダーには特定の「ピギーバック」があります 会社が最初の事業を完了した後に提出された登録届出書に関する登録権 証券法に基づく規則415に従って、当該有価証券を再販の登録を会社に要求する組み合わせと権利。しかし、 登録権契約では、該当する証券の有効期限が切れるまで、これらの有価証券の売却は行われないと規定されています ここに記載されているロックアップ期間。そのような登録の提出に関連して発生した費用は、会社が負担します ステートメント。

引受契約

ザ・ 引受会社には、IPOの日から追加購入までの45日間のオプションがありました 1,500,000 オーバーアロットメントをカバーするユニット もしあれば。2021年12月20日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを完全に行使しました。

ザル 引受会社には、IPOの終了時に引受手数料として$が支払われました0.25 IPOで売却されたユニットあたり、または2,513,333。フォローしています 2021年12月20日に引受会社のオーバーアロットメントオプションを行使した結果、引受人はさらに375,000ドルの収益を上げました $の合計について2,888,333 IPOとオーバーアロットメントに関連する手数料を引き受けています。

に さらに、$3,000,000 は、IPOで売却されたユニットに関連する繰延引受手数料を引受人に支払います。フォローしています 2021年12月20日に引受会社のオーバーアロットメントオプションを行使したことで、引受人はさらに45万ドルの収益を上げました $の合計について3,450,000 IPOとオーバーアロットメントに関連する繰延引受手数料。繰延引受手数料 会社が事業を完了した場合にのみ、信託口座に保持されている金額から引受人に支払われるようになります 組み合わせは、引受契約の条件によります。

物品税

投票に関連して 憲章改正案を承認するには、11,311,125当社の普通株式は、1株当たりで償還のために入札されました $の価格10.61償還額の合計が約$の場合120,063,828。そのため、 会社は$の 1% の物品税負債を記録しています1,200,6382023年12月31日現在の貸借対照表に記載されています。これ 消費税負債は、同じ会計年度内の将来の株式発行によって相殺される可能性があり、その期間に評価および調整されます 発行が行われる場所です。

2番目に関連して 特別会議、会社は引き換えられました 121,695 約$の償還価格での公開株主からの株式11.61 一株当たり。 この四半期報告書の日付の時点で、2,942,180株の未償還株式が残っており、そのうち2,875,000株はスポンサーが保有しています。 2024年3月31日に終了した3か月間に、追加の$を獲得しました14,268 の株式償還に関連して支払うべき消費税 121,695 株式。2024年3月31日現在、当社は$を認識しています1,214,906 で、消費税を支払う必要があります。

ノート 7 — 株主資本

優先株式

の 会社は発行する権限があります 1,000,000 額面金額が$の優先株式0.001 そしてそのような指定があれば、議決権やその他の権利 および優先度は、会社の取締役会によって随時決定される場合があります。2024年3月31日と12月の時点で 31、2023、ありました いいえ 発行済みまたは発行済みの優先株式。

普通株式

の 会社は発行する権限があります 100,000,000 額面金額が$の普通株式0.001 一株当たり。2024年3月31日と12月の時点で 31、2023、ありました 2,875,000 発行済普通株式、除く 67,180 そして 188,875 普通株式は可能ですが 償還がそれぞれ発行されました。

創設者株式

2021年2月23日に、 スポンサーが購入しました 2,875,000創立者株の総額は$です25,000。

スポンサーは同意しました、件名 特定の例外として、創業者の株式のどちらか早い日に終了する期間は、譲渡、譲渡、売却しないこと （A）会社の最初の企業結合の完了日の1年後、または（B）会社の最初の企業結合の完了日の翌日、または 会社が清算、合併、資本取引所、またはその他同様の取引を完了し、その結果、一般市民が全員参加することになります 普通株式を現金、証券、その他の財産と交換する権利を持つ株主。上記にかかわらず、 （1）会社の普通株式の最後に報告された売却価格が、または等しい場合、すべての創設株式はロックアップから解放されます 1株あたり12.00ドルを超えています（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強、その他の同様の取引を調整した場合） 会社の最初の企業結合から少なくとも150日後に始まる、任意の30取引日の期間内の任意の20取引日について または（2）企業結合後、会社の株主全員が交換する権利を持つ取引があった場合は 現金、証券、その他の財産のための彼らの株式。

公的ワラントと私募ワラント

公令状にできるのは 全株式数で行使しました。ユニットの分離時に部分的な公的新株は発行されず、公的新株全体が発行されただけです 取引。公的令状は、（a）の登録届出書に記載された日から1年後の遅い方に行使可能になります このオファリングはSECによって有効であると宣言され、(b) 企業結合が完了したと宣言されています。ただし、いずれの場合も、当社は 公開行使時に発行可能な普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書を持っています 新株予約権とそれに関連する現在の目論見書があります。

公的令状には 1株あたり11.50ドルの行使価格。ここに記載されているように調整される場合があります。さらに、(x) 会社が追加の株式を発行した場合 会社の新規株式の完了に関連する資本調達を目的とした普通株式または株式連動証券の 普通株式1株あたり9.20ドル未満の発行価格または実効発行価格の企業結合（その発行価格または 実効発行価格は、会社の取締役会が誠意を持って決定し、そのような発行の場合は スポンサーまたはその関連会社（該当する場合、スポンサーまたはその関連会社が以前に保有していた創設者株式は考慮されません） そのような発行へ）（「新規発行価格」）、（y）そのような発行からの総収入が60％を超える 会社の最初の企業結合の資金調達に利用できる、株式の総収入とその利息のうち 会社の最初の企業結合（償還額を差し引いたもの）の完了日、および（z）出来高加重平均 その日の前取引日から始まる20取引日における当社の普通株式の取引価格 会社が当初の企業結合（価格、「市場価値」など）が1株あたり9.20ドル未満になると判断し、 新株予約権の行使価格は、時価と新株のどちらか大きい方の115％になるように（最も近いセントに）調整されます 発行価格、および1株あたり18.00ドルの償還トリガー価格は、大きい方の180％に等しくなるように（最も近いセントに）調整されます 市場価値と新しく発行された価格について。

登録届出書なら 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行をカバーすることは、翌60営業日目までには有効になりません 会社の最初の企業結合の成立時に、新株予約権者は、有効な登録がなされるまで 明細書、および会社が有効な登録届出書を維持できなかった場合は、次の期間に令状を行使してください 証券法のセクション3（a）（9）または別の免除事項に基づく「キャッシュレスベース」。その免除、または別の 免除はありません、保有者はキャッシュレスベースでワラントを行使することはできません。

ワラントが行使可能になると、 当社は、未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関してここに記載されている場合を除きます）：

会社は引き換えません 普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書がない限り、上記の新株予約権 新株予約権の行使時に発行可能な株式はその時点で発効し、それらの普通株式に関する最新の目論見書が入手可能です 30日間の償還期間中。ただし、ワラントがキャッシュレスで行使でき、そのようなキャッシュレス行使が 証券法に基づく登録は免除されています。ワラントが会社で償還可能になった場合、会社は行使できない可能性があります 新株予約権の行使による普通株式の発行が登録または資格から免除されない場合の償還権 適用される州のブルースカイ法に基づいている場合、または当社がそのような登録または資格を実施することができません。会社は最善を尽くします 居住国のブルースカイ法に基づいて、そのような普通株式を登録または適格化するための取り組みは 新株予約権は、公募で会社から提示されました。

会社がワラントを呼んだら 上記のような償還については、会社の経営陣は、ワラントの行使を希望するすべての保有者に要求することができます 「キャッシュレスベース」でそうすること。すべての保有者に「キャッシュレス」でワラントの行使を要求するかどうかを決める際に 基準」、「会社の経営陣は、他の要因の中でも、キャッシュポジション、発行済みの新株予約件数を考慮します そして、発行可能な普通株式の最大数を発行することによる会社の株主への希薄化効果 会社のワラントの行使。このような場合、各保有者はワラントを放棄して行使価格を支払うことになります その普通株式数は、普通株式数の積を (x) で割った商に等しいです ワラントの基礎となるものに、ワラントの行使価格と「公正市場価値」の差を掛けたものです （以下に定義）を公正市場価値（y）で計算します。この目的の「公正市場価値」とは、最後に報告された平均値を指します 償還通知日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の売却価格 ワラントの保有者に送られます。

スポンサーはアグリゲートを購入しました の9,400,000私募新株予約権（購入を含む）6,500,000私募ワラントも同時に IPOの終了とともに、60万人引受会社のためにスポンサーが購入した私募新株予約権 オーバーアロットメントオプションの行使、そして2,300,000延長支払いに関連して発行された私募ワラント、 $の価格で1.00ワラント1件につき、合計購入金額は$です9,400,000。それぞれの私募ワラントは 公的令状、以下に説明されている場合を除きます。信託口座からの償還権や分配金の清算はありません 創立者株式、私募新株予約権、またはプレースメント権に関しては、会社がそうしないと無価値で失効します 契約終了日までに最初の企業結合を完了してください。

に関連するすべての新株予約権 IPOは、ASCトピック815に従って株式として分類される金融商品です。

ニューヨーク証券取引所の規制違反の通知

2023年7月19日に、 会社はニューヨークのニューヨーク証券取引所のスタッフから手紙（「手紙」）を受け取りました 証券取引所（「NYSE」）は、当社が現在（i）セクション1003（b）（i）（i）（A）に準拠していないことを示しています NYSE American LLC（「NYSE American」）の会社ガイド（「会社ガイド」）で、会社は次のことを義務付けています 継続的に公開されている最低20万株の株式（「最低公開フロート」）、および（ii）セクション1003（b）（i）（B） 会社ガイドの。会社には継続的に最低300人の公的株主を維持することが義務付けられています（「最低額」 一般保有者」)。

2023年8月18日、当社は ニューヨーク証券取引所アメリカン航空にコンプライアンス計画（「プラン」）を提出し、これらのコンプライアンスを取り戻す方法を説明しました 2024年12月15日までの要件。2023年9月27日、当社はニューヨーク証券取引所アメリカンから、受け入れたという通知を受け取りました コンプライアンスを取り戻すために、計画を立て、2024年12月15日までのプラン期間を付与しました。コンプライアンス回復に向けた会社の進捗状況 は、ニューヨーク証券取引所アメリカン航空による定期的な審査の対象です。これには、に概説されているイニシアチブの遵守状況を四半期ごとに監視することが含まれます。 プラン。しかし、当社がNYSE Americanの継続上場要件を満たすことができるという保証はありません。 最低公開フロート要件と最低公開保有者要件の遵守を取り戻すか、他の上場商品の遵守を維持してください 要件。

メモ 8 — 公正価値測定

公正価値は次のように定義されます 市場間の秩序ある取引において、資産の売却によって受け取られる価格、または負債の譲渡によって支払われる価格 測定日の参加者。米国会計基準では、測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立しています 公正価値。このヒエラルキーは、活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格を最優先します （レベル1の測定）と観察できない入力の優先順位が最も低い（レベル3の測定）。これらの層には以下が含まれます：

その 次の表は、3月31日に定期的に公正価値で測定される会社の資産に関する情報を示しています。 2024年と2023年12月31日、そして会社がそのような公正さを判断するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています 値:

そこに 2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した会計年度中、レベル1、2、または3間の転送はありませんでした。

注9 — その後のイベント

会社はその後評価しました 未監査の要約貸借対照表の日付から未監査の要約財務の日付までに発生したイベントと取引 声明が出されました。当社は、未監査の場合に調整や開示が必要となるようなその後の事象を特定しませんでした 要約された財務諸表。