アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条、または第15条に基づく 現行報告書

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2024年5月31日（2024年5月30日)

以下の規定のいずれかのもとで登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法1933年ルール405条または証券取引法1934年ルール12b-2条で定義される新興成長企業であるかどうかを確認してください。

新興成長企業☒

新規または改定された会計基準のコンプライアンスについて、拡張トランジション期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

事項1.01 超過的な基本契約への参入。

以前に、Smart for Life, Inc.（以下「当社」といいます）は、一定の公認投資家に対して、250,572株の普通株式の購入権を合計して$10.64の行使価格で発行しました。そのうち、183,370の購入権が未行使のままです（以下「既存の権利」）。

2024年5月30日、当社は、既存の権利の保有者（以下、「行使者保有者」）とwarrant solicitation inducement letters（以下、「勧誘手紙」）に署名し、行使者保有者は、それらの既存の権利を現金で報酬を受けて行使することに同意しました。行使価格は株式あたり$4.25で、合計で$779,322.50の総額になります。当社は、現金で既存の権利を行使することによる即時報酬として、行使者保有者に対して、1株あたり$4.25の初期行使価格で合計550,110株の普通株式の新規購入権（以下、「新規権利」）を付与することに同意しました。新規権利はすぐに行使可能で、行使期間は18ヶ月です。この取引のクローズは、カスタマリークロージング条件の充足に応じて、2024年6月3日に完了する予定です。

勧誘手紙に基づき、当社は、できるだけ早く新規権利の根拠となる普通株式の売却のための登録声明を提出することに同意し、それに伴い、2024年7月15日までに、または提出後30カレンダー日以内に該当の登録声明を有効となるように尽力します。証券取引委員会の「完全審査」の場合、登録声明の提出から60カレンダー日以内に有効にするように、最善の努力を尽くします。また、クロージング日から15日の期間中、当社またはその子会社は、(i)普通株式または普通株式に変換可能または行使可能な証券を発行する、または発行することを発表する、(ii)新規明示書または既存の明示書の追加予定の提出を発表することはありません（上述の転売登録声明を除く）。

上記勧誘手紙の条項および条件の要約は完全ではなく、この完全な契約書の形式に記載されている勧誘手紙の全文を参照することによって限定されます。

このForm 8-Kの報告書は、証券を売却する申し出または証券を購入する勧誘ではありません。また、このような申し出、勧誘、または売買が登録または認証される前に、当該証券法のどの州または管轄部においても売買は違法であることになります。

アイテム 9.01財務諸表及び展示

(d) エキシビット

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。

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