EX-10.1

Box, Inc.（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」、取締役会のメンバー、「取締役」）に株式報酬と現金報酬を与えることは、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、維持し、報酬を与えるための効果的なツールであると考えています。この社外取締役報酬方針（以下「方針」）は、現金報酬および社外取締役への株式付与に関する会社の方針を正式化することを目的としています。本ポリシーで特に定義されていない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、当社の2015年の株式インセンティブプラン（「プラン」）で指定された意味を持ちます。各社外取締役は、本方針に基づいて当該社外取締役が受け取る株式および現金での支払いの結果として、当該社外取締役が被る納税義務について単独で責任を負います。

この方針は、2015年1月22日（当社の有価証券の新規株式公開に関連する登録届出書の発効日）に発効し、直近では2024年4月1日（「修正日」）に修正および再表示されました。

各社外取締役には、年間45,000ドルの現金留保金が支払われます。

委員長、主任独立取締役、委員会サービスの年間現金留保金

各社外取締役には、以下のように、該当するサービスに対して追加の年間現金留保金が支払われます。

ノミネーションとコーポレートガバナンス 10,000ドル 5,000ドル

すべての現金報酬は、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。

社外取締役は、取締役会または取締役会の委員会に出席しても、会議ごとの出席料を受け取ることはありません。

社外取締役は、本方針の対象とならない任意の報奨を含め、本プラン（または付与時に実施されていた該当する株式制度）に基づくあらゆる種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る権利があります。本方針のセクション2に基づく社外取締役へのアワードの付与はすべて、本書に別段の定めがある場合を除き、自動的に非裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。

(a)

裁量権はありません。この方針に基づいてどの社外取締役にアワードを授与するかを選択したり、そのようなアワードの対象となる会社の普通株式（「株式」）の数を決定したりする裁量は誰にもありません。

(b)

初回アワード。本プランの第11条に従い、その人が最初に社外取締役になった日に発効し、会社の株主による選挙または取締役会による欠員補充のための任命によるかどうかにかかわらず、当該社外取締役には自動的に以下のように制限付株式ユニット（「RSU」）が付与されます。

(i) 200,000ドル相当の価値（以下に定義）を持つRSUへの報酬（総称して「初回賞」）。初回報奨は、付与日の1周年を皮切りに、年3回に分けて授与されます。ただし、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーとしての役割を果たし続けることが条件です。さらに

（ii）（A）200,000ドルに（B）端数を掛けたものに等しい価値のRSUの報奨です。（x）分子は365から会社の前回の年次株主総会（「年次総会」）からの終了日数を引いた日数を引き、（y）分母は365に等しい（総称して「追加初期報酬」）。追加初期報奨は、(i) 前回の年次総会の12か月の記念日、または (ii) 翌年の年次総会の開催日のいずれか早い方に完全に権利が確定します。ただし、社外取締役が権利確定日までサービスプロバイダーとしての役割を果たし続ける場合に限ります。

わかりやすく言うと、従業員でなくなりましたが取締役のままでいる取締役には、初回賞や追加の初回賞は授与されません。

(c)

年次賞。プランのセクション11に従い、2023年の年次総会から始まる各年次総会の日に、各社外取締役には自動的に20万ドル相当の価値のRSUが授与されます（総称して「年次賞」）。

年次賞は、(i) 付与日の12か月周年、または (ii) 翌年の年次総会の開催日のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、社外取締役が権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーとしての役割を果たすことが条件です。

(d)

理事長に毎年授与される賞。年次賞に加えて、プランのセクション11に従い、取締役会の議長が社外取締役である場合、2023年の年次総会から始まる各年次株主総会の日に、取締役会の議長には自動的に100,000ドル相当の価値のRSUが授与されます（「取締役会長年次賞」）と、初回賞、追加初回賞、および年次賞とともに、「アワード」)。

理事長年次賞は、毎回、(i) 付与日の12か月周年、または (ii) 翌年の年次総会の開催日のいずれか早い方に全額授与されます。

ケース。ただし、取締役会の議長が権利確定日までサービスプロバイダーとしての役割を果たし続ける場合に限ります。

(e)

支配権の変更。支配権が交代した場合、各社外取締役は各自の賞を完全に受賞します。

(f)

死亡または障害によるサービスの終了。社外取締役の死亡または障害（本プランで定義されているとおり）により社外取締役がサービスプロバイダーでなくなった場合、社外取締役はその賞に全額権利を授与します。さらに、前の文で規定されている権利確定アクセラレーションは、修正日より前に社外取締役に付与されたすべての株式報奨に適用されます。

(g)

価値。報奨の対象となる株式数を決定するには、RSUの指定価値を、付与日の前の取引日に終了する30取引日の1株の終値の平均（決定された株式の数は次の全株に切り捨てられます）、またはRSUの付与が有効になる前に取締役会または取締役会の報酬委員会が決定するその他の方法で割ります。

各社外取締役の取締役会への合理的かつ慣習的かつ文書化された旅費は、会社から払い戻されます。

本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、社外取締役に授与される賞に適用されます。

取締役会は、その裁量により、取締役会がそのような変更または改訂を行うことを決定した日以降に付与された同種または異なる種類の報奨について、本方針に基づいて付与される報奨の条件（対象となる株式の数を含むがこれらに限定されない）を変更または改訂することができます。