別紙5.1

ハーニー・ウエストウッド＆リーゲルス

3501 ザセンター

99 クイーンズロードセントラル

香港

電話:+852 5806 7800

ファックス:+852 5806 7810

2024年5月30日

062761.0002

I-Mab 天産物

2440リサーチブルバード、スイート400

メリーランド州ロックビル20850

米国

親愛なるサーまたはマダム

I-Mab 天産物 ( 会社)

私たちはケイマン諸島で実務を行う資格のある弁護士であり、証券取引委員会に提出される Form S-8の会社の登録届出書に関連して、ケイマン諸島の法律顧問として当社の法律顧問を務めてきました（ 手数料）この意見の提出日またはその前後（ 登録ステートメント）、改正された1933年の米国証券法に基づく登録に関するものです（ 証券法）、額面が1株あたり0.0001米ドルの当社の普通株式（株式）は、プラン（スケジュール1で定義）のに従って発行されます。

この意見は、登録届出書の別紙5.1として提出しています。

この意見を述べるために、は文書（別表1の定義どおり）を検討しました。私たちは、他の文書、公式または企業記録、または外部のまたは内部登録簿を調べておらず、この意見の対象である取引に関連して、さらなる調査やデューデリジェンスを実施したり、行うように指示されたりしていません。

この意見を述べるにあたり、私たちは別表2に定められたの前提に基づいていますが、これは私たちが独自に検証したわけではありません。

前述の調査との前提条件、および当社が実施した調査のみに基づいて、関連するとみなされる法的考慮事項を考慮し、には別表3に定める資格が適用されるため、ケイマン諸島の法律では次のようになります。

存在と良好な状態。当社は、有限責任免除会社として正式に設立されており、ケイマン諸島の法に基づき、2022年5月27日時点で有効であり、良好な状態にあります。

イギリス領バージン諸島は、ハーニーズ香港事務所のの主な業務管轄区域です。

ジャージーの法律サービスは、独立して所有および管理されているジャージーの法律事務所であるハーニーズ（ジャージー）との紹介契約を通じて提供されます。

R Ng | ATCリッジャーズ | PJセフトン

アンギラ | バミューダ | イギリス領バージン諸島 | ケイマン諸島

キプロス | 香港 | ジャージー | ロンドン | ルクセンブルク

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授権株式資本。M&A（別表1ので定義されているとおり）のレビューに基づくと、当社の授権株式資本は、80,000米ドルを8億株の普通株式に分割したもので、額面は1株あたり0.0001米ドルです。

有効な株式発行。当社が本プランに従ってで発行し、登録届出書に基づいて登録する株式は正式に承認されており、割り当てられたら、本プランおよび決議（別表1で定義）に従って割り当てられ、発行され、全額支払われます。また、株主の名前が会社のメンバーの名簿に入力されると、株式は有効に発行、割り当て、全額支払われます。いずれかの株式の保有者には、当該株式に関して会社に追加の支払いを行う義務はありません。

2024オムニバスインセンティブプラン。このプランは、ケイマン諸島の会社法（改正版）に違反していません（ 会社法).

この意見は、本書で明示的に意見が述べられた事項に限定され、ケイマン諸島の裁判所によって施行され適用されているケイマン諸島の法律に基づいて与えられます。私たちは、他の法域の法律について調査したり、意見を表明したりしていません。ここに明記されているを除き、事実について意見を述べることはありません。

上記の意見に関連して、はこの意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちはが、改正証券法の第7条、またはそれに基づく委員会の規則と規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

この意見は、本書ので言及されている事項に限定されており、本書で言及されていない他の事項や文書にまで及ぶと解釈されないものとします。

この意見は、ケイマン諸島の法律に従って解釈されるものとします。

忠実にあなたのものを

/s/ ハーニー・ウエストウッド＆リーゲル
ハーニー・ウエストウッド＆リーゲルス

スケジュール 1

調べた書類と記録のリスト

2016年6月30日付けの会社の設立証明書。

2018年6月27日付けの会社名変更に関する法人設立証明書。

2019年10月29日に可決された特別な決議で採択された、第6回改正および改訂された当社の覚書および定款（ M&A);

2024年5月11日に提供された会社の取締役および役員の名簿。

ケイマン諸島の企業の登録官が発行した、2022年5月27日付けの当社に関する優良証明書（ グッドスタンディング証明書);

ケイマン諸島の一般登録簿のオンラインデータベースであるケイマン諸島オンラインレジストリ情報システム（CORIS）から2024年5月30日に取得された、当社に関する検索結果。そして

2024年5月30日付けの当社の取締役の全会一致の書面による決議の写し（決議);

上記1～7のコピーは、ケイマン諸島にある当社の登録事務所から提供されました（まとめて 企業文書)

登録届出書、および

決議により承認されたI-Mab 2024オムニバスインセンティブプラン（ プラン、登録届出書と一緒に、 取引書類),

この意見では、企業文書と取引文書を総称して文書.

スケジュール 2

前提条件

外国法に基づく有効性。(i) 適用法（ケイマン諸島の法律以外の）で要求されるすべての手続きが遵守されていること、および（ii）外国の法律の下で生じるその他の事項が、この意見で表明されたの見解に影響しないこと。

取締役。会社の取締役会は、取引文書で検討されている取引が会社の最善の利益になると考えており、当事者、または決議で適切に開示されていない取引文書で検討されている取引に金銭的利害関係やその他の関係を持つ取締役はいません。

文書の信憑性。元の文書はすべて本物であり、すべての署名、イニシャル、印鑑は本物であり、文書のコピーはすべて真実かつ正確なコピーであり、取引書類はあらゆる点で当社に提出された最新の草案に準拠しています。また、取引文書が、そのような文書の変更を示すためにとマークアップされた連続した草案で当社に提供されている場合、そのような変更はすべてそのように表示されています。

企業文書。企業文書に記録することが法律で義務付けられている事項はすべてそのように記録されており、私たちが確認したすべての企業議事録、決議、証明書、文書、記録は正確かつ完全です。およびそれによって表明または暗示されるすべての事実は正確で完全です。

憲法文書。M&Aは引き続き完全に効力を有し、それ以外は修正されません。

ワインドアップへの手順はありません。会社の取締役および株主は、会社を解約または清算するための措置を講じておらず、会社を清算するための措置も講じられておらず、会社の資産または資産の受取人が任命されていません。

決議。決議は、正式に招集された会社の取締役会で正式に採択され、M&Aに従って開催されました。決議は引き続き完全に効力を有し、は関連する会議の正確な記録であり、通知と定足数に関しては事実上正確です。

目に見えない文書。私たちに提供された文書を除いて、文書で想定されている取引に重大な影響を与えたり、修正したり、変更したりする決議、合意、文書または取り決めはありません。株式の発行と割当を禁止する会社を拘束する契約上の禁止事項（ケイマン諸島の法律で定められている場合を除く）はありません。

スケジュール 3

資格

外国の法令。取引書類で外国の法令に言及している条項に関しては意見を述べません。

良い立ち方です。会社法に基づくすべての手数料（年間申告手数料を含む）と罰金が支払われ、ケイマン諸島の会社登録官が、会社が会社法に基づく債務不履行に陥っていることを知らなければ、会社はいつでも良好な状態にあるとみなされます。

経済的実体。社が国際税務協力（経済実体）法（2021年改正）を遵守しているかどうかについて、問い合わせも意見もしていません。