が2024年5月30日に証券取引委員会に提出したとおり
登録番号333-
米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券 法に基づく登録届出書
アイマブ
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ケイマン諸島 (州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
該当なし (IRS) 雇用主 識別番号) |
アイ・マブ 2440リサーチブルバード、スイート400 メリーランド州ロックビル (主要執行機関の住所) |
20850 (郵便番号) |
I-Mab 2024オムニバスインセンティブプラン | |
(プランの全タイトル) | |
ジョセフ・スケルトン 最高財務責任者 2440リサーチブルバード、スイート400 メリーランド州ロックビル20850 (サービスの代理人の名前と住所)
(240) 745-6330 (サービス担当者 の電話番号(エリアコードを含む)
コピー先: | |
ダヴィーナ・K・カイル ピルズバリー・ウィンスロップ、ショー・ピットマン法律事務所 2550 ハノーバーストリート カリフォルニア州パロアルト94304 (650) 233-4500 |
リリアン・キム ピルズバリー・ウィンスロップ、ショー・ピットマン法律事務所 西52丁目31番地 ニューヨーク州ニューヨーク 10019 (212) 858-1000 |
登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのか、ノンアクセラレーテッドファイラーなのか、小規模なレポート会社なのか、それとも新興成長企業なのかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義 を参照してください。
大型加速フィルター ¨ | アクセラレーテッド・ファイラー | x |
非アクセラレーテッドファイラー ¨ | 小規模な報告会社 | ¨ |
新興成長企業 | ¨ |
が新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
登録届出書は、証券法の規則462に従って提出した時点で有効になります 。
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
アイテム 1.プラン情報*
アイテム 2.登録者情報と従業員 プランの年間情報*
* | セクション10(a)の目論見書に含めることがパートIで義務付けられている情報は、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく規則428およびフォームS-8のパートIの「注記」に従って、フォームS-8のこの登録届出書(この「登録届出書」)から省略されています。フォームS-8のこのパートIで指定されている情報を含む文書は、証券法に基づく規則428(b)(1)に従って米国証券取引委員会(「SEC」または「委員会」)によって指定されているように、本登録届書の対象となる登録者の2024年オムニバスインセンティブプランの参加者に個別に提供されます。このような書類は、本登録届出書の一部として、または証券法第424条に基づく目論見書または目論見書補足として委員会に提出する必要はなく、また提出する必要もありません。これらの文書と、本書のパートIIの項目3に従って本登録届出書に参照により組み込まれた文書は、まとめると、証券法のセクション10(a)の要件を満たす目論見書となります。 |
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3。参照による文書の組み込み。
以下の書類は、 登録者が委員会に提出したもので、参考資料としてここに組み込まれています。
· | 2024年4月30日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度の登録者の年次報告書(フォーム20-F)。この年次報告書には、登録者の最後の会計年度の監査済み財務諸表が含まれています。そして |
· | 2020年1月3日に委員会に提出されたフォーム8-A(ファイル番号001-39173)の登録者の登録届出書 に含まれる、登録者の米国預託株式および普通株式の説明。当該記述を更新する目的でその後提出された修正および報告を含みます。 |
さらに、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従って登録者が提出したすべての書類 (18 U.S.C. § 1350で義務付けられている証明書を含むがこれらに限定されない)、またはその後に、登録者が提供したすべての書類 この登録届出書の日付は、提示されたすべての有価証券が売却されたこと、または売れ残っているすべての有価証券の登録を取り消すことを示す、発効後の修正が提出される前の、次のものとみなされますこの登録届出書の参照により を組み込み、当該書類の提出日から本書の一部となる予定です。この登録 ステートメントの目的上、ここに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、修正された または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書に含まれるステートメント、または参照により も組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれるステートメントが、本書に修正または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 は本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
アイテム 4。有価証券の説明。
該当しません。
アイテム 5。指名された専門家および弁護士の利益。
該当しません。
2
アイテム 6.取締役および役員の補償。
ケイマン諸島の法律は、会社の定款が取締役および役員の補償を規定できる範囲を に制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺 や犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。2019年10月29日に株主によって 採択された登録者の第6次修正および改訂された覚書および定款では、登録者は各取締役および役員に対して、当該取締役または役員が被った、または被った すべての行為、手続き、費用、請求、費用、費用、費用、費用、費用、損失、損害、または負債に対して、当該人物の理由以外で補償するものと規定しています登録者の の事業または事務(判断の誤りによるものを含む)の遂行またはそれらに関する不正行為、故意の債務不履行または詐欺自身の義務、権限、 の権限または裁量の執行または遂行。これには、ケイマン諸島か他の場所かを問わず、登録者 またはその業務に関する民事訴訟を(成功の有無にかかわらず)弁護する際に、当該取締役または役員が被った費用、費用、損失、または負債が含まれます。
フォームは、修正されたフォームF-1の登録届出書(ファイル番号333-234363)の別紙10.3として提出された補償契約に従い(ファイル番号333-234363)、 は、そのような 人がいることを理由に行われた請求に関連して被った特定の負債と費用について、取締役および執行役員に補償することに同意しましたそのような取締役や役員。
証券法に基づく に起因する負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または登録者を管理する者に許可されている限り、 登録者は、委員会の意見では、そのような補償は 証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことを知らされました。
登録者はまた、その取締役および役員に対して取締役および 役員賠償責任保険に加入しています。
アイテム 7。登録の免除が請求されました。
該当なし。
アイテム 8.展示品。
示す 番号 |
説明 | |
4.1 | I-Mabの第6次修正および改訂された覚書および定款(2019年10月29日に最初に提出された、修正されたフォームF-1(ファイル番号333-234363)の登録届出書の別紙3.2を参照してここに組み込まれています)。 | |
4.2 | I-Mabの普通株式の標本証明書(2019年10月29日に最初に提出された、修正されたフォームF-1(ファイル番号333-234363)の登録届出書の別紙4.2を参照してここに組み込まれています)。 | |
4.3 | 2020年1月22日付けの、米国預託証書の預託者であり保有者であるI-Mabとの預金契約(2020年7月15日に最初にSECに提出された、修正されたフォームS-8(ファイル番号333-239871)の登録届出書の別紙4.3を参照してここに組み込まれています)。 | |
5.1* | 登録されている普通株式の合法性に関するケイマン諸島の弁護士であるハーニー・ウェストウッド&リーゲルスの意見は、I-Mabの弁護士です。 | |
23.1* | 独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所の同意。 | |
23.2* | ハーニー・ウエストウッド&リーゲルスの同意(別紙5.1に含まれています)。 | |
24.1* | 委任状(ここの署名ページに含まれています)。 | |
99.1*+ | I-Mab 2024オムニバスインセンティブプランとそれに基づくオプション契約および制限付株式ユニット契約の形式。 | |
107* | 出願手数料表. |
* ここに提出。
+ 管理契約または代償 プランまたは取り決めを示します。
3
アイテム 9。事業。
1. | 以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。 |
(a) | オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この 登録届出書の効力発生後の修正を提出するには: |
(i) | 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。 |
(ii) | 個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す、登録届出書 の発効日以降(またはその発効後の最新の改正)以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券 の量の増加または減少(提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合)、および推定最大募集範囲の下限または からの逸脱は、 全体として、取引量と価格の変化がまったくない場合、規則424(b)に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合がありますの「出願手数料表の計算」に記載されている の最大合計募集価格の変動が20%を超えました有効な登録届出書、そして |
(iii) | 以前に登録届出書に開示されていない 流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重要な変更を含めること。 |
提供されました、ただし 、そのパラグラフ (a) (i) および (a) (ii) は、それらのパラグラフによる事後発効後の 修正に含める必要のある情報が、ここに参照により組み込まれた1934年の証券取引法のセクション 13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。
(b) | つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後に発効した 改正はそれぞれ、本書に記載されている有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該証券 の提供が最初の登録届出書とみなされます 正真正銘のその提供。 |
(c) | 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。 |
2. | 以下に署名した登録者は、1933年の 証券法に基づく責任を判断するために、1934年の 証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに(また、該当する場合は、証券取引所のセクション 15(d)に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することを約束します登録届出書に参照により組み込まれている1934年法)は、 は本書に記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。そして、その時点でのそのような有価証券の募集は、 その最初の善意の募集とみなされます。 |
3. | 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の 取締役、役員、および管理者に許可されている限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の 証券法で表明されている公共政策に反するものであり、したがって、、執行不能です。登録中の 証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求(訴訟、訴訟、または手続きを 首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払い以外)が、登録されている 証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は弁護士の意見この問題は支配判例によって解決されました。 適切な管轄裁判所に次の質問を提出してくださいそれによるそのような補償は、1933年の証券法の で表明されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。 |
4
署名
1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、それがフォームS-8、 への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、5月30日にメリーランド州ロックビル市で正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。2024。
アイマブ | ||
/s/ ジョセフ・スケルトン | ||
名前: | ジョセフ・スケルトン | |
タイトル: | 最高財務責任者 |
5
委任状
これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下の署名者の は、ジョセフ・スケルトンとラージ・カナンのそれぞれを、そして彼または彼女の真の合法的な弁護士、事実上、代理人であり、彼または彼女の代わりに、彼または彼女の名前、場所、代わりに、あらゆる の立場で、代替と再交代の全権を持つ代理人を構成し、任命します、フォームS-8でこの登録届出書のあらゆる修正(発効後の修正を含む)に署名し、 を、そのすべての添付書類とそれに関連するその他の書類とともに提出してください。証券取引委員会は、 を当該実務弁護士および代理人のそれぞれに、必要なすべての行為と実行するための完全な権限と権限、およびそれに関連して行う必要のある を、本人が直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的のために、付与します。これにより、 を承認し、当該弁護士の事実をすべて確認しますおよび代理人、または彼または彼女の代理人または再代行者、あるいはそのいずれかが、合法的に がこれを行ったり、そのようにさせたりすることができます。
改正された1933年の証券法 法の要件に従い、この登録届出書には、 記載の職位と日付に以下の人物によって署名されています。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ ラージ・カンナン | 最高経営責任者兼取締役 | 2024年5月30日 | ||
ラージ・カンナン | (最高執行役員) | |||
/s/ ジョセフ・スケルトン | 最高財務責任者 | 2024年5月30日 | ||
ジョセフ・スケルトン | (最高財務会計責任者) | |||
/s/ パメラ・M・クライン、医学博士 | 取締役会の暫定議長兼独立取締役 | 2024年5月30日 | ||
パメラ・M・クライン、医学博士 | ||||
/s/ ウェイフー | ディレクター | 2024年5月30日 | ||
ウェイ・フー | ||||
/s/ シュアイ・チェン | ディレクター | 2024年5月30日 | ||
シュアイ・チェン | ||||
/s/ ルイー・ヘさん、医学博士 | 独立取締役 | 2024年5月30日 | ||
ルイー・ヘさん、医学博士 | ||||
/s/ ロン・シャオ博士 | 独立取締役 | 2024年5月30日 | ||
ロン・シャオ博士 | ||||
/s/ チュン・クォックアラン・アウ | 独立取締役 | 2024年5月30日 | ||
チュン・クオックアラン・アウ | ||||
/s/ コナー・チアホン・ヤン | 独立取締役 | 2024年5月30日 | ||
コナー・チアホン・ヤン |
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