証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
スケジュール13G
1934年証券取引法に基づく
（修正 No __）*
SOLOWIN ホールディングス
（発行会社名）
普通株式、$0.0001 名義株式
(有価証券のクラスのタイトル)
G82759104
(CUSIP番号)
2023年12月31日 (この声明を提出する必要のあるイベントの日付)
(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)
このスケジュールが提出される根拠になる規則を指定する適切なボックスをチェックしてください:
| ☐ | 規則13d-1（b） |
| ☐ | 規則13d-1（c） |
| ☒ | 規則13d-1（d） |
| * | この表紙の残りの部分は、証券の対象クラスに関する初回の提出または前の表紙で提供された開示に変更をもたらす情報を含む、以降の修正用のものです。 |
この表紙のその他の情報は、1934年証券取引法（「法案」）の第18条の目的で「申告された」と見なされず、またはその法案のその他の規定に従うものの、その法案の責任を負うものではありません（ただし、注記を参照）。
CUSIP No. G82759104
| 1. |
報告人の氏名
バルカン・ワールドワイド・ホールディングス・リミテッド |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
（a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC利用のみ
|
| 4. |
市民権または組織の所在地
イギリス領ヴァージン諸島 |
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 所有する唯一の議決権を持つ者数 |
5. |
唯一の投票権力
3,960,000 |
| 6. |
共同の議決権
0 | |
| 7. |
単独の設計能力
3,960,000 | |
| 8. |
共同設計能力
0 |
| 9. |
各報告者が受益所有する集計額
3,960,000 |
| 10. |
行（9）の合計金額に特定の株式が除外されている場合はチェックを入れてください （説明書を参照）☐
|
| 11. |
ROW（9）の金額によって表されるクラスのパーセント
25.5％* |
| 12. |
報告者の種類(指示を見てください)
コロラド州 |
| * | この割合は、2023年12月31日現在、発行済み普通株式15,500,000株（「発行者」）に基づいて計算されます。 |
2
CUSIP No. G82759104
| 1. |
報告人の氏名
Xiaohang Zhang |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
（a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC利用のみ
|
| 4. |
市民権または組織の所在地
中華人民共和国香港特別行政区 |
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 所有する唯一の議決権を持つ者数 |
5. |
唯一の投票権力
3,960,000 |
| 6. |
共同の議決権
0 | |
| 7. |
単独の設計能力
3,960,000 | |
| 8. |
共同設計能力
0 |
| 9. |
各報告者が受益所有する集計額
3,960,000 |
| 10. |
行（9）の合計金額に特定の株式が除外されている場合はチェックを入れてください （説明書を参照）☐
|
| 11. |
ROW（9）の金額によって表されるクラスのパーセント
25.5％* |
| 12. |
報告者の種類(指示を見てください)
IN |
| * | この割合は、2023年12月31日現在、発行者が発行済みの普通株式15,500,000株に基づいて計算されます。 |
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項目1。
|
（a） | 発行会社の名称 SOLOWIN HOLDINGS |
| （b） | 発行者の主要経営オフィスの住所 香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城3座1910-1912A室 |
項目2。
| （a） |
申請者の氏名
本スケジュール13Gは、以下の者（「報告書提出者」）によって、別添のJoint Filing Agreement（展示99.1）に基づいて共同で提出されました。
バルカン・ワールドワイド・ホールディングス・リミテッド Xiaohang Zhang
バルカン・ワールドワイド・ホールディングス・リミテッドは、直接、3,960,000株の普通株式を所有している。 張小航 張小航は、バルカン・ワールドワイド・ホールディングス・リミテッドの取締役で唯一の株主です。 | |
| （b） |
主要事務所の所在地または、それがない場合は居住地
張小航の本社住所は、九龍尖沙咀広東道33号中港城3号鎮1910-1912A室です。 | |
| (c) |
市民権 バルカン・ワールドワイド・ホールディングス・リミテッドは英国領ヴァージン諸島に設立されています。
張小航は中国人民共和国香港特別行政区の市民です。 | |
| （d） | 証券クラスのタイトル 普通株式1株当たりの額面は0.0001ドルです。 | |
| (e) | CUSIPナンバー G82759104 |
3.この報告書が§§240.13d-1(b)または240.13d-2(b)または(c)に基づくものである場合は、申請人が次のどちらかであるかを確認してください。
該当なし。
4
4.所有。
項目1で特定された発行者の証券クラスの総数とパーセンテージに関する次の情報を提供してください。
| （a） |
有益所有額： このスケジュール13GのカバーページのItem 9を参照して、報告書の各申告者が2023年12月31日時点で利益相反株式を有する総数を示してください。 | |||
| （b） |
クラスのパーセンテージ： このスケジュール13GのカバーページのItem 11を参照して、報告書の各申告者が2023年12月31日時点で利益相反株式を何パーセント所有しているかを示してください。 | |||
| (c) | 当該者が持っている株式数： | |||
| (i) | 投票権または投票権の指示を単独で持つ場合 | |||
| (ii) | 投票権または投票権の指示を共有する場合 | |||
| （iii） | 単独で処分権または処分権の指示を持つ場合 | |||
| （iv） | 処分権または処分権の指示を共有する場合 | |||
| これらの報告人のそれぞれが、2023年12月31日時点で投票または投票指示の単独または共有の権限、および譲渡または譲渡指示の単独または共有の権限がある利益相反株式の数を示すために、このスケジュール13GのカバーページのItem 5〜8を参照してください。 | ||||
5. クラスの5％以下の所有。
本報告書が、報告日現在、報告書提出者が証券のクラスの5％を超える利益所有者でなくなったことを報告するために提出されている場合は、以下を確認してください ☐。
6.他の人のための5％以上の所有。
該当なし。
7.保有しているセキュリティを親会社または親会社の支配人が取得した子会社の識別と分類。
該当なし。
8.グループのメンバーの識別と分類。
該当なし。
9.グループの解散の通知。
該当なし。
10.証明書。
該当なし。
5
署名
合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。
日付：2024年2月13日
バルカン・ワールドワイド・ホールディングス株式会社 |
||
| 署名: | /s/ 張潇航 |
|
| 名前: | 小杭 張 |
|
| 職名: | 取締役 | |
小杭 張 |
||
/s/ 張潇航 |
||
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展示索引
| 展示 | 説明 | |
| 99.1 | バルカン・ワールドワイド・ホールディングス株式会社と小杭 張の間で締結された2024年2月13日付の共同申報契約 |
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