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23 andMe Holding Co.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、その報酬委員会(“委員会”)の提案に基づいて、本補償回収政策(“本政策”)を採用して、適用規則(以下のように定義する)の再記述が発生した場合に強制追跡政策を実施し、本政策VIII節で述べたように、不適切な行為に関連した場合にいくつかの賠償を取り戻すための情動権を委員会に付与した

A.“適用規則”とは、取引所法案第10 D節及びその公布された第10 D-1条、ナスダック証券市場上場規則(“ナスダック”)第5608条、並びに当社が遵守している又は遵守可能な任意の他の国の証券取引所規則を意味する。

B.“回収補償”とは、報酬に基づく補償または任意の他の回収された報酬補償を意味し、いずれの場合も、本政策に従って補償されるべきであると決定される。

E.“財務報告措置”とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される措置、およびその措置の全部または一部に由来する任意の措置、(Ii)会社の株価、(Iii)会社の総株主リターンを意味する。“財務報告措置”は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない。

F.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得、支払い、徴収、または付与された任意の報酬を意味する。他の形態の報酬には、報酬ベースの報酬には、時間/ボーナスに基づく報酬は含まれていない。本政策では、インセンティブに基づく報酬は、インセンティブに基づく報酬報酬に適した財務報告措置を得た財務期間内に受信されたとみなされる

G.“回復期”とは、当社が再記述する期日前の3つの完全な財政年度を作成しなければならないことを指し、この日は、(I)取締役会、取締役会委員会、またはそのような行動を許可された当社の上級管理者(例えば、取締役会が行動をとる必要がない、または結論を出すべきである)を作成しなければならない日付または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に重記を作成するように指示した日より早い者を基準とする。

I.“リピート”とは、(I)先に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラー、または(Ii)当期訂正または当期未訂正の場合、重大な誤報を招くエラーを含む、証券法の規定を遵守しない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために作成される会計リピートを意味する。

L。“時間/ボーナス”とは、所定の採用期限が終了した後、完全に付与された、いかなる業績条件も付与されていない持分奨励、及び適宜又は財務報告基準とは無関係な目標に基づくボーナスをいう。

委員会は、本政策を実行することを自ら決定し、本政策に関連するすべての関連決定を下すべきであり、委員会が規則を適用する要求と一致する方法で本政策を解釈しなければならないが、本政策の第VIII節を除いて、委員会は、適用規則に適合するか否かにかかわらず、その単独の情動権で本政策を解釈しなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、適用規則の規定の下で、取締役会は、本政策第VIII節の管理面における委員会の任意またはすべての権力および権限を適宜行使することができ、この場合、委員会への言及は、取締役会を含むものとみなされる(場合に応じて適用される)。

もし会社が再記述の準備を要求された場合、会社は、任意の高級管理者が追跡中に受信した任意のエラー付与されたインセンティブに基づく報酬の金額を合理的に迅速に取り戻すべきであり、この第4節で計算する。本政策の制約を受けた誤り報酬補償額は、元の財務諸表中のエラーデータに基づいて高級警官が得た報酬補償額(現金であっても株であっても)の上級幹事が獲得すべき報酬補償額(現金または株)に対する超過分となる

このような報酬ベースの報酬が再記述された結果に基づいている場合、高級幹事がこのようなインセンティブベースの報酬によって生成または支払いするいかなる納税義務も考慮されない。

8節で述べたことを除いて、本政策の項の下でいかなる誤って判断された賠償を取り戻すことは、再説明におけるいかなる上級幹事の詐欺または不正行為にも依存しない。

上記の規定を制限することなく、会社の株価または株主総リターンに基づくインセンティブ報酬について、誤って判断された賠償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、(I)その金額は、インセンティブ報酬を得る株価または株主総リターンに対する会社の再記述の合理的な推定に基づくべきであり、(Ii)当社は、当該合理的な推定の決定ファイルを保存し、その推定をナスダックに提供すべきである。

上記の規定を除いて、上級職員が誤って判決された賠償を返済できなかった場合、委員会は上級職員に当社に当社が本保険証書を追討して誤って判決した賠償を請求することにより合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を返済することができる。

この政策は回復期内にいつでも報酬を受けるすべての高級警官を含んでいる。誰もが高級警官を務める日までに受け取った報酬は、本政策によって取り戻すことはできない。高級管理者の雇用状態の後続の変化は、退職または雇用終了を含み、当社が本政策に基づいてインセンティブに基づく報酬を取り戻す権利または義務に影響を与えない。

疑問を生じさせず、本政策第8節の規定の下で、本政策は、2023年10月2日(“ナスダック規則施行日”)またはその後に受信された、財務情報または財務情報に基づく財務報告措置を達成することによって得られたインセンティブ型報酬に適用され、この措置は、ナスダック規則の発効日以降の任意の会計期間に適用される。疑問を免れるために、これは、ナスダック規則の発効日または前に、そのようなインセンティブ報酬がナスダック規則の施行日後に受信された場合、高級警官を承認、付与、または付与するインセンティブベースの報酬を含むことになる。

次のいずれかの条件を満たす場合、報酬ベースの補償を取り戻す必要はなく、委員会はそれに基づいて追跡が非現実的であると決定した

A.本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき金額を超えることになり、実行費用に基づいて任意のインセンティブベースの補償を取り戻すことは不可能であると判断される前に、会社は、(I)インセンティブベースの補償を取り戻す合理的な試みを行うべきであり、(Ii)このような合理的な追加試行を記録し、(Iii)ナスダックに文書を提供するべきである

C.回収は、改正された1986年の国税法(以下、“国税法”という。)第401(A)(13)節または411(A)節の要件を満たすことができない他の税務条件に適合する退職計画(この計画によれば、従業員が広く福祉を受けることができる)を招く可能性があり、この規定に基づいて公布された米国財務省条例。

会社は、適用規則の要求および会社に適用される任意の他の要求に基づいて、米国証券取引委員会の届出文書に関連する任意の要求を含み、本政策に関連するすべての必要な開示および届出文書を規制機関に提出しなければならない。

委員会は、任意の現職または前任の高官に支払いまたは付与された任意の現金または持分インセンティブ報酬または報酬の返還、償還、補償または没収を適宜要求することができ、時間/ボーナスに基づく報酬を含むが、これらに限定されないが、委員会が高官が1人の高官が以下のいずれかの行為を有すると判断した場合、(A)会社の政策および手順を重大に遵守しない場合、(B)各案件において、その高官の会社のサービスに関連する任意の重罪、故意の不正行為、または受託責任のうちの1つを含む。(C)当社に関する深刻な不正行為、詐欺、汚職又は公金流用行為、又は(D)当該高級職員が当社の任意の雇用協定又は適用政策に基づいて遵守すべきいかなる制限的契約に違反するか

追跡の場合、委員会は、適用された法律に基づいて、必要または適切と思われる任意の行動をとることができるが、これらに限定されない

A.確定の日までに割り当てられていない、または他の方法で決済されていない既得または非既得持分または持分ベースの裁決形態の任意の回収補償を低減またはキャンセルすること；

C.帰属、行使、決済、販売、譲渡、または株式または持分に基づく報酬形態の任意の回収補償を処分することによって達成された任意の収益を回収すること；

E.回収補償に関する任意の額の返金は、回収補償を考慮した計画(税務条件に適合する計画は含まれていないが、長期障害、生命保険、補充性幹部退職計画、および繰延補償計画を含むが、それぞれの場合において、回復補償を考慮した計画を作成するのに役立つ

さらに、委員会は、受託責任違反または他の違法行為に対する法的行動を許可し、上級管理者の会社に対する義務を実行するために、委員会が適切と思う他の行動をとることができる。

当社は、現任者又は前任者が誤って判決された補償により被った損失を賠償してはならず、いかなる上級者にも、当該上級者の潜在的追討義務に資金を提供する保険証書が招いたり、支払われた保険料を支払ったりすることはできない。

本政策項目の任意の回収権利は、(A)改正および再予約された23 andMeホールディングス2021年インセンティブ持分計画、修正された23 andMe年間インセンティブ計画、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の他のインセンティブ計画、ならびに前述の任意の修正または後継計画の下で当社が得ることができる任意の他の救済または補償権利の補充、および(B)任意の雇用合意、報酬プロトコルまたは手配、または同様の合意、ならびに当社が得ることができる任意の他の法的救済の任意の同様の政策または規定された条項である。

本政策に規定されている追討補償を除いて、当社は、1人の高級社員の採用終了および1人の上級職員に対する法的行動を含む、必要、適切および当社の最適な利益に適合すると考えられる任意および他の行動をとることができるが、本政策は、当社が当該等または他の適切な行動をとる権利を制限するものではない。

取締役会は委員会の提案に基づいて、いつでも任意の理由で本政策を改訂することができるが、適用規則のいかなる制限に制限されなければならない。取締役会は、適用規則が当社に適用されなくなったいつでも本政策を終了することができます。

本政策は、すべての高官及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

本ポリシーは、 2023 年 12 月 1 日（「本ポリシーの発効日」）から有効となります。疑いを避けるため、本ポリシーの条件は、ナスダック · ルール発効日以降に上級役員が受領するインセンティブに基づく報酬に適用されます。たとえ当該インセンティブに基づく報酬がポリシー発効日以前に当該上級役員に承認、授与、付与または支払われた場合であっても、このポリシーに適用されます。本規約第 9 項の一般性を制限することなく、適用法に従い、委員会は

保険発効日の前、当日または以降に承認された、授与された、付与された、支払われるべき、または上級役員に支払われた報酬の金額から、本ポリシーに基づく回収を行うことができます。