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23 andMe Holding Co.の取締役会(“取締役会”)(その子会社“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)と共に、私たちの従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタント(“チームメンバー”、“あなた”、“あなた”または“あなた”)が受け入れられる会社証券取引を確立するために、第2回改正および再修正されたインサイダー取引政策(“本政策”)を採択しました。

当社在任中、当社が公開発表されていないことや当社と業務取引がある他の上場企業に関する重要な情報(“重大非公開情報”)を受け取ることができるかもしれません。これらの重要な非公開情報にアクセスすることができるので、あなたは、会社の株を売買することによって、または会社の株式または他の上場企業の株を売買することによって、またはそのような情報を利益を得る第三者(“小規模メッセージ”)に開示することによって、財務的に利益を得ることができるかもしれない。

本ポリシーは、(I)あなたと一緒に住んでいるか、または一緒に住んでいる人、およびあなたと同居していないが、その会社の証券取引があなたの影響または制御またはあなたの影響または制御を受ける任意の家族メンバー、例えば、親または子供(総称して“家族”と呼ばれる)、および(Ii)あなたによって制御されるエンティティ(“関連エンティティ”)に適用される。あなたは家族や関連団体に本政策の条項と義務を理解し、理解し、遵守する義務があります

不正なインサイダー取引を構成する活動の広さと結果を知ることが重要であり、これは深刻かもしれない。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)とナスダック株式市場は調査を行っており、インサイダー取引の発見に非常に有効である。少量の株のみを扱った取引により、個人に対する事件が起訴されることに成功した。少額や“非実質的”取引も例外ではない

たとえあなたが会社での雇用やサービスを終了しても、この政策は適用される。あなたの雇用またはサービス終了後の次のウインドウ期間(以下の定義)が開始される前に、および(2)あなたが雇用またはサービス終了時に重要な非公開情報を持っている場合、これらの情報が公開されているか、または重要でない前に、会社証券を取引してはならない。

この政策には例外はなく、必要または合理的に見える場合(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)や少額取引であっても例外ではない。重大な非公開情報が無意識に開示されている場合-どんな場合であっても-開示または開示を発見した人は、直ちに、会社の総法律顧問およびプライバシー官またはそれらの指定者(“決算主任”)に報告して開示しなければならない。

あなたが重大な非公開情報を用いて私利を図ったり，その情報を利用して私利を図っている人に重大な非公開情報を伝達したり“提示”したりすることは，いくら株式に関連しても不正であるため禁止されている.あなたは自分の取引と一杯の酒、さらには一杯の酒による取引に責任を負うことができます。しかも、証券インサイダー取引の出現を避けることが重要だ。唯一の例外は、現金オプションの行使や、任意の会社従業員の株式購入計画に基づいて株を購入するなど、会社との直接取引を許可することである。しかしながら、その後の売却(キャッシュレス行使計画における株の売却を含む)またはそのような株を他の方法で処理することは、これらの制限された制約を完全に受ける。

·さらに、重要な非公開情報を直接または間接的に開示してはならない：(I)その仕事は、その情報を所有することを要求しない、または(Ii)会社の許可を得ない限り、家族、関連エンティティ、友人、ビジネスパートナー、投資家、およびコンサルティング会社を含むが、これらに限定されない会社以外である。

企業以外の任意の個人またはエンティティ(例えば、株式アナリストまたは新聞記者)の任意のクエリまたは要求情報(特に財務結果および/または予測は、会社に関する情報を確認または否定することを含む)を受信し、そのようなクエリまたは要求を返信することがあなたの従来の会社の責務の一部ではない場合、クエリは、投資家関係部に提出され、投資家関係部によって、クエリを決済主任に転送すべきかどうかも決定されるべきである

実際の問題としては、“インサイダー”や重要な非公開情報を持っているかどうかを特定することが困難な場合があります。証券法によれば、“重要”情報は、(I)理性的な投資家によって、当社の証券を購入するか、売却するか、または保有するかを決定するために重要であると考えられる任意の情報、または(Ii)当社の証券市場または価格に影響を与える可能性のある任意の情報(プラスでもマイナスでも)である。もちろん、これらの情報が取引を望むようにすれば、それは他の人たちに同じ影響を与えるかもしれない。肯定的で否定的な情報が実質的である可能性があるということを覚えておいてください。もしあなたが重要な非公開情報を持っている場合、あなたが情報が公開されていることを知る前に、あなたは会社の証券を取引して、他の誰にもそうすることを提案したり、他の誰にも情報を伝えたりしてはいけません。公開伝播とみなされる情報については、プレスリリースまたは米国証券取引委員会届出によって広く開示されなければならず、情報を完全に開示するのに十分な時間が経過しなければならない。これは、場合によっては、あなたが待っていることによって経済的損失を受けたり、期待利益を犠牲にしたりする可能性があると思っても、重要な非公開情報を知る前に取引を実行する予定であっても、会社証券の提案取引を放棄しなければならない可能性があることを意味する。

“非公開”情報とは、市場に広く開示されておらず、投資公衆がまだ時間的に吸収および評価していない任意の情報を意味する。一般に，資料は公開開示日から2取引日を数えた後，公開配布とみなされる.例えば、会社が水曜日の寄り付き前に重大な非公開情報を発表した場合、金曜日の寄り付き後に会社証券の取引を実行することができます。

いかなるチームメンバーも、いつでも空売り(現在売り手に属さないすべての証券を売却する)、見下げまたは強気オプション取引、保証金取引、または会社証券に関連する他の内在的投機的取引に従事してはならない。また、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第16条(C)は、高級管理者や取締役が空売り活動に従事することを禁止している。いくつかのタイプのヘッジ取引によって生成される空売り取引は、以下の“ヘッジ関連政策”と題する段落によって管轄される

会社はその高級管理者、役員、従業員の長期財務利益を私たち他の株主の利益と完全に一致させることを求めています。したがって、金融商品(前払い可変契約、株式交換、カラー、および外国為替基金を含む)の購入を禁止するか、または他の方法でヘッジ、相殺、または時価低下、またはあなたが直接または間接的に保有する会社証券のすべての所有権リスクおよびリターンをヘッジまたは相殺することを目的とした取引に従事することが禁止される。

取締役会は、役員や役員が会社の株式質を債務担保とすることは、計画外売却のリスクをもたらすが、取締役や役員が重大な非公開情報を知っている場合や、他の理由で会社株の取引が許可されていない場合には、計画外売却が発生する可能性があることを認識している。当社の幹部と取締役は直接または間接的に質権、質権、あるいは当社の株を債務担保としてはいけません。この禁止は、保証金口座又は他の会社株が追加保証金通知を受けることや、その他の方法で担保となる保証金口座に当該株を保有することを含むが、これらに限定されない

一般的に、本第3節には別の規定があるほか、チームメンバーは、会社年度または四半期財務業績公開発表後の2つの完全取引日後に開始された“窓期”内で会社証券を売買し、四半期終了前の2週間前の最終取引日にのみ終了する。休暇販売期間のため、本年度第3四半期(すなわち2021年12月31日までの四半期)の窓期間は、感謝祭週間前の金曜日には遅くない。窓期間はすべてのチームメンバーに適用される。会社の最高経営責任者や財務責任者の判断に基づいて、会社の証券取引の不適切な不開示情報を招く可能性がある場合、このウインドウ期間は早期に閉鎖される可能性があり、開かない可能性もある。ウインドウ期間が早期に閉鎖されているか、または開放されていないという事実は、重要な非公開情報とみなされるべきであることを指摘しなければならない

A.オプション練習。チームメンバーは、行使が窓期間内に発生するか否かにかかわらず、特定の期間の制限を受けることなく、現金支払いによって(すなわち、会社証券を市場で売却しない)ことによって、会社の株式オプション計画に従って付与されたオプションを行使することができる。しかしながら、オプションを行使する際に得られた株式(仲介人が協力するキャッシュレス行使での株式売却を含む)は、本政策のすべての規定を遵守しなければならない。

B.帰属制限株式又は帰属及び引渡し株式対象限定株式単位の株式。本政策は、限定株式の帰属または制限株式単位株の帰属および交付には適用されない。しかしながら、本政策は、制限された株式単位株を帰属制限株式または帰属および交付する際の任意の会社株市場販売に適用されるが、そのような売却が非自発的である場合には、第16条内部者(以下に定義する)とみなされないチームメンバーは、帰属制限株または帰属および制限された株式単位株の帰属および交付に関する納税義務を履行するために会社株を売却することができる

C.従業員株式購入計画(“ESPP”)。保険証書の取引制限は、影響を受けたチームメンバーの事前選択に応じて会社証券を買収するのには一般的には適用されない。しかしながら、取引制限は、(A)ESPPの初期選挙に参加すること、(B)あなたがESPPの任意の変化に参加すること、および(C)ESPPによって買収された会社証券の販売に適用される。

真の有価証券贈与は本政策の制約を受けず，贈与者が贈与者(またはその家族や関連実体)が証券の売却を禁止されていると信じる理由がない限り，受給者は意図的に証券を売却する.個人が会社証券に投資する共同基金の株式を所有している場合は、いつでも共同基金の株式を取引することは制限されない。

C.取引計画は、(A)取引計画が採択され、修正され、または修正されたときに、チームメンバーが会社に関する重要な非公開情報を知らず、(B)取引法第10 b-5条から禁止された計画または計画の一部として、取引計画を好意的に採択、修正または修正することを証明する陳述書を含む

F.取引計画は、会社が個人に通知および要求を出したときに取引計画をキャンセルおよび/または一時停止することを可能にし、任意の提案された取引(A)が適用法(例えば、改正された1933年証券法第144条に従って販売可能な株式数を超える)または(B)が会社に重大な不利益をもたらす場合、および(B)会社に重大な不利な結果をもたらす

G.チームメンバーは、会社が必要なForm 10-Q四半期報告、Form 10-K年間報告、依頼書、Form 3、4および5文書、ならびに他の米国証券取引委員会文書に関連する開示義務をタイムリーに履行することを支援するために、取引計画に関する任意の情報を会社に迅速に提供することを要求すべきであることに同意する。

また、第16条内部者については、(A)取引計画が採択され、修正され、修正または置換された日の90日後、および(B)会社が年次報告Form 10-KまたはForm 10-Q四半期報告(“冷静期”)において、取引計画の採用、修正、修正または置換された会計四半期の財務業績を2営業日後に開示すること、および(B)会社が年次報告Form 10-KまたはForm 10-Q四半期報告(“冷静期”)に開示してはならない。しかし、取引計画を通過、修正、修正または代替した後、安静期間は120日を超えてはならない。第16条内部者とみなされないチームメンバーについては、取引計画を可決、修正、修正又は置換した日から30日前まで、取引計画に基づいていかなる取引も行ってはならない。チームメンバーが取引計画を終了した場合、そのチームメンバーは6ヶ月後に新しい取引計画を採用しなければならない。疑問を生じないように，その条項で満期になった取引計画は上記の制限を受けない。

そして、決済主任は、取引が継続可能であるか否かを判断し、可能であれば、取引所法案第16条(A)条のいずれかに適用される報告要件を遵守することを支援する。5営業日以内に完了していない事前決済取引は、本項の規定に基づいて新たに事前決済を行わなければならない。会社はその時間帯を適宜短縮することができる。任意の取引が完了した後、当該高級職員、従業員又は取締役は、会社が任意の第16条の報告義務の履行を支援することができるように、直ちに決済主任に通知しなければならない

会社取締役会メンバーと、取引所法案第16節に基づいて取締役会により“上級管理者”に指定されたチームメンバー(“第16節内部者”と総称する)は、これらの個人の取引や会社証券に関する他の取引を開示する報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない(“第16節報告”)。法律部門は、第16条に規定する内部人員が第16条に規定する報告書を作成し、提出することに協力するが、これらの報告者は、第16条に規定する報告書に責任を負う。すべての報告要件を遵守することを保証するために、第16条インサイダーは、任意の取引の日に、表4または他の第16条の報告書を準備するために必要な取引に関するすべての情報を法律部門に適切に提供しなければならない。第16条裏方はまた、法部門が取引後の第2営業日の終了前にEDGARを介して表4を電子的に米国証券取引委員会に提出することを可能にするために、十分な時間内(単独または正式に許可された授権書)で表4または他の第16条の報告書に署名しなければならない。

いくつかのチームメンバーは、会社の証券を公開市場で販売する前に表144を提出することを要求される。表144は、米国証券取引委員会内部者に会社証券を売却する意図を通知する。この表は通常被保険者の仲介人によって準備されて提出され、法律部門が被保険者を代表して提出した第16条の報告書以外の補足である

当社の任期終了後であっても、本政策は、あなたの会社の証券取引や当社と業務取引のある他の上場企業の株式取引に適用されます。あなたが会社との関係が終わったときに重要な非公開情報を持っている場合、あなた、あなたの家族、および任意の関連エンティティは、情報公開伝播の前に、会社の証券またはその他の会社の株を取引することができません。

上述したように、本政策は、家族メンバーと関連エンティティに対して同等の効力を有する。すべてのチームメンバーは、家族および関連エンティティが本政策によって制限または禁止された活動に参加しないことを保証する責任がある。したがって、チームメンバーは、すべての家族メンバーおよび関連エンティティが、家族メンバーまたは関連エンティティが会社証券を取引する前に、そのチームメンバーと協議する必要があることを認識すべきである。本政策及び適用される証券法の目的のために、チームメンバーは、このようなすべての取引をご自分の口座とみなさなければなりません

重大非公開情報に基づいて会社証券取引又は会社と業務往来のある他の上場企業との株式取引(又は他人がそうできるように情報を提供する)は、会社の民事責任及び刑事罰、及び会社の懲戒処分を受ける。インサイダー取引に対する罰はあなたにも会社にも厳しいかもしれません。証券法によると、会社とその役員、上級管理者、または監督従業員が適切な行動を取らず、直接または間接的にコントロールしている人が重大な非公開情報を持って証券取引を行うことを阻止したり、そのような取引が発生する可能性を無謀に無視したりすると、重大な処罰が科される可能性がある。