添付ファイル10.28
23 andMe
第二次改正と年度インセンティブ計画の再策定
1.本計画の目的。
23 andMe年間インセンティブ計画は、本計画に基づいて会社の業績に関連する年間インセンティブ報酬を獲得する機会を参加者に提供することによって、参加者を誘致、維持、インセンティブ、および奨励することを目的としている。
2.定義します。
本計画については、以下の用語を以下のように定義すべきである
(A)“連属会社”とは、(I)当社の任意の付属会社又は親会社、又は(Ii)委員会によって直接又は1つ以上の仲介機関によって制御されるか、当社によって制御されるか、又は当社と共同で制御されるエンティティを意味する。
(B)“報酬”とは，本計画4節により本計画で得られた励起的補償である.
(C)“取締役会”とは、親会社の取締役会をいう。
(D)“理由”は、会社と参加者との間の任意の書面雇用協定、招聘書または解散費協定にこの用語が与えられているという意味を有しているか、またはそのような合意または合意に定義されていない用語が存在しない場合、(I)会社との雇用契約またはサービス契約に違反していることが委員会によって発見されたため、(Ii)詐欺、公金流用、窃盗、重罪または不誠実であることが証明されたが、(Iii)そのような情報を得る権利のない人に会社の商業秘密または機密情報を開示することを含む不忠会社の行為に従事する。(Iv)当社と雇用主との間のいかなる書面競業禁止、競業禁止、発明譲渡または秘密協定に違反するか、または(V)当社の利益を損なうと考えられる委員会の他の行為に従事する。
(E)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。“規則”またはその下の条例に言及するいかなる規定にも、財務省および国税局の任意の適用可能な指導意見または声明を含む後続の規定および条例が含まれなければならない。
(F)“委員会”とは、本計画を管理するために、取締役会の報酬委員会または取締役会が時々委任する他の委員会を指し、本計画条項に付与された権限および機能を他の方法で行使および履行すること。しかし、本計画の下での委員会の権力および権力は、当社の最高経営責任者(“行政総裁”)または他の従業員(S)に付与することができ、この場合、本計画における委員会へのすべての言及は、本計画がこのように譲渡された様々な側面に関連するため、当社の最高経営責任者およびその従業員(S)への言及と見なすことができる。
(G)“会社”とは，23 andMe，Inc.(およびその相続人および譲受人)およびそのすべての付属会社を意味する。
(H)“障害”とは、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために死亡または予想されることが予想され、12ヶ月以上持続可能であり、当社の意外または健康計画に従って3ヶ月以上の収入代替福祉を受け取ることを意味する。
(I)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。“取引法”または“規則”の下の任意の条項(提案規則を含む)に言及された場合には、任意の後続条項および規則が含まれなければならない。
(J)“奨励計画”とは、時々発効する23 andMe Holding Co.2021奨励持分計画を意味する。
(K)“親会社”は23 andMe Holding Coを指す.
(L)“参加者”とは、各業績期間について、委員会が本計画に参加する従業員または他のサービス提供者を選定することを意味する。委員会が別の決定をしない限り、従業員は、(1)彼らがその業績期間中に平均毎週少なくとも20(20)時間働くように定期的に手配されている限り、(2)その業績期間中に少なくとも1四半期雇用されている限り、任意の業績期間の参加者に選ばれる資格がある
(M)“業績評価”は、委員会が決定した参加者報酬に適した目標(S)(または総合目標(S))を意味する。委員会が決定したように、賞に適用される業績測定基準は、個別参加者の業績に関連するか、または参加者が雇われたまたは設立された子会社または部門の業績に関連し、他の会社または外部指数または指標の比較に関連する、または前の時期の業績比較に関連する適切と考えられる全社的な目標および/または目標を用いて説明することができる。異なる参加者と賞の業績測定基準は異なる可能性があり、収益または収益能力測定基準(純収益、営業収入、継続経営を含む普通株当たり収益(赤字)、基本的または完全に償却、1株当たり純収益(赤字)、基本的または完全に希釈された収益、利息、税項目、減価償却と償却前の収益(調整後のEBITDAを含むが、調整後のEBITDAを含む)、利税前収益、収入の任意の事前に決定された派生収益(毛収入、営業収入または純収入)、税前営業収入、在庫回転または在庫減少、販売増加と販売量、総純収入増加率を含むが、これらに限定されない。経済的利益や価値を生み出しています費用および効率指標(毛金利、販売コスト、値上げまたは値下げ、営業利益率、販売、一般および行政費用、および他の予め決定された経営費用を含む)；リターン指標(株主総リターン、株価、資産収益率、投資収益率、資本収益率および株式収益率を含む)；現金流量指標(現金流量、自由現金流量、投資現金流量および経営によって提供される純現金を含む)、貸借対照表、損益表または現金流動量目標を実現する。戦略または運営業務基準は、指定された市場浸透、地域拡張または新しい概念開発目標を満たすことに基づいて、または規制部門による新製品の承認に基づく1つまたは複数の目標からなる
これらの目標は、製品またはサービス、コスト目標、顧客満足度、従業員満足度、人員構成、訓練および発展および後任計画を含む人的資源目標、訴訟および情報技術監督、環境、社会および管理または持続可能な目標、人的資本管理に関連する目標、子会社、子会社または合弁企業の買収または剥離に関連する目標を含む。
(N)“業績期間”とは、企業の財政年度又は委員会が指定した報酬に関するより短い期間を意味する。
(O)“計画”とは、本“第二十三条及び当年度奨励計画”を意味し、随時改訂することができる。
(P)“第409 a条”は，指南規則第409 a条である。
(Q)“附属会社”係とは、1933年証券法第405条に示されるいずれかの“附属会社”をいう。
3.行政管理。
(A)委員会の権限及び権限。この計画は完全な権力と権力を持つ委員会によって管理されなければならない
(I)各出演期間を指定する；
(2)各業績期間の業績測定基準を決定し、このような業績測定基準がどの程度達成されたかを決定する
(Iii)裁決に関連する現金支払額を随時特定する
(4)本計画に関連する規則および手順を規定、改正、廃止する
(V)本計画の規定に適合することを前提として、1人以上の上級管理者、委員会のグループ委員会または会社の取締役会の他のメンバーに、本計画の下での権限の一部を転任し、そのために、代表は、本計画の委員会と同じ権力を有するべきである
(Vi)本計画の管理に適していると考えられる法律顧問、独立監査師、およびコンサルタントを招聘し、彼らから得られた任意の意見または計算に依存する
(Vii)任意の賞を改訂、修正、またはキャンセルし、賞の交換、代替、または代替を許可すること；
(Viii)委員会が本計画を管理するために必要または適切であると考えるすべての決定を行い、必要な手続きを作成する。
(B)図は構造およびパラフレーズである.委員会はこの計画を説明し、説明し、本計画または任意の裁決の欠陥や漏れを是正し、またはいかなる不一致を調整するのに十分な権力を持っている。
(C)委員会の最終決定と拘束力のある決定。委員会とその代表が本計画を実行·管理し，本計画を解釈·解釈する際に行ったすべての決定は，委員会とその代表が自ら決定し，本計画と利害関係のあるすべての人に対して終局的，拘束力，終局性を持たなければならない。各賞の金額に対する委員会とその代表の決定は参加者間で一致する必要はない。
(D)委員会の法的責任。委員会のいかなるメンバー(またはその代表)も、本計画または任意の賞について善意で取られた任意の行動または決定に責任を負うことはなく、委員会のメンバー(およびその代表)は、親の会社登録証明書またはその定款(状況に応じて)に規定された方法で賠償および補償を受ける権利があり、いずれの場合も、これらの補償および補償は修正され、時々発効する。本計画に関連する責任を履行する際には、委員会は、当社の高級管理者及び従業員、当社の会計士、当社の法律顧問又は委員会が必要と考えている任意の他の者が提供する情報及び提案に依存する権利があり、委員会のメンバーは、いかなる当該等の提案に基づいて誠実に又は誠実に取らないいかなる行動にも責任を負わなければならない。
4.裁決。
(A)パフォーマンス評価。委員会は、個人または団体に基づいて、達成すべき業績測定基準を含むが、達成されるべき業績測定基準を含むが、これらに限定されないが、業績期間の終了または支払日の前に死亡、障害、無断終了または所有権または制御権変更が発生した場合、およびどの程度ボーナスを支払うことができるかを具体的に説明する権利がある。
(B)与印条項の伝達.委員会が業績期間中の入賞条項を決定した後，委員会又はその代表は，可能な場合にはできるだけ早く入賞条項を入賞状又は類似文書の形態で参加者に伝達しなければならない。
(C)決裁の決定.各業績期間が終了した後、任意の賠償金を支払う前に、委員会は、その業績期間中に適用される業績評価基準がどの程度達成されているかを書面で証明しなければならない。参加者が特定の業績期間中に獲得したボーナス額を決定する際には、委員会は、業績測定に基づいて達成された査定された業績レベルに基づいて支払うべき額を適宜増加、減少または廃止することができる(S)。このような裁量権を行使する際、委員会は、その唯一かつ絶対的な裁量権が適切であると考える任意の客観的または主観的基準を使用することができる。本計画には他の文言があるが、委員会が監査された財務諸表の最終稿の前に任意のそのような報酬を認証した場合、その報酬の支払い金額は、会社が実行中に監査された財務諸表の任意の重大な変化に依存する。
(D)給付金の支払い。本契約に別途規定がある以外に、ボーナスは業績期間終了と委員会証明がこれに関連する業績評価基準に達した後、行政上実行可能な状況でできるだけ早く参加者に支払うべきであるが、いずれにしても、以下の2ヶ月半の遅い者ではない：(I)会社の第1回業績測定終了後の2ヶ月半
報酬は、“重大な没収リスク”(第409 a条に示す)の財政年度を受けなくなったか、または(Ii)参加者の最初の納税年度が終了してから2ヶ月半以内に奨励が、本計画第5節で述べた延期を行わない限り、このような重大な没収リスクを受けなくなる。報酬は、インセンティブ計画に従って発行された制限株式単位(RSU)の形態で現金または委員会によって決定されることになり、本プロトコルの場合、RSUの数は、報酬金額または報酬部分が、支払い日前の20日前(または委員会で決定された他の日数)を支払うことを除いて、ナスダックグローバル精選市場における親会社Aクラス普通株の過去の成績平均終値を除いて、RSUによって決定されるべきである。第8節(L)の規定により，賠償金の支払いは返金または返送される.賠償金の支払いは、委員会によって指定された没収、移転、または他の制限(またはそれらの任意の組み合わせ)によって制限される可能性がある。本契約項の下で発行される報酬に関連する任意のRSUは、奨励計画の条項と、インセンティブ計画に従って発行される任意の授賞協定とを遵守しなければならない。
(E)雇用要件。
(I)本第4(E)条に別途規定又は委員会が別途決定しない限り、ボーナス支給日に会社に積極的に雇用されていないいかなる参加者にもボーナスを支払うことができない。
(Ii)出場者が成績期間が満了した後であるが、受賞日前に死亡または障害により解雇された場合、参加者またはその受益者はボーナスを獲得し、参加者が受賞日に依然として雇用されている場合は、ボーナスを支払わなければならない。参加者に障害がある場合は、雇用終了は、参加者の障害が確定した日から発効するとみなされる。このようなボーナスの支払いは、他の参加者にボーナスを支払う時間や方法と同じになる。
5.延期します。
適用される法律の制約の下で、第409 a条に限定されるものではないが、委員会は、(I)委員会によって決定された条項(付与条項を含む)に従って一部または全ての奨励を強制的に延期することを要求することができ、または(Ii)参加者が任意の会社の繰延補償計画(修正された)または任意の後続計画の下で確立された条項に従って部分的奨励を延期することを可能にする。
6.有効日。
本計画は2022年4月1日から施行される。
7.改訂および終了。
適用される法律、規則、および法規に適合する場合、取締役会または委員会は、随時、本計画を修正、一時停止、終了、または終了することができる。
8.雑項。
(A)税金を源泉徴収する。会社は、参加者に支払われたすべての現金支払いから、または会社が必要と考えた場合に、会社が参加者に支払う賃金又は他の現金補償から、その等の支払いについて源泉徴収する必要がある任意の適用税金(社会納付又は同様の支払いを含む)を差し引く権利があり、委員会が適切であると認める他の行動をとり、会社及び参加者が任意の奨励に関連する源泉徴収税及び他の税金義務を履行することができるようにする。本契約項での報酬がRSUの形で支払われる範囲では、会社は任意の必要な控除金額に相当するRSUの数を差し引くことができ、参加者に純数のRSUのみを発行することができる。
(B)報酬または雇用を受ける権利がない。本計画は会社と参加者の間の契約ではありません。いずれの参加者も、本計画の下での報酬を要求または獲得する権利がなく、他の参加者や従業員と同一視する権利もない。本計画のいずれの条項も、会社の従業員または他のサービスプロバイダに、会社またはサービス提供に引き続き雇用される権利を与えてはならないし、適用された司法管轄区域の法律に従って、その任意の従業員またはサービスプロバイダの雇用またはサービスを随時終了する権利を、いかなる方法でも妨害してはならない。理由があるか否かにかかわらず、当時本計画参加者であった任意の個人を含むが、これらに限定されない。
(C)第409 A条。当社は、本計画及び本計画に基づいて付与された各項目が第409 a条に制約された報酬は、第409 a条の規定に適合する(又は受けない)ことを意図しており、本計画は、それに応じて解釈、操作、管理を行うべきである。奨励が第409 a条に規定されている場合は、(I)第409 a条に許可された事件が発生した場合にのみ分配することができ、(Ii)第409 a条に規定する“離職”時にのみ雇用終了時に支払うことができる場合にのみ、(Iii)奨励に別段の規定がない限り、各分割払いは、第409 a条の個別支払いとみなされ、(Iv)いずれの場合も、参加者は、第409 a条の規定に従わない限り、分配のカレンダー年度を直接又は間接的に指定してはならない。本計画に基づいて付与される任意のボーナスは、第409 a条の規定に適合し、離職時にキー従業員(以下に述べる)に割り当てられる場合は、第409 a条の要求に応じて、当該奨励金に関する任意の分配を参加者の離職日から6ヶ月まで延期しなければならない。第409 a条の規定により割当が遅延された場合、割当は、6ヶ月の期限が終了してから30日以内に支払われなければならない。参加者が6ヶ月以内に死亡した場合、いかなる延期支払いも参加者が死亡した後90日以内に支払われなければならない。キー従業員の決定は、キー従業員とみなされる人数および識別および決定された日を含み、委員会またはその代表が毎年“規則”第416(I)節および第409 a節の“特定従業員”要件に従って行われなければならない。本計画のいずれかの条項が第409 a条に従って公布された任意の法規または指導に違反した場合、または第409 a条に規定する税費、利息または罰金の制約を受ける可能性がある場合、取締役会または委員会は、(I)第409 a条の制約を遵守または回避するために、本計画を修正することを自己決定することができ、(Ii)第409 a条の規定による税金、利息および罰金の徴収を回避し、および/または(Iii)第409 a条の規定に違反することなく、実際に実行可能な最大限度で適用条項の初心を維持することができる。取締役会も委員会も本計画を修正する義務がなく，何も保証できない
第409 a条によると、支払いは利息と罰金を免除する。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、当社は、参加者に対して第409 A条に基づいて不足している税金および/または罰金に対していかなる責任も負わない。また、取締役会又は委員会が本計画に基づいて所有可能な任意の適宜決定権は、第409 A条に制約された裁決には適用されず、当該適宜決定権が第409 A条に違反する限り。第409 a条に規定されている参加者への不利な税金待遇の回避について何も述べてはならず、ここでは有利または不利な税金待遇を維持するためのいかなる約束または契約を明確に否定してはならない。
(D)その他の補償.本計画のいかなる内容も、当社の他の報酬および福祉計画および計画に基づいて参加者に任意の補償を支払う能力を妨げたり、制限したりすることはできませんが、いかなる持分計画またはボーナス計画、計画または手配に限定されません。
(E)会社の行動に制限はない.本計画に含まれるいかなる内容も、当該行動が本計画に基づくいかなる報酬にも悪影響を及ぼすか否かにかかわらず、当社がいかなる会社の行動をとるかを阻止すると解釈されてはならない。いかなる参加者も、受益者、または他の人たちは、このような行動のために、会社にいかなるクレームもしてはならない。
(F)資金不足の計画。この計画は“資金なし”の奨励と繰延補償計画を構成することを目的としている。任意の賠償金を支払う前に、本文書に含まれるいかなる内容も、任意の参加者に、当社の一般債権者よりも大きい権利を与えてはならない。しかし、委員会は、本計画に従って生成された本計画の下で現金で支払われた任意の賠償金に関する義務を履行するために、信託基金または他の手配を設立することを許可することができる。このような信託または他の手配は、委員会が別の決定がない限り、その計画の“資金なし”状態と一致しなければならない。
(G)譲渡不可.第8(I)節で述べた以外に、任意の参加者または受益者は、本計画項目の下での参加者の権益を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で阻害または処分する権利を有していない。
(H)福利厚生。本計画に従って参加者に支払われる現金は、いかなる健康福祉控除にも制限されないが、参加者が会社の401(K)計画に従って支払いを計画する際に有効な任意の延期選択に依存する。
(I)受益者の指定。委員会(またはその代表)に別の規定がない限り、参加者は、参加者が亡くなった後に支払う可能性のある任意の金を本計画に従って受け取ることができる1人または複数の受益者を指定することができる。参加者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が参加者よりも先になった場合、参加者の死後に支払う可能性のある任意のお金は、参加者の生存配偶者に支払われ、ない場合は、参加者の遺産に支払われる。
(J)分割可能性；プロトコル全体.本計画または任意の裁決のいずれかの条項が最終的に無効、不法または実行不可能と判断された場合(全部または一部にかかわらず)、その条項は、無効、非法的、または実行不可能な範囲内で修正されたとみなされるべきであり、残りの条項は影響を受けない；任意の条項が最終的に無効であると判断された場合、前提は、これらの条項が最終的に無効であるか、または実行できない範囲で修正されるとみなされるべきである
条項が実行可能であることを許可すると判定された最大許容範囲を超えているので、無効、不法、または実行不可能である場合、条項は、本プロトコルの下で強制的に実行可能にするために範囲を修正するために必要な最小限に修正されたとみなされるべきである。本計画および任意の裁決は、その主題に関する双方の完全な合意を含み、双方の間のその主題に関するすべての以前の合意、承諾、契約、手配、通信、陳述および保証の代わりに、書面でも口頭でも
(K)支出。本計画を管理する費用と費用は会社が負担します。
(L)取り戻す。本合意に基づくいかなる裁決も、会社が取った任意の追跡政策を遵守しなければならない。本計画の下での奨励を受けることにより、参加者は、当社と協力する義務があることを同意し、認め、本計画に従って支払われた任意の報酬または金額を回収または回収するために、当社に任意およびすべての必要な協力を提供するが、会社が採用した任意の払戻政策に基づいて返却しなければならない。このような協力および協力は、参加者のアカウントから本計画に従って支払われた任意の報酬または金額、または係属中または将来の補償または報酬を回収または回収するために、実行、完了、および提出された任意の必要な文書を含むべきであるが、これらに限定されない。
(M)法律を適用する。本計画、本計画に関連する任意の規則及び条例、並びに任意の奨励の有効性、構造及び効力は、デラウェア州の法律に基づいて決定され、法律衝突原則及び連邦法律の適用条項に影響を与えない。