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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
___________________________________________________________________
フォーム 10-Q
___________________________________________________________________
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年4月30日

または

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-39495
___________________________________________________________________
Asana, Inc.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
___________________________________________________________________
デラウェア州
26-3912448
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
(IRS雇用者識別番号)
633フォルサムストリート、スイート100です
サンフランシスコカリフォルニア94107
(主要行政機関の住所と郵便番号)
(415) 525-3888
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
___________________________________________________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、1株あたり額面0.00001ドル
アサン
ニューヨーク証券取引所
長期証券取引所
登録者が、(1)1934年の証券取引法第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したか、(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター
アクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー
小規模な報告会社
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい いいえ ☒
2024年5月24日現在、登録者の発行済クラスA普通株式の数は 142,617,770 登録者のクラスB普通株式の発行済み株式数は 85,486,680




目次
ページ
パート I-財務情報
1
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
1
要約連結貸借対照表
1
要約連結営業報告書
2
要約連結包括損失計算書
3
要約連結財務諸表株主資本(赤字)
4
要約連結キャッシュフロー計算書
6
要約連結財務諸表の注記
8
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
22
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
32
アイテム 4.統制と手続き
33
パート II-その他の情報
35
アイテム 1.法的手続き
35
アイテム 1A.リスク要因
35
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
65
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
65
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
65
アイテム 5.その他の情報
65
アイテム 6.展示品
65
署名
66





将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E(「取引法」)の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略と計画、および将来の事業における経営目標に関する記述を含む、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「計画」、「すべき」、「対象」、「意志」、「するだろう」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。単語やその他の類似の用語や表現。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、ドルベースの純維持率の向上または維持、組織内でのプラットフォーム利用の拡大、プラットフォームへのサブスクリプションの販売能力、無料版および試用版の個人、チーム、組織を有料の顧客に変える能力、当社による新機能、統合、機能、および機能強化のタイミングと成功に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。または競合他社による自社製品の提供(統合の成功を含む)人工知能(「AI」)、または市場の競争環境におけるその他の変化、当社のプラットフォームを広く受け入れ利用する当社の能力、ワークマネジメント市場の成長、事業と事業を維持・拡大し、競争力を維持するために負担する可能性のある営業費用と資本支出の金額と時期、およびオペレーティングリースの開始、長期的価値を生み出すための成長への注力、費用のタイミング収益コスト、粗利益、営業に関する私たちの期待費用、変動の激しい株式資本市場を含む継続的なマクロ経済状況に関連する不確実性が当社の事業、経営成績、および財務状況に及ぼす影響、販売およびマーケティング活動の業績、セキュリティ侵害、技術的問題、またはプラットフォームの中断からの保護、当社に対して提起された訴訟、潜在的な紛争関連の和解支払い、またはその他の訴訟関連費用を首尾よく弁護する能力、結果として生じる潜在的な価格圧力競合の有無に関わらず、予想されます外貨為替レートの変動、事業、人材、技術、または知的財産の買収に関連する潜在的な費用と予想される経費(多額の償却費用や減価償却の可能性を含む)、国内または国際市場に影響を及ぼす一般的な経済状況、および世界のIT支出率(景気後退や不況、インフレ率や金利の上昇、金融機関や世界の金融市場の不安定さなどによるものも含む)、地政学的な不安定。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションなどに記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。このような情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新したり、新しい情報や予期しない出来事の発生を反映したりする義務はありません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、リストラクチャリング、または投資の潜在的な影響は反映されていません。



このフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書で参照し、フォーム10-Qのこの四半期報告書で参照し、フォーム10-Qの四半期報告書の添付資料として証券取引委員会(「SEC」)に提出した文書をお読みになり、実際の将来の業績、活動レベル、業績、イベントや状況は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。
[追加情報]

文脈上別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書の「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「Asana」という記述はすべて、Asana, Inc. とその連結子会社を指しています。このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている Asana ロゴ、「Asana」、「Work Graph」、およびその他の登録商標または慣習法上の商標、サービスマーク、または商号は、Asana, Inc. の所有物です。このForm 10-Q の四半期報告書で使用されているその他の商号、商標、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。



私たちのビジネスに影響するリスク要因を選択する
当社の普通株式への投資には、パートII—その他の情報、項目1Aで説明されているリスクを含む、多くのリスクが伴います。フォーム10-Qのこの四半期報告書のリスク要因以下は、これらのリスクの一部です。いずれかが当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは過去の時期に急速な成長を遂げてきました、そして私たちの以前の成長率は私たちの将来の成長を示すものではないかもしれません。
•現在の規模では営業履歴が限られているため、将来の見通しを評価することが難しく、成功しないリスクが高まる可能性があります。
•私たちには損失の歴史があり、収益性を達成できない場合や、達成したとしても収益性を維持できない場合があります。
•私たちは、成長に焦点を当てれば、企業としての長期的な価値が高まると考えています。成長は、短期および中期的に収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
•四半期ごとの業績は大きく変動する可能性があり、当社や投資家、証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。
•新しい顧客を引き付けたり、無料版や試用版を使用している個人、チーム、組織を有料の顧客に変えたり、組織内での利用を拡大したり、市場で受け入れられるような新しい機能、統合、機能、拡張を開発したりできなければ、収益の伸びが損なわれます。
•ワークマネジメントソリューションの市場が予想よりもゆっくりと発展したり、衰退したりすると、私たちのビジネスに悪影響が及ぶでしょう。
•私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、競争は私たちのビジネスの成功を継続的に脅かしています。競争力を高め、確実に成功させるには、製品への人工知能(「AI」)の導入を成功させるなど、テクノロジーの開発が必要です。
•直接販売機能を効果的に開発して活用できなければ、顧客ベース内でプラットフォームの使用を拡大し、当社のプラットフォームをより広く市場で受け入れてもらう能力が損なわれます。
•事業戦略と成長計画を実行し続けるためには、競争の激しい市場で優秀な人材を引き付けて維持し続ける必要があります。
•当社の情報技術システム、または当社が頼りにしている第三者のシステム、または当社のデータが侵害されたり、意図しない方法で運用されたりした場合、規制当局の調査や措置、訴訟、罰金、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、その他の悪影響を含むがこれらに限定されない悪影響が生じる可能性があります。
•技術的な運用インフラストラクチャを管理できなかったり、サービスの停止、中断、プラットフォームの展開の遅延が発生したりすると、経営成績が損なわれる可能性があります。
•当社のプラットフォームが、統合パートナーを含む他社によって開発されたさまざまなソフトウェアアプリケーションと相互運用することを保証できない場合、競争力が低下し、経営成績が損なわれる可能性があります。
•当社の主要人材、特に共同創設者、社長、最高経営責任者(「CEO」)、会長のダスティン・モスコビッツを1人以上失うと、当社の事業が損なわれます。
•私たちの文化は私たちの成功に貢献してきました。私たちが成長するにつれてこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた従業員のエンゲージメントが失われ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちのビジネスは強力なブランドに依存しており、ブランドを維持および強化できなければ、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、ビジネスと経営成績が損なわれる可能性があります。



•私たちは、モバイルアプリケーションの配布をオープンマーケットプレイスを維持している第三者に頼っています。そのような第三者が私たちのプラットフォームの配布を妨害した場合、私たちのビジネスは悪影響を受けるでしょう。
•米国外の顧客への販売および当社の国際事業は、国際的な販売および事業に内在するリスクにさらされます。
•私たちは、AI、プライバシー、データ保護、セキュリティに関連する厳格で進化する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、業界標準、ポリシー、その他の義務の対象となっています。当社がそのような義務を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されると、規制当局の調査や訴訟、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、その他の事業上の悪影響につながる可能性があります。
•クラスA普通株式の取引価格は変動しやすく、大幅かつ急速に下落する可能性があります。
•当社の普通株式の二重階級構造は、当社の創設者、取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社に議決権が集中する効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与えることが制限または排除されます。
•当社のクラスA普通株式が公開市場で大量に売却された場合、または売却される可能性があるとの認識により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
私たちが直面するこれらのリスクやその他のリスクに適切に対処できなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。



パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
アサナ株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位)
(未監査)
2024年4月30日2024年1月31日
資産
流動資産
現金および現金同等物$222,049 $236,663 
市場性のある証券302,240 282,801 
売掛金、純額 99,773 88,327 
前払費用およびその他の流動資産50,004 51,925です 
流動資産合計674,066 659,716 
資産および設備、純額96,955 96,543 
オペレーティングリースの使用権資産182,296 181,731 
その他の資産24,851 23,970 
総資産$978,168 $961,960 
負債と株主資本
現在の負債
買掛金$12,895 $6,907 
未払費用およびその他の流動負債68,111 75,821 
繰延収益、現在292,191 265,306 
オペレーティングリース負債、流動負債20,316% 19,179 
流動負債合計393,513 367,213 
タームローン、純額42,380 43,618 
繰延収益、非流動収益4,882 5,916 
オペレーティング・リース負債、非流動負債214,108 215,084 
その他の負債3,388 3,733 
負債総額658,271 635,564 
コミットメントと不測の事態(注7)
株主資本
普通株式2 2 
その他の払込資本1,880,675です 1,821,216 
その他の包括損失の累計(2,472)(236)
累積赤字 (1,558,308)(1,494,586)
株主資本の総額319,897 326,396 
負債総額と株主資本$978,168 $961,960 

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください。




1


アサナ株式会社
要約連結営業明細書
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
4月30日に終了した3か月間
20242023
収入$172,448 $152,411 
収益コスト 17,804 14,847 
売上総利益154,644 137,564 
営業経費:
研究開発 82,791 76,316% 
セールスとマーケティング 104,332 93,237 
一般管理と管理 33,690 33,256です 
営業費用の合計220,813 202,809 
事業による損失(66,169%)(65,245)
利息収入およびその他の収入(費用)、純額4,360ドル 5,666 
支払利息(942)(967)
所得税引当前損失(62,751)(60,546)
所得税引当金971 922 
純損失$(63,722%)$(61,468)
1株当たりの純損失:
ベーシックと希釈$(0.28)$(0.28)
1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式:
ベーシックと希釈227,069216,413

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
2


アサナ株式会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
4月30日に終了した3か月間
20242023
純損失$(63,722%)$(61,468)
その他の包括的損失:
市場性のある有価証券の純未実現利益(損失)(1,375)454 
外貨換算調整の変更(861)104 
包括的損失$(65,958)$(60,910)

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
3


アサナ株式会社
要約連結株主資本計算書(赤字)
(千単位)
(未監査)
2024年4月30日に終了した3か月間
普通株式
[追加]
払込資本金
累積
その他
包括利益 (損失)
累積赤字合計
株主資本 (赤字)
株式金額
2024年1月31日現在の残高224,728 $2 $1,821,216 $(236)$(1,494,586)$326,396 
オプションの行使による普通株式の発行352 1,085 1,085 
制限付株式ユニットの権利確定および決済時の普通株式の発行2,302 (4)(4)
従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行654 8,866 8,866 
株式ベースの報酬費用49,512 49,512 
有価証券の純含み損失(1,375)(1,375)
外貨換算調整(861)(861)
純損失(63,722%)(63,722%)
2024年4月30日の残高228,036 $2 $1,880,675です $(2,472)$(1,558,308)$319,897 

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
4


アサナ株式会社
要約された連結株主資本(赤字)計算書-続き
(千単位)
(未監査)
2023年4月30日に終了した3か月間
普通株式
[追加]
払込資本金
累積
その他
包括利益 (損失)
累積赤字
合計
株主資本 (赤字)
株式金額
2023年1月31日時点の残高214,293 $2 $1,595,001です $(873)$(1,237,556)$356,574 
オプションの行使による普通株式の発行793 1,798 1,798 
期限前行使済みストックオプションの権利確定74 74 
制限付株式ユニットの権利確定および決済時の普通株式の発行1,232  
従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行458 8,558 8,558 
株式ベースの報酬費用41,991 41,991 
有価証券の純未実現利益454 454 
外貨換算調整104 104 
純損失(61,468)(61,468)
2023年4月30日の残高216,776 $2 $1,647,422 $(315)$(1,299,024)$348,085 

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
5


アサナ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
4月30日に終了した3か月間
20242023
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(63,722%)$(61,468)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
予想信用損失引当金199 737 
減価償却と償却4,014 3,288 
繰延契約取得費用の償却6,087 4,871 
株式ベースの報酬費用48,640 41,498 
有価証券の割引の純増率(1,831)(444)
非現金リース費用4,452 5,263 
リボルビング・クレジット・ファシリティおよびタームローン発行費用の割引償却30 30 
営業資産および負債の変動:
売掛金(11,732)(17,252)
前払費用およびその他の流動資産(4,402)(4,625)
その他の資産(894)881 
買掛金6,446 (14)
未払費用とその他の負債(10,183)(13,417です)
繰延収益25,851 30,350 
オペレーティングリース負債(4,853)(4,291)
営業活動に使用された純現金(1,898)(14,593)
投資活動によるキャッシュフロー
有価証券の購入(70,484)(139,294)
有価証券の満期51,500です 1,615 
資産および設備の購入(1,002)(1,866)
資本計上された内部使用ソフトウェアコスト(1,375)(821)
投資活動に使用された純現金(21,361)(140,366%)
財務活動によるキャッシュフロー
タームローンの返済 (625)
ストックオプションの行使による収入1,085 1,798 
従業員株式購入制度による収入8,866 8,558 
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金(4) 
財務活動による純現金9,947 9,731 
現金および現金同等物に対する為替レートの影響(1,302)899 
現金および現金同等物の純減少(14,614)(144,329)
現金および現金同等物
期間の開始236,663 526,563 
期間終了$222,049 $382,234 

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
6


アサナ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書-続き
(千単位)
(未監査)
4月30日に終了した3か月間
20242023
補足キャッシュフローデータ
所得税として支払われた現金$873 $1,906 
非現金投資および資金調達に関する補足情報
買掛金勘定および未払費用における資産と設備の購入$1,367 $2,645 
ソフトウェア開発に充当される株式ベースの報酬$867 $449 

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
7

アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1.組織
組織と事業内容
Asana, Inc.(「Asana」または「当社」)は、2008 年 12 月 16 日にデラウェア州に設立されました。Asana は、企業が日常業務から部門横断的な戦略的イニシアチブまで、仕事を調整するのに役立つ、エンタープライズ向けの業界をリードするワークマネジメントソフトウェアプラットフォームです。同社はカリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています。
メモ 2.重要な会計方針の提示と要約
統合の原則
添付の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されており、当社の完全子会社の勘定が含まれています。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。
ここに含まれる2024年1月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、GAAPが年次報告ベースで要求する特定の注記を含め、すべての開示が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表には、貸借対照表、包括損失計算書、株主資本(赤字)計算書、および中間期間のキャッシュフロー計算書を公平に記述するために必要な通常の定期的な調整がすべて反映されていますが、必ずしも会計年度全体または将来の期間に予想される経営成績を示すものではありません。
これらの要約連結財務諸表は、2024年3月14日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表および添付の注記に報告および開示された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。連結財務諸表に反映される見積もりと仮定には、収益認識、長期資産の耐用年数および帳簿価額、当社がクラスA普通株式をニューヨーク証券取引所(「NYSE」)に直接上場する前の期間の普通株式の公正価値(「直接上場」)、株式ベースの報酬費用、繰延契約取得費用の給付期間、所得税などが含まれますが、これらに限定されません。使用権資産の評価。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
リスクと不確実性
インフレ率の上昇、米国連邦準備制度理事会の金利引き上げ、銀行の破損、サプライチェーンの混乱、為替レートの変動、ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルとガザ地区での現在の武力紛争、そしてCOVID-19パンデミックの残留影響など、世界的なマクロ経済イベントは、経済の不確実性をもたらしています。このようなマクロ経済状況は、会社の顧客や見込み顧客の購買パターンなど、世界のIT支出率に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。
前述のマクロ経済イベントによって引き起こされた状況は、世界のIT支出率に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。また、会社のプラットフォームへの需要に悪影響を及ぼし、会社の販売サイクルを長引かせ、サブスクリプションの価値または期間を減らし、売掛金の回収に悪影響を及ぼし、新規顧客からの予想支出を減らし、会社の有料顧客の一部が廃業し、企業の縮小または離職率に影響を与える可能性があります会社の顧客。これらはすべて会社に悪影響を及ぼす可能性があります。の事業、経営成績、および財政状態。財務諸表の発行日現在、当社は、前述のマクロ経済事象に関連して、見積もりや判断を更新したり、資産や負債の帳簿価額を調整したりする必要のある特定の出来事や状況については把握していません。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは要約された連結財務諸表にとって重要な場合があります。 
8

アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品には、現金、現金同等物、および有価証券が含まれます。当社は、経営陣が信用の質が高いと考える金融機関に現金および現金同等物を預けています。ただし、そのような預金は、連邦政府の保険限度額を超える場合があります。当社では、これまで現金および現金同等物の預金で損失は発生していません。現金同等物は格付けの高い証券に投資されます。
当社は、通常の事業過程で顧客にクレジットを付与します。2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間、当社の収益の10%以上を占める個人顧客はいませんでした。会社はおよそ 1 つの顧客アカウントを持っていました 372024年4月30日現在の売掛金の割合。2024年1月31日現在、売掛金の 10% を超える顧客はいません。
金融商品の公正価値
公正価値とは、報告日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るか、負債を譲渡するために支払われる終了価格と定義されています。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。公正価値は、公正価値の測定に使用されるインプットを次のように優先順位付けした3段階の公正価値階層を利用して推定されます。
レベル1—活発な市場における同一の資産または負債の相場価格で構成される、観察可能なインプット。
レベル2—直接的または間接的に観察できる、活発な市場における相場価格以外のインプット。
レベル3—市場データがほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。
公正価値を決定する際、3段階の公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。当社は、公正価値の評価において取引相手の信用リスクを考慮するだけでなく、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価手法を採用しています。
現金、売掛金、買掛金、未払負債を含む特定の金融商品の帳簿価額は、その短期的な性質上、公正価値に近い金額です。
売却可能な投資
当社の有価証券は、主に米国政府証券、コマーシャル・ペーパー、社債、および政府機関債で構成されています。当社は、購入時に有価証券を売却可能として分類し、貸借対照表の日付ごとにその分類を再評価します。当社は、これらの有価証券がまだ満期に達していなくても、現在の事業で使用するためにいつでもこれらの証券を売却することができます。その結果、当社は、満期が12か月を超える有価証券を含む、有価証券を要約連結貸借対照表の流動資産に分類しています。
売却可能な有価証券は公正価値で保有され、未実現損益は実現するまで株主資本(赤字)とは別の構成要素として、その他の包括利益(損失)の累計額に計上されます。経営陣が売却する予定の有価証券、または予想回復前に経営陣が売却する必要がありそうな有価証券の未実現損益は、その他の収益(費用)、純額に記録されます。
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。この改正により、主に重要なセグメント経費に関する開示が強化され、報告対象セグメントの開示要件が改善されます。新しい基準は、2024年2月1日から始まる年間期間と、2025年2月1日から始まる中間期間に会社に対して有効になります。採択された時点で、ガイダンスは会計年度で提示された過去の全期間に遡及的に適用する必要があります
9

アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ステートメント。当社は現在、この基準の採用が連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。これには、報告主体の実効税率調整に関する細分化された情報と、支払われた所得税に関する情報が必要です。このガイダンスは、2025年2月1日以降に開始する当社の会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は現在、この基準の採用が連結財務諸表に与える影響を評価しています。
注 3.収入
繰延収益と残りの履行義務
当社は$を認めました117.4百万と $100.52024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間の収益は、それぞれ2024年1月31日および2023年1月31日の繰延収益残高に含まれていました。
今後12か月以内に計上される繰延収益は現在の繰延収益として記録され、残りは非流動収益として記録されます。2024年4月30日現在、サブスクリプション契約による当社の残りの履行債務は380.0100万個、そのうち会社が認識する見込みは約 86次回の収益としての% 12 数か月とその後の残り。
繰延契約取得費用
繰延契約の取得費用は、以下のメリットがある期間にわたって償却されます 三年。この恩恵を受ける期間は、過去の顧客離れ率、会社の技術の耐用年数、サービスとしてのソフトウェア業界における競争の影響などの要因を考慮して見積もられました。
次の表は、繰延契約取得費用(千単位)の活動をまとめたものです。
4月30日に終了した3か月間
20242023
期首残高$39,381 $36,583 
契約取得費用の資本化5,646 5,626 
繰延契約取得費用の償却(6,087)(4,871)
期末残高$38,940 $37,338 
繰延契約取得費用、現行$21,716 $19,077 
繰延契約取得費用、非流動性17,224 18,261 
繰延契約取得費用の合計$38,940 $37,338 

繰延契約取得費用、現在の費用は前払費用に、その他の流動資産は要約連結貸借対照表に表示されます。繰延契約取得費用、非流動費は、要約連結貸借対照表の他の資産に表示されます。
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注 4.公正価値測定
次の表は、公正価値で測定された資産と負債について、それぞれの公正価値と、公正価値階層内のインプットレベル(千単位)ごとの分類をまとめたものです。
2024年4月30日
レベル 1レベル 2レベル 3合計
現在の資産
現金同等物
マネー・マーケット・ファンド$73,594 $ $ $73,594 
コマーシャル・ペーパー 1,998  1,998 
米国財務省証券2,997   2,997 
現金同等物の合計$76,591 $1,998 $ $78,589 
市場性のある証券
米国財務省証券$162,679 $ $ $162,679 
コマーシャル・ペーパー 11,819  11,819 
企業債券 101,610  101,610 
米国政府機関債券 26,132  26,132 
市場性のある有価証券の合計$162,679 $139,561 $ $302,240 
総資産$239,270% $141,559 $ $380,829 
2024年1月31日
レベル 1レベル 2レベル 3合計
現在の資産
現金同等物
マネー・マーケット・ファンド$89,561 $ $ $89,561 
コマーシャル・ペーパー 4,991  4,991 
現金同等物の合計$89,561 $4,991 $ $94,552 
市場性のある証券
米国財務省証券$162,328 $ $ $162,328 
コマーシャル・ペーパー 11,670  11,670 
企業債券 72,608  72,608 
米国政府機関債券 36,195です  36,195です 
市場性のある有価証券の合計$162,328 $120,473 $ $282,801 
総資産$251,889 $125,464 $ $377,353 
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

次の表は、要約連結貸借対照表上の有価証券への当社の投資(千単位)をまとめたものです。
2024年4月30日
償却済み
費用
グロス
未実現
利益
未実現損失総額推定
公正価値
現在の資産
米国財務省証券$163,506 $2 $(829)$162,679 
コマーシャル・ペーパー11,813 6  11,819 
企業債券101,520 427 (337)101,610 
米国政府機関債券26,102です 30  26,132 
市場性のある有価証券の合計$302,941 $465 $(1,166%)$302,240 

2024年1月31日
償却済み
費用
グロス
未実現
利益
未実現損失総額
推定
公正価値
現在の資産
米国財務省証券$162,485 $85 $(242)$162,328 
コマーシャル・ペーパー11,645です 25  11,670 
企業債券71,930 695 (17)72,608 
米国政府機関債券36,067 128  36,195です 
市場性のある有価証券の合計$282,127です $933 $(259)$282,801 
次の表は、2024年4月30日現在の当社の有価証券の契約満期(千単位)を示しています。
2024年4月30日
償却コスト推定公正価値
期限 1 年以内$162,519 $162,357 
期限 1 ~ 3 年以内140,422 139,883 
合計$302,941 $302,240 
当社は、予想される信用損失の有無について、定期的に投資を評価しています。売却可能有価証券の未実現損失は、主にこれらの有価証券の初回購入後の金利の不利な変動によるものでした。2024年4月30日および2024年1月31日の時点で、12か月以上にわたって継続的に未実現損失のポジションにあった当社の売却可能有価証券の総含み損失は重要ではありませんでした。当社は、売却可能な有価証券の帳簿価額を未実現損失のポジションで全額回収することを期待しています。関連する未実現損失を回収する前に、これらの有価証券を売却する予定はなく、またその必要性も見込んでいないからです。当社はまた、そのような売却可能な各有価証券の高等級信用格付けに基づくと、信用損失は重要ではないと予想しています。その結果、当社は、2024年4月30日または2024年1月31日現在の未実現損失のどの部分も信用損失とは見なしていません。
2020年4月と2022年11月に、当社は注記6で定義されているクレジット契約(「2020年4月のシニア担保付きタームローン」と「2022年11月のシニア担保付きクレジットファシリティ」)を締結しました。シリコンバレー銀行(「SVB」)で負債)。クレジットファシリティは、2024年4月30日および2024年1月31日現在の公正価値に近い償却費用で計上されます。信用枠が財務諸表で公正価値で測定されている場合、それらは公正価値階層ではレベル2に分類されます。2020年4月のシニア担保付タームローンは全額返済され、2022年11月に終了しました。2023年3月27日、ファースト・シチズンズ・バンクシェアーズ社は、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティを含むSVBの資産と負債を購入する契約を締結したと発表しました。
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 5.貸借対照表の構成要素
資産および設備、純額
資産と設備は、純額で次のもので構成されていました(千単位):
2024年4月30日2024年1月31日
借地権の改善$101,901 $100,795 
資本ベースの社内使用ソフトウェア26,303 24,061 
家具と備品11,779 11,732 
デスクトップやその他のコンピューター機器2,303 2,122 
建設中941 326 
総資産と備品の総額143,227 139,036 
控除:減価償却累計額と償却額(46,272)(42,493)
総資産および設備、純額$96,955 $96,543 

減価償却費は $4.0百万と $3.32024年4月30日と2023年に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、以下のとおりです(千単位)。
2024年4月30日2024年1月31日
前払い経費$23,379 $25,029 
繰延契約取得費用、現行21,716 21,594 
その他の流動資産4,909 5,302 
前払費用とその他の流動資産の合計$50,004 $51,925です 
未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は以下のとおりです(千単位)。
2024年4月30日2024年1月31日
未払給与負債$12,739 $19,219 
未払売上税と付加価値税10,826 10,770 
福利厚生の未払税金10,709 9,452 
未払広告費4,551 9,276 
未払コンサルティング費用3,881 4,287 
その他の負債25,405 22,817 
未払費用およびその他の流動負債の合計$68,111 $75,821 
注 6.債務
2020年4月、当社は 五年間 $40.0SVBとの100万タームローン契約(「2020年4月のシニア担保タームローン」)には、シニア担保タームローンファシリティがあり、元本総額は最大$です。40.0100万は会社の本社の建設に使用されます。(ウォールストリートジャーナルによると)プライムレート(ウォールストリートジャーナルによると)に以下の範囲の該当するマージンを加えた金額に等しい年率変動金利に基づいて、発生し、毎月支払われました。 0% から (1.0)%は、貸し手における会社の無制限現金残高に基づいています。2020年4月のシニア担保付タームローンは全額返済され、2022年11月に終了しました。
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2022年11月、当社は 4 年間 SVBによるクレジットファシリティ(2023年4月13日に修正された「2022年11月シニア担保クレジットファシリティ」)。これにより、2020年4月のシニア担保付タームローンを借り換えました。2022年11月のシニア担保クレジットファシリティは、元本総額$でシニア担保クレジットファシリティを提供します150.0百万。シニア担保タームローンファシリティを含めて、元本総額はドルです50.0百万で、元本総額は最大$までのリボルビングローンファシリティ100.0百万($を含む)30.02026年11月7日に満期を迎える100万件の信用状のサブファシリティ。2023年3月27日、ファースト・シチズンズ・バンクシェアーズ社は、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティを含むSVBの資産と負債を購入する契約を締結したと発表しました。
2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく借入は、契約に基づく特定の条件に従い、ABRローンまたはSOFRローンとして指定される場合があります。ABRローンは、ABRに該当するマージンを加えたものに等しい年率で利息が発生します 1.25%。タームSOFRローンは、該当する調整後のタームSOFRレートに等しい年率で利息が発生します。これは、該当するタームSOFRレートにタームSOFR調整額を加えたものに等しい 10 ベーシスポイント。ただし、調整後のSOFRレートがゼロ以上で、該当するマージンを加えたものでなければなりません 2.25%。利息が発生し、毎月支払われます。
2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、慣習的な例外を除いて、借入に関する慣習的な条件、債務不履行事由、特定の支配権変更取引、企業結合、その他の事業に対する基本的な変更の実行、資産の処分、特定の種類の制限付き支払い、または特定の関連当事者取引の締結に関する当社の能力を制限する契約が含まれています。さらに、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、連結調整後クイックレシオを含む財務規約が含まれています 1.251.00、および最低現金調整後EBITDA、それぞれ四半期ごとにテストされています。
2022年11月のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティの条件に従い、当社は信用状を発行することがあります。これにより、リボルビング・クレジット・ファシリティで借りることができる総額が減る可能性があります。さらに、会社は年会費を支払う必要があり、その手数料は次のようなレートで発生します 0.15リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入コミットメントの未使用部分の年率です。会社の総額は$でした21.4 2024年4月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で未払いの信用状は100万件あり、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な当社の総借入能力は$でした78.62024年4月30日の時点で百万です。
2024年4月30日現在、$50.0 100万が抽選され、$46.9 2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、100万件が未払いでした。2024年4月30日の時点で、当社はすべての財務規約を遵守していました。
2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティの終了に伴い、当社は前払いの発行手数料として$を支払いました。0.4百万。前払い料金は、契約の残りの期間にわたって償却されます。2024年4月30日の時点で、会社の資金は0.2当社の要約連結貸借対照表に記載されているリボルビング・クレジット・ファシリティに割り当てられた先行発行手数料の残額は100万です。
2022年11月のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティの純帳簿価は次のとおりです(千単位)。
2024年4月30日2024年1月31日
校長$46,875 $46,875 
未払利息275 297 
未償却ローン発行費用(120)(132)
純帳簿価額$47,030 $47,040 
タームローン、現在の $4,650 $3,422 
タームローン、非流動ローン$42,380 $43,618 

タームローンの現在の部分の純帳簿価額は、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に表示されます。
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年4月30日現在のすべての借入金の将来の予想元本支払い額は次のとおりです(千単位)。
1月31日に終了する会計年度は予想される元本支払い
2025$3,125 
20265,000 
202738,750 
元本支払い総額$46,875 
注 7.コミットメントと不測の事態
予備の信用状
2024年4月30日の時点で、当社のオペレーティングリースに関連して未払いの信用状がいくつかあり、合計金額は$です21.4 百万。信用状は、2025年から2034年の間にさまざまな日付で期限切れになります。
購入コミットメント
2021年1月、当社は 60か月です アマゾンウェブサービスとのホスティング関連サービスの契約。契約条件に従い、会社は最低$を費やす必要があります103.5契約期間中の金額は100万です。コミットメントは最大$で相殺できます7.3 会社が契約の一定条件を満たすことを条件として、2024年4月30日の時点で獲得された100万の追加クレジット。2024年4月30日現在、当社の購入契約残額は$です38.5 この契約では100万です。
2024年4月30日に終了した3か月間、注記8に記載されているキャンセル不可の特定のオペレーティングリースを除きます。上記のリースとホスティング関連サービスのコミットメントについては、2024年1月31日に終了した会計年度の会社の年次報告書Form 10-Kで開示されているものと比べて、通常の事業過程以外に会社の契約上の義務とコミットメントに重要な変更はありません。
補償契約
当社は、取締役および役員と補償契約を締結しています。これにより、個人の故意の違法行為から生じる責任を除き、取締役または役員としての地位または職務を理由として生じる可能性のある負債について、取締役および役員に補償するよう求める場合があります。
さらに、通常の事業過程において、当社は、特定の事項について、顧客、ベンダー、貸主、ビジネスパートナー、およびその他の当事者を補償することに同意します。これには、そのような契約違反、会社が提供するサービス、または第三者による知的財産権侵害の申し立てから生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間、そのような契約に基づく補償を提供するよう当社に要求されておらず、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを当社が認識しているというクレームもありません。
不測の事態
通常の事業過程では、会社は時折、通常の事業過程で発生するさまざまな請求やその他の法的問題の対象となる場合があります。2024年4月30日現在、当社は、現在の法的手続きのどれも、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
注 8.リース
当社は、2034年度までの有効期限がさまざまな、キャンセル不可のオペレーティングリースで不動産施設をリースしています。当社には、ファイナンスリースに分類されるリース契約はありません。
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年4月30日現在の当社のリース負債には、初期リース期間が1年を超えるキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額(テナント改善債権控除後)は次のとおりです(千単位)。
1月31日に終了する会計年度はオペレーティングリースの支払い(純額)
2025$30,942 
202640,607 
202740,671です 
202839,218 
2029年とそれ以降196,757 
割引なしのオペレーティングリース支払い総額$348,195 
控える:帰属(113,771)
オペレーティングリース負債総額$234,424 
当社は特定のオフィススペースを第三者に転貸し、その転貸をオペレーティングリースとして分類しました。サブリースのリース期間は 五年。サブリース収入は $0.42024年4月30日に終了した3か月間は100万です。ありました いいえ 2023年4月30日に終了した3か月間のサブリース収入。当社は、サブリース収入を会社の要約連結営業報告書でリース費用の減額として認識しています。
上の表のオペレーティングリース金額には、$のサブリース収入の支払いは含まれていません8.7百万。 2024年4月30日現在、将来受け取るサブリース支払いの最低額は次のとおりです(千単位)。
1月31日に終了する会計年度はサブリースの支払いを受け取る
2025$1,556 
20261,919 
20271,976 
20282,036 
2029年とそれ以降1,208 
サブリース収入の合計$8,695 
注 9.1株当たり純損失
当社は、複数の種類の普通株式と参加証券に必要な2種類の方法を使用して、1株当たりの純損失を計算しています。クラスA普通株式とクラスB普通株式の清算権や配当権を含む権利は、議決権以外は実質的に同じです。したがって、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式は、会社の純利益と損失を均等に占めています。
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失(1株あたりのデータを除く千単位)の計算を示しています。
4月30日に終了した3か月間
20242023
分子:
純損失$(63,722%)$(61,468)
分母:
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式227,069216,413 
1株当たり純損失(基本および希薄化後)$(0.28)$(0.28)
16

アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

提示された期間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された潜在的な普通株式は、それらを含めると希薄化防止効果があるため次のようになります(千株)。
4月30日に終了した3か月間
20242023
ストック・オプション9,435 11,128% 
制限付株式単位15,739 14,178 
早期行使ストックオプション 8 
2020年の従業員株式購入計画に従って発行可能な株式149 159 
合計25,323 25,473 
ノート 10。 株主赤字
普通株式
あります 合計される普通株式のクラス 1,500,000,000 授権株式: 10億,000 クラスA普通株式の授権株式と 5億,000 クラスB普通株式の授権株式。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権と転換に関する場合を除いて同一です。クラスA普通株式の各株には、 一株当たりの投票。クラスBの普通株式の各株には、 10 1株あたりの投票数で、に転換可能です クラスA普通株式の株式。2020年9月30日に完了した直接上場に先立って、すべて 73,577,455 償還可能な転換優先株式の発行済み株式は、同数のクラスB普通株式に転換されました。あります 142,546,760 クラスA普通株式と 85,489,359 2024年4月30日時点で発行され発行済のクラスB普通株式。ありました 139,238,565 クラスA普通株式と 85,489,359 2024年1月31日時点で発行されているクラスB普通株式。
2024年4月30日および2023年4月30日までの3か月間の発行済み普通株式数の変動はすべて、クラスA普通株式の変動に関連していました。
私募関連当事者
2022年9月、当社は発行して売却しました 19,273,127 クラスA普通株式を私募取引で会社のCEOに、$の購入価格で譲渡します18.16 2022年9月2日の当社のクラスA普通株式の終値に基づく1株当たり、総収入は約350百万。会社は$の私募に関連する発行費用を負担しました2.7百万。
ストックプラン
当社には、2009年の株式制度(「2009年計画」)、2012年の修正および改訂された株式計画(「2012年計画」)、および2020年の株式インセンティブ制度(「2020年計画」)があります。各プランは当初、従業員とコンサルタントの誘致、維持、モチベーション向上を支援し、会社の事業の成功を促進するためのインセンティブを提供するために、会社の従業員とコンサルタントに株式報奨を与えるために設立されました。2020年プランで発行予定の株式数は、次のように増加しました 9,414,923 2022年2月1日のクラスA普通株式 10,714,637 2023年2月1日のクラスA普通株式、および 11,236,396 2024年2月1日のクラスA普通株式。すべて2020年プランのエバーグリーン条項に従っています。
あります いいえ 2009年プランに基づく未払いのアワード、および2012年プランに基づく新規発行は、ダイレクト上場の完了時に終了します。2012年プランで未払いのアワードは引き続き未払いで、2012年プランの規定が適用されます。2020年プランでは、本規範第422条の意味におけるインセンティブストックオプション(「ISO」)、非法定ストックオプション(「NSO」)、株式評価権、制限付株式報酬(「RSU」)、業績ベースの株式報酬、およびその他の形態の株式報酬の付与が規定されています。
ISOは会社の従業員(従業員でもある役員や取締役を含む)にのみ付与できます。NSOは会社の従業員やコンサルタントに付与される場合があります。2020年プランのオプションは最長で付与されます 10 何年も。ISOとNSOの行使価格は、以下であってはなりません 100会社の取締役会(「取締役会」)によって決定された、付与日の株式の推定公正価値の%
17

アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
取締役」)。付与されるオプションは通常 四年間 とベストのレートで 25権利確定開始日の1周年の場合は%、それ以降は月あたり1/48です。
当社は、2012年のプランと2020年のプランに従って優れたRSUアワードを発行しています。付与されたRSUは通常、一定期間にわたって事前に定義された利率に基づいて権利が確定します 四年間 継続的なサービスを条件としています。
2012年プランで購入された普通株式には、特定の制限と買戻し権が適用されます。
ストックオプション
当社の複合株式プランに基づくオプション活動は以下のとおりです(年数および1株あたりのデータを除く千単位)。
の数
株式
加重-
平均
エクササイズ
価格
加重-
平均
残り
契約期間
(年単位)
集計
本質的価値
2024年1月31日現在の残高9,788 $3.09 4.2$140,292 
オプションが付与されました  
行使されたオプション (352)3.08 
オプションがキャンセルされました (1)7.50 
2024年4月30日の残高9,435 $3.09 4.0$111,166% 
2024年4月30日に権利確定して行使可能です9,241 $3.10 4.0$108,753 
権利が確定し、2024年4月30日に権利が確定する見込み9,435 $3.09 4.0$111,166% 

提示された期間に行使されたオプションの総本質的価値は以下の通りです:
4月30日に終了した3か月間
20242023
行使されたオプションの総本質的価値(千単位)$4,510 $14,107 
従業員オプションの早期行使
2009年プランと2012年プランでは、ストックオプションの早期行使が可能です。オプションの早期行使により受け取った対価は、行使価格の預金とみなされ、関連する金額は負債として計上され、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債およびその他の負債に反映されます。この負債は、アワードベストとして追加払込資本金に再分類されます。ストックオプションが早期に行使された場合、雇用終了の際、権利確定されていない株式は、購入者が支払った価格で会社が買い戻すことができます。ありました いいえ 2024年4月30日に買戻しの対象となった株式と 8,192 株式は2023年4月30日に買い戻しの対象となります。
制限付株式ユニット
当社のRSU活動は以下のとおりです(1株当たりのデータを除く千単位)。
の数
株式
加重-
平均
付与日公正価値
集計
本質的価値
2024年1月31日の権利確定していないRSU17,190 $23.04 $299,450です 
RSUが付与されました 1,510 18.31 
RSU 既得(2,320)22.85 
RSU はキャンセル/没収されました(641)21.87 
2024年4月30日の権利確定していないRSU15,739 $22.66 $234,039 
RSUは権利が確定し、2024年4月30日にまだリリースされていません824 $32.25 
18

アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
株式ベースの報酬費用
以下の期間の当社の要約連結営業報告書における従業員および非従業員に対する株式ベースの報奨に対する株式ベースの報酬は次のとおりです(千単位)。
4月30日に終了した3か月間
20242023
収益コスト$283 $322 
研究開発26,740 23,497 
セールスとマーケティング15,248 11,533 
一般と管理6,369 6,146 
株式報酬費用の総額$48,640 $41,498 

2024年4月30日および2023年に終了した3か月間に非従業員に付与されたオプションに関連する株式ベースの報酬費用は重要ではありませんでした。
すべての株式報酬プランでまだ認識されていない未確定アワードに関連する未認識の報酬費用の合計は次のとおりです。
2024年4月30日
認識できない経費
(千単位)
加重平均予想認識期間
(年単位)
ストック・オプション$231 3.7
RSU325,297 2.8
認識されていない株式ベースの報酬費用の総額$325,528 2.8
2020年従業員株式購入計画
2020年9月、取締役会は2020年従業員株式購入計画(「ESPP」)を採択して承認しました。この計画は、直接上場に関連してSECに提出されたフォームS-1の会社の登録届出書の発効日に発効しました。ESPPは当初、合計で発行を留保して承認しました 2,000,000 クラスAの普通株式を、参加している従業員に。ESPPで予約されている株式数は、2021年2月1日に自動的に増額されました 3,614,801 クラスA普通株の株式、へ 5,497,785 2022年2月1日に、 7,640,712 2023年2月1日、そして 9,887,991 2024年2月1日、すべてESPPのエバーグリーン規定に従っています。
ESPPに含まれる制限はありますが、資格のある参加者は、給与控除を通じて最大限まで拠出することができます 15適格報酬のうち、次の金額で会社のクラスA普通株式を購入した場合の割合 85募集期間の初日または購入日のクラスA普通株式の公正市場価値のうち、公正市場価値のいずれか低い方の割合。ESPPは通常、連続したものを規定しています 24 か月 提供期間、それぞれ 個別の連続購入期間(約) 6 か月 長さで。ESPPには 二年間 リセット機能を含めて、購入価格を振り返ってください。リセット機能は、購入日の価格が提供期間の初日の価格よりも低い場合にトリガーされます。
当社は、ESPPに関連する株式ベースの報酬費用を$と認識していました2.9ミリオンとドル0.52024年4月30日および2023年に終了した3か月間で、それぞれ百万です。2024年4月30日および2024年1月31日現在、$1.9百万と $7.2従業員からの拠出金として、それぞれ100万件が源泉徴収されています。2024年4月30日現在、ESPPに関連する認識されていない報酬費用の総額は12.9百万ドル。これは、加重平均権利確定期間にわたって償却されます 1.2 何年も。
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 11.利息収入とその他の収入(費用)、純額
利息収入とその他の収益(費用)は、純額は次のとおりです(千単位):
4月30日に終了した3か月間
20242023
利息収入$5,376 $4,992 
外貨取引の未実現損失(525)699 
その他の営業外費用(491)(25)
利息収入とその他の収入(費用)の合計、純額$4,360ドル $5,666 
その他の営業外費用は、主に、提示された期間における取引による外貨建て損益で構成されています。
ノート 12。所得税
会社の所得税費用は $でした1.0百万と $0.92024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルです。これは主に外国の法域における所得税によるものです。
ノート 13。地理情報
次の表は、下記の期間の収益と長期資産(オペレーティングリースROU資産を含む)を地域別に示しています(千単位)。
収入
4月30日に終了した3か月間
20242023
米国$104,426 $92,993 
国際68,022 59,418 
総収入$172,448 $152,411 

地域別の収益は、お客様の配送先住所に基づいています。
長期存続資産
2024年4月30日2024年1月31日
米国$269,343 $271,844 
国際9,908 6,430 
長期存続資産総額$279,251 $278,274 
ノート 14。リストラ
2022年11月15日、当社は全世界の従業員数を約削減する計画を承認しました 9%。この計画は、業務効率と運用コストを改善し、現在のビジネスニーズ、最優先の戦略的優先事項、主要な成長機会に合わせて会社の従業員をより適切に連携させることを目的としたリストラの一環として採択されました。
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アサナ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
当社は、2023年4月30日に終了した3か月間に、これらのリストラ費用に関連する支払いを完了し、 じゃない 2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間に追加のリストラ費用が発生します。 次の表は、会社の事業再編負債(千単位)をまとめたものです。
リストラ責任
2023年2月1日現在の期首残高$873 
料金 (特典)(147)
支払い(707)
外貨換算調整(19)
2023年4月30日現在の期末残高$ 
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2024年3月14日にSECに提出されたこのフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に記載されている要約連結財務諸表と関連注記と併せてお読みください。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションで説明されているように、以下の説明と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述と、それらが実現しない、または正しいことが証明されない場合、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示されているものや、下記のパートII、項目1Aに含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。
[概要]
Asana は、企業が戦略的イニシアチブを推進し、仕事を 1 か所で自動化するのに役立つ、エンタープライズ向けの主要なワークマネジメントソフトウェアプラットフォームです。顧客は Asana を使って、製品発売や従業員のオンボーディング、リソースプランニング、全社的な戦略的イニシアチブの追跡などの複雑な業務ワークフローを自動化しています。AIを活用した機能を備えた安全でスケーラブルなプラットフォームは、構造化されていない仕事を構造化し、組織内のすべての人(役員、部門長、チームリーダー、個人)に明確さ、説明責任、影響力をもたらします。これにより、誰もが誰が、いつ、なぜ何をしているのかを正確に把握できます。
Asana は柔軟で、あらゆる規模の部署や組織のほぼすべてのユースケースに適用できます。私たちは、役割や技術的な熟練度に関係なく、すべてのユーザーにとって使いやすく直感的なプラットフォームを設計しました。私たちのプラットフォームでは、信頼できるスケーラビリティと信頼性を提供しながら、リスト、カレンダー、ボード、タイムライン、ワークロードを使用して、ユーザーは自分に合ったインターフェースで思い通りに作業できます。
主なビジネス指標
当社の成長と財務実績は、以下に説明する主な要因を含む多くの要因に左右されると考えています。
有料のお客様
私たちは、私たちのプラットフォームを使用する顧客の数を増やし続けることに重点を置いています。特に、年間ベースで5,000ドル以上を費やしている顧客(「コア顧客」)と、年間ベースで100,000ドル以上を費やす顧客の数を増やすことに注力しています。当社の業績と成長機会は、新しい顧客を引き付け、同じ組織内で事業を拡大する能力に一部依存しています。私たちは、世界中の対象となる顧客の間で大きな未開拓の機会があると考えており、この機会に対応するために、研究開発と販売およびマーケティング組織に引き続き投資していきます。
お客様とは、チーム、会社、教育機関、政府機関、組織、または企業の個別の事業部門を含む、有料購読プラン、無料版、または有料購読プランのいずれかの無料試用版を利用している個別のアカウントと定義しています。1つの組織に複数の顧客がいる場合があります。私たちは、有料顧客を有料購読プランの顧客と定義しています。
私たちは、5,000ドルと100,000ドルを超える支出をしている顧客を、特定の四半期にそれぞれ割引を含めて年間GAAP収益が5,000ドル以上または100,000ドル以上であった有料サブスクリプションプランを利用している組織と定義しています。お客様が私たちが提供する生産性のメリットに気づくにつれて、私たちのプラットフォームが彼らの仕事の管理と目標の達成に不可欠になることが多く、それがさらなる採用と拡大の機会につながり、その結果、年間契約額も高くなります。これらの顧客の数を増やす能力は、新規顧客の継続的な獲得、既存の顧客内でのユーザーベースの維持と拡大、大規模な組織が必要とする製品開発と機能への継続的な投資、直販部隊の戦略的拡大など、当社の事業を構成する重要な要素を示す重要な指標であると考えています。
2024年4月30日現在、22,162人のコア顧客が終了した3か月間の収益の約 74% を占めていました。2023年4月30日現在、19,864人のコア顧客がいて、終了した3か月間の収益の約 73% を占めていました。
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2024年4月30日、2023年4月30日の時点で、607人と510人の顧客が、それぞれ年換算で10万ドル以上を費やしています。
ドルベースのネットリテンション率
収益成長の一部は、チーム、部門、組織全体に Asana の採用を拡大する機会がある既存の顧客ベース内での拡大から得られると予想しています。ドルベースの純維持率は、既存の顧客基盤、特に年間収益が高い顧客基盤をさらに拡大する機会を示していると考えています。
私たちが報告しているドルベースの純リテンション率は、直近の会計四半期で終了する4四半期のドルベースの純リテンション率の単純算術平均と同じです。ドルベースの純維持率は、特定の四半期における同じ顧客からの収益を、前年の同時期と比較して比較して計算しています。特定の四半期のドルベースの純維持率を計算するには、まず、前年の同じ四半期に収益を上げた顧客からのその四半期の収益から始めます。次に、その金額を、前年同期の同じ顧客グループに帰属する収益で割ります。当期の収益にはすべてのアップセルが含まれ、過去12か月間の縮小または減少を差し引いたものですが、当期の新規顧客からの収益は含まれていません。ドルベースの純維持率は、収益基盤の予想される成長、顧客ベースへの浸透度、顧客維持能力、マクロ経済環境など、さまざまな要因によって変動すると予想しています。たとえば、マクロ経済の逆風が顧客の更新決定に影響を与えており、この傾向は2025会計年度の前半も続くと予想しています。
2024年4月30日、2023年4月30日の時点で、当社のドルベースの正味定着率はそれぞれ 100%、110% を超えています。
2024年4月30日、2023年4月30日の時点で、コア顧客のドルベースの純維持率はそれぞれ102%、115%を超えています。同じ期間に年換算で100,000ドル以上を費やしたお客様のドルベースの純維持率は、それぞれ 108% と 130% を超えました。
現在の経済状況
インフレ率の上昇、米国連邦準備制度理事会の金利引き上げ、銀行の破壊、サプライチェーンの混乱、為替レートの変動、地政学的な不安などの世界的なマクロ経済イベントは、経済の不確実性をもたらしています。このようなマクロ経済状況は、お客様や見込み客の購買パターンや販売サイクルの長さなど、世界のIT支出率に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。現在のマクロ環境は困難で、短期的には続く可能性もありますが、Asana で構築している仕事の未来には勇気づけられます。Asana プラットフォームを活用して、透明性と説明責任を推進する共有システムからすべての組織が仕事ができます。
経営成績の構成要素
収入
私たちは、クラウドベースのプラットフォームにアクセスする有料顧客からサブスクリプション収益を生み出しています。サブスクリプション収益は、主に有料顧客の数、顧客ベース内の有料ユーザーの数、およびサブスクリプションプランのレベルによって決まります。私たちは、プラットフォームが顧客に提供された日から始まる関連する契約期間にわたって、収益を配分して計上します。
私たちのプラットフォームは実装が容易なため、これまで専門サービスからの収益はわずかでした。
収益コスト
収益コストは、主に無料ユーザーと有料顧客にプラットフォームを提供する費用で構成され、サードパーティのホスティング料金、施設に割り当てられた諸経費とIT関連費の共有を含む、当社の運営およびサポート担当者の人件費関連費用、第三者実装サービスパートナー手数料、クレジットカード処理手数料、および資本化された内部使用ソフトウェア費の償却で構成されます。
新規顧客を獲得し、既存の顧客が当社のクラウドベースのプラットフォームの使用を増やすにつれて、収益コストは増加し続けると予想されます。
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売上総利益と売上総利益
売上総利益、つまり収益から売上原価を差し引いた粗利益、または売上総利益率、または売上総利益の割合は、新規顧客の獲得、既存顧客の更新とフォローアップ販売のタイミング、クラウドベースのプラットフォームの運用に関連するコスト、事業とカスタマーサポート組織の拡大範囲など、さまざまな要因の影響を受けており、今後も影響を受けます。売上総利益はドルベースで増加し、サブスクリプション売上総利益率は長期にわたって比較的一定に保たれると予想しています。
営業経費
私たちの運営費は、研究開発、販売とマーケティング、一般管理費で構成されています。人事関連費用は営業費の最も重要な要素であり、給与、雇用者給与税、福利厚生、株式ベースの報酬費用、そして販売およびマーケティング費の場合は販売手数料で構成されます。営業費用には、施設の諸経費と、減価償却費を含むIT関連共有費の配分も含まれます。
研究開発
研究開発費は、主に人件費で構成されています。これらの費用には、製品設計費、第三者サービスおよびコンサルティング費用、研究開発活動に使用されるソフトウェアサブスクリプションとコンピューター機器、および割り当てられた諸経費も含まれます。私たちの研究開発努力の大部分は、ソフトウェアアーキテクチャの強化とプラットフォームへの新しい機能の追加に焦点を当てています。製品へのAIの統合を含め、イノベーションと技術開発への投資を継続すると予想しています。その結果、研究開発費は金額的には増加し続けますが、時間の経過とともに収益に占める割合は減少すると予想しています。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に人事関連の費用と、パフォーマンス・マーケティング、ブランド・マーケティング、パイプライン生成、スポンサーシップ活動のための費用で構成されています。これらの費用には、割り当てられた諸経費と旅行関連費用も含まれます。当社の営業部隊が獲得した販売手数料は、顧客との契約締結によって増分的かつ回収可能な費用と見なされ、3年間の利益が見込まれる期間にわたって繰り延され、定額制で償却されます。
私たちは引き続き販売およびマーケティング組織への戦略的投資を行っており、販売およびマーケティング費用は、ドル建てで最大の営業費用であり続けると予想しています。当社の販売およびマーケティング費用は、取り組みの範囲と時期によって四半期ごとに変動する可能性がありますが、収益に占める割合は引き続き増加しますが、収益に占める割合は時間の経過とともに減少すると予想しています。
一般管理と管理
一般管理費は、主に財務、人事、情報技術、法務機関の人件費で構成されています。これらの費用には、法務、会計、その他の専門家費用、ソフトウェアサブスクリプションと経費のかかるコンピューター機器、特定の税金、ライセンス、保険関連の費用、および割り当てられた諸経費など、人件費以外の費用も含まれます。
私たちは、上場企業であるために、専門家費用やその他の経費からなる特定の費用を認識しており、今後も認識していきます。公開会社なので、会計、コンプライアンス、保険、投資家向け広報活動に関連する追加費用が発生します。一般管理費は、一般管理費の時期と金額に応じて、期間ごとに変動する可能性がありますが、一般管理費は当面の間増加し続けるが、収益に占める割合は概ね減少すると予想しています。
利息収入とその他の収入(費用)、純および支払利息
利息収入およびその他の収益(費用)の純額は、外貨取引の損益に加えて、当社の有価証券および投資から得た収益で構成されます。
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支払利息は、当社のクレジットファシリティからの支払利息で構成されています。
所得税引当金
所得税の引当金は、主に当社が事業を行う特定の外国の法域における所得税で構成されています。現在までに、外国所得税以外の提示された期間のいずれについても、所得税に関する重要な引当金は記録されていません。当社は、主に純営業損失の繰越と研究開発税額控除の繰越を含む、全額評価引当金を提供する繰延税金資産を記録しています。当社の損失履歴からすると、繰延税金資産が実現しない可能性が高いため、当面の間はこの評価引当金を全額維持する予定です。
業務結果
次の表は、記載されている期間の当社の経営成績と、その期間の収益に対する割合を示しています。財務結果の期間ごとの比較は、必ずしも将来の業績が達成されることを示すものではありません。
4月30日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
収入$172,448$152,411
収益コスト (1)
17,80414,847
売上総利益154,644137,564
営業経費:
研究開発 (1)
82,79176,316%
セールスとマーケティング (1)
104,33293,237
一般および管理 (1)
33,69033,256です
営業費用の合計220,813202,809
事業による損失(66,169)(65,245)
利息収入およびその他の収入(費用)、純額4,360です5,666
支払利息(942)(967)
所得税引当前損失(62,751)(60,546)
所得税引当金971922
純損失$(63,722)$(61,468)
__________________
(1) 金額には、次のような株式ベースの報酬費用が含まれます。
4月30日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
収益コスト$283$322
研究開発26,74023,497
セールスとマーケティング15,24811,533
一般と管理6,3696,146
株式報酬費用の総額$48,640$41,498
25




次の表は、表示されている各期間の営業報告書データの構成要素を、収益に占める割合で示しています。
4月30日に終了した3か月間
20242023
(収益の割合)
収入100%100%
収益コスト 1010
売上総利益9090
営業経費:
研究開発 4850
セールスとマーケティング 6161
一般管理と管理 2022
営業費用の合計128133
事業による損失(38)(43)
利息収入およびその他の収入(費用)、純額34
支払利息**
所得税引当前損失(36)(40)
所得税引当金**
純損失(37)%(40)%
_______________
* 1% 未満
注:四捨五入の関係で、特定の数値は合計されない場合があります。
2024年4月30日に終了した3か月と2023年4月30日に終了した3か月間の比較
収入
4月30日に終了した3か月間
20242023$ 変更% 変更
(千ドル)
収入$172,448$152,411$20,03713%

2024年4月30日に終了した3か月間の収益は、2023年4月30日に終了した3か月間と比較して2,000万ドル、つまり13%増加しました。収益の増加は、新しい有料顧客の追加、アドバンス、エンタープライズ、エンタープライズ+プランなどのより高額なサブスクリプションプランへの販売構成の継続的なシフトによるものです。
収益コストと売上総利益
4月30日に終了した3か月間
20242023$ 変更% 変更
(千ドル)
収益コスト $17,804$14,847$2,95720%
売上総利益90%90%

26


2024年4月30日に終了した3か月間の収益コストは、2023年4月30日に終了した3か月間と比較して300万ドル、つまり 20% 増加しました。この増加は主に、インフラストラクチャとアプリケーションのパフォーマンス監視コストが140万ドル増加したこと、顧客の使用と顧客ベースの拡大をサポートするために容量を増やし続けたためにサードパーティのホスティングコストが120万ドル増加したこと、資本化されたソフトウェア開発費の償却額が60万ドル増加したことによるものです。これは、人事関連費の20万ドルの減少とサードパーティサポートベンダーへの手数料の20万ドルの減少によって一部相殺されました。
当社の売上総利益率は、2023年4月30日に終了した3か月間と比較して、2024年4月30日に終了した3か月間は横ばいでした。
営業経費
4月30日に終了した3か月間
20242023$ 変更% 変更
(千ドル)
研究開発$82,791$76,316%$6,4758%
セールスとマーケティング104,33293,23711,095です12%
一般と管理33,69033,256です4341%
営業費用の合計$220,813$202,809$18,0049%
研究開発
2024年4月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年4月30日に終了した3か月間と比較して650万ドル、つまり 8% 増加しました。この増加は主に、人員増加による人事関連費780万ドルによるもので、資本化されたソフトウェア開発費が100万ドルの増加と、設備および関連費が60万ドル減少したことにより一部相殺されました。
セールスとマーケティング
2024年4月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年4月30日に終了した3か月間と比較して1,110万ドル、つまり12%増加しました。この増加は主に、人員数の増加による人事関連費の890万ドルの増加、旅行および接待費の190万ドルの増加、および設備および関連費用の60万ドルの増加によるもので、配分された諸経費の50万ドルの減少によって一部相殺されました。
一般管理と管理
2024年4月30日に終了した3か月間の一般管理費は、2023年4月30日に終了した3か月間と比較して40万ドル、つまり1%増加しました。これは、第三者サポートベンダーへの手数料が70万ドル増加したこと、人員増加により人件費が50万ドル増加したこと、および資本化されたクラウドコンピューティングコストが20万ドル減少したことによるものです。これは、信用損失引当金の50万ドルの減少と保険費用の40万ドルの減少によって一部相殺されました。
利息収入、支払利息、およびその他の収益(費用)、純額
4月30日に終了した3か月間
20242023$ 変更% 変更
(千ドル)
利息収入およびその他の収入(費用)、純額$4,360です$5,666$(1,306)(23)%
支払利息(942)(967)25(3)%

2024年4月30日に終了した3か月間の利息収入およびその他の収益(費用)の純額は、2023年4月30日までの3か月間と比較して130万ドル減少しました。これは主に、金融資産および負債に関連する外貨取引の損益の影響によるものです。2024年4月30日に終了した3か月間の支払利息は、主に平均ローン残高の減少により、2023年4月30日に終了した3か月間で減少しました。
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非GAAPベースの財務指標
次の表は、以下に示す各期間の特定の非GAAP財務指標を示しています。GAAPに従って決定された業績に加えて、これらの非GAAP財務指標は当社の業績を評価するのに役立つと考えています。非GAAP財務指標の説明と分析ツールとしての限界については、以下を参照してください。
4月30日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
非GAAPベースの営業損失$(15,770)$(22,274)
非GAAPベースの純損失$(13,323)$(18,497)
フリーキャッシュフロー$(4,275)$(16,573)
非GAAPベースの営業損失と非GAAPベースの純損失
私たちは、非GAAPベースの営業損失を、営業損失に株式ベースの報酬費用とRSUに関連する雇用者給与税、長期資産の減損、およびリストラ費用などの非経常費用を加えたものと定義しています。従業員の株式取引における雇用者給与税関連の項目の金額は、当社の株価や、当社の制御が及ばず、事業運営とは関係のないその他の要因によって異なります。当社の業績を評価し、事業計画を立てる際には、これらの項目は考慮しません(たとえば、株式報奨の付与の影響を検討する場合、そのような付与に関連する会計費用よりも、全体的な株主希薄化に重点を置いています)。中核事業の長期的な業績をよりよく理解し、同業他社との業績との比較を容易にし、複数の期間にわたる比較を容易にするために、これらの費用を除外することは有用だと考えています。
非GAAPベースの純損失は、純損失に株式ベースの報酬費用とRSUに関連する雇用者給与税、長期資産の減損、リストラ費用などの非経常費用を加えたものと定義しています。
私たちは、非GAAPベースの営業損失と非GAAPベースの純損失を、従来のGAAP指標と組み合わせて財務実績を評価しています。非GAAPベースの営業損失と非GAAPベースの純損失は、当社の経営陣と投資家に当社の過去の財務実績との一貫性と比較可能性をもたらし、事業の期間ごとの比較を容易にすると考えています。
フリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローは、営業活動からの純現金から、資産や設備の購入に使用された現金、および内部使用ソフトウェアの資本化された費用を差し引いたものに、サンフランシスコの本社の建設に関連する不動産や設備の購入による資本支出やリストラ費用などの非経常支出を加えたものと定義しています。フリーキャッシュフローは流動性を示す有用な指標であり、非経常支出を調整して、不動産や設備への投資や内部使用ソフトウェアの資本化された費用以外の当社の事業で使用された現金の金額について、たとえマイナスであっても、経営陣や投資家に情報を提供すると考えています。
非GAAP財務指標の制限と調整
非GAAPベースの財務指標には分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、GAAPに基づいて提示される財務情報の代わりとして検討したりするべきではありません。非GAAP財務指標の使用と、GAAPに基づいて決定された同等の財務指標の使用には、いくつかの制限があります。たとえば、私たちの業界の他の企業は、これらの非GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、業績を評価するために他の指標を使用したりする場合があります。さらに、フリーキャッシュフローには、将来の契約上のコミットメントや、一定期間の現金残高の合計増減は反映されません。これらすべての制限により、これらの非GAAP財務指標の分析ツールとしての有用性が低下する可能性があります。投資家は、関連するGAAP財務指標と、これらの非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を見直し、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないようにしてください。
28


次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標をこれらの非GAAP財務指標のそれぞれと照合したものです。
非GAAPベースの営業損失
4月30日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
事業による損失$(66,169)$(65,245)
追加:
RSUに関連する株式ベースの報酬と関連する雇用者給与税50,399%43,118
リストラ費用(147)
非GAAPベースの営業損失$(15,770)$(22,274)

非GAAPベースの純損失
4月30日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
純損失$(63,722)$(61,468)
追加:
RSUに関連する株式ベースの報酬と関連する雇用者給与税50,399%43,118
リストラ費用(147)
非GAAPベースの純損失$(13,323)$(18,497)

フリーキャッシュフロー
4月30日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
投資活動に使用された純現金$(21,361)$(140,366)
財務活動による純現金$9,947$9,731
営業活動に使用された純現金$(1,898)$(14,593)
少ない:
資産および設備の購入(1,002)(1,866)
資本計上された内部使用ソフトウェアコスト(1,375)(821)
追加:
リストラ費用が支払われました707
フリーキャッシュフロー$(4,275)$(16,573)
流動性と資本資源
創業以来、私たちは主に、優先株と普通株式の売却、2020年1月と6月のCEOと提携している信託への優先強制転換約束手形の発行、当社のプラットフォームへのサブスクリプションの売却から生じた現金、およびCEOとの私募取引を含む資金調達活動から得た純収入を通じて事業資金を調達してきました。2024年4月30日現在の累積赤字15億5830万ドルと、2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間の営業活動によるマイナスのキャッシュフローに反映されているように、事業から損失を計上しました。
29


2024年4月30日現在、当社の主な流動性源は、現金、現金同等物、および5億2,430万ドルの有価証券でした。
2022年11月、私たちはSVBと4年間のクレジット契約を締結しました。この契約では、元本総額が最大1億5,000万ドルのシニア担保クレジットファシリティが提供され、元本総額5,000万ドルのタームローンファシリティと、3,000万ドルの信用状サブファシリティを含む、元本総額最大1億ドルのリボルビングローンファシリティー(2023年4月13日に修正されました)が含まれます。、「2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ」)。2022年11月のシニア担保クレジットファシリティは、SVBとの以前のクレジット契約(「2020年4月のシニア担保付きタームローン」)を借り換え、2026年11月7日に終了します。
2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく借入は、契約に基づく特定の条件に従い、ABRローンまたはSOFRローンとして指定される場合があります。利息は、調整後期間SOFR、プライムレート、または連邦資金実効金利に連動する変動金利で未払い残高に発生します。利息は毎月延滞して支払われます。リボルビング・クレジット・ファシリティの条件に従い、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入契約の未使用部分に対して、年率0.15%の割合で発生する年間契約手数料を支払う必要があります。注6を参照してください。詳細については借金です。
2024年4月30日現在、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、5,000万ドルが引き出され、4,690万ドルがターム・ローンで未払いでした。リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額はなく、クレジット・サブファシリティの下で発行された信用状は合計2,140万ドルです。2024年4月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な総借入能力は7,860万ドルでした。
2023年3月27日、ファースト・シチズンズ・バンクシェアーズ株式会社(「ファースト・シチズンズ」)は、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティを含むSVBの資産と負債を購入する契約を締結したと発表しました。2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティのもと、引き続き追加借入を行うことができます。このファシチズンズは、現在SVBがファースト・シチズンズの一部門として保有しています。
2022年9月、当社は、2022年9月2日のクラスA普通株式の終値に基づいて、クラスA普通株式19,273,127株を1株あたり18.16ドルの購入価格で私募取引でCEOに発行し、売却しました。総収入は約3億5000万ドルです。注10を参照してください。詳しくは株主赤字です。
営業活動によって提供される当社の資金の大部分は、当社のプラットフォームへのサブスクリプションに対する顧客からの請求です。繰延収益は、サブスクリプションの請求料金のうち未収分で構成されます。これは、当社の要約連結貸借対照表に負債として含まれ、サブスクリプション契約期間中の収益として記録されます。2024年4月30日現在、当社の繰延収益は2億9,710万ドルで、そのうち2億9,220万ドルが流動負債として計上されています。この繰延収益は、収益認識基準がすべて満たされたときに収益として認識されます。
私たちは主に手持ちの現金、有料顧客との契約に基づく請求の予定時期、および関連する回収サイクルを通じて流動性を評価します。現在の現金、現金同等物、有価証券、および2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティの下で利用可能な金額は、少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。当社の将来の資本要件は、収益の伸び率、サブスクリプションの更新活動、請求頻度、ドルベースの純維持率、特に製品へのAIの統合、販売およびマーケティング活動の実績、国際展開に関連する費用、既存および新設のオフィスに投資するための追加資本支出など、研究開発努力を支援するための支出の時期と範囲など、多くの要因に左右されます。スペース、としてまた、上場企業になるための一般管理費も増えました。将来的には、知的財産権を含む補完的な事業、サービス、技術を取得または投資する契約を結ぶ可能性があります。株式、株式連動型契約、および負債を通じて、いつでも追加の資金を調達する可能性があります。必要なときに妥当なレートで追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及びます。さらに、景気後退や景気後退の影響、世界経済における市場の大幅な変動、お客様からの支払いの回収時期と能力、およびパートII(その他の情報、項目1A)に詳述されているその他のリスクの影響を事業から得ることも、さまざまなリスクや不確実性の影響を受ける可能性があります。リスク要因。
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キャッシュフロー
次の表は、提示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。
4月30日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
営業活動に使用された純現金$(1,898)$(14,593)
投資活動に使用された純現金(21,361)(140,366)
財務活動による純現金9,9479,731
営業活動
当社の最大の営業資金源は、有料顧客へのサブスクリプションの販売による現金回収です。営業活動による現金の主な用途は、人事関連費用、マーケティング費用、およびサードパーティのホスティング関連およびソフトウェア費用です。過去数年間、私たちは営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出し、株式および株式連動証券の売却による純収入によって運転資本要件を補ってきました。
2024年4月30日に終了した3か月間の営業活動に使用された190万ドルの純現金は、株式ベースの報酬費用4,860万ドル、繰延契約取得費用の償却610万ドル、非現金リース費用450万ドル、減価償却費400万ドル、予想信用損失引当金0.2ドルなどの非現金項目で調整した6,370万ドルの純損失を反映しています百万、有価証券の割引の純増額180万ドルと、変更による純キャッシュインフロー20万ドルによって一部相殺されました私たちの営業資産と負債に。営業資産と負債の変化による純キャッシュインフローは、主に、サブスクリプション請求の増加による繰延収益が2,590万ドル増加したことと、買掛金が640万ドル増加したことによるものです。これらの金額は、売掛金の1170万ドルの増加、主に未払給与負債による未払費用およびその他の負債の1,020万ドルの減少、オペレーティングリース負債の490万ドルの減少、繰延契約取得費用の増加に関連する前払費用およびその他の流動資産の440万ドルの増加、およびその他の資産の90万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年4月30日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金1,460万ドルの純損失は、株式ベースの報酬費用4,150万ドル、非現金リース費用530万ドル、繰延契約取得費490万ドルの償却、330万ドルの減価償却、330万ドルの予想信用損失引当金などの非現金項目によって調整された6,150万ドルの純損失を反映しています。70万、および当社の営業資産と負債の変化による純現金流出は840万ドルです。営業資産と負債の変化による純キャッシュアウトフローは、主に、サブスクリプション請求の増加による繰延収益が3,040万ドル増加したことと、その他の資産が90万ドル減少したことによるものです。これらの金額は、売掛金の1,730万ドルの増加、主に未払給与負債と未払広告費用による未払費用およびその他の負債の1,340万ドルの減少、前払費用およびその他の流動資産の460万ドルの増加、および繰延契約取得費用の増加および繰延契約取得費用の増加に関連するその他の流動資産の460万ドルの増加、およびオペレーティングリース負債の430万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動
2024年4月30日までの3か月間の投資活動に使用された純現金は2,140万ドルで、有価証券の購入7,050万ドル、内部使用ソフトウェア費用の資本化費用140万ドル、資産と設備の購入100万ドルでした。これは、有価証券の5150万ドルの満期によって一部相殺されました。
2023年4月30日までの3か月間の投資活動に使用された純現金は1億4,040万ドルで、市場性のある有価証券の購入、190万ドルの資産と設備の購入、80万ドルの資本化された内部使用ソフトウェア費用でした。これは有価証券の満期160万ドルによって一部相殺されました。
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資金調達活動
2024年4月30日までの3か月間の資金調達活動によって提供された990万ドルの純現金は、当社の従業員株式購入計画からの収益890万ドルとストックオプションの行使による110万ドルの収益でした。
2023年4月30日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された970万ドルの純現金は、当社の従業員株式購入計画からの収益860万ドルとストックオプションの行使による180万ドルの収益でしたが、タームローンの返済のための60万ドルによって一部相殺されました。
契約上の義務とコミットメント
2024年3月14日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に開示されているように、2024年4月30日に終了した3か月間、契約上の義務やその他の約束に重大な変更はありませんでした。
私たちの取り組みと不測の事態の詳細については、注記7を参照してください。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表のコミットメントと不測の事態
2022年11月、上記の流動性と資本資源で説明したように、2022年11月にSVBとシニア・セキュア・クレジット・ファシリティを締結しました。
補償契約
通常の事業過程において、私たちはさまざまな範囲と条件の契約を締結し、それに基づいて特定の事項に関して、顧客、ベンダー、貸主、ビジネスパートナー、およびその他の当事者を補償することに同意します。これには、そのような契約の違反、当社が提供するサービス、または第三者による知的財産権侵害の申し立てから生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。さらに、ニューヨーク証券取引所へのクラスA普通株式の上場に関連して、私たちは、取締役、役員、または従業員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債について、とりわけ補償契約を締結しました。そのような契約に基づいて補償を提供するよう当社に要求されたことはありません。また、それが当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があると認識しているクレームもありません。
重要な会計上の見積もり
未監査の要約連結財務諸表は、GAAPに従って作成されています。これらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、歴史的経験や、状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
2024年3月14日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書に記載されている財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析で開示されたものと比較して、2024年4月30日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
注2を参照してください。最近の会計上の発表に関する詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表への重要な会計方針の提示の基礎と要約をご覧ください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは米国および海外で事業を展開しており、通常の事業過程で特定の市場リスクにさらされています。
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金利リスク
当社の現金、現金同等物、および有価証券は、主に手持ち現金と、マネーマーケットファンド、米国政府証券、社債、コマーシャルペーパーへの流動性の高い投資で構成されています。2024年4月30日および2024年1月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ2億2,200万ドルと2億3,670万ドル、有価証券はそれぞれ3億220万ドルと2億8,280万ドルでした。取引や投機を目的とした投資は行いません。私たちの投資は、金利の変動による市場リスクにさらされており、それが当社の利息収入と投資の公正価値に影響を与える可能性があります。2024年4月30日現在、投資の金利が100ベーシスポイント引き上げられても、要約された連結財務諸表には重大な影響はありません。
リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、調整後のSOFR、プライム・レート、またはフェデラル・ファンドの実効金利に連動した変動金利で利息がかかります。2024年4月30日現在、クレジットファシリティの未払い額は4,690万ドルでした。当社には、金利変動の影響を受けるような変動金利の長期債務や金融負債は他にありません。2024年4月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの金利が100ベーシスポイント引き上げられても、要約連結財務諸表には重大な影響はありません。
外貨リスク
当社のサブスクリプション契約の大部分は米ドル建てで、残りはユーロ、英国ポンド、オーストラリアドル、日本円、メキシコペソ、ブラジルレアル、カナダドル、韓国ウォンです。当社の営業費用の一部は米国外で発生し、外貨建てであり、外貨為替レートの変動、特にユーロ、英国ポンド、カナダドル、オーストラリアドル、日本円、アイスランドクローナ、シンガポールドル、スイスフラン、ポーランドズウォティの変動による変動の影響を受けます。したがって、当社の経営成績とキャッシュフローは、当社の業績とは無関係の外貨為替レートの変動の影響を受けます。
為替レートは期間によって大きく変動する可能性があるため、米ドル以外の当社の収益および営業費用も、これらを米ドルに換算すると、期間間で大幅に変動する可能性があります。マクロ環境から生じる不安定な市況は、為替レートに大きな変動をもたらす可能性があり、特に米ドルに対する外貨の弱体化は、米ドル建ての収益に悪影響を及ぼしており、将来的にはマイナスの影響を与える可能性があります。2024年4月30日に終了した3か月間で、当社の売上高の 25% は米ドル以外の通貨建てでした。対照的に、私たちの費用は主に米ドル建てです。その結果、これらの外貨に対する米ドルの価値が上昇すると、収益がコストに比べて減少し、利益率が低下する可能性があります。外貨建て損益の実現による影響を注記11に開示しています。利息収入とその他の収入(費用)、純額。仮に外貨レートが10%の変動があったとしても、2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間は、実質的な利益または損失にはなりませんでした。
外貨為替レートの影響は当社の業績にとって重要ではないと予測されているため、デリバティブ取引やヘッジ取引は行っていませんが、将来、外貨へのエクスポージャーがより大きくなる場合は、そうする可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年4月30日現在の当社の開示管理および手続き(改正された1934年の証券取引法(以下「取引法」)に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制や手続きも、それがどれほど適切に設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下します。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年4月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのようなことを合理的に保証するために有効であると結論付けました
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情報は蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されます。これにより、必要な開示に関する迅速な決定が可能になります。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年4月30日に終了した四半期に、取引法の規則13a-15(d)および15d-15(d)で義務付けられている評価に関連して確認された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、法的手続き待ちの資料の当事者ではありません。時々、通常の業務過程で生じる法的手続きや請求の対象となることがあります。
アイテム 1A.リスク要因
クラスAの普通株への投資には高いリスクが伴います。クラスA普通株式に投資するかどうかを決定する前に、下記のリスクを慎重に検討してください。これには、要約された連結財務諸表と関連メモ、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションが含まれます。以下に説明する出来事または進展のいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績、および成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、および成長見通しを損なう可能性があります。
事業・業界に関するリスク
私たちは過去の時期に急速な成長を遂げてきました、そして私たちの以前の成長率は私たちの将来の成長を示すものではないかもしれません。
私たちは過去の期間に急速な成長を遂げてきましたが、将来的には同様の収益成長率を達成できない可能性があります。さらに、急速に変化する新しいカテゴリの作業管理ソフトウェアで事業を続けているため、当社のプラットフォームが広く受け入れられ、使用されることは、当社の将来の成長と成功にとって不可欠です。当社の収益成長は、以下の能力を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されると考えています。
•新しい個人、チーム、組織を顧客として引き付ける。
•ドルベースの純維持率を拡大または維持し、組織内での利用を拡大し、サブスクリプションを販売します。
•サブスクリプションプランの価格設定とパッケージ化を効果的に行います。
•無料版と試用版を利用している個人、チーム、組織を有料の顧客に変えます。
•米国以外の市場を含め、当社のプラットフォームが広く受け入れられ、利用されるようになる。
•直接販売部隊を戦略的に拡大し、既存の販売能力を活用してください。
•製品へのAI機能の導入を成功させるなど、プラットフォームの機能と機能を拡張してください。
•優れた顧客体験と顧客サポートを提供する。
•機密データを処理するプラットフォームまたはシステムのセキュリティ、プライバシー、信頼性を維持します。
•既存のソフトウェアツールだけでなく、既存のソフトウェアツールだけでなく、既存の企業や新規市場参入企業との競争にも成功しています。そして
•私たちのブランドの認知度をグローバルに高めましょう。
これらのタスクを達成できなければ、収益の伸びが損なわれます。また、営業費用は今後増加すると予想しています。収益の伸びがこれらの予想される営業費用の増加を相殺しなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれ、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
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現在の規模では営業履歴が限られているため、将来の見通しを評価することが難しく、成功しないリスクが高まる可能性があります。
私たちは前の時期に急速に成長し、その結果、現在の規模で事業を運営してきた歴史は比較的短いです。さらに、私たちは、急速な技術革新、激しい競争、変化する顧客ニーズ、そして新製品、技術、サービスの頻繁な導入を特徴とする業界で事業を展開しています。特に、AIや機械学習などのテクノロジーの進歩は、タスクを自動化し、コミュニケーションを強化し、意思決定プロセスを改善することで人々の働き方を変えています。これらの新しいテクノロジーの採用が遅い企業は、競争上の不利に直面する可能性があります。私たちは、進化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクや不確実性に遭遇してきましたし、今後も直面し続けます。さらに、当社の将来の成長率は、金利の上昇、インフレ、実際または予想される銀行の破綻状況、金融市場の不安定性、事業を展開する地域の景気後退や景気後退など、一般的なマクロ経済や市場の状況など、多くの不確実性の影響を受けます。事業計画に使用するこれらのリスクや不確実性に関する仮定が不正確だったり、市場の変化に応じて変化したり、これらのリスクにうまく対処できなかったりすると、当社の経営成績が予想と大きく異なる可能性があり、事業、経営成績、および財政状態が悪化する可能性があります。
私たちには損失の歴史があり、収益性を達成できない場合や、達成したとしても収益性を維持できない場合があります。
創業以来、各会計年度に純損失を被っています。2024年4月30日および2023年に終了した3か月間で、それぞれ6,370万ドルと6,150万ドルの純損失が発生しました。2024年4月30日の時点で、私たちの累積赤字は15億5830万ドルでした。近い将来に利益を上げるとは考えていません。また、将来収益性を達成することや、黒字になったとしても収益性を維持することを保証することはできません。これらの損失は、とりわけ、プラットフォームの開発と商品化、既存の顧客へのサービス、顧客基盤の拡大のために行った多額の投資を反映しています。
私たちは、事業の成長に関連する将来の投資と支出を引き続き行うことを期待しています。これには以下が含まれます。
•当社の販売およびマーケティング活動への戦略的投資。
•製品へのAIの統合など、プラットフォームに新機能や強化を導入するための研究開発への継続的な投資。
•私たちの目標達成に必要な従業員を雇う。
•インフラへの投資。
•複数の地域にわたる事業を活用。そして
•当社の一般管理組織に関連する費用。
これらの投資と支出の結果、将来の期間に損失が発生する可能性があり、その損失は大幅に増加する可能性があります。したがって、将来の損失は、事業をよりゆっくりと発展させた場合に被る損失よりも大幅に大きくなる可能性があります。さらに、これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかったり、収益の増加につながらない場合があります。四半期または年次ベースで収益性を達成、維持、または増加できるかどうかは定かではありません。私たちが収益性の達成と維持に失敗すると、クラスA普通株式の取引価格が下落することになります。
私たちは、成長に焦点を当てれば、企業としての長期的な価値が高まると考えています。成長は、短期および中期的に収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネス戦略と文化の重要な部分は、短期的な財務結果よりも長期的な成長と顧客の成功に焦点を当てることです。その結果、短期および中期的には、赤字で事業を継続したり、短期および中期の収益性は、短期および中期の収益性を最大化するという戦略の場合よりも低くなる可能性があります。私たちは、プラットフォームを成長させ、プラットフォームの新しい機能、統合、機能、および強化を開発するために、販売とマーケティングの取り組みに引き続き支出を行う予定です。このような支出は、長期的には業績や収益性の向上につながらない可能性があります。もし私たちが
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最終的に、証券アナリスト、業界アナリスト、および株主が予想する水準または期間中に、収益性を達成または改善できない場合、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
四半期ごとの業績は大きく変動する可能性があり、当社や投資家、証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。
収益、繰延収益、運転資本、キャッシュフローの水準を含む四半期ごとの経営成績は、今後大幅に変動する可能性があり、業績を期間ごとに比較しても意味がない可能性があります。当社の四半期財務結果は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって変動する可能性があり、その多くは当社の管理外であり、予測が難しい場合があります。
•当社のプラットフォームに対する需要レベル。
•ドルベースのネットリテンション率を高めたり維持したり、組織内での利用を拡大したり、サブスクリプションを販売したりする当社の能力。
•当社による当社のプラットフォーム、または競合他社による自社製品の新機能、統合、機能強化のタイミングと成功(AI主導の機能の開発と展開、または市場の競争環境におけるその他の変化を含む)
•私たちのプラットフォームが広く受け入れられ、利用される私たちの能力。
•プラットフォームの需要予測に誤りがあり、収益の減少、コストの増加、あるいはその両方につながります。
•事業と事業を維持および拡大し、競争力を維持するために発生する可能性のある営業費用と資本支出の金額と時期、およびオペレーティングリースの開始。
•経費のタイミングと収益の計上。
•セキュリティ違反、技術的な問題、またはプラットフォームの中断。
•競争またはその他の結果としての価格圧力。
•不利な訴訟判決、その他の紛争関連の和解金、またはその他の訴訟関連費用。
•新しく雇用された従業員の数。
•従業員、取締役、またはコンサルタントへの株式報奨の付与または権利確定時期。
•ソフトウェア支出の季節的な購入パターン。
•米ドルに対する外貨の価値の下落。
•世界的な金利の上昇。お客様の支出パターンや投資収益率に影響を与える可能性があります。

•インフレが当社のコストと顧客支出に与える影響。

•立法または規制環境の変化と、それに関連する不確実性が続いています。
•新規および既存の市場における法的および規制遵守コスト。
•潜在的な事業、人材、技術、または知的財産の買収に関連する費用と時期(多額の償却費用や減価償却の可能性を含む)。
•インフルエンザなどの健康伝染病、その他の伝染性の高い病気やウイルス。そして
•地政学的な不確実性と不安定性、およびソフトウェア支出への影響を含む、国内または国際市場の一般的な経済状況。
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上記の1つまたは複数の要因により、四半期ごとの業績が大幅に変動し、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの過去の業績を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。
四半期ごとの業績やその他の経営指標の変動性や予測不能性により、特定の期間の収益やその他の指標に関して、私たち、または投資家やアナリストの期待に応えられない可能性があります。これらまたはその他の理由でそのような期待に応えられなかったり、それを超えたりすると、クラスA普通株式の取引価格が下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面することになります。
私たちは成長を効果的に管理できないかもしれません。
私たちは歴史的に急速な成長とプラットフォームへの需要の増加を経験してきました。当社の事業とプラットフォームの成長と拡大は、当社の経営、運営、および財務資源に大きな負担をかける可能性があります。私たちは、さまざまな戦略的パートナー、顧客、その他の第三者との複数の関係を管理する必要があります。事業がさらに成長したり、第三者との関係が増えたりした場合、当社のシステム、手順、または内部統制が事業をサポートするのに十分ではなく、経営陣がそのような成長を効果的に管理できなくなる可能性があります。当社の成長を効果的に管理するには、業務、財務、管理情報システムの導入と改善を継続し、従業員基盤を拡大、訓練、管理する必要があります。
新しい顧客を引き付けたり、無料版や試用版を使用している個人、チーム、組織を有料の顧客に変えたり、組織内での利用を拡大したり、市場で受け入れられるような新しい機能、統合、機能、拡張を開発したりできなければ、収益の伸びが損なわれます。
収益を増やし、収益を上げるには、新規顧客の追加、無料版や試用版を使用している個人、チーム、組織を有料の顧客に変える、組織内での利用を拡大するなど、さまざまな方法で顧客ベースを拡大する必要があります。無料版と試用版をご利用のお客様には、有料購読プランにアップグレードすることをお勧めします。さらに、新しい顧客を追加したり、組織をアドバンスド、エンタープライズ、またはエンタープライズ+プランにアップグレードさせたり、プラットフォームの使用を組織内の他の部門に拡大したりして、組織内での拡大を目指しています。顧客数は大幅に増加しましたが、今後も同様の顧客増加率を達成できるかどうかはわかりません。新しい顧客の追加、無料版や試用版を使用している個人、チーム、組織を有料の顧客に変え、組織内での利用を拡大し、プラットフォームへのサブスクリプションを販売する能力を妨げる要因はたくさんあります。これには、新しい営業およびマーケティング担当者の誘致と効果的なトレーニングの失敗、現在の営業およびマーケティング担当者の維持とモチベーションの失敗、パートナーとの関係の構築または拡大の失敗、代替製品やサービスとの効果的な競争の失敗、失敗などがありますが、これらに限定されません。に新機能や統合の導入に成功した、質の高いカスタマーエクスペリエンスとカスタマーサポートを提供できない、またはマーケティングプログラムの効果を確保できなかった。さらに、大規模な組織への販売を増やすことに重点を置いているため、高度で費用のかかる営業活動を展開する必要があります。その結果、販売サイクルが長くなり、競争が激化し、一部の販売を完了する際の予測可能性が低くなる可能性があります。大企業市場では、お客様が当社のプラットフォームを使用するかどうかの決定が企業全体の決定になることがあります。その場合は、潜在的な顧客に当社のプラットフォームの使い方や利点、トレーニングや継続的なサポートに慣れるために、より高いレベルの顧客教育を提供する必要があります。さらに、大規模な企業組織では、より多くのカスタマイズ、統合、サポートサービス、および機能が必要になる場合があります。これらの要因の結果として、これらの販売機会により、これらの顧客により多くの販売、研究開発、およびカスタマーサポートのリソースを投入する必要があり、その結果、コストが増加し、販売サイクルが長くなり、自社の販売および専門サービスのリソースをより少数の大規模な顧客に転用することになります。あらゆる規模の組織への販売努力が成功しなかったり、追加の収益を生み出さなかったりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態が悪化することになります。
さらに、新規顧客の多くは、既存の顧客からの口コミやその他の無償の紹介から来ていると考えています。そのため、これらの紹介を受け続けるためには、既存の顧客が当社のプラットフォームに忠実であり続けるようにする必要があります。新しい顧客を引き付け、既存の有料顧客から収益を増やすことができるかどうかは、プラットフォームと提供する機能、統合、機能を継続的に強化および改善し、プラットフォームの品質と価値を維持および向上させるために、市場の性質の変化を反映した魅力的な新機能、統合、機能を導入できるかどうかに大きく依存しています。したがって、私たちは研究開発と継続的な取り組みに引き続き投資しなければなりません
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プラットフォームを改善し、強化してください。プラットフォームの強化が成功するかどうかは、タイムリーな完成と納品、競争力のある価格設定とパッケージング、適切な品質テスト、AIを含む新規および既存のテクノロジーとの統合、全体的な市場での受け入れなど、いくつかの要因に左右されます。私たちが開発する新機能、統合、および機能は、タイムリーまたは費用対効果の高い方法で導入されなかったり、エラー、障害、脆弱性、バグが含まれていたり、大きな収益を生み出すのに必要な市場に受け入れられなかったりする可能性があります。当社のAIアルゴリズムに関する第三者データ提供者のプライバシー、データ保護、またはセキュリティ慣行についての洞察が限られている場合があります。
さらに、当社の事業はサブスクリプションベースであり、顧客には既存のサブスクリプションの有効期限が切れた後にサブスクリプションを更新する義務はなく、更新することもできません。また、お客様が同じ契約期間、同じまたはそれ以上のユーザー数でサブスクリプションを更新したり、同じレベルのサブスクリプションプランでサブスクリプションを更新したり、サブスクリプションプランをアップグレードしたりすることを保証することはできません。お客様は、当社のプラットフォームに対する満足度または不満、当社の価格設定または価格体系、競合他社が提供する製品とサービスの価格設定または機能、景気後退や景気後退などの一般的な経済状況の影響、インフレ率の上昇と金利の上昇などの一般的な経済状況の影響、または顧客の予算上の制約など、さまざまな要因の結果として、サブスクリプションプランを更新する場合と更新しない場合があります。顧客がサブスクリプションを更新しなかったり、不利な条件で更新したり、個人、チーム、組織を追加しなかったり、個人、チーム、組織を無料プランまたは試用プランから有料サブスクリプションプランにアップグレードできなかったり、組織内でのプラットフォームの採用を拡大できなかったりすると、収益が予想よりも減少または成長が遅くなり、ビジネス、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。金利の上昇、金融市場の不安定さ、銀行の破産、テクノロジー顧客への逆風など、現在のマクロ経済環境は、当社のプラットフォームの採用全般に影響を及ぼす可能性があり、新規顧客との関わりや既存の顧客との関係の拡大の成功は、これらの状況の影響を受ける可能性があります。将来の銀行破綻により、既存の現金にアクセスして当社への支払い義務を果たせなくなるなど、お客様がこれらの要因によって重大な悪影響を受ける場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。これらのマクロ経済情勢、およびそれに対応するコスト管理措置の結果として、当社の販売サイクルは長くなり、今後も続く可能性があります。また、更新料の引き下げ、顧客の支出の減少、支払いの遅延は、将来の当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。サブスクリプションベースのビジネスモデルにより、短期的には収益は比較的予測可能だと考えていますが、マクロ経済の不確実性の影響は、将来の期間まで当社の業績や全体的な財務実績に完全には反映されない可能性があります。顧客の需要を予測できなかったり、マクロ経済状況が販売予測に与える影響を十分に考慮できなかったり、新規顧客の誘致や新規および既存の顧客関係の維持と拡大に失敗した場合、当社の収益は予想よりもゆっくりと増加したり、まったく成長しなかったり、減少したりして、事業に支障をきたす可能性があります。
私たちのマーケティング戦略の1つは、無料または試用版のサブスクリプションプランを提供することですが、この戦略のメリットを引き続き実感できない可能性があります。
私たちは、ブランド認知度を高め、当社のプラットフォームをオーガニックに採用してもらうために、無料または試用版のサブスクリプションプランを提供しています。私たちのマーケティング戦略は、私たちのプラットフォームの無料版と試用版を使用する個人、チーム、組織が、組織内の他の人に Asana を使って有料の顧客になるよう説得することに一部依存しています。これらの個人、チーム、組織の数が増えても有料の顧客になったり、他の人を有料の顧客に導いたりしないと、このマーケティング戦略の意図したメリットを実現できず、そのような無料版や試用版のホスティングに関連する費用を引き続き支払うことになります。事業の成長能力が損なわれ、ビジネス、経営成績、および財政状態が悪化します。
私たちは、収益のほとんどすべてを単一のソリューションから得ており、今後も引き出すことを期待しています。
私たちは、収益のほとんどすべてを単一のソリューションから得ており、今後も引き出すことを期待しています。そのため、当社のプラットフォームに対する市場の需要と受け入れの継続的な増加(国際市場での受け入れを含む)は、当社の継続的な成功にとって不可欠です。私たちのプラットフォームに対する需要は多くの要因の影響を受けますが、その中にはワークマネジメントソリューションの市場採用率、競合する新製品の開発とリリースのタイミング、AIを利用する機能、統合、機能を含むプラットフォームの新機能、統合、機能の開発と承認、当社または競合他社による価格、製品、サービスの変更、市場における技術の変化や開発など、私たちの制御が及ばないものもあります仕える。私たちの成長、収縮、そして急速な進化市場、そして景気後退や不況、インフレ率の上昇、金利上昇などの一般的な経済状況と傾向。私たちが引き続き要求に応えられない場合は
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ワークマネジメントソリューションに対する個人、チーム、組織、または私たちのプラットフォームに対する好みの傾向、または私たちのプラットフォーム、ビジネス、経営成績、および財政状態が市場でより広く受け入れられるようにすると、損なわれる可能性があります。現在の、または潜在的な顧客の好みの変化は、複数の製品を提供した場合よりも、私たちに不釣り合いに大きな影響を与える可能性があります。さらに、現在および潜在的な顧客の中には、特に大規模な組織では、独自のツールを開発または購入したり、ワークマネジメントソリューションを従来のツールやソフトウェアに依存し続けたりする人もいます。これにより、当社のプラットフォームに対する需要が減少または排除されます。これらの理由またはその他の理由で当社のプラットフォームに対する需要が減少した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
ワークマネジメントソリューションの市場が予想以上にゆっくりと発展したり、衰退したりすると、私たちのビジネスに悪影響が及ぶでしょう。
ワークマネジメントソリューションが、この市場の発展の比較的初期段階を考えると、高いレベルの顧客需要と市場での受け入れを実現し、維持できるかどうかは定かではありません。私たちの成功は、一般的にワークマネジメントソリューションが広く採用されることに大きく依存します。個人や組織は、スプレッドシート、メール、メッセージング、従来のプロジェクト管理ツールからワークマネジメントソリューションへの移行に消極的だったり、移行したくないかもしれません。私たちのプラットフォームの採用率と需要、ワークマネジメントソリューションの将来の成長率と市場規模、または競合製品の参入を予測することは困難です。ワークマネジメントソリューション市場の拡大は、ワークマネジメントソリューションに関連するコスト、パフォーマンス、認識される価値など、さまざまな要因に左右されます。ワークマネジメントソリューションが広く採用されない場合、または顧客の受け入れ不足や技術的課題によってワークマネジメントソリューションの需要が減少した場合、またはワークマネジメントソリューションがAIの開発によって中断され、AIを製品にうまく統合できない場合、経済情勢の弱体化、プライバシー、データ保護、セキュリティ上の懸念、競合する技術や製品、企業支出の減少などが発生した場合、収益が減少する可能性があります。ビジネス、経営成績、そして財政状態は悪影響を受けるでしょう。
私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、競争は私たちのビジネスの成功を継続的に脅かしています。競争力を高め、確実に成功させるには、製品への人工知能の導入を成功させるなど、技術の開発が必要です。
ワークマネジメントソリューションの市場はますます競争が激化し、細分化されており、テクノロジーの急速な変化、ユーザーと顧客のニーズの変化、新しい市場参入、新製品やサービスの頻繁な導入の影響を受けます。私たちは、多額の支出リソースを持つ大規模で多角的な企業から中小企業まで、さまざまな規模の企業と競争しています。私たちの競争相手は、プロジェクトポートフォリオ管理、作業管理、目標管理、ワークフロー管理のカテゴリーを対象としています。これには、コラボレーション、コミュニケーション、調整に関するソリューションが含まれますが、これらに限定されません。競合他社は通常、ワークマネジメントソリューションを特に提供する企業、生産性スイートを提供する企業、市場の一部に対応する垂直ソリューションを専門とする企業というグループに分類されます。
私たちは、私たちの競争力は、以下を含む、私たちの制御の範囲内外の多くの要因に左右されると考えています。
•製品へのAIの導入の成功を含む、当社の技術の急速な発展。
•幅広いユースケースへのプラットフォームの適応性。
•当社のプラットフォームに対する継続的な市場での受け入れ、当社のプラットフォームまたは競合他社の製品に対する新機能や機能強化のタイミングと市場での受け入れ
•当社または競合他社が開発したソリューションの使いやすさ、パフォーマンス、価格、セキュリティ、信頼性。
•私たちのブランド力。
•国内外で市場シェアを拡大する能力を含む、販売およびマーケティングの取り組み。
•顧客基盤の規模と多様性。
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•カスタマーサポートの取り組み。そして
•他の大規模企業向けソフトウェアソリューションやツールとの使いやすい統合や、強固で効果的なパートナーシップを構築し続ける私たちの能力。
現在および潜在的な競合他社の多くは、私たちよりも営業履歴が長く、ブランド名の認知度が高く、パートナー関係が強く、より強固で広範なパートナー関係があり、財務、技術、マーケティング、その他のリソースが大幅に多く、人件費と開発コストが低く、顧客基盤が大きい可能性があります。これらの競合他社は、より広範な研究開発に取り組んだり、AIや機械学習を取り入れて製品提供を大幅に改善したり、より広範囲にわたるマーケティングキャンペーンを実施したり、より大規模なマーケティングキャンペーンを実施したり、私たちよりも大きな顧客基盤を構築できるように積極的な価格設定方針を採用したりする可能性があります。さらに、私たちの潜在的な顧客の中には、作業管理のニーズに合わせて独自の内部アプリケーションを開発することを選択する人もいます。競合他社は、自社の製品やサービスをより低価格で提供したり、価格譲歩、遅延支払い条件、融資条件、または潜在的な顧客にとってより魅力的なその他の条件を提供したりすることもあります。
ワークマネジメントソリューション市場は急速に発展し、競争が激しく、参入障壁も比較的低いです。将来的には、他の競合他社が提供する同様のソリューションの数が増えるでしょう。現在競合とは見なされていない大企業は、買収を通じて、または既存のソリューションの革新と拡張を通じて、直接的または間接的に当社と競争するために市場に参入する可能性があります。さらに、私たちの潜在的な競合他社や既存の競合他社は、顧客基盤の拡大、優れた製品提供、より効果的な販売およびマーケティング活動、または財務、技術、その他のリソースの拡大により、買収を行ったり、戦略的関係を築いたり、大きな市場シェアを急速に獲得したりする可能性があります。
市場におけるこれらの競争圧力のいずれか、または効果的に競争できなければ、値下げ、顧客の減少、収益、粗利益、粗利益の減少、純損失の増加、市場シェアの喪失につながる可能性があります。これらの要因が満たされない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
直接販売機能を効果的に開発して活用できなければ、顧客ベース内でプラットフォームの使用を拡大し、当社のプラットフォームをより広く市場で受け入れてもらう能力が損なわれます。
顧客ベース内でプラットフォームの使用を拡大し、企業の間でより幅広い市場での受け入れを獲得できるかどうかは、販売業務を成功裏に拡大できるかどうか、特に部門や組織全体でプラットフォームの使用を拡大することを目的とした直接販売の取り組みに大きく依存します。私たちは、国内外の直販部隊を活用して、顧客ベース内でのプラットフォームの利用を拡大し、より大きなチームや組織にリーチする予定です。さらに、将来的には販売能力を拡大するために戦略的投資を行う可能性があります。私たちは、製品主導の市場開拓アプローチを補完するために、直販部隊の育成と育成に財源やその他のリソースを投資し、今後も投資を続けています。私たちの努力がそれに見合った収益の増加をもたらさない場合、私たちの事業、経営成績、および財政状態は損なわれます。有能な直販担当者を活用して育成できない場合、直販担当者が妥当な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合、または既存の直販担当者を維持できない場合、直販部隊から期待される収益成長を達成できない可能性があります。私たちは、私たちが必要とするスキルと技術的知識を持つ営業担当者をめぐって激しい競争が繰り広げられており、これらの人材のスキルの開発と成長には多大な時間とリソースが必要だと考えています。収益成長を達成できるかどうかは、成長を支える十分な数の有能な営業担当者の誘致、訓練、維持に成功するかどうかに大きく依存します。
当社の情報技術システム、または当社が頼りにしている第三者のシステム、または当社のデータが侵害されたり、意図しない方法で運用されたりした場合、規制当局の調査や措置、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、その他の悪影響を含むがこれらに限定されない悪影響が生じる可能性があります。
当社のビジネスとプラットフォームの運営には、当社およびお客様の個人情報やビジネス情報を含む、機密で規制対象の専有情報や機密情報の収集、処理、保管、送信が含まれます。その結果、私たちと私たちが頼りにしている第三者は、セキュリティインシデントを引き起こす可能性のあるランサムウェア攻撃を含むがこれらに限定されない、さまざまな進化する脅威に直面しています。セキュリティインシデントは、この情報やシステムの機密性、完全性、可用性を損なう可能性があります。このような事件には、サイバー攻撃、ソフトウェアのバグや脆弱性、悪意のあるインターネットベースの活動が含まれますが、これらに限定されません。
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オンラインおよびオフラインでの詐欺、サーバーの誤動作、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、悪意のあるコード、マルウェア(高度で持続的な脅威の侵入によるものを含む)、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング(特定がますます困難になる可能性のあるディープフェイク、フィッシング攻撃を含む)、ランサムウェア、サプライチェーン攻撃、サードパーティパートナーを介した脆弱性、サービス拒否攻撃、資格情報の盗用、資格情報の収集、データの損失または他の情報技術資産、アドウェア、通信障害、地震、火災、洪水、AIによって強化または促進される攻撃、ハッカーの個人またはグループ、および国家支援組織、脅威アクター、「ハクティビスト」、組織犯罪者を含む高度な組織による取り組み、当社の人員のミスまたは不正行為、設定ミス、私たちが依存しているソフトウェアまたはシステムのセキュリティ脆弱性。
ランサムウェア攻撃(組織犯罪の脅威アクター、各国国家、および国家が支援するアクターによる攻撃を含む)は、ますます蔓延し深刻になってきており、当社の事業や製品やサービスの提供に著しい中断、機密、専有、機密情報、機密情報および収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。一部の主体は現在、サイバー攻撃に従事しており、今後も関与することが予想されます。これには、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連する国家主体が含まれますが、これらに限定されません。戦争やその他の重大な紛争の間、私たちや私たちが頼りにしている第三者は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これらの攻撃は、当社のシステムや運用、サプライチェーン、サービスの生産、販売、配信能力を著しく混乱させる可能性があります。このような脅威は絶えず進化しているため、ますます高度で複雑になり、その結果、脅威の検出と防御の難しさが増しています。
セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。さらに、特定のプライバシー、データ保護、およびセキュリティ上の義務により、当社の情報技術システムおよび機密、専有、および機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。
セキュリティインシデントからの保護または修復を目的としたセキュリティ対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。私たちは、情報システムの脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じています。ただし、すべての脆弱性をタイムリーに検出して修正することはできない場合があります。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置の開発と展開が遅れる可能性があります。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。さらに、私たちは、セキュリティ対策について表明しているサードパーティのベンダーやシステムに頼ったり、提携したりしていますが、それらのベンダーが独自のセキュリティ対策を適切に維持するという保証はありません。サプライチェーン攻撃や事業運営に対するその他の脅威を含む、当社または第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策の違反により、当社のサイト、ネットワーク、システム、アカウントへの不正アクセス、個人の個人情報やその他の機密、機密、専有情報への不正アクセスや不正流用、当社から提供されるウイルス、ワーム、スパイウェア、その他のマルウェアが発生する可能性がありますプラットフォーム、モバイルアプリケーション、ネットワーク、またはシステム。削除またはコンテンツの変更または当社のプラットフォーム上の不正なコンテンツの表示、業務または当社のサービス提供の中断、中断、機能不全、侵害の是正、追加の人員と保護技術の導入、政府の調査やメディアからの問い合わせや報道への対応、第三者の専門家やコンサルタントの雇用、訴訟、規制措置、その他の潜在的な負債。
これらのセキュリティ違反が発生した場合、復旧プロトコルとバックアップシステムがデータ損失を防ぐのに十分であることを保証することはできません。さらに、これらの違反が発生した場合、当社の評判やブランドが損なわれ、ビジネスが損なわれる可能性があり、そのような違反によって引き起こされた問題を軽減するために多額の資本やその他のリソースを費やす必要があり、損失、訴訟または規制措置のリスク、および調査、罰金、罰則、監査、検査、差止命令、その他の潜在的な責任など、その他の潜在的な責任にさらされる可能性があります、または個人情報処理の制限または禁止。実際の、または予想されるセキュリティ侵害または攻撃により、追加の人員や保護技術の導入、従業員の訓練、第三者の専門家やコンサルタントの雇用など、コストが増加する可能性があります。
より多くの従業員が社外のネットワーク接続、コンピューター、デバイスを利用するにつれて、リモートワークがより一般的になり、情報技術システムやデータに対するリスクが高まっています。
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ネットワーク(在宅勤務、移動中、公共の場所での作業を含む)。さらに、買収または統合された事業体のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の商取引(買収や統合など)により、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。
当社または当社の第三者サービスプロバイダーのセキュリティ対策の侵害または違反は、適用されるプライバシー、データ保護、セキュリティ、その他の法律に違反する可能性があり、法的および財務上の重大なリスク、不利な宣伝、および当社のセキュリティ対策に対する信頼の喪失を招き、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。適用されるプライバシー、データ保護、およびセキュリティ上の義務により、政府当局、パートナー、顧客、投資家、影響を受ける個人などの関連する利害関係者に、セキュリティ違反や事件を通知する必要がある場合もあります。このような通知には一貫性のない要件が含まれることがあり、費用がかかり、通知したり、そのような要件に従わなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。
当社(または私たちが頼りにしている第三者)がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識された場合、政府の執行措置(調査、罰金、罰則、監査、検査など)、追加の報告要件や監督、機密データ(個人情報を含む)、機密データ、専有データ、機密データ(個人情報を含む)の処理制限、訴訟(集団請求を含む)などの悪影響が生じる可能性があります。補償義務、否定的な宣伝、評判の低下、金銭基金転用、経営陣の注意の転用、事業の中断(データの入手可能性を含む)、財務上の損失、およびその他の同様の危害。セキュリティインシデントとそれに伴う影響により、お客様は当社のサービスの利用をやめ、新規顧客が当社のサービスを利用することを思いとどまらせ、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、プライバシー、データ保護、またはセキュリティに関連する該当する義務を遵守しなかった場合の責任、請求、損害から当社を保護するには、契約の責任の制限が十分であるという保証はありません。また、当社の保険の補償範囲が、当社のプライバシー、データ保護、およびセキュリティ慣行から生じる責任から私たちを保護または軽減するのに十分または十分であるかどうか、そのような補償が商業的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、またはそのような補償が将来の請求に役立つかどうかもわかりません。
セキュリティインシデントが発生しただけでなく、第三者は、公開情報源、データブローカー、またはその他の手段から、当社に関する機密情報を収集、収集、または推測することがあります。これにより、当社の競争上の優位性や市場での地位が損なわれる可能性があります。さらに、当社の従業員またはベンダーによるジェネレーティブAIテクノロジーの使用の結果として、またはそれに関連して、当社の機密、専有、または機密情報が漏洩、開示、または明らかになる可能性があります。
さらに、第三者の生成的人工知能プラットフォームに入力した機密情報(個人情報やビジネス情報を含む、規制対象の専有情報や機密情報を含む)は、第三者の人工知能モデルのトレーニングに機密情報が使用される場合を含め、漏洩したり、他者に開示されたりする可能性があります。さらに、人工知能モデルが個人情報を取り込み、そのような情報を使用して接続する場合、それらの技術はモデルによって生成された他の個人情報や機密情報を明らかにする可能性があります。
製品や事業でAIや機械学習技術を使用すると、法的、ビジネス上、運用上のリスクが生じます。当社の製品や事業におけるAIと機械学習技術の使用に関連する法的、規制的、社会的、倫理的な問題は、評判の低下や責任につながる可能性があります。
私たちのプラットフォームは、ジェネレーティブAIと機械学習技術を、お客様に提供する特定の機能に統合しています。AIと機械学習技術の急速な進化には、お客様への意図しないまたは有害な影響を最小限に抑えるために、製品を開発、テスト、維持し、そのような技術を責任を持って特定の機能に統合するための専任リソースが必要です。新しく登場するAIや機械学習技術に関する不確実性から、独自のデータセット、機械学習モデル、正確さ、偏り、その他の変数をテストするためのシステムの開発に追加投資が必要になる場合があります。これらはしばしば複雑で、費用がかかり、製品でのAIと機械学習技術の使用を拡大するにつれて、利益率に影響を与える可能性があります。これらのテクノロジーを社内で開発、維持、展開することには重大なリスクが伴います。
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お客様には、そのような技術が当社の製品を強化したり、お客様やビジネスに利益をもたらすという保証はありません。
このようなテクノロジーを引き続き開発または使用する能力は、処理ハードウェアやサードパーティのAIモデルなど、ベンダーや特定のサードパーティのソフトウェアおよびインフラストラクチャプロバイダーが提供するテクノロジーにアクセスできるかどうかにかかっている可能性があり、そのようなベンダーの製品やサードパーティのソフトウェアやインフラストラクチャの品質、可用性、またはコストを管理することはできません。私たちは、同様の機械学習技術を使用している業界の他の企業との競争に直面しています。競合他社ほど迅速かつ効果的に新しいAIや機械学習技術を提供または展開できないと、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、AIと機械学習技術に対する市場の受け入れと消費者の認識は現在急速に進化しているため、不確実なままです。たとえば、ジェネレーティブAIを含むAIテクノロジーは、一見正しいように見えても、実際には不正確または欠陥のあるコンテンツや情報を作成することがあります。AIテクノロジーの使用は、新たな倫理的および社会的問題ももたらします。お客様への悪影響が認識されている、または実際に受けているために精査や論争を招くようなソリューションを有効にしたり提供したりすると、ブランドや評判の低下、競争上の不利な点、消費者の苦情、法的責任、その他の不利な結果を招く可能性があり、いずれも当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
技術的な運用インフラストラクチャを管理できなかったり、サービスの停止、中断、プラットフォームの展開の遅延が発生したりすると、経営成績が損なわれる可能性があります。
システムの速度低下や中断を経験したことがありますが、将来的には経験する可能性があります。さらに、顧客ベースの継続的な増加により、当社のプラットフォームに対する需要が高まり、速度低下を引き起こしたり、悪化させたり、プラットフォームの可用性が中断したりする可能性があります。プラットフォームの使用量が大幅に増加した場合、テクノロジーとインフラストラクチャをさらに拡張してアップグレードする必要があります。プラットフォームの使用における増加率や増加のタイミング(もしあれば)を正確に予測したり、そのような増加に対応するためにシステムやインフラストラクチャをタイムリーに拡張およびアップグレードしたりできるという保証はありません。このような場合、ユーザーが当社のプラットフォームにアクセスできなかったり、アクセス中に速度が低下したりすると、顧客やパートナーを失う可能性があります。競争力を維持するためには、プラットフォームの応答性、機能性、特徴を引き続き強化する必要があります。私たちの災害復旧計画は、すべての側面や予期せぬ結果や事件に対処するには十分ではないかもしれません。また、私たちの保険は、発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではないかもしれません。
さらに、アマゾンウェブサービス(「AWS」)は、プラットフォーム、モバイルアプリケーション、および事業運営に使用する多くの内部ツールをホストするために使用するクラウドコンピューティングインフラストラクチャを提供します。私たちはAWSと長期的な契約を結んでおり、私たちのプラットフォーム、モバイルアプリケーション、内部ツールはコンピューティング、ストレージ機能、帯域幅、およびAWSが提供するその他のサービスを利用しています。AWSの使用に対する重大な中断、アクセスの制限、またはその他の干渉は、当社の業務に悪影響を及ぼし、事業に深刻な損害を与える可能性があります。さらに、現在AWSが提供しているクラウドサービスを別のクラウドサービスプロバイダーに移行すると、多大な時間と費用がかかり、プラットフォームの提供が中断または低下する可能性があります。私たちのビジネスは、ユーザーと顧客が私たちのプラットフォームを利用できることに依存しており、ユーザーが私たちのプラットフォームにアクセスできなかったり、アクセス中に問題が発生したりすると、ユーザーや顧客を失う可能性があります。AWSが提供するサービスのレベルは、プラットフォームの可用性や速度に影響を与える可能性があり、プラットフォームの使用や顧客満足度にも影響を及ぼし、当社のビジネスと評判に深刻な打撃を与える可能性があります。AWSが価格条件を引き上げたり、契約関係を終了または終了しようとしたり、競合他社とより有利な関係を確立したり、利用規約やポリシーを当社にとって不利な方法で変更または解釈したりした場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。
さらに、重要な事業機能を運営するために、第三者から購入またはリースされたハードウェアとインフラストラクチャ、および第三者からライセンスされたソフトウェアに依存しています。このサードパーティのハードウェア、ソフトウェア、およびインフラストラクチャのいずれかが商業的に合理的な条件で利用できなくなったり、まったく利用できなくなったりすると、当社の事業は中断されます。さらに、重要なビジネス機能をあるサードパーティ製品から別のサードパーティ製品に移行する際の遅延や複雑化、またはサードパーティのハードウェア、ソフトウェア、またはインフラストラクチャのエラーや欠陥により、プラットフォームのエラーや障害が発生し、当社のビジネスや経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちのプラットフォームで実際に発生した、または認識されているエラー、障害、脆弱性、またはバグは、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼします。
私たちのプラットフォームの基盤となり、統合されているソフトウェア技術は本質的に複雑で、重大な欠陥やエラーを含む可能性があります。エラー、障害、脆弱性、またはバグは、私たちのプラットフォームとモバイルアプリケーション、特にアップデートが展開されたり、新しい機能、統合、または機能が公開されたりしたときに、過去に、また将来発生する可能性があります。このようなエラー、障害、脆弱性、またはバグは、新しい機能、統合、または機能がリリースされるまで発見されない可能性があります。さらに、特に大規模なチームや組織に重点を置くようになると、プラットフォームがお客様の進化するニーズに合わせて拡張できるようにする必要があります。当社のプラットフォームおよびモバイルアプリケーションにおける実際のエラー、障害、脆弱性、またはバグは、当社のプラットフォームの可用性の中断、評判の低下、不利なユーザーエクスペリエンス、個人情報や組織のデータの損失または漏洩、プラットフォームの市場での受け入れの喪失または遅延、競争上の地位の喪失、規制上の罰金、または組織が被った損失に対する組織の請求につながる可能性があり、これらすべてが当社の事業、業績に悪影響を及ぼします業務、および財務状況。
私たちのプラットフォームが、インテグレーションパートナーを含む他社が開発したさまざまなソフトウェアアプリケーションと相互運用することを保証できない場合、競争力が低下し、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちのプラットフォームは、さまざまなハードウェアおよびソフトウェアプラットフォームと統合する必要があり、ハードウェア、ソフトウェア、およびブラウザテクノロジーの変化に適応するために、プラットフォームを継続的に変更および強化する必要があります。特に、アプリケーションプログラミングインターフェイス(「API」)の相互作用を通じて、当社やパートナーと競合するソフトウェアプロバイダーのアプリケーションを含む、サードパーティのアプリケーションと簡単に統合できるプラットフォームを開発しました。一般的に、これらの統合を可能にするAPIへのアクセスを許可してくれるのは、そのようなソフトウェアシステムのプロバイダーに頼っています。私たちは通常、そのようなソフトウェアシステムの配布、運用、および料金を規定するそのようなプロバイダーの標準利用規約の対象となり、そのようなプロバイダーによって随時変更される場合があります。そのようなソフトウェアシステムのプロバイダーがいると、私たちのビジネスは損なわれます。
•そのソフトウェアやAPIへのアクセスを中止または制限します。
•利用規約やその他のポリシー(当社や他のアプリケーション開発者に請求される料金やその他の制限を含む)を変更する。
•当社またはお客様の情報へのアクセス方法を変更します。
•1つ以上の競合他社とより有利な関係を確立する。または
•自社のプラットフォームよりも自社の競合製品を開発したり、その他の方法で優先したりします。
サードパーティのサービスと製品は常に進化しているため、他のサードパーティとの互換性を確保するためにプラットフォームを変更できない場合があります。さらに、競合他社の中には、当社のプラットフォームと自社の製品やサービスとの運用や互換性を妨害したり、プラットフォームを運営する当社の能力や条件にビジネス上の強い影響を及ぼしたりするものがあります。競合他社が、自社のプラットフォームの機能性を低下させるような方法で製品や標準を変更したり、競争力のある製品やサービスを優遇したりした場合、競争力を高めるためであろうとなかろうと、当社のプラットフォームとこれらの製品の相互運用性が低下し、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。将来、これらのアプリケーションや他のサードパーティのアプリケーションとの統合が許可されなかったり、統合できなくなったりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。
さらに、当社のプラットフォームには、個人、チーム、組織が複数の種類のデバイスで当社のプラットフォームにアクセスできるように、モバイルアプリケーションとデスクトップアプリケーションの両方が含まれています。モバイルまたはデスクトップアプリケーションのいずれかがうまく機能しない場合、私たちのビジネスは打撃を受けます。さらに、私たちのプラットフォームは、主にプロトコルを使用してサーバー、モバイルデバイス、ソフトウェアアプリケーションと相互運用します。その多くはサードパーティによって作成および管理されています。そのため、私たちは、プラットフォームとサードパーティのサービス、モバイルデバイス、モバイルオペレーティングシステム、クラウド対応のハードウェア、ソフトウェア、ネットワーキング、ブラウザ、データベーステクノロジー、プロトコルとの相互運用性に依存しています。第三者の行為の有無にかかわらず、相互運用性の喪失、およびプラットフォームの機能を低下させたり、競合サービスを優遇したりするテクノロジーの変化は、プラットフォームの採用と利用に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たち
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モバイル業界の主要な参加者との関係を築いたり維持したり、Asana がさまざまなオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイス、ブラウザ、プロトコル、標準で効果的に動作するようにしたりするのに成功しない可能性があります。これらのリスクを効果的に予測して管理できない場合、またはお客様が当社のプラットフォームにアクセスして使用することが困難な場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の主要人材、特に共同創設者、社長、最高経営責任者、会長のダスティン・モスコビッツを1人以上失うと、当社の事業に悪影響を及ぼします。
私たちの成功は、主に上級管理職やその他の主要人員の継続的なサービスと業績にかかっています。時々、経営幹部や主要従業員の雇用や離職により、上級管理職チームが交代し、事業に混乱が生じる可能性があります。当社の上級管理職と主要従業員は随意雇用されています。現在、どの従業員にも「キーパーソン」保険に加入していません。共同創設者、社長、最高経営責任者、会長のダスティン・モスコヴィッツなどの主要経営陣や、製品開発、エンジニアリング、営業、マーケティングの担当者をはじめとする主要人員を失うと、業務が混乱し、事業の成長能力に悪影響を及ぼします。当社の上級管理職チームの異動は、当社の事業、経営成績、および財政状態に混乱や損害を与える可能性もあります。
事業戦略と成長計画を実行し続けるためには、競争の激しい市場で優秀な人材を引き付けて維持し続ける必要があります。
私たちのビジネスモデルを実行するには、優秀な人材を引き付けて維持する必要があります。私たちの業界、本社があるサンフランシスコベイエリア、および私たちがオフィスを構える他の場所では、執行役員、ソフトウェアエンジニア、営業担当者、その他の主要人材をめぐる競争は激しいです。私たちがより成熟した会社になるにつれて、採用活動はより困難になるかもしれません。株式報奨やその他の報酬制度によって提供される従業員の誘致、維持、モチベーション向上のためのインセンティブは、以前ほど効果的ではない可能性があります。さらに、インフレ率の上昇は、人件費や従業員福利厚生費などのコストを増加させ、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。従業員の給与と福利厚生費用は、経済成長やビジネスサービスへの需要の増加などの賃金インフレ圧力の結果として増加しており、今後も上昇しないという保証はできません。経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも優れたリソースを持っています。私たちの採用活動は、厳しい移民法、特定の政府によって課せられた旅行制限、ビザ処理の遅延や利用可能性の欠如などの法律や規制によって制限されることもあります。さらに、過去および将来のリストラ努力は、従業員を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。優秀な人材を引き付けたり、既存の人材を維持したり、やる気を起こさせたりすることに成功しなければ、ビジネスモデルをサポートしたり、効果的に成長したりするのに十分な速さでイノベーションを起こすことができない可能性があります。
私たちの文化は私たちの成功に貢献してきました。私たちが成長するにつれてこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた従業員のエンゲージメントが失われ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの成功の重要な要素は私たちの文化だと考えています。私たちは、共通の価値観とダイバーシティとインクルージョンへの取り組みに重点を置いて、チームの構築に多大な時間とリソースを費やしてきました。上場企業であることに関連するインフラを成長させ、発展させ続けるにつれて、さまざまな地域に分散したより多くの従業員の中で私たちの文化を維持する必要があります。私たちの文化を守ることができなければ、人材の維持と採用、世界のチームが楽に協力できるようにすることで人類を助けるという私たちの使命に効果的に集中して追求する能力など、私たちの将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは強力なブランドに依存しており、ブランドを維持および強化できなければ、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、ビジネスと経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちは、私たちが開発したブランドアイデンティティが私たちのビジネスの成功に大きく貢献したと信じています。また、「Asana」ブランドの維持と強化は、顧客基盤を拡大し、パートナーとの関係を確立および維持するために重要だと考えています。当社ブランドのプロモーションが成功するかどうかは、マーケティング活動の効果と、当社のプラットフォームを競争力のある価格で高品質で信頼性が高く、有用であり続けることができるかどうか、また無料版と試用版に関して大きく左右されます。私たちのブランドを維持し向上させるには、多額の投資が必要になる場合があり、これらの投資は成功しないかもしれません。「Asana」ブランドの宣伝と維持に失敗した場合、またはこの取り組みで過剰な費用が発生した場合は、
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私たちの事業、経営成績、および財政状態は悪影響を受けます。市場の競争が激化するにつれて、ブランドの維持と強化がより困難で費用がかかる可能性があると私たちは予想しています。
質の高いカスタマーサポートを提供できなければ、私たちのビジネスと評判は損なわれます。
プラットフォームは採用しやすく使いやすいように設計していますが、個人、チーム、組織が Asana を使い始めると、関連する問題を解決するために私たちのサポートサービスに頼ります。質の高いユーザー教育と顧客体験は、当社のプラットフォームを採用し、無料版と試用版を利用している個人、チーム、組織を有料の顧客に変えるための鍵となっています。事業を拡大し、新しい顧客を開拓するにつれて、質の高い顧客体験の重要性はますます高まります。たとえば、私たちのプラットフォームを利用している組織が問題を迅速に解決し、個人、チーム、組織レベルで効果的で継続的なユーザーエクスペリエンスを提供できるよう支援しなければ、無料版や試用版の組織を有料の顧客に変える私たちの能力が損なわれ、既存または潜在的な顧客からの評判が損なわれます。さらに、当社の売上は、当社のビジネス上の評判と、当社のプラットフォームを利用している既存の個人、チーム、組織からの肯定的な推薦に大きく依存しています。質の高い顧客体験を維持できない場合、または当社が質の高い顧客体験を維持していないという市場の認識は、当社の評判、既存および見込み客へのプラットフォーム販売能力、ならびに当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。
さらに、事業を拡大し続け、ますますグローバル化する顧客とユーザーベースを拡大するにつれて、当社のプラットフォームを利用する組織のニーズをグローバル規模で満たす効率的なカスタマーサポートを提供できる必要があります。私たちのプラットフォームを利用する組織の数は大幅に増加しており、それが私たちのサポート組織にさらなるプレッシャーをかけています。グローバル規模で効率的な製品サポートを提供するには、追加のサポート担当者を雇用する必要があります。そのようなサポートを提供できなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
私たちは、モバイルアプリケーションの配布をオープンマーケットプレイスを維持している第三者に頼っています。そのような第三者が私たちのプラットフォームの配布を妨害した場合、私たちのビジネスは悪影響を受けるでしょう。
私たちは、Apple App StoreやGoogle Playなど、オープンマーケットプレイスを維持している第三者に頼っています。これにより、モバイルアプリケーションをダウンロードできます。モバイルアプリケーションを配布するマーケットプレイスが現在の構造を維持していることや、そのようなマーケットプレイスが当社のアプリケーションをダウンロード用に掲載するための手数料を請求しないことは保証できません。また、私たちやユーザーがモバイルアプリケーションをタイムリーに更新したり、新しい機能、統合、機能を組み込んだりできるようにするために、これらのサードパーティのマーケットプレイスに依存しています。私たちは、AppleやGoogleなどのマーケットプレイスによって課せられた要件の対象となります。これらのマーケットプレイスは、とりわけ、当社またはパートナーがモバイルアプリケーションを通じてユーザーからデータを収集、使用、共有する方法に悪影響を及ぼすような方法で技術的要件やポリシーを変更する可能性があります。これらの要件に従わないと、モバイルアプリケーション市場やユーザーにアクセスできなくなり、ビジネス、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、AppleやGoogleなどは、競争上の理由やその他の理由で、自社の製品を通じたモバイルアプリケーションへのアクセスの許可やサポートを停止したり、持続不可能な費用をかけてのみアクセスを許可したり、モバイルアプリケーションの望ましくないものやアクセスを困難にするためにアクセス条件を変更したりする可能性があります。
私たちは、トラフィックを当社のウェブサイトに誘導するために、従来のウェブ検索エンジンに頼っています。私たちのウェブサイトが未払いの検索結果で目立たなければ、私たちのウェブサイトへのトラフィックが減少し、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの成功は、Googleなどの従来のウェブ検索エンジンでの無償のインターネット検索結果を通じてユーザーを引き付ける能力に一部依存しています。検索エンジンから私たちのウェブサイトに引き寄せられるユーザーの数は、主に、私たちのウェブサイトが無報酬の検索結果でどのように、どこにランクされているかにかかっています。これらのランキングは、多くの要因の影響を受ける可能性がありますが、その多くは直接管理できず、頻繁に変わる可能性があります。たとえば、検索エンジンは、ランキングアルゴリズム、方法論、またはデザインレイアウトを変更することがあります。その結果、当社のウェブサイトへのリンクは、当社のウェブサイトへのトラフィックを増やすほど目立たず、結果に影響を与える方法やその他の方法がわからない場合があります。当社のウェブサイトに誘導されるユーザーの数を減らすと、収益が減少したり、販売やマーケティングの支出を増やす必要が生じたりする可能性があります。
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米国外の顧客への販売と当社の国際事業は、国際的な販売と事業に内在するリスクにさらされています。
2024年4月30日に終了した3か月間、当社の収益の 39% は米国外の顧客からのものでした。私たちは世界中の複数の都市で事業を展開しています。国際市場で事業を展開するには、多大なリソースと経営陣の注意が必要であり、米国とは異なる規制、経済、政治的リスクにさらされています。さらに、私たちは海外で事業を行う際に、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある次のようなリスクに直面します。
•特定の国向けにプラットフォームをローカライズして適応させる必要性(外国語への翻訳や関連費用を含む)。
•個人情報の処理方法に関して相反する可能性のある異なる義務を課すプライバシーおよびデータ保護法、または顧客データを指定された地域に保存することを要求するプライバシーおよびデータ保護法。
•海外事業の人員配置と管理の難しさ。
•海外事業を立ち上げる際の規制やその他の遅延や困難。
•価格環境の違い、販売サイクルの長期化、売掛金の支払いサイクルの長期化、回収の問題。
•新しくて異なる競争源。
•知的財産やその他の法的権利の保護が米国よりも弱く、米国外での知的財産やその他の権利の行使が実際的に難しい。
•地元の競合他社に有利な法律と商慣行。
•雇用、税金、制裁、プライバシー、データ保護、セキュリティに関する法律や規制を含む、複数の相反し、変化する政府の法律や規制の複雑さに関連するコンプライアンス上の課題。
•財務会計と報告の負担と複雑さの増大。
•米ドルに対する外貨の価値の下落。
•資金移動の制限。
•潜在的に不利な税務上の影響。
•あらゆる請求や訴訟の費用と潜在的な結果
•将来の会計上の発表と会計方針の変更。
•税法または税法の変更。
•パンデミックや伝染病などの健康または同様の問題。そして
•私たちが事業を行っている地域の世界的な景気後退や景気後退、銀行の破綻など、地域および地域の経済的および政治的状況。政情不安や武力紛争によるマクロ経済的および政策的影響。
さらに、ロシアのウクライナへの軍事侵攻、イスラエルとガザ地区での武力紛争などの武力紛争は、影響を受けた地域のグローバルオフィスの業務に影響を与え、地域や世界の経済にも影響を与える可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがビジネスをグローバルに拡大し続ける中で、私たちの成功は、これらのリスクを予測して効果的に管理する能力に大きく依存します。これらの要因やその他の要因は、国際的な収益を増やす当社の能力を損ない、ひいては当社の事業と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
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既存の国際事業を引き続き活用し、他の国際市場への参入を検討するには、経営陣の多大な注意と財源が必要です。国際事業とそれに関連するリスクを効果的に管理できなければ、事業の将来の成長が制限される可能性があります。
不正行為が頻繁に発生すると、多額の費用が発生し、クレジットカードでの支払いを受け入れる権利が失われ、顧客ベースが大幅に減少する可能性があります。
お客様の大部分は、当社の有料購読プランについて、第三者の支払い処理パートナーを通じてクレジットカードアカウントに請求することを当社に許可しています。顧客が盗んだクレジットカードでサブスクリプションプランの代金を支払うと、第三者ベンダーの多額の費用が発生する可能性があり、その費用は返金されない場合があります。さらに、お客様はクレジットカードの請求情報をオンラインで提供してくれますが、これらの取引に使用された実際のクレジットカードを確認していないため、不正行為にさらされるリスクが高まります。また、顧客がサブスクリプションプランのクレジットカード取引を承認しなかったという申し立てに対して、クレジットカード会社から請求が発生し、これは過去に経験したことがあります。不正なクレジットカード取引に関する請求の数が過剰になると、超過チャージバックに対して多額の罰金が科せられ、クレジットカードでの支払いを受け入れる権利を失う可能性があります。さらに、クレジットカード発行会社は、自社のサービスを利用するために必要な、データ保護や文書化の基準など、加盟店の基準を随時変更することがあります。また、サードパーティの支払い処理パートナーは、有料サブスクリプションプランの支払いとしてクレジットカードを受け入れるために、現在および将来の販売者基準に準拠する必要があります。詐欺やクレジットカードでの支払いを受け付けられないことによる多額の損失は、顧客ベースを大幅に減少させ、事業に悪影響を及ぼします。
私たちは、経営陣の多大な注意を必要とし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす合併や買収活動に従事することがあります。
変化するテクノロジー、顧客の要求、競争圧力に対応してプラットフォームを拡大し、ビジネスを成長させるためのビジネス戦略の一環として、将来、他の企業、製品、またはテクノロジーに投資または買収を行う可能性があります。適切な買収候補を見つけるのは難しく、時間と費用がかかり、たとえあったとしても、有利な条件で買収を完了できない場合があります。買収を完了しても、最終的に競争力を強化したり、買収の目標を達成したりすることはできず、完了した買収は顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。買収の統合において、特に買収した企業の主要人材を確保できない場合、困難または予期しない支出が発生する可能性があります。買収によって当社のプラットフォーム(新たに取得した製品を含む)の有効性が低下する可能性があるという懸念から、既存および潜在的な顧客は、当社のプラットフォームの使用を遅らせたり減らしたりすることもあります。さらに、そのような買収、またはそのような買収に関連する資産、技術、または人材を当社にうまく統合できなかった場合、合併後の会社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。
買収は、当社の継続的な事業を混乱させ、経営陣を本来の責任からそらし、追加の負債を負わせ、経費を増やし、規制要件の強化の対象となり、税務上の不利な影響や不利な会計処理を引き起こし、株主や第三者からの請求や紛争にさらされ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。買収した技術の評価や活用がうまくいかず、買収取引の財務的影響(会計費用を含む)を正確に予測できない場合があります。このような買収では、現金を支払わなければならない場合があり、それによって私たちの現金の他の潜在的な用途が制限されます。そのような買収の資金を調達するために負債が発生した場合、その債務は当社の事業遂行能力における重大な制限の対象となり、固定債務の増加につながり、業務の柔軟性を低下させ、事業を管理する能力を妨げる契約またはその他の制限の対象となる可能性があります。将来の買収に関連して大量の株式を発行した場合、既存の株主の所有権は希薄化されます。
税制や知的財産を含む、政府の規制や法的事項に関連するリスク
私たちは、支援するのに費用がかかる知的財産権の請求やその他の訴訟の対象となる可能性があり、不利に解決された場合、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業界では、特許やその他の知的財産開発活動が盛んに行われています。私たちの競合他社だけでなく、非事業体や個人を含む他の多くの団体は、または所有している可能性があります
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私たちの業界に関連する知的財産を所有していると主張します。競争の激化に直面し、知名度が高まるにつれて、私たちに対する知的財産権の請求の可能性も高まる可能性があります。時々、競合他社やその他の第三者が、当社が自社の知的財産権を侵害、不正流用、または侵害していると主張し、将来主張する可能性があります。たとえそのような当事者が当社のプラットフォームまたは当社の事業で使用している他の技術の一部またはすべてを対象としている知的財産権を私たちが知らなくても。このような訴訟を支援するための費用は、メリットに関係なく、相当なものであり、そのような訴訟は経営陣や主要人員の注意と資源をそらす可能性があり、当社の事業、経営成績、および財政状態に深刻な損害を与える可能性があります。そのような訴訟を、私たちにとって不利な条件で解決しなければならない場合があります。たとえば、和解により、第三者の権利を侵害していることが判明した慣行を継続するためのライセンスを取得する必要がある場合がありますが、合理的な条件では利用できず、運営費が大幅に増加する可能性があります。そのような慣行を続けるためのライセンスが私たちにはまったくないかもしれません。その結果、権利を侵害しない代替技術や慣行の開発、または慣行の中止を求められる場合もあります。権利を侵害しない代替技術や慣行の開発には、多大な労力と費用が必要になります。同様に、私たちが当事者である可能性のある訴訟が和解せず、裁判にかけられた場合、不利な判決が下される可能性があり、上訴しても取り消せない場合があります。たとえば、判決の条件によっては、事業の一部またはすべてを中止したり、相手方に多額の支払いを要求したりする場合があります。これらの出来事のいずれかにより、結果として当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
また、当社の顧客および当社のプラットフォームを提供する第三者に対して第三者の侵害請求があった場合、再販業者のパートナーや顧客に補償を求められることもよくあります。そのような補償義務は、当社のリスクを制限する契約上の責任制限条項から除外される場合があります。これらの請求により、これらの請求のメリットにかかわらず、お客様や再販業者のパートナーに代わって、長期にわたる費用のかかる訴訟を提起または弁護する必要がある場合があります。これらの請求のいずれかが成功した場合、お客様や再販パートナーに代わって損害賠償を余儀なくされたり、侵害しているとされるプラットフォームを非侵害になるように変更したり、使用した製品のライセンスを取得する必要がある場合があります。商業的に合理的な条件で必要なライセンスをすべて取得できない場合、お客様は当社のプラットフォームの使用を中止せざるを得なくなり、再販パートナーはプラットフォームの販売を停止せざるを得なくなる可能性があります。
知的財産権を保護できない場合、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの成功は、部分的には私たちの知的財産権と専有情報を保護することにかかっています。私たちは、知的財産権と専有情報を保護するために、商標、著作権、特許、企業秘密保護法の組み合わせに頼っていますし、今後も頼り続けることを期待しています。さらに、重要な知的財産の開発に携わる従業員、コンサルタント、独立請負業者、および第三者に対し、機密保持契約および発明譲渡契約を締結して、当社の専有情報へのアクセスと使用を管理し、そのような従業員、請負業者、コンサルタント、その他の第三者が開発した知的財産を当社に譲渡することを義務付ける方針を維持しています。ただし、当社が締結した機密保持契約や所有権契約、またはその他の従業員、コンサルタント、または独立契約者契約が、当社の知的財産権やその他の専有情報を適切に保護することを保証することはできません。さらに、これらの契約が破られないこと、違反に対して適切な救済策があること、またはそのような契約の該当する相手方が、これらの関係から生じる当社の知的財産権やその他の専有情報に対する権利を主張しないことを保証することはできません。さらに、当社が講じた、または将来講じる可能性のある措置は、特に当社に雇用されなくなった役員や従業員に関して、当社独自のソリューションやテクノロジーの不正流用を防止できない可能性があります。
さらに、第三者は私たちの知的財産権を故意または無意識のうちに侵害または回避する可能性があり、多額の費用をかけずに侵害を防ぐことができない場合があります。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣や主要人員の注意をそらし、その結果、私たちの知的財産の一部が減損または失われる可能性があります。さらに、知的財産権を行使するための当社の取り組みは、当社の知的財産権の有効性と法的強制力を侵害する抗弁、反訴および反訴に直面する可能性があります。当社の知的財産権の保護が不十分で、第三者による使用や不正流用を防ぐことができなければ、当社のブランドやその他の無形資産の価値が低下し、競合他社が当社のプラットフォームや運用方法をより効果的に模倣できるようになる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼします。
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特定の知的財産を使用する権利を取得または維持しないと、当社の事業に悪影響を及ぼします。
私たちの将来の成功と競争力は、私たちのプラットフォームで使用される特定の知的財産を取得または維持する能力に一部依存します。私たちは米国で知的財産の特定の側面について特許を取得しており、米国ではさらに特許出願中ですが、外国の法域での特許保護を申請しておらず、特許出願の対象となる技術の特許保護を得ることができない場合があります。さらに、当社の技術やプラットフォームを保護し、競争上の優位性を提供するために、特許出願が承認されることや、発行された特許に対して許可される請求範囲が十分に広くなることを保証することはできません。さらに、発行された特許は、第三者によって異議を申し立てられたり、無効にされたり、回避されたりする可能性があります。
米国での多くの特許出願は、出願後一定期間公開されない場合があり、科学または特許文献での発見の公開は実際の発見より数か月遅れる傾向があるため、私たちが行う特許出願の対象となる発明の最初の作成者になるか、そのような発明について最初に特許出願を行うかは定かではありません。一部の特許出願は一定期間公開されない場合があるため、出願中の特許出願を知らないうちに技術を採用するリスクもあります。その特許が発行されると、その技術は第三者の特許を侵害することになります。
また、特許のない独自の技術にも頼っています。他の人が同じまたは類似の技術を独自に開発したり、当社の特許のない技術にアクセスしたりする可能性があります。企業秘密やその他の機密情報を保護するために、従業員、コンサルタント、独立契約者には機密保持契約の締結を求めています。このような企業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報が不正に使用、不正流用、または開示された場合に、これらの契約が当社の企業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報を有意義に保護することを保証することはできません。自社の技術の独自性を維持できなければ、私たちのビジネスは重大な悪影響を受けるでしょう。
私たちは、自社のソリューションを競合他社の製品と区別するために自社の商標、商号、ブランド名に基づいており、これらの商標の多くを米国および米国以外の特定の国で登録または登録申請しています。ただし、ソフトウェア市場向けの製品やソリューションについて、第三者がすでに同一または類似の商標を登録している場合があります。私たちは知的財産権を行使するためにブランド名と商標保護に一部依存しているため、第三者による当社のブランド名または商標の使用を制限する取り組みや、さまざまな国でのブランド名や商標の登録に対する障壁により、主要市場全体でまとまりのあるブランドを促進および維持する当社の能力が制限される可能性があります。また、出願中または今後出願中の米国または外国の商標出願が適時に承認されるという保証や、そのような登録によって当社のブランド名や商標が効果的に保護されるという保証もありません。第三者も、当社の商標出願に反対したり、当社の商標の使用に異議を申し立てたりすることがあります。当社の商標に対する異議申し立てが成功した場合、プラットフォームのリブランディングを余儀なくされ、ブランド認知度が失われ、新しいブランドの宣伝とマーケティングにリソースを費やす必要が生じます。
今後、私たちに対する訴訟は、弁護に費用と時間がかかる可能性があります。
私たちは過去に、そして将来、通常の業務過程で生じる法的手続き、要求、および請求の対象となる可能性があります。私たち(役員や取締役を含む)は、名誉毀損、公民権侵害、受託者責任違反、過失、知的財産権侵害、プライバシー、データ保護またはセキュリティ法の違反、人身傷害、製造物責任、規制遵守、または当社のプラットフォームを通じて公開または公開された情報に関連するその他の法的請求など、さまざまな問題で訴えられたり、規制措置に直面したりする可能性があります。訴訟には多額の費用がかかり、経営陣や主要人員の注意とリソースがそらされ、当社の事業、経営成績、および財政状態に深刻な損害を与える可能性があります。保険はそのような請求をカバーしないかもしれませんし、そのような請求の1つ以上を解決するためのすべての費用をカバーするのに十分な支払いを提供しないかもしれません、そして私たちが受け入れられる条件で引き続き利用できないかもしれません。無保険または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期せぬ費用が発生し、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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「オープンソース」やサードパーティのソフトウェアを使用すると、ソリューションの商品化に予期しない条件や制限が課せられ、訴訟の対象となる可能性があります。
プラットフォームとモバイルアプリケーションで使用するテクノロジーの一部には「オープンソース」ソフトウェアが組み込まれており、将来的にはプラットフォームとモバイルアプリケーションにオープンソースソフトウェアを組み込む可能性があります。時々、サードパーティのオープンソースソフトウェアを使用する企業が、そのようなオープンソースソフトウェアの使用と該当するオープンソースライセンスの条件の遵守に異議を唱える請求に直面しています。私たちは、オープンソースソフトウェアと思われるものの所有権を主張する、または該当するオープンソースライセンス条件に違反していると主張する当事者による訴訟の対象となる可能性があります。一部のオープンソースライセンスでは、オープンソースソフトウェアを含むソフトウェアやサービスをネットワーク経由で配布または提供しているエンドユーザーに、そのようなソフトウェアの全部または一部を無料で利用できるようにする必要があります。状況によっては、貴重なプロプライエタリコードが無料で含まれたり、特定のオープンソースライセンスの条件に基づいてそのようなコードをライセンスしたりすることがあります。私たちは、サードパーティのオープンソースソフトウェアのライセンスへの準拠を監視し、貴重な独自のソースコードを保護するために設計された慣行を採用していますが、第三者のオープンソースソフトウェアを意図せず使用して、知的財産権の侵害や契約違反の申し立てなど、そのようなライセンスの該当する条件に違反したという申し立てを受ける可能性があります。さらに、第三者のソフトウェアプロバイダーが、そのプロバイダーからライセンスを受けているソフトウェアにオープンソースソフトウェアを組み込んでいる場合、そのようなライセンスソフトウェアを組み込んだり、修正したソースコードの開示を求められることがあります。さらに、オープンソースのソフトウェアライセンスタイプが増えており、そのどれも法廷でテストされていないため、そのようなライセンスタイプの適切な法的解釈に関するガイダンスが不足しています。私たちが使用またはライセンスしているオープンソースソフトウェアを配布する著者またはその他の第三者が、私たちが該当するオープンソースライセンスの条件に従わなかったと主張した場合、私たちはソフトウェアの一部または全部を再設計するために多大な時間とリソースを費やしたり、そのような申し立てから身を守るために多額の法的費用を負担したりする可能性があり、オープンソースソフトウェアを含む当社のプラットフォームの販売から禁止された重大な損害賠償の対象となる可能性があります。そして、公共の場を含め、前述の条件を遵守する必要があります当社独自のソースコードの特定の部分のリリース。
さらに、サードパーティのオープンソースソフトウェアを使用すると、通常、サードパーティの商用ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクにさらされます。これは、オープンソースのライセンサーは通常、ソフトウェアの機能や起源に関する保証や統制を提供しないためです。オープンソースソフトウェアを使用すると、セキュリティ上のリスクがさらに高まる可能性があります。そのようなソフトウェアが公開されると、ハッカーやその他の第三者が当社のプラットフォームを侵害する方法を簡単に判断できるようになるためです。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、または経営成績に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、プラットフォームを提供するために第三者からライセンスされたソフトウェアに依存しています。さらに、プラットフォームの開発に関連する知的財産権を使用するために、将来的に第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれませんが、それは許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。当社のプラットフォームまたはモバイルアプリケーションの開発と保守に必要な第三者のソフトウェアを使用する権利が失われると、同等の技術が当社が開発するか、可能な場合は特定、取得、統合されるまで、当社のプラットフォームまたはモバイルアプリケーションの機能または可用性が失われる可能性があります。サードパーティのソフトウェアにエラーや欠陥があると、プラットフォームやモバイルアプリケーションにエラーや障害が発生する可能性があります。上記のいずれも、当社のプラットフォームへのサブスクリプションの配布と販売を混乱させ、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、人工知能、プライバシー、データ保護、セキュリティに関連する厳格で進化する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、業界標準、ポリシー、その他の義務の対象となっています。当社がそのような義務を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されると、規制当局の調査や訴訟、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、風評被害、収益や利益の損失、その他の事業上の悪影響につながる可能性があります。
私たちは、ユーザーや見込み顧客、現在および以前の顧客を含む、Asana と交流する個人のビジネス情報や個人情報を受け取り、処理、保存、使用します。プライバシー、データ保護、セキュリティ、およびビジネス情報と個人情報の保管、共有、使用、処理、開示、保護に関する連邦、州、地方、および外国の法律や規制は数多くあります。これらの法律は適用範囲が変化し続けており、解釈も異なり、矛盾があったり、他の法的要件と矛盾したりする可能性があります。これらの法律やその他の義務に備え、遵守しようとするには、多大なリソースが必要であり、場合によっては当社の技術、システム、慣行、および当社に代わって個人情報を処理する第三者の技術、システム、慣行の変更も必要です。
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私たちは、適用法、規制、ポリシー、法的義務、契約、業界標準を遵守するよう努め、そのような遵守を反映するためにプライバシー通知とポリシー、データ処理補遺、および内部プライバシー手順を策定しました。ただし、これらの義務は、ある法域から別の法域に矛盾する方法で解釈および適用され、他の規則や当社の慣行と矛盾する可能性があります。当社のプライバシーに関する通知やポリシー、ユーザー、顧客、その他の第三者に対するプライバシー関連の義務、プライバシー関連の法的義務、またはビジネスや個人情報やその他のユーザーや顧客データの偶発的または無許可の公開、悪用、譲渡につながるデータ侵害を当社が遵守しなかったり、違反していると認識されたりすると、国内外の政府による執行措置、調査、罰則、監査、検査の対象となる可能性がありますユーザー、顧客による当社に対する罰金、差止命令、訴訟、または公式声明、私たちの評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある消費者、規制当局、消費者擁護団体、その他。また、そのような請求の調査と弁護には多額の費用がかかり、責任があると判明した場合は多額の損害賠償が発生する可能性があります。
近年、外国のプライバシー、データ保護、およびセキュリティに関する法律はより厳しくなり、急速な変化の時期を迎えており、新規および既存の地域で当社の製品とサービスを提供する際のコストと複雑さが増す可能性があります。たとえば、欧州連合の一般データ保護規則2019/679(「EU GDPR」)、2018年の欧州連合(撤退)法(「英国GDPR」)の第3条により英国(「英国」)法の一部となっているEU GDPR、オーストラリアのプライバシー法、カナダの個人情報保護および電子文書法では、個人情報の処理に厳しい要件が課されています。EU GDPRや英国のGDPRを含むヨーロッパのプライバシー、データ保護、およびセキュリティ法は、個人情報の処理に重大かつ複雑な負担を課し、強力な規制執行を規定し、違反した場合は多額の罰則を科すことを検討しています。EU GDPRと英国のGDPRに違反すると、最大2,000万ユーロ(英国のGDPRでは1750万ポンド)または当社の世界収益の 4% のいずれか高い方の罰金、データ処理の制限または禁止、広範な監査および検査権を含む私的行動権と執行メカニズム、またはデータ主体のクラスまたは法律で代理権限を与えられた消費者保護団体によって持ち込まれた個人情報の処理に関連する私的訴訟への暴露が発生する可能性があります。彼らの興味。
世界的に、特定の法域ではデータ居住法またはデータローカリゼーション法が制定され、国境を越えた個人情報の転送が義務付けられています。たとえば、ヨーロッパの国境を越えた転送環境は現在不安定で、ヨーロッパ以外の国では、国境を越えたデータ転送の制限や、データの保管場所や処理の場所に関するデータの居住地やその他の制限を義務付ける法律を制定または制定することを検討しています。これにより、ビジネスを行う際のコストと複雑さが増す可能性があります。EU GDPRは通常、欧州委員会が適切なレベルのプライバシー、データ保護、およびセキュリティを提供していないと見なしている米国などのEEA外の国への個人情報の転送を制限しています。さらに、スイスと英国の法律には、EU GDPRと同様のデータ転送制限があります。EEA標準契約条項、英国の国際データ転送協定/補遺、EU-米国など、法律に従ってEEAと英国から米国にデータを転送するための有効なメカニズムは現在利用できますが。データプライバシーフレームワークとその英国での拡張(コンプライアンスを自己証明し、フレームワークに参加している米国を拠点とする関連組織への転送を許可する)、これらのメカニズムは法的な問題の対象であり、これらの国境を越えたデータ転送の将来についてはまだ不確実性があります。国境を越えた個人情報転送に対して有効なコンプライアンスメカニズムを実装できない場合、規制措置、多額の罰金、およびEEA、英国、またはその他の地域からの個人情報の処理または転送に対する差し止め命令にさらされる可能性が高まります。個人情報を米国にインポートできないと、欧州やその他のプライバシー、データ保護、セキュリティ法の対象となるサービスプロバイダー、請負業者、その他の企業との協力が制限されたり、多額の費用をかけてヨーロッパやその他の地域でのデータ処理能力を強化する必要が生じたりするなど、当社の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、欧州連合におけるオンラインクッキーや同様のオンライントラッカーの使用に関する規則は、トラッカーをブラウザに配置する前に企業がデータ主体から事前に同意を得なければならないという点で、ますます厳しくなっています。世界の他の地域でも同様にプライバシー規制が採用されており、その結果、クッキーの収集と使用に対する制限が強化され、違反した場合は罰金が科せられる可能性があります。これらの進展は、当社の分析および広告活動、およびユーザーが当社のサービスをどのように利用しているかを分析する能力に影響を与える可能性があります。
欧州連合に加えて、ブラジル、日本、インド、カナダなど、プライバシー、データ保護、セキュリティの要件を実施する法律、またはコストを増やす可能性のあるデータのローカルでの保管と処理を要求する法律、または同様の要件を検討している、または可決した管轄区域が増えています。
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そして、特に事業を国際的に拡大するにつれて、プラットフォームを提供することの複雑さ。ブラジルの一般データ保護法や日本の個人情報保護法など、これらの法律の中には、EU GDPRに基づくものと同様の義務を課しているものがあります。
国内のプライバシー、データ保護、セキュリティ、消費者保護に関する法律も、米国ではますます一般的になっています。過去数年間で、カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む多くの米国州が、対象となる企業に特定の義務を課す包括的なプライバシー法を制定しました。これには、プライバシー通知に特定の開示を規定したり、居住者に個人情報に関する特定の権利(特定の個人情報へのアクセス、修正、削除の権利、ターゲットを絞った広告などの特定のデータ処理活動をオプトアウトする権利など)を与えることが含まれます。プロファイリング、および自動意思決定。これらの権利の行使は、当社の事業や製品やサービスの提供に影響を与える可能性があります。一部の州では、データプライバシー影響評価の実施など、機密情報を含む特定の個人情報の処理に対してより厳しい要件を課しています。これらの州法では、違反した場合は法定罰金が科せられます。たとえば、2020年のカリフォルニア州プライバシー権法(「CPRA」)(総称して「CCPA」)によって改正された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法(「CPRA」)(総称して「CCPA」)では、カリフォルニア州在住の消費者、事業者、従業員の情報を処理する企業に、プライバシー通知で具体的な開示を行い、そのような個人からの特定のプライバシー権の行使の要求に応えることを義務付けています。CCPAは、意図的な違反ごとに最高7,500ドルの罰金を科し、特定のデータ侵害の影響を受けた私的訴訟当事者が重大な法定損害賠償を請求することを認めています。同様の法律が他の州、連邦、地方レベルでも検討されており、将来的にはより多くの州が同様の法律を可決すると予想しています。このような法律を制定すると、要件が相反する可能性があり、コンプライアンスが困難になり、当社と私たちが頼りにしている第三者の法的リスクとコンプライアンスコストが増加する可能性があります。
さらに、連邦取引委員会と多くの州検事総長は、オンラインデータの収集、使用、普及、およびセキュリティとプライバシーの慣行について、不公平または欺瞞的と思われる企業や個人に対して、連邦および州の消費者保護法を引き続き施行しています。また、プライバシー、データ保護、セキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、その他の声明(特定の認証や自主規制原則の遵守など)も公開しています。これらのポリシー、資料、または声明が不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、私たちは調査、規制当局による執行措置、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。
米国では、連邦レベル、州レベル、欧州連合、さらに世界的に、電子商取引やその他の関連法などの分野で新たな義務を課したり、第三者による著作権侵害の責任を課したりする可能性のある立法案が数多くあります。将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響をまだ判断できません。
プライバシー、データ保護、およびセキュリティに関する法律に加えて、私たちは業界団体によって採用されている業界基準の契約上の対象であり、将来そのような義務の対象となる可能性があります。また、プライバシー、データ保護、セキュリティに関連するその他の契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力がうまくいかない場合があります。
私たちは、製品やサービスにジェネレーティブ人工知能を含む人工知能を使用しています。人工知能の開発と使用は、私たちのビジネスに影響を与える可能性のあるさまざまなプライバシー、データ保護、およびセキュリティ上のリスクをもたらします。人工知能技術は、既存のプライバシー、データ保護、およびセキュリティ法の対象であり、追加の新しい法律や規制の対象となる場合があります。たとえば、いくつかの国、州、地方では、EUのAI法を含む、製品やサービスにおける人工知能技術の使用に関連する措置を提案または制定しています。これらの規制の影響を予測することは難しく、他の法域でも同様の法律が採用されることが予想されます。さらに、特定のプライバシー法は、消費者に権利(特定の個人情報を削除する権利など)を拡大し、自動意思決定を規制していますが、これは人工知能の使用と両立しない場合があります。これらの義務により、人工知能を使用して事業を行うことが難しくなったり、規制上の罰金や罰則が科せられたり、商慣行の変更、人工知能の再訓練、人工知能の使用を防止または制限したりする可能性があります。たとえば、FTCは、企業がプライバシー法や消費者保護法に違反していると主張する場合、人工知能の使用を通じて得られた貴重な洞察やトレーニングを引き渡す(または破棄する)よう他社に要求しています。人工知能を使用できない場合、またはその使用が制限されている場合、ビジネスの効率が低下したり、競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。
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私たちは腐敗防止、贈収賄防止、および同様の法律の対象となっており、これらの法律を遵守しなかった場合、刑事罰や多額の罰金が科せられ、ビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
私たちは、1977年の米国海外腐敗行為防止法(改正版)、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、2010年英国贈収賄法、その他の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止法など、腐敗防止法および贈収賄防止法、および同様の法律の対象となっています。アクティビティ。近年、腐敗防止法と贈収賄防止法が積極的に施行され、広く解釈されており、企業とその従業員、代理人が政府職員や民間部門関係者に不適切な支払いやその他の利益を約束、承認、提供、または提供することを禁じています。海外での販売と事業を拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。これらの法律に違反すると、調査、制裁、和解、起訴、その他の執行措置、利益の剥奪、多額の罰金、損害賠償、その他の民事上および刑事上の罰則または差止命令、不利なメディア報道、その他の処罰の対象となる可能性があります。調査、措置、制裁措置は、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、国際市場での競争力を損ない、コンプライアンス違反の責任を負う可能性のあるさまざまな輸出、輸入、貿易および経済制裁に関する法律や規制の対象となっています。
当社の事業活動は、さまざまな輸出、輸入、貿易および経済制裁に関する法律および規制の対象となります。その中には、商務省の産業安全保障局(「BIS」)が管理する米国輸出管理規則、および米国財務省の外国資産管理局(「OFAC」)が管理する経済および貿易制裁規則などがあり、これらを総称して「貿易管理」と呼びます。貿易規制により、暗号化アイテムやその他の技術を含む特定の製品、およびサービスの特定の政府、個人、団体、国、地域(包括的制裁の対象となるものも含む)の販売または供給が禁止または制限される場合があります。私たちは暗号化技術をプラットフォームに組み込んでいます。これにより、米国外への輸出には、ライセンス、ライセンス例外の遵守、または米国商務省への暗号化分類要求や自己分類レポートの提出を含むその他の適切な政府認可など、さまざまな輸出許可要件が適用される場合があります。さらに、他のさまざまな国が、輸入許可やライセンス要件などを通じて、特定の暗号化やその他の技術の輸出入を規制しています。また、プラットフォームの配布能力を制限したり、組織がそれらの国でプラットフォームを使用する能力を制限したりする法律が制定されています。
適用される貿易規制の遵守を促進し達成するための統制を実施してきましたが、過去には、必要な書類を提出し、BISからソフトウェアの輸出に関する許可を得る前に、米国の制裁法や輸出したソフトウェアやソースコードに明らかに違反している特定のサービスを一部の顧客に誤って提供した可能性があります。その結果、これらの活動に関する自主的な自己開示をOFACとBISに提出しました。2020年6月29日、BISは当社に対して民事上の金銭的罰則を科さないことを決定し、米国輸出管理規則に対する過去の明らかな不注意による違反に関する当社の自主的な自己開示を解決するための警告書を発行しました。2021年2月25日、OFACは、当社に対して民事罰金を科したり、その他の執行措置を講じたりしないことを決定し、イラン取引制裁規制、シリア制裁規制、キューバ資産管理規制、およびスーダン制裁規則に対する過去の明らかな不注意による違反に関する当社の自発的な自己開示を解決するための注意書を発行しました。BISとOFACからの手紙は、いずれの場合も最終的な執行措置を表していますが、BISまたはOFACがそれぞれの権限の下で今後執行措置を講じることを妨げるものではありません。
私たちは貿易管理を完全に遵守して事業を行うよう努めていますが、これらの統制が完全に有効であることを保証することはできません。貿易管理違反は、責任者を含む当社を、民事または刑事上の罰則、政府の調査、輸出特権の喪失など、さまざまな悪影響にさらす可能性があります。さらに、特定の取引やプラットフォームの使用に必要な許可(必要なライセンスを含む)の取得には時間がかかり、保証もされず、販売機会の遅延や喪失につながる可能性があります。さらに、当社の再販パートナーが必要な輸入、輸出、または再輸出のライセンスまたは許可を取得しなかった場合、これは当社による法律違反となり、評判の低下や、政府の調査や罰則を含むその他の悪影響を被る可能性もあります。
最後に、プラットフォームの変更や、ロシアによるウクライナ侵攻、イスラエルとガザ地区での武力紛争に対応して米国や他の政府によって発表されたものなど、貿易管理の将来の変更により、特定の顧客にプラットフォームを提供できなくなったり、使用が減少したりする可能性があります。
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海外で事業を展開している既存または潜在的な顧客による当社のプラットフォームの。当社のプラットフォームまたはモバイルアプリケーションの使用が減少したり、当社のプラットフォームやモバイルアプリケーションの輸出または販売能力に対する制限が強化されたりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
税法や規制の変更が制定されたり、既存の税法や規制が当社やお客様に適用されたりして、プラットフォームのコストが増加し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
収入、売上、使用、付加価値、またはその他の税法、法令、規則、規制、条例は、いつでも(遡及的に効力を生じる可能性あり)制定または改正される可能性があり、インターネット上で提供される製品やサービスにのみ適用することも、不釣り合いに適用することもできます。これらの制定または改正により、税金がもたらす固有のコスト増加により、当社の営業活動が減少し、最終的には当社の業績とキャッシュフローが損なわれる可能性があります。
電子的に提供されるサービスへの米国連邦、州、地方、および国際税法の適用は明確ではなく、常に進化しています。既存の税法、法令、規則、規制、または条例が当社に不利に解釈されたり、適用されたりする可能性があり、場合によっては遡及的な影響があり、その結果、当社またはお客様に追加の税額を支払う必要が生じ、罰金や罰金、過去の金額に対する利息を支払う必要が生じる可能性があります。お客様から支払うべき税金を徴収できなかった場合、私たちはそのような費用の責任を負うことになり、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼします。
私たちは、税法がますます複雑になるにつれて、世界中のいくつかの法域で課税の対象となる可能性があり、その適用が不確実になる場合があります。これまで、特定の外国の法域では所得税と付加価値税のみの支払いが義務付けられていましたが、これらの法域で支払う税額は、税率の引き上げ、新しい税法、既存の税法や判例の解釈の改訂など、適用される税原則の変更の結果として大幅に増加する可能性があり、流動性と経営成績に悪影響を与える可能性があります。さらに、これらの管轄区域の当局は、当社の税務申告書を検討し、追加の税金、利息、罰金を課す可能性があります。また、当局は、さまざまな源泉徴収要件が当社または子会社に適用されていると主張したり、租税条約の恩恵を当社や子会社が受けられないと主張したりする可能性があり、いずれも当社と当社の業績に悪影響を及ぼします。
これまでそうしたことがない法域で、プラットフォームのサブスクリプションに対して売上税、付加価値税、またはその他の関連税を徴収する必要がある場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。
私たちは多くの法域で売上税と付加価値税を徴収しています。1つまたは複数の州または国が、当社に売上、使用、付加価値、またはその他の徴税義務を増額または新規に課そうとする場合があります。州、国、またはその他の管轄区域で、売上税、使用税、付加価値税、その他の税金を追加で徴収すべきだった、または徴収すべきであるという主張が成功すると、多額の納税が発生したり、当社に多大な管理上の負担がかかったり、そのような売上税、付加価値税、その他の関連税によるコストの増加により、潜在的な顧客が当社のプラットフォームに加入することを思いとどまらせたり、その他の方法で当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。と財政状態。
純営業損失の繰越額やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
近い将来に利益を上げるとは考えておらず、収益性を達成することは決してない可能性があり、当社の歴史の中で多額の純営業損失(「NOL」)を被ってきました。一般に、改正された1986年の内国歳入法の第382条と第383条に基づき、「所有権の変更」を受けた法人は、将来の課税所得または税金を相殺するために変更前のNOLまたは税額控除を利用することが制限されます。これらの目的のために、所有権の変更は通常、企業の株式の5%以上を所有する1人以上の株主または株主グループによる株式所有権の変化の合計が、3年間で50パーセントポイントを超える場合に発生します。当社は創業以来所有権の変更を経験しており、純営業損失の繰越金の利用には年次制限が適用されます。ただし、年間の制限により、税属性の繰越が利用前に期限切れになることは想定されていません。その後の株式所有権の移行(その一部は当社の管理外です)に関連して、追加の所有権の変更が発生する可能性があります。その結果、たとえ収益を上げたとしても、NOLやその他の税属性の重要な部分を使用できない可能性があります。
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資本配分戦略に関連するリスク
追加の資本が必要になる場合がありますが、追加の資金調達が可能かどうかはわかりません。
これまで、私たちは主に資本ストックと資本ストックに転換可能な負債証券の売却を通じて、事業と資本支出の資金を調達してきました。将来的には、事業の成長を支援するため、ビジネスチャンス、課題、競争、不測の事態に対応するため、またはその他の理由で、追加の負債またはエクイティファイナンスを通じて追加の資本を調達する可能性があります。私たちは継続的に資金源を評価しており、将来的には追加の資金調達が必要になるかもしれません。追加資本を獲得できるかどうかは、開発努力、事業計画、投資家の需要、経営実績、資本市場の状況、その他の要因によって異なります。経済全体が長期間にわたって悪影響を受けると、当社の経営成績、財政状態、キャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、長期にわたる深刻な景気後退は、潜在的な事業を開発する能力の低下や、もしあれば、許容できる条件で必要なときに追加資本を調達する能力の低下など、事業にさまざまなリスクをもたらす可能性があります。必要な場合、あるいはまったく追加融資が有利な条件で利用できることを保証することはできません。株式、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達する場合、それらの証券には既存の株主の権利よりも優先権、優先、または特権があり、既存の株主は希薄化する可能性があります。さらに、必要なときに追加資本を獲得できない場合、または満足のいく条件で追加資本を獲得できない場合、当社の事業成長を引き続き支援したり、ビジネスチャンス、課題、競争、または不測の事態に対応する当社の能力に悪影響を及ぼします。
2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく債務に関する契約により、当社の事業活動が制限されることがあります。また、当社の事業に悪影響を及ぼす債務不履行が発生した場合、未払いの債務の返済を求められる場合があります。さらに、貸し手側の将来の運用上の課題が、追加の流動性に迅速にアクセスする能力に影響を与える可能性があります。
2022年11月7日、シリコンバレー銀行(「SVB」)が発行する貸し手、管理代理人、担保代理人を務める複数の銀行やその他の金融機関または団体と契約を締結しました。この契約に基づき、元本総額が5,000万ドルのタームローンファシリティと元本総額以上のリボルビングローンファシリティで構成される、元本総額が1億5000万ドルを超えないローンを受けることができます。3,000万ドルの信用状のサブファシリティを含め、1億ドルまで(総額および修正後)2023年4月13日、「2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ」)。2023年3月27日、ファースト・シチズンズ・バンクシェアーズ株式会社(「ファースト・シチズンズ」)は、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティを含むSVBの資産と負債を購入する契約を締結したと発表しました。2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティのもと、引き続き追加借入を行うことができます。このファシチズンズは、現在SVBがファースト・シチズンズの一部門として保有しています。
さらに、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、慣習的な例外を除いて、先取特権の発生、債務の発生、投資の実施または保留、特定の支配権変更取引、企業結合、その他の事業における基本的な変更の実行、資産の処分、特定の種類の制限付き支払い、または特定の関連当事者取引の締結に関する当社の能力に対する制限を含む、借入および契約に関する慣習的な条件が含まれています。さらに、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、連結調整後クイックレシオを1.25対1.00に維持することと、最低現金調整後EBITDAを維持することを求める財務規約が含まれており、それぞれ四半期ごとにテストされています。2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、支払不履行、契約違反、クロスアクセラレーションによる重大な負債、破産関連の不履行、判決不履行、および特定の支配権変更事象の発生などに関連する、慣習的な債務不履行事象が含まれています。1つまたは複数の契約や制限に違反したり、債務不履行が発生したりすると、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティの元本残高の全額または一部が直ちに支払期日となり、支払いが可能になり、契約が終了する可能性があります。当社の事業運営能力に対するこれらの制限により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
一般的なリスク
報告されている財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則は、財務会計基準審議会(「FASB」)、米国公認会計士協会、証券会社による解釈の対象となります
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取引委員会(「SEC」)、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関。これらの原則や解釈の変更は、報告された財務結果に大きな影響を与える可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを確立および維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、SECに提出する報告書で開示する必要のある情報がSECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、また改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づいて報告書に開示する必要のある情報が蓄積され、当社に伝達されるように設計された、開示管理およびその他の手続きを引き続き開発および改善しています。最高経営責任者および財務責任者。また、財務報告に関する内部統制も引き続き改善しています。当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、会計関連の費用や会計システムを強化するための投資など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想されます。これらの新規または改善された統制やシステムのいずれかが期待どおりに機能しない場合、当社の統制に重大な弱点が生じる可能性があります。一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って決定された業績に加えて、特定の非GAAP指標が当社の業績を評価するのに役立つと考えています。私たちは、この四半期報告書のフォーム10-Qで特定の非GAAP財務指標を提示しており、今後SECに提出する書類やその他の公式声明では、特定の非GAAP財務指標を引き続き提示する予定です。当社の非GAAP財務指標を正確に報告および提示しないと、投資家は報告された財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在の統制や開発した新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、財務報告に関する当社の開示管理と内部統制の弱点は、将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の経営成績が損なわれたり、報告義務を果たせなくなったり、過去の期間の連結財務諸表が修正されたりする可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価および年次独立登録公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的にはSECに提出される定期報告書に含める必要があります。開示管理や手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)または長期証券取引所(「LTSE」)に上場し続けることができなくなる可能性があります。私たちは、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出する必要があります。
当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要があり、財務報告に対する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合、不利な報告を発行することがあります。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼし、クラスA普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。
外貨の為替レートの変動にさらされる可能性があります。
私たちはこれまで、大多数の顧客やベンダーと米ドルで取引してきましたが、外貨や事業を展開している外国の管轄区域でも取引してきました。今後も外貨での取引が増えると予想しています。したがって、米ドルに対する外貨の価値の下落は、当社の収益に反映される取引およびトランスレーショナルな再測定により、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、米ドルに対する外貨の価値の変動により、当社の事業や経営成績の根本的な傾向を把握することがより困難になる可能性があります。
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当社の重要な会計方針に関する見積もりや判断が正しくないことが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は連結財務諸表に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、項目2というタイトルのセクションに記載されているように、歴史的経験や、その状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額や、他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の金額を判断するための基礎となります。当社の連結財務諸表を作成する際に使用される重要な仮定と見積もりには、長期資産の耐用年数および帳簿価額、普通株式の公正価値、株式ベースの報酬費用、繰延契約取得費用の給付期間、および所得税に関するものが含まれます。仮定が変化したり、実際の状況が想定と異なる場合、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の業績が証券アナリストや投資家の予想を下回り、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
壊滅的な出来事、健康上の伝染病、または地政学的な紛争は、私たちの事業を混乱させる可能性があります。
自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業、国際商取引、世界経済に損害や混乱をもたらし、ひいては当社の事業に損害を与える可能性があります。特に、COVID-19パンデミックなどの健康危機や、ロシアによるウクライナ侵攻やイスラエルやガザ地区での武力紛争などの国際紛争(政府、市場、一般市民の反応を含む)は、世界各地および影響を受けた地域のオフィスの両方で、当社の事業、事業、および経営成績に多くの悪影響を及ぼす可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。
私たちの本社と多くの従業員は、カリフォルニア州サンフランシスコにあり、米国西海岸には活発な地震地帯があります。大地震、ハリケーン、または火災、停電、電気通信障害、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃などの壊滅的な出来事が発生した場合、当社は事業を継続できなくなり、システムの中断、評判の低下、プラットフォーム開発の遅延、プラットフォームの長期の中断、セキュリティ侵害、重要なデータの損失などが発生する可能性があります。これらはすべて当社の事業に害を及ぼす可能性があります。経営成績と財務状況。テロ行為は、インターネットや経済全体に混乱をもたらすこともあります。さらに、私たちが維持している保険は、災害やその他の事業中断による損失をカバーするには十分ではない可能性があります。私たちの災害復旧計画は、すべての側面や予期せぬ結果や事件に対処するには十分ではないかもしれません。また、私たちの保険は、発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではないかもしれません。
当社のクラスA普通株式の所有権に関連するリスク
当社のクラスA普通株式の取引価格は変動しやすく、大幅かつ急速に下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は、前述のリスク要因に記載されている要因に加えて、次のような当社の制御が及ばない多くの要因に応じて、これまでも、そして今後も変動する可能性があります。
•当社の経営成績における実際の、または予想される変動。
•株式市場、経済全体、およびインフレ圧力などのマクロ経済的要因の全体的なパフォーマンス。
•一般に公開する可能性のある財務予測の変更、またはこれらの予測を満たせなかった場合。
•証券アナリストによる当社の報道の開始または維持の失敗、当社をフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりまたは投資家の期待に応えられなかった場合。
•当社のプラットフォームへのサブスクリプションプランの価格の変更。
•競合他社と比較した当社の成長率の実際の変化または予想される変化
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•対象となる市場の予想される将来の規模または成長率の変化。
•当社または競合他社による新製品、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、資金調達活動またはコミットメントの発表。
•取締役、経営陣、または主要人員の追加または離職。
•当社または同業界の他の企業を巻き込んだ噂や市場の憶測。
•米国または世界のプライバシー、データ保護、セキュリティに関連するものを含め、当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈。
•私たちに対して脅迫された、または提起された訴訟。
•銀行破綻や戦争、テロ事件、またはこれらの出来事への対応など、その他の出来事や要因
•インフルエンザなどの健康伝染病、その他の伝染性の高い病気やウイルス。そして
•当社または当社の証券保有者、特に創設者、取締役、執行役員、および主要株主による、クラスA普通株式の売却、購入、またはそのような取引に関する期待は、いずれも契約上のロックアップ契約やその他の譲渡に関する契約上の制限の対象にはなりません。
さらに、新たに上場した企業、特にテクノロジー業界の企業の株式市場では、価格と出来高が大幅に変動し、これらの企業の株価に影響を及ぼし、現在も影響を及ぼし続けています。テクノロジー企業を含む多くの企業の株価は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係に変動しています。たとえば、収益が前年比で増加しているにもかかわらず、全般的な景気後退と株式市場の不安定性の高まりにより、過去1年間に株価が大幅に変動しました。これまで、株式の取引価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースと経営陣の注意が事業からそらされ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の筆頭株主は、取締役選挙の結果や株主の承認を必要とするその他の事項に影響を与えることができます。
当社の共同創設者、社長、最高経営責任者、会長、筆頭株主であるダスティン・モスコビッツは、発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式のかなりの割合を有益所有しており、2024年4月30日現在、当社の資本株式の議決権の過半数を占めています。モスコヴィッツ氏は、株主の承認が必要な事項に大きな影響を与える可能性があります。このような所有権の集中により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間、企業問題に影響を与えることが制限されたり、できなくなったりする可能性があります。さらに、これにより、お客様が当社の株主の一人として最善の利益になると思われる当社の資本株式の一方的な買収提案やオファーが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。
当社の普通株式の二種構造は、当社の創設者、取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社に議決権が集中する効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
当社のクラスB普通株式は1株あたり10票、クラスA普通株はニューヨーク証券取引所とLTSEに上場している株式で、1株あたり1票です。当社の創設者、取締役、執行役員、およびその関連会社は、当社の資本金の議決権の過半数を保有しています。クラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権比率が10対1であるため、クラスB普通株式の保有者は、引き続き当社の普通株式の合計議決権のかなりの割合を管理できます。したがって、クラスB普通株式とクラスA普通株式のすべての発行済み株式が自動的に単一クラスの株式に転換されるまで、当社の株主に提出されたすべての承認事項を管理できます。
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普通株式。このような集中管理により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間、企業問題に影響を与えるお客様の能力が制限されたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、これにより、お客様が当社の株主の一人として最善の利益になると思われる当社の資本株式の一方的な買収提案やオファーが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。
クラスB普通株式の保有者による将来の譲渡は、遺産計画目的で行われる特定の譲渡などの限られた例外を除いて、通常、それらの株式をクラスA普通株式に転換することになります。さらに、クラスB普通株式の各株式は、(i)その時点で発行されているクラスB普通株式の3分の2の保有者の賛成票によって指定された日付、(ii)モスコビッツ氏の死亡または永久障害の1年後、または(iii)その日のうち遅い方の日付に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。x) 2030年9月21日と (y) モスコヴィッツ氏が当社の最高経営責任者または取締役会のメンバーを辞任する日。クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換すると、長期にわたって株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権が高まるという効果があります。その結果、他のクラスB普通株式保有者が自社の株式を売却またはクラスA普通株式に転換するにつれて、モスコビッツ氏に加えて、当社のクラスB普通株式を保有する1人または複数の個人または団体が重要な議決権を獲得する可能性があります。
デュアルクラス構造がクラスA普通株式の取引価格に与える影響を予測することはできません。
当社のデュアルクラス構造により、ニューヨーク証券取引所とLTSEでのクラスA普通株式の取引価格が下がるか変動しやすくなるか、不利な宣伝やその他の悪影響が生じるかどうかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数のクラスの株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることに対する制限を発表しています。FTSE Russellは、そのインデックスの新しい構成銘柄に、会社の議決権の5%以上を公的株主に委ねることを義務付けています。このような方針の下では、当社の普通株式の二種構造により、特定の指数に含めることができなくなる可能性があります。その結果、これらのインデックスをパッシブに追跡しようとする投資信託、上場投資信託、その他の投資手段は、私たちが含まれていない場合、クラスA普通株式に投資しない可能性があり、クラスA普通株式の取引価格に悪影響が及ぶ可能性があります。以前、S&Pダウ・ジョーンズは、S&Pコンポジット1500を構成するS&P 500、S&P MidCap 400、S&P SmallCap 600など、デュアルクラスまたはマルチクラスの資本構造を利用している企業もインデックスから除外していました。しかし、2023年4月に、この方針を覆し、デュアルクラスまたはマルチクラスの資本構造を持つ企業が再びインデックスに含める資格を得ると発表しました。この方針や他の指数の方針が今後変更されず、当社が将来指数に組み入れられなくなることはないと確信できません。
さらに、機関投資家や特定の投資ファンドは、投票を通じて企業の業務や方針に有意義な影響を与える能力がないため、複数のクラス構造の事業体への投資を拒否されたり、消極的だったり、投資したくない場合もあります。このような制限、消極的、不本意な姿勢は、当社のクラスA普通株を投資家にとって魅力的でなくし、その結果、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のクラスA普通株式が公開市場で大量に売却された場合、または売却される可能性があるとの認識により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場への売却、特に創設者、取締役、執行役員、主要株主による売却、またはこれらの売却が大量に行われる可能性があるとの認識により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
さらに、一部の証券保有者は、条件によっては、クラスA普通株式を公に転売するための登録届出書の提出、または当社や他の株主のために提出する登録届出書にそのような株式を含めるよう当社に要求する権利を有しています。登録権の有無にかかわらず、追加株式を登録するために提出する登録届出書により、クラスA普通株式の取引価格が下落したり、変動したりする可能性があります。
また、資金調達、買収、投資などに関連して、資本金または資本金に転換可能な証券を随時発行することがあります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、クラスA普通株式の取引価格を下落させる可能性があります。
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当社の事業および財務実績は、当社が開示する予測や第三者が当社に帰属する可能性のある情報とは異なる場合があります。
時々、当社の予想される事業または財務実績について、公開情報を通じてガイダンスを提供することがあります。ただし、そのような予測にはリスク、仮定、不確実性が伴い、実際の結果はそのような予測とは大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、これらのリスク要因で特定されたものが含まれますが、これらに限定されません。その一部またはすべてが予測できない、または当社の管理下にはありません。その他の未知または予測不可能な要因も当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、当社は予測を更新または修正する義務を負いません。さらに、さまざまなニュースソース、ブロガー、その他の出版者が、当社の過去または予測される事業または財務実績について声明を出すことがよくあります。そのような情報が直接的または間接的に当社に帰属する場合でも、そのような情報に頼るべきではありません。
証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する研究を発表しない場合、または不利な研究を発表した場合、当社の取引価格と取引量は下落する可能性があります。
どの株式調査アナリストも、当社とクラスA普通株式に関する調査を適切に提供してくれるとは保証できません。十分な調査範囲がないと、クラスA普通株式の流動性と取引価格が損なわれる可能性があります。株式調査アナリストが当社とクラスA普通株式のリサーチを提供する限り、私たちは彼らのレポートに含まれる内容や意見を管理することはできません。これらのアナリストの1人以上が当社の株式を格下げしたり、不正確または不利な解説や研究を発表したりすると、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、クラスA普通株式の需要が減少し、ひいては当社の取引価格や取引量が減少する可能性があります。
上場企業であることの要件は、私たちのリソースに負担をかけ、経営陣の注意をそらし、経営幹部や資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。
公開会社として、私たちは証券取引法の報告要件、ニューヨーク証券取引所とLTSEの上場基準、およびその他の適用される証券規則の対象となります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難で時間と費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかることが予想されます。上場企業に適用される規則や規制の遵守は複雑であるため、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされる可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。これらの要件を満たすために、すでに追加の従業員を雇用していますが、将来的にはさらに多くの従業員を雇用するか、外部のコンサルタントを雇う必要があるかもしれません。その結果、運営費が増加します。さらに、コーポレートガバナンスと公開情報に関する法律、規制、基準の変更により、上場企業にとって不確実性が高まり、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動により時間がかかるようになっています。これらの法律、規制、基準は、多くの場合、具体性に欠けるため、さまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関によって新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに変化する可能性があります。その結果、コンプライアンス問題に関する不確実性が継続し、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂によりコストが高くなる可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準を遵守するために多大なリソースを投資するつもりです。この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が事業運営からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みが、その適用と慣行に関連する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図した活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始し、当社の事業に損害を与える可能性があります。これらの新しい規則や規制の対象となる上場企業であることで、取締役および役員賠償責任保険に加入するための費用が高くなり、今後もそうなるでしょう。また、補償範囲の縮小を受け入れる必要がある場合や、補償を受けるために大幅に高い費用が発生する場合があります。これらの要因により、適格な取締役会、特に監査委員会と報酬委員会の委員を務めることができるメンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。公開会社に求められる開示義務の結果、当社の事業と財務状況がより明確になり、その結果、競合他社やその他の第三者による訴訟を含め、脅迫されたり、実際に訴訟に遭ったりするリスクが高まる可能性があります。そのような請求が成功した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれます。また、申し立てが訴訟に至らなかったり、当社で解決された場合でも
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好意、これらの請求、およびそれらを解決するために必要な時間とリソースは、当社の経営資源を転用し、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼします。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、近い将来、現金配当を支払う予定もありません。私たちは、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持することを期待しています。今後、当社の資本金に対する配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。さらに、2022年11月のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、配当金の支払いが制限されています。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、クラスAの普通株式の売却に頼らなければなりません。
追加の株式発行は、当社の株主の大幅な希薄化を招く可能性があります。
私たちは、資金調達、買収、投資などに関連して、資本金または資本金に転換可能な証券を随時発行することがあります。当社の株式をさらに発行すると、既存の当社株式保有者の希薄化につながります。また、当社の株式を購入するためのストックオプションの行使とRSUの決済は、さらなる希薄化につながります。発行または行使の規模によっては、希薄化額がかなり大きくなる可能性があります。たとえば、2022年9月7日、私たちはクラスA普通株式19,273,127株を当社のCEO兼共同創設者であるダスティン・モスコビッツに私募取引で発行し、2022年9月2日の当社のクラスA普通株式の終値に基づき、1株あたり18.16ドルの購入価格で売却しました。総収入は約3億5000万ドルです。今後、このような取引、手形、発行が行われると、既存の株主が大幅に希薄化し、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社の企業憲章文書およびデラウェア州法の一部の規定により、当社の経営陣を変更したり、当社の支配権を取得しようとする株主の試みが妨げられたり、妨げられたりすることがあり、その結果、当社のクラスA普通株式の取引価格が下がる可能性があります。
当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則には、支配権の変更が株主によって有利であると見なされた場合でも、第三者が当社の支配権を取得したり、取得しようとしたりすることを困難にする条項があります。これらの買収防止条項には以下が含まれます:
•取締役会のメンバー全員が一度に選出されないように、機密扱いの取締役会。
•取締役会が取締役の人数を決定し、欠員や新たに創設された取締役職を埋める能力。
•正当な理由がある場合にのみ取締役を解任できるという要件。
•取締役の累積投票の禁止。
•当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の一部の条項を改正するための圧倒的多数の要件。
•当社の取締役会が株主権利計画の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行の承認。
•1株あたり10票の当社のクラスB普通株式の保有者が株主の承認を必要とする事項の結果を管理できるデュアルクラス普通株式構造を規定します。取締役の選任や、合併や当社またはその資産の売却などの重要な企業取引を含め、クラスBおよびクラスA普通株式の発行済み株式の過半数を所有している場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果を管理できます。
•株主が特別株主総会を招集できない。そして
•書面による同意による株主の行動の禁止。これにより、すべての株主行動は株主総会で行われることが義務付けられています。
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さらに、当社はデラウェア州に設立されているため、デラウェア州一般会社法の第203条の規定に準拠しています。この規定では、合併または合併が所定の方法で承認されない限り、発行済み議決権のある株式の15%以上を所有する人が、当社の発行済み議決権株式の15%を超える株式を取得した取引日から始まる3年間、当社と合併または合併することを禁じています。当社の改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、またはデラウェア州法の規定で、支配権の変更を遅らせたり阻止したりする効果があると、株主が当社のクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。
当社の改訂された設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所と、法的強制力のある範囲でアメリカ合衆国の連邦地方裁判所を、当社と株主との間の特定の紛争の専属的法廷として指定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について司法裁判所を選択することが制限されます。
当社の改訂された設立証明書は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続き(当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、デラウェア州総合公社に従って生じた、当社または当社の株主に対する請求を主張する訴訟)について、デラウェア州高等裁判所が唯一の法廷であることを規定しています。法律、当社の設立証明書、または当社の細則、当社の有効性を解釈、適用、執行、または決定するためのあらゆる措置設立証明書または付則、デラウェア州一般会社法によりデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権が付与されている訴訟、または内務原則が適用される請求を主張する訴訟。この規定は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法の第22条では、このような証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こす必要がなくなり、異なる裁判所による一貫性のない判決や相反する判決の恐れなどを避けるため、当社の改訂された法人設立証明書では、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となることが規定されています。
このような法廷選択条項により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に申し立てることが制限される場合があります。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上有効であると判断しましたが、それでも株主は、証券法に基づいて当社、当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対してそのような請求を、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所以外の法廷で提起することができます。このような場合、改訂された法人設立証明書の独占的なフォーラム条項の有効性と法的強制力を積極的に主張することが期待されます。これには、他の法域でそのような訴訟を解決するために多額の追加費用が必要になる可能性があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。
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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
該当しません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙索引に記載されている文書は、参照して組み込んだり、この四半期報告書と一緒にフォーム10-Qに提出したりします。いずれの場合も、そこに示されているとおりです(規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています)。
参考により組み込み
展示品番号展示タイトルフォームファイル番号示す出願日
3.1
登録者の法人設立証明書を改訂しました。
8-K001-394953.12020年9月21日
3.2
登録者の修正および改訂された細則。
8-K001-394953.12023年12月12日
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。
32.1†
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2†
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ*XBRL インスタンスドキュメント
101.SCH*XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF*XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB*XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104
2024年4月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの登録者四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています
________________
* ここに提出。
† フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、SECに提出されたとはみなされず、SECに提出されたとはみなされず、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、提出に含まれる一般的な組み込み文言に関係なく、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく登録者の提出に参照として組み込むことはできません。


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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
アサナ株式会社
日付:2024年5月30日作成者:/s/ ダスティン・モスコビッツ
ダスティン・モスコヴィッツさん
社長、最高経営責任者、議長
(最高執行役員)
日付:2024年5月30日作成者:/s/ ティム・ワン
ティム・ワン
最高財務責任者
(最高財務責任者)
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