アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュールTO

（修正番号３）

証券取引法第14（d）（1）条または第13（e）（1）条に基づく入札案

1934年の証券取引法の規定に基づく

コカコーラコンソリデーティッド社

(被提供会社（発行者）および提出者（買い付け人）の名称)

普通株式、1.00ドルの割合

（証券種別のタイトル）

191098102

（証券のCUSIP番号）

E. Beauregarde Fisher III、弁護士

常務副社長、総務・法務部門長

コカコーラコンソリデーティッド社

4100コカコーラプラザ

ノースカロライナ州シャーロット28211

(980) 392-8298

(申請者の代表となって通知や通信を受け取ることができる人の氏名、住所、電話番号)

ブライアン・M・ジャンソン弁護士

コピー先：

当てはまる場合は、該当する規則条項を指定するために下の適切なボックスにチェックを入れてください。

ジェフリー・D・マレル、弁護士

ポール、ワイス、リフカインド、ウォートン&ギャリソン法律事務所

1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク10019-6064

(212) 373-3000

☐	TO開始前に行われた仮募集に関連する場合、チェックボックスをオンにします。

次の取引を指定するために適切なボックスをチェックしてください：

☐

Rule 14d-1に従う第三者入札の場合は、チェックしてください。

☒

Rule 13e-4に従う発行者の入札に関する場合は、ボックスをチェックしてください。

☐

Rule 13e-3に基づく非公開取引の対象です。

☐

Rule 13d-2に基づくスケジュール13Dの修正に関する場合は、ボックスをチェックしてください。

入札の結果を報告する最終修正である場合は、以下のボックスをチェックしてください： ☐

スケジュールTOへの修正3

☐

Rule 13e-4(i)（クロスボーダー発行者買収勧告）

☐

Rule 14d-1(d)（クロスボーダー第三者買収勧告）

本Amendment No. 3は、 Delaware corporationであるCoca-Cola Consolidated, Inc. (以下「Coca-Cola Consolidated」または「当社」と称す) が2024年5月20日に 提出した買付け申し込み書 (Offer to Purchase) 及び2024年5月20日に提出された、発行済み株式のうち最大2,000百万ドル相当を現金で購入する当社の申し出に関する、Schedule TOとして提出された 証書の補完と修正を行うAmendment No. 3である (これらに対する以下の修正や補助を含む。)

Amendment No. 3にて修正または補完されたのは、明示的に記載された項目以外はSchedule TOに含まれる情報と変更されていないため、既に報告された情報は修正されておらず、 Schedule TOに基づいてAmendment No. 3を読む必要があります。当社は、このOfferの第1号添付書類(A1)(A)として提出された買付け申し込み書 (Offer to Purchase) 及び第1号添付書類(A1)(B)として提出された引受状 (Letter of Transmittal) 並びに、これらの添付書類全て、時折補足または変更される可能性があるもの全てと共に、このAmendment No. 3と合わせて読むべきであることに留意してください。

7.資金またはその他の対価の源泉と金額。

項目7（a）、（b）および（d）は、以下の情報によって改正および補完されます。

2029年債と2034年債の発行

2024年5月29日に、当社は7億ドルの総元本額の2029年5.250%債 (以下、「2029年債」と称す) および5億ドルの総元本額の2034年5.450%債 (以下、「2034年債」と称す。2029年債と2034年債を合わせて、「債」と称す) を発行し売却しました。

これらの債券は、当社と米国銀行 トラスト(Trustee) の間に締結された2020年12月15日付(基本債券)の債券信託契約及び5月21日付(最初の増補債券)を経て、ハイアーアトランタ・ロジャース・タワーに本拠を置く銀行である Truist Bank が新しい信託に就任した5月29日付の2次増補債券を経て、規定されています。

債券信託契約には、当社と当社の子会社の両方が、当社の主要資産、当社の主要資産を所有する子会社の株式によって担保が設定された債務の発掘、作成、引き受け、または保証する能力を制限する規定等が含まれています。債券の各シリーズは、発行市場が確立されていない新しい証券です。当社は、債券のどのシリーズも証券取引所に上場し、任意の自動化取引システムでの債券の 引用申請を行う予定はありません。

2029年債は、2029年6月1日に満期を迎え、2034年債は、2034年6月1日に満期を迎えます。毎年6月1日と12月1日に、2024年12月1日に開始された利息により、債券の利息が当社に支払われます。債券の利息は、一年間 360日の基準に基づいて、12の30日間で構成されるものとされます。ブックエントリー権益の所有者に対する元本と利息の支払いは、常時有効なデポジトリ・トラスト・カンパニー及びその参加者の手続きに従って行われることが予想されます。

債券の満期日の1か月前の2029年5月1日(2029年債)および2034年3か月前の2024年3月1日(2034年債)に、(それぞれ「Par Call Date」と称す)、当社は、債券の償還額が同様の事由で相当するPar Call Dateに満期すると 仮定した場合における、償還される債券の残りの償還に伴う元本と利息の割引現在価値合計(支払基準日から償還日までの前半期的な支払日に基づいて、360日単位の年を12の30日単位の月で構成されるものと仮定している)が、2次増補債券で定義される“財務省レート”(Treasury Rate)に同じプレミアムを加えた金額を表すが、償還日までの利息は控除され、償還される債券の元本額の全額(2次増補債券で定義される“財務省レート”に同じプレミアムを加えたもの)であることといずれの場合も、償還日の次の日までに償還される債券の利息が加算されます。

債券各シリーズの当てはまるPar Call Date以降、任意の時点で当社は、当社の判断により、当該債券の全体または一部を、当該債券の原則元本金額の100%に加えて、当該債券を償還することができます。償還日には、該当債券の元本残高の100%と、該当債券の償還日までの金利を、但し、償還日を含まずに加算されます。

さらに、Change of Control Triggering Event (2次増補債券で定義) が発生した場合、債券の所有者は、ただ一つの解決策として、“買付価格”(発行価格に比べてプレミアムが加算された価格)での購入を当社に求めることができます。この買付価格の金額は、2,000ドルまたはその上額の整数倍で、債券の原則元本金額の101%であり、当該債券の購入日には当該債券の未払い利息が含まれます。

上述の文書の要約は、完全ではなく、ここに含まれる記述は全て、Schedule TOに添付された(b)(1)、(b)(2)、(b)(3)、および(b)(4)のエキシビットに記載されている 基本債券、2次増補債券、およびグローバル債券のフォームに基づくものです。

Item 12. 展示物。

2020年12月15日付のIndenture(債券信託契約書)、Coca-Cola Consolidated, Inc.のS-3登録声明書(SECファイル番号0-9286)に添付された Exhibit 4.4に組み入れされたUS Bank National Associationとの契約書。

（b）(1)

(b)(2)		2024年5月29日付けの第2追加契約書は、株式会社コカコーラコンソリデーティッドとトライスト銀行を委託者とする信託契約によるものであり、2024年5月29日に提出されたコカコーラコンソリデーティッド株式会社の8-Kフォームの展示物4.1に言及しています（SEC提出書類番号0-9286）。
（b）（3）		2029年到来の5.250％の優先債/シニア債（展示物（b）（2）に含まれるもの）の形式。
（b）（4）		2034年到来の5.450％の優先債/シニア債（展示物（b）（2）に含まれるもの）の形式。

署名

適切な調査を行い、私の知る限り真実かつ完全かつ正確な情報がこの声明に記載されていることを証明します。

日付：2024年5月29日