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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時について 2024年5月4日

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

_____________から_____________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-33764

ウルトラビューティー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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登録者の電話番号 (市外局番を含む): (630) 410-4800

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒はい☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒はい ☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐はい ☒ いいえ

2024年5月24日現在の登録者の普通株式数、額面価格1株あたり0.01ドルは 47,716,365 株式。

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ウルトラビューティー株式会社

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パート I-財務情報

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項目1.財務諸表

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ウルタ・ビューティー株式会社

連結貸借対照表

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連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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ウルタ・ビューティー株式会社

連結損益計算書

(未監査)

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連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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ウルタ・ビューティー株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

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連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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ウルタ・ビューティー株式会社

連結株主資本計算書

(未監査)

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連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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ウルタ・ビューティー株式会社

連結財務諸表に関する注記

（千単位、1株当たりと店舗数のデータを除く）（未監査）

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項目2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表および関連注記と併せてお読みください。この議論には、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eと、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは、とりわけ将来の出来事や財務実績に関する当社の現在の見解を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述は、「見通し」、「信じる」、「期待」、「計画」、「見積もり」、「目標」、「戦略」などの将来の見通しに関する言葉を使用して識別できます。このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、当社の過去の業績と現在の計画、見積もり、および期待に基づいています。この将来の見通しに関する情報を含めることは、当社が検討している将来の計画、見積もり、目標、戦略、または期待が達成されることを当社や他の人が表明したものと見なすべきではありません。このような将来の見通しに関する記述には、次のようなさまざまなリスクや不確実性が伴いますが、これらに限定されません。

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連邦証券法で義務付けられている範囲を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

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以下の説明での「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Ulta Beauty」、「当社」、および同様の言及は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Ulta Beauty, Inc. とその連結子会社を指します。

[概要]

私たちは1990年に美容小売業者として設立されました。当時、プレステージ、マス、サロン製品は、プレステージ製品ではデパート、量産品はドラッグストアや量販店、プロ用ヘアケア製品はサロンや認定小売店など、さまざまなチャネルで販売されていました。私たちは、幅広いブランドと価格帯、厳選された美容サービス、便利で居心地の良いショッピング環境を提供する独自の専門小売コンセプトを開発しました。私たちは、ターゲット消費者を、美容愛好家、美容カテゴリーに情熱を持ち、自己表現、実験、自己投資に美容を使用し、ショッピング体験に大きな期待を持っている消費者と定義しています。私たちの戦略は、財務実績に貢献している競争上の優位性を提供すると信じています。

今日、私たちは米国最大の美容専門小売業者であり、化粧品、フレグランス、スキンケア製品、ヘアケア製品、サロンサービスの大手美容専門店です。私たちのビジネスの主な側面には、主に便利で交通量の多い場所にある1,350以上の店舗で、さまざまなカテゴリと価格帯の約25,000種類の美容製品の差別化された品揃えのほか、サロンサービスを含むさまざまな美容サービスの提供、当社のウェブサイト、Ulta.com、モバイルアプリケーションを通じて提供される魅力的なデジタル体験、会員が製品や美容サービスに1ドル使うごとにポイントを獲得できるクラス最高のロイヤルティプログラムなどがあります。そして私たちに、深く独占的なものを提供してくれます顧客に関する洞察、そして、すべてのチャネルで温かく親しみやすいゲスト体験を提供することで、人と人とのつながりを育む私たちの能力。

事業の継続的な成長、および将来の純売上、純利益、キャッシュフローの増加は、戦略的優先事項を実行できるかどうかにかかっています。1）All Things Beautyの定義を広げ、ブレークスルーと破壊的な成長を推進する、2）つながった物理環境とデジタルエコシステム、All In Your Worldを通じてオムニチャネル体験を進化させること、3）Ulta Beautyを中心に位置づけることで、美容の旅全体で私たちの存在感を拡大し、深めることです。美容コミュニティ、4）オペレーショナル・エクセレンスと最適化の推進、5）保護と育成私たちの世界クラスの文化と才能、そして6）環境と社会への影響を拡大します。魅力的で成長を続ける米国の美容製品およびサロンサービス業界、美容の定義の拡大、オムニチャネル機能が消費者の生活において果たす役割は、Ulta Beautyの競争力と相まって、業界でさらなる市場シェアを獲得できると考えています。

比較可能な売上高は、小売業界で綿密に監視されている重要な指標です。当社の比較対象売上高は過去に変動しており、今後も変動し続けると予想しています。米国の一般的な経済状況、商品戦略またはミックスの変化、マーケティング活動のタイミングと有効性など、さまざまな要因が比較対象の売上に影響します。

長期的な成長戦略は、同等の売上を伸ばし、オムニチャネル機能を拡大し、新しい店舗をオープンすることで、総売上高を増やすことです。不動産ポートフォリオを最適化し、商品マージンを拡大し、固定店舗コストを同等の売上増加と運営効率で活用する取り組みの結果、長期的な営業利益は増加すると予想されますが、電子商取引の成功と競争力のあるオムニチャネル機能で米国の1,500〜1,700の店舗チェーンをサポートするために必要な人、ゲストエクスペリエンス、システム、サプライチェーンへの投資の増加によって一部相殺されます。

現在の傾向

業界動向

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私たちの調査によると、Ulta Beautyは過去数年間にすべてのカテゴリーで大きな市場シェアを獲得してきました。美容市場全体は、美容カテゴリーへの健全な消費者の関与に支えられ、2023年から2024年の第1四半期にかけて拡大しました。私たちは、差別化された多様なビジネスモデル、戦略的投資への取り組み、そして熱心な従業員が、長期的に見て市場シェアの拡大を促進し続けると確信しています。

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2024年度の第1四半期には、インフレが当社の売上に重大な影響を与えたとは考えていませんが、インフレやその他のマクロ経済状況の変化による圧力が続くと、消費者支出に悪影響を及ぼし、景気後退につながる可能性があります。さらに、コストが高くても製品の販売価格が上昇しない場合、インフレ圧力やその他のマクロ経済動向により、粗利益や純売上高に占める販売費、一般管理費の割合を現在の水準に維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インフレは将来の債務の金利を高い水準に留めたり、上昇させたりする可能性があります。

プレゼンテーションの基礎

当社には、小売店、サロンサービス、電子商取引を含む報告対象セグメントが1つあります。

私たちは、小売店の店頭での商品収益を計上しています。電子商取引の売上は、移転管理基準を満たすことに基づいて、商品の発送時またはお客様による受け取り時に計上されます。小売店と電子商取引の売上高は、推定収益を差し引いて記録されます。配送と手数料は契約を履行するための費用として扱われ、個別の履行義務ではありません。したがって、オンライン販売に関連する当社の単一履行義務の収益は、商品の管理がお客様に移管されたとき、つまり出荷時またはお客様による受け取り時に計上されます。商品の返品については、最初の購入日から60日以内に返金します。州の売上税は、私たち自身が州の売上税を徴収して送金するための通過経路と見なしているため、正味ベースで表示されます。サロンサービスの収益は、ゲストにサービスが提供された時点で計上されます。ギフトカードの販売収益は、ゲストがギフトカードを引き換えるまで繰り越されます。企業クーポンやその他のインセンティブは、純売上高の減額として計上されます。その他の収益には、プライベートブランドや共同ブランドのクレジットカードプログラム、Target Corporationとのパートナーシップから得られるロイヤリティ、ロイヤルティプログラムとギフトカードの破損に関連する繰延収益などがあります。

比較可能な売上高は、営業開始14か月目の初日から始まる店舗の売上高を反映しています。したがって、店舗は、1年間の営業終了後の期間の初日に最初の1か月のグランドオープン期間を加えた時点で、同等の店舗ベースに含まれます。比較できない店舗売上高には、13か月目の営業をまだ完了していない新規店舗の売上や、いずれかの年にその期間の一部または全部が閉鎖された店舗の売上が含まれます。改装された店舗は、当期またはそれ以前の期間の一部が閉鎖されていない限り、同等の売上に含まれます。比較可能な売上には、小売販売、サロンサービス、電子商取引が含まれます。53週間の会計年度では、比較可能な売上の53週目が計算に含まれます。53週間の年の翌年には、同様の暦週を比較するために前年の期間が1週間ずれます。競合他社や他の小売業者の中には、同等または同じ店舗の売上高を計算する方法にばらつきがあるかもしれません。

比較可能な売上を測定することで、店舗ベースの業績だけでなく、全体的な戦略の他のいくつかの側面を評価することができます。いくつかの要因が、当社の比較対象販売実績にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があります。

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売上原価には以下が含まれます：

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新しい店舗をオープンすると、売上原価がマイナスの影響を受ける可能性があります。商品やチャネルミックスの変化も、売上原価に影響を与える可能性があります。売上原価に含まれる項目のこの表示は、競合他社や他の小売業者が売上原価を計算する方法とは比較にならない場合があります。

販売費、一般管理費には以下が含まれます：

この販売費、一般管理費の項目の表示は、競合他社や他の小売業者が販売費、一般管理費を計算する方法とは比較にならない場合があります。

開店前の費用には、新店や移転店舗の開店前の非資本支出が含まれます。これには、新規店舗や移転店舗の建設期間中の家賃、店舗設立労力、管理および従業員教育、グランドオープン広告が含まれます。

利息収入、純額は、購入日から当初の満期が3か月以内のマネーマーケットファンドや預金証書などの流動性の高い投資を含む、現金同等物からの利息を表します。支払利息には、資産ベースの貸付手段として構成されている当社のクレジットファシリティに関連する利息費用とファシリティ手数料が含まれます。当社のクレジットファシリティ金利は変動金利構造に基づいているため、金利が上昇または上昇している時期にはコストが増加する可能性があります。

所得税費用は、店舗を運営する州の連邦法定税率と加重平均州法定税率を反映しています。

操作の結果

私たちの四半期期間は、4月30日、7月31日、10月31日、1月31日に最も近い土曜日に終わる13週間です。2024年度と2023年度の当社の第1四半期は、それぞれ2024年5月4日と2023年4月29日に終了しました。四半期ごとの業績は過去に変動しており、将来も変化する可能性があります。そのため、業績の期間ごとの比較を将来の業績の指標として当てにするべきではないと考えています。

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次の表は、示された期間の当社の連結業績の構成要素を示しています。

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2024年5月4日に終了した13週間と2023年4月29日に終了した13週間との比較

純売上高

2024年5月4日に終了した13週間の純売上高は、2023年4月29日に終了した13週間の26億ドルに対し、9,160万ドル（3.5％）増加して27億ドルになりました。純売上高の増加は主に、同等の売上の増加、新規店舗への貢献、その他の収益が910万ドル増加したことによるものです。同等の総売上高が1.6％増加したのは、取引数が 1.3% 増加し、チケット平均が 0.3% 増加したことによるものです。

売上総利益

2023年4月29日に終了した13週間の総利益は、2023年4月29日に終了した13週間の10.5億ドルに対し、1,490万ドル、つまり 1.4% 増加して10億7,000万ドルになりました。純売上高に占める総利益の割合は、2023年4月29日に終了した13週間の 40.0% に対し、2024年5月4日に終了した13週間は 39.2% に減少しました。売上総利益率の低下は、主に商品利益率の低下と在庫の減少によるもので、その他の収益の伸びによって一部相殺されました。

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販売費、一般管理費

2023年4月29日に終了した13週間の販売、一般管理（販管費）費は、2023年4月29日に終了した13週間の6億1,210万ドルに対し、5,380万ドル（8.8％）増加して6億6,590万ドルになりました。純売上高に占める販管費の割合は、2023年4月29日に終了した13週間の 23.2% から、2024年5月4日に終了した13週間は 24.4% に増加しました。これは主に、戦略的投資のための企業諸経費の増加、店舗の給与と福利厚生の増加、店舗経費の増加によるものです。

開業前の費用

2024年5月4日に終了した13週間のオープン前の費用は290万ドルでしたが、2023年4月29日に終了した13週間は70万ドルでした。

利息収入、純額

2024年5月4日に終了した13週間の利息収入（純額）は690万ドルでしたが、2023年4月29日に終了した13週間は730万ドルでした。2024年5月4日、2024年2月3日、2023年4月29日の時点で、クレジットファシリティに未払いの借入はありませんでした。

所得税費用

2024年5月4日に終了した13週間の所得税費用は9,470万ドルの実効税率は 23.2% ですが、2023年4月29日に終了した13週間の実効税率は1億240万ドルで、実効税率は22.8％です。所得税率が高いのは、主に株式ベースの報酬の所得税会計による利益が減少したためです。

純利益

2024年5月4日に終了した13週間の純利益は3億1,310万ドルでしたが、2023年4月29日に終了した13週間の純利益は3億4,710万ドルでした。純利益の減少は主に、販管費が5,380万ドル増加し、利息収入が40万ドル減少したことに関連していますが、総利益が1,490万ドル増加し、所得税費用が760万ドル減少したことにより一部相殺されています。

流動性と資本資源

当社の主な流動性源は、現金および現金同等物、事業からのキャッシュフロー、および当社のクレジットファシリティに基づく借入です。当社の運転資金の最も重要な構成要素は、買掛金、繰延収益、未払負債を差し引いた商品在庫、現金および現金同等物、売掛金です。2024年5月4日、2024年2月3日、および2023年4月29日の時点で、当社の現金および現金同等物は、それぞれ5億2,460万ドル、7億6,660万ドル、および6億3,640万ドルでした。

私たちの主な現金ニーズは、家賃、新設、改造、移転店舗の資本支出、店舗の拡大や新ブランドの追加に関連する商品在庫の増加、サプライチェーンの改善、自社株買い、情報技術システムへの継続的な投資です。

当社が現在必要としている最も重要な短期現金要件は、主に資金調達業務（リース費用、在庫、人件費、流通、広告・マーケティング、税金負債への支出を含む）と、資本支出、投資、自社株買いのための定期的な支出に関するものです。私たちの運転資金需要は、毎年8月から11月にかけて最大になります。これは、近づいているホリデーシーズンに向けてこの時期に在庫が蓄積されたためです。

長期の現金要件は、主に資金調達リース費用やその他の購入契約に関するものです。

私たちは通常、短期および長期の現金需要を営業活動からの現金で賄います。私たちは、主要な流動性源が短期（今後12か月）と長期の両方で当社の現金要件を満たしてくれると信じています。

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キャッシュフロー

私たちは、営業活動から多額の現金を生み出し、競争力のある金利で資金調達を容易に確保できる能力が、短期および長期の財務コミットメントを柔軟に履行できる主な強みだと考えています。

次の表は、当社のキャッシュフローの概要を示しています。

営業活動

営業活動は、減価償却費、非現金リース費用、繰延所得税、株式ベースの報酬費用、資産および設備の処分による実現損益、運転資本変動の影響など、特定の非現金項目を調整した純利益で構成されます。

2023年度第1四半期と比較して2024年度第1四半期の営業活動によってもたらされた純現金が減少したのは、主に買掛金、未払負債、未払所得税、前払費用およびその他の流動資産のタイミング、純利益の減少、および2024年度第1四半期の商品在庫の大幅な増加によるもので、その他の資産と負債の純減少によって一部相殺されました。

純利益の減少は、主に販管費の増加と利息収入の減少によるものでしたが、売上の増加と所得税の引き下げによる総利益の増加によって一部相殺されました。
商品在庫（純額）は、2023年4月29日の18億ドルに対し、2024年5月4日時点では19億ドルで、1億5,480万ドル（8.8％）増加しました。総在庫の増加は、主に次の理由によるものです。

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投資活動

私たちはこれまで、主に店舗の新設、改造、移転、リニューアル、サプライチェーン投資、短期投資、情報技術システムへの投資に現金を使用してきました。資本支出のための投資活動は、2023年4月29日に終了した13週間で9,100万ドルでしたが、2023年4月29日に終了した13週間は1億980万ドルでした。

2024年5月4日に終了した13週間で、12店舗を新規オープンし、2店舗を閉鎖し、1店舗を移転しました。2023年4月29日に終了した13週間は、5店舗の新店舗をオープンし、1店舗を閉店し、2店舗を改造し、1店舗を移転しました。

2023会計年度の第1四半期と比較して2024年度第1四半期の投資活動に使用された純現金が減少したのは、主に情報技術システムとサプライチェーン投資への資本支出の減少によるもので、2023会計年度の第1四半期と比較してマーチャンダイジング設備への資本支出が増加したことにより一部相殺されました。

私たちの将来の投資は、主に、私たちが行う新店舗、改装された店舗、移転された店舗の数、情報技術システムへの投資、サプライチェーンへの投資、およびこれらの支出のタイミングによって決まります。

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過去の業績と現在の予想に基づいて、当社の流動性源は将来の資本支出を賄うのに十分であると考えています。

資金調達活動

資金調達活動には、自社株買い、リボルビング・クレジット・ファシリティの借入と返済、資本金取引が含まれます。自己株式の購入は、制限付株式の権利確定時に最低限の法定納税義務を満たすために源泉徴収された株式に関連してプラン参加者から買い戻された普通株式の公正価値を表します。

2023会計年度の第1四半期と比較して、2024会計年度第1四半期の財務活動に使用された純現金が増加したのは、主に自社株買いの増加によるものです。

2024年5月4日、2024年2月3日、2023年4月29日の時点で、クレジットファシリティに基づく未払いの借入はありませんでした。未払いの借入金がゼロの状態は、販売需要、経費管理を含む経営イニシアチブの全体的な実績、在庫やその他の運転資本の削減など、さまざまな要因の組み合わせによるものです。予期せぬ事業の中断に備えて、新しい店舗プログラムのサポート、季節ごとの在庫ニーズ、または自社株買いのために、将来的にファシリティの下での借入が必要になることがあります。

株式買戻しプログラム

2022年3月、取締役会は自社株買戻しプログラム（2022年株式買戻しプログラム）を承認しました。このプログラムに基づき、当社は最大20億ドルの普通株式を買い戻すことができます。2022年の自社株買戻しプログラムの承認により、以前に承認されたが未使用の金額は、以前の自社株買いプログラムから取り消されました。2022年の自社株買いプログラムには有効期限はありませんでしたが、いつでも停止または中止できました。

2024年3月、取締役会は新しい自社株買いプログラム（2024年の株式買戻しプログラム）を承認しました。このプログラムに基づき、当社は最大20億ドルの普通株式を買い戻すことができます。2024年の自社株買戻しプログラムの承認により、以前に承認されたが未使用の金額が2022年の自社株買戻しプログラムから取り消されます。2024年の自社株買戻しプログラムには有効期限がなく、いつでも停止または中止することができます。

一般的な株式の買戻し活動の概要を次の表に示します。

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クレジットファシリティ

2024年3月13日、私たちは、管理代理人、担保代理人および貸し手として全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行、主任アレンジャーおよびブックランナーとしてウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、N.A. JPモルガン・チェース銀行（N.A）と第2次修正・改訂ローン契約（修正後のローン契約）の修正第3号を締結しました。.、シンジケーション・エージェントおよび貸し手として、PNC銀行、ナショナル・アソシエーション、ドキュメンテーション・エージェントおよび貸し手として、その他の貸し手として。ローン契約は2029年3月13日に満期を迎え、最大8億ドル、または適格所有在庫と適格所有売掛金の割合（借入基準には、会社の選択および一定の条件を満たすと適格現金の一部が含まれる場合があります）のいずれか少ない方のリボルビングローンが提供され、信用状用の補助金5,000万ドルが含まれており、会社はリボルビングファシリティをさらに1ドル増やすことができます各貸し手の同意およびその他の条件に応じて、2億0,000万ドル。ローン契約には、ローン契約に基づく空室率が指定された基準値を下回るような期間に、固定料金補償率を1.0対1.0以上に維持するという要件が含まれています。実質的に、会社の資産のすべてが、ローンに基づく未払いの借入金の担保として差し入れられています

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契約。未払いの借入には、会社の選択により、基本金利に0.5％から1.0％のマージンを加えたもの、またはターム・セキュア・オーバーナイト・ファイナンス・レートに1.5％から2.0％のマージンを加えたものと、0.10％のクレジットスプレッド調整で利息がかかります。このようなマージンは会社の借入可能性に基づいており、未使用のライン手数料は年率0.25％から0.375％です。

2024年5月4日、2024年2月3日、2023年4月29日の時点で、クレジットファシリティに基づく未払いの借入はありませんでした。

2024年5月4日現在、私たちはローン契約のすべての条件と契約を遵守していました。

季節性

私たちのビジネスは季節変動の影響を受けます。当社の純売上高と利益の大部分は、ホリデーセールシーズンのため、会計年度の第4四半期に実現します。程度は低いですが、私たちのビジネスは母の日とバレンタインデーの影響も受けます。このような販売量の多い時期に売上が減少すると、当社の事業、財政状態、または会計年度全体の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。四半期ごとの業績は過去に変動しており、将来も変化する可能性があります。そのため、業績の期間ごとの比較を将来の業績の指標として当てにするべきではないと考えています。

重要な会計方針と見積もり

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、米国で一般に認められた会計原則に従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表の作成には、報告された当社の資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積りや判断が必要でした。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当であると考えるその他の仮定に基づいて見積もりを行い、これらの見積もりを継続的に評価します。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。2024年2月3日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる重要な会計方針と見積もりに大きな変更はありません。

項目3. 市場リスクに関する量的および質的開示

市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変動により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に金利の変動によるものです。私たちはこのリスクを継続的に監視し、それを管理するための戦略を策定するかもしれません。私たちは取引目的で金融商品を保有したり発行したりしません。

金利リスク

私たちは主にクレジットファシリティの下での借入を通じて金利リスクにさらされています。借入金の利息は変動金利に基づいています。2024年5月4日、2024年2月3日、2023年4月29日の時点で、クレジットファシリティに未払いの借入はありませんでした。

項目4.管理と手順

財務報告に関する開示管理と手続きの評価

私たちは、会社に関する重要な情報が、当社の財務報告を証明する役員、および当社の上級管理職および取締役会のメンバーに確実に知らされるように、開示管理と手続きを確立しています。

2024年5月4日現在の経営陣の評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は、1934年の証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が記録、処理、要約されることを保証するために有効であると結論付けました。証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に報告された、など情報は蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されます。これにより、必要な開示に関する迅速な決定が可能になります。

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財務報告に関する内部統制の変更

2024年5月4日に終了した13週間の間に、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

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パートII-その他の情報

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項目1.法的手続き

法的手続きについては、連結財務諸表の注記6「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

項目1A. リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、パートI「項目1A」で説明されている要素を慎重に検討する必要があります。2024年2月3日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にある「リスク要因」。これは、当社の事業、財政状態、財務結果、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。2024年2月3日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。

項目2.持分証券の未登録売却と収益の使用

次の表は、2024年の第1四半期における当社の普通株式の買戻しを示しています。

項目3. シニア証券のデフォルト

なし

項目4.鉱山安全情報開示

なし

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項目5.その他の情報

2024年5月4日に終了した13週間の間に、当社の取締役または第16課役員は、「」を採用または解任しませんでした。ルール 10b5-1 取引アレンジメント」または」ルール10b5-1ではありません 取引アレンジメント、」各用語は規則S-Kの項目408で定義されています。

アイテム 6. 展示品

以下の展示物索引に記載されている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されています。

展示索引

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は2024年5月30日に、正式に承認された署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

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