2024-2026 業績ベースの制限付株式ユニット

規約と条件

2021年の株式およびインセンティブ報酬制度

1。業績ベースの制限付株式ユニットの付与。メイシーズ株式会社（以下「当社」）は、付与日（「付与日」）の時点で、本利用規約が適用される業績ベースの制限付株式ユニットアワードレター（「アワードレター」）に示されている「目標」数の業績ベースの制限付株式ユニット（「パフォーマンスユニット」）を、本書およびメイシーズ社の2021年の株式に定められた条件、制限に従い、譲受人に付与しました。インセンティブ報酬プラン（「プラン」）。本利用規約とアワードレターが一緒になって、プランで定義されているように、アワードの証拠となります。本プランの第11条に従い、各パフォーマンス・ユニットは当社の普通株式（「普通株式」）を1株受け取る権利を表します。

2。公演期間。パフォーマンス期間は、[• メトリック1] の [•] と [• メトリック2] [•]（該当する場合は「開始日」）に始まり、本利用規約に別段の定めがある場合を除き、[• メトリック1] と [• メトリック2] [•] の [•] に完全に失効します（該当する場合、「パフォーマンス期間」）。わかりやすくするために、支配権の変更が発生した場合、業績期間は支配権の変更日に終了し、業績単位は以下のセクション4（c）に従って時間ベースの制限付株式ユニットに転換されます。

3。パフォーマンス・ユニットの通常の権利確定。

(a) 実際に獲得できるパフォーマンス・ユニットの数は、セクション2に定める該当する業績期間における当社の [• 指標1] と [• 指標2] の目標（「業績目標」）の目標レベル（「業績目標」）を、[•] 加重で次のスケジュールに従って達成したことに基づいています。

[• メトリック1のグラフ]

*直線補間は、上記に示したレベルの間のパフォーマンスとペイアウトレベルに適用されます。

** [•]

(i) [•]

(ii) [•]

(iii) [•]

(iv) [•]

(A) [•]

(B) [•]

(C) [•]

(D) [•]

(v) [•]

[• メトリック 2 グラフ]

* 直線補間は、上に示したレベルの間のパフォーマンスレベルに適用されます。

(i) [•]

(ii) [•]

(iii) [•]

(b) [•]

(i) [•]

(ii) [•]

(iii) [•]

(iv) [•]

(v) [•]

(vi) [•]

(vii) [•]

(viii) [•]

[•]

[•]

(c) いずれの場合も、報酬委員会は会社が [• 指標1] と [• 指標2] の指定されたレベルを達成したかどうかを証明するものとします。本利用規約およびアワードレターにおいて、「業績権利確定日」とは、(1) 2027年1月30日、または (2) 報酬委員会が該当する業績目標の達成レベルを認定した日のいずれか遅い方を指します。ただし、業績権利確定日は遅くとも2027年4月15日でなければなりません。

(d) 当社は随時、GAAPに準拠した会計基準を採用することがあります。これは、本利用規約または本プランで使用される業績指標に影響を与える可能性があります。このような状況が発生し、そのような基準の採用が、各指標のパフォーマンス範囲（最大値、目標/目標範囲、閾値および閾値以下）を策定するために使用される財務計画に含まれていなかった場合は、実際の業績は会計基準の採用による影響を排除するように調整されます。

4。パフォーマンス・ユニットの没収。

(a) 雇用の終了。取締役会がケースバイケースで決定する場合や、以下に規定されている場合を除き、譲受人が業績権利確定日の前に会社で継続的に雇用されなくなった場合、権利が確定していないすべての業績ユニットは没収されるものとします。譲受人の継続的な雇用は、当社およびその子会社、部門、または関連会社への譲受人の雇用の移転、または当社が承認した休職によって中断されたとはみなされません。理由による解約（第18条で定義されているとおり）の場合、権利が確定していないすべてのパフォーマンス・ユニットは直ちに没収されます。

(b) 死亡、障害、退職、または非自発的解雇。ただし、理事会がケースバイケースで決定する場合を除きます。

(i) 以下のセクション4 (c) (i) または (ii) に従ってパフォーマンスユニットが転換されていない場合、被付与者が付与日から少なくとも6か月後、62歳以降に5年以上の権利確定サービスを受けて退職し（「退職」）、以下のセクション4（d）の規定を遵守した場合、パフォーマンス権利確定日に、業績権利確定日に、比例配分により上記のセクション3で決定されたとおりに権利が確定したパフォーマンス・ユニットの割合が権利確定されます（つまり、該当するパフォーマンス期間中に完了したサービスの月数に基づいて比例配分されます）。期間を 36) で割った値。2027年1月30日以前に以下のセクション4（c）（i）または（ii）に従ってパフォーマンスユニットが転換され、譲受人がその日以前に本セクション4（b）（i）に従って退職権利確定を受ける資格を得るための年齢、勤務、および時期の要件を満たしている場合、そのように変換されたパフォーマンスユニットの100％は、支配権の変更または譲受人がそのような条件を満たした日の後者に権利が帰属します年齢、サービス、タイミングの要件。

(ii) 以下のセクション4 (c) (i) または (ii) に従ってパフォーマンスユニットが転換されていない場合、被付与者が2027年1月30日より前に死亡または身体障害者になった場合、パフォーマンス権利確定日に、上記のセクション3に基づいて権利が確定したパフォーマンスユニットの割合の比例配分が権利確定されます（つまり、該当する期間中に完了したサービスの月数に基づいて比例配分されます）パフォーマンス期間を36で割った値。以下のセクション4（c）（i）または（ii）に従ってパフォーマンスユニットが転換され、被付与者が2027年1月30日以前に死亡または身体障害者になった場合、そのように転換されたパフォーマンスユニットの100％は、支配権の変更または死亡日または障害日のうち後者の方に権利が帰属します。

(iii) (A) パフォーマンスユニットが以下のセクション4 (c) (i) または (ii) に従って転換されていない場合、(B) 譲受人が会社の上級管理職退職金制度の参加者である場合、(C) 譲受人の雇用は、第4節で説明されている場合以外に、理由なく [またはCOO/CFOの上級管理職退職金制度で定義されている正当な理由により] 会社によって解雇されます。c) (iii)（このような解約、上級管理職退職金制度の参加者については「非自発的解約」）、および（D）譲受人は以下のセクション4（d）の規定を遵守し、業績権利確定日に、セクションに基づいて決定されたとおりに権利が確定したパフォーマンス・ユニットの割合を比例配したもの

上記の3つが権利確定します（つまり、該当する業績期間中に完了した勤続月数とセクション20（a）の競業避期間を加えた数に基づいて [または、COO/CFOの上級管理職退職金制度] で定義されているように、自発的に36で割ったものです）。

(c) 支配権の変更。2027年1月30日以前に支配権の変更（本プランで定義されているとおり）が発生した場合、パフォーマンス・ユニットは、次のように、経過したパフォーマンス期間のパーセンテージを日割り計算なしで時間ベースの制限付株式ユニットに転換します。

(i) 支配権の変更が [•] より前に発生した場合、目標報奨数のパフォーマンス・ユニットの100％が時間ベースの制限付株式ユニット（さらに、付与日から支配権の変更日までにそのターゲット・アワード数のパフォーマンス・ユニットに支払われる配当等価を表す時間ベースの制限付株式ユニットの株式数を追加します）に転換されます。

(ii) 支配権の変更が [•] 以降に発生した場合、業績単位の時間ベースの制限付株式単位への換算（およびこれらの業績単位に支払われる配当等価物の時間ベースの制限付株式単位への換算）は、以下に基づいて行われます。

(A) 支配権の変更日現在の [• 指標1]、そして

(B) 支配権の変更日の時点で業績を合理的に評価できるかどうかはセクション3に基づいて決定された [• 指標2]、そうでない場合は、この業績目標に関連する業績ユニットの目標授与数の100％です。

(iii) 上記のセクション4 (b) (i) または (ii) に記載されている場合を除き、上記のセクション4 (c) (i) または (ii) に従って変換されたパフォーマンスユニットは次のように権利が確定します。

(A) 上記のセクション4 (c) (i) または (ii) に従って転換されたパフォーマンス・ユニットが、報酬委員会が適切と判断した条件で買収者/継続事業体によって引き受けられたり、代替されたりしない場合、転換されたユニットは、支配権変更の完了時または終了直前に権利が確定します。

（B）上記のセクション4（c）（i）または（ii）に従って転換されたパフォーマンスユニットは、上記のセクション4（b）（i）または（ii）または以下の4（c）（iii）（C）に従って権利確定が加速されなかった場合、2027年1月30日に権利が確定します。または

(C) 支配権の変更後24か月以内に、譲受人が会社または継続事業体によって理由なく解雇された場合、または譲受人が正当な理由で自発的に雇用を終了した場合（「適格解雇」）、上記のセクション4（c）（i）または（ii）に従って転換されたパフォーマンスユニットは、そのような適格終了の日に権利が確定します。

(d) 制限規約の違反。権利が確定していないすべてのパフォーマンスユニットは、以下のいずれかの事由が発生すると直ちに没収されます。制限条項に違反した時点で、権利が確定していない未払いのパフォーマンス・ユニットがない場合、会社は他の法的救済策を講じることがあります。

(i) 自発的または非自発的な退職または非自発的解雇の後、および該当する場合は退職または非自発的解雇から12か月前 [CEOの場合は24] か月前に、譲受人は、従業員、代理人、コンサルタント、顧問、独立請負業者、所有者、所有者、パートナー、役員、取締役、マネージャー、所有者、財務担当者など、あらゆる方法で競合企業（CEOの場合は24）に個人的なサービスを提供します。合弁事業またはその他、または

(ii) 自発的または非自発的な退職または非自発的解雇の後、および退職または非自発的解雇から24か月前に、譲受人は、個人または団体を問わず、会社の従業員に会社での雇用を辞めるよう直接的または間接的に勧誘したり、その他の方法で誘惑したりします。または

(iii) 自発的または非自発的な退職または非自発的解約の後はいつでも、譲受人は会社の機密情報（第18条で定義されている）のいずれかを第三者に開示または提供したり、使用、変更、コピー、または改変したりします。

非自発的退職とは、上記のセクション4（b）に記載されている年齢と勤続年数の基準を満たす被付与者の雇用が、支配権の変更後24か月以内に、理由なく会社（セクション18で定義されているとおり）によって理由なく終了されるか、正当な理由（セクション18で定義されているとおり）により譲受人によって解雇された場合に発生します。

5。配当、議決権、その他の権利。譲受人は、普通株式の決済により発行される日より前は、パフォーマンス・ユニットに関する株主の権利（いずれかのパフォーマンス・ユニットの議決権を含む）を持たないものとします。配当基準日にパフォーマンスユニットの授与に関して普通株式に支払われる配当金を表す金額は、普通株式に再投資されたものとみなされ、配当金支払日の時点で制限付株式単位（最も近い全株に切り捨てられる）として譲受人にクレジットされます。パフォーマンスユニットは、会社の資本構成の変化や、本プランのセクション11に規定されている特定の企業取引や出来事によって生じる被付与者の権利の希薄化や拡大を防ぐために調整される場合があります。本プランのセクション11に基づく調整を含め、本第5条に従って譲受人にクレジットされた制限付株式ユニットまたは追加のパフォーマンスユニットは、本利用規約に定められた条件および制限（権利確定を含む）の対象となります。

6。パフォーマンス・ユニットの決済。

(a) 源泉徴収義務の履行を条件として、当社は、譲受人（または該当する場合はその受益者）に、パフォーマンス・ユニット（上記のセクション4（c）（i）または（ii）に従って転換されたパフォーマンス・ユニットを含む）およびそれらのパフォーマンス・ユニットの配当同等物に帰属する関連する制限付株式ユニットの数に等しい数の非制限普通株式の全株式を発行するものとしますそのようなユニットがその日付またはイベント（その日付、イベント、その他の理由で権利が確定したかどうかにかかわらず）に、最も早い日付またはイベントに権利が確定される範囲で次の場合に発生します：（i）業績権利確定日（つまり、セクション3（c）に従って2027年1月30日から2027年4月15日の間に決定される日付）、（ii）支配権の変更。ただし、支配権の変更が「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、または「資産のかなりの部分の所有権の変更」を構成しない場合会社に関しては、コード第409A条（「第409A条支配権の変更」）に基づく会社は、その時点では非制限普通株式は発行または引き渡されないものとし、代わりに、本セクション6（a）で検討されている次の事象）、および（iii）コードのセクション409Aおよび財務省規則のセクション1.409A-1（h）の意味における譲受人の会社からの「サービスからの分離」に従って発行または引き渡されるものとします。ただし、そのようなサービスからの分離は、セクション409Aの支配権の変更後24か月以内に発生することを条件とします。当該日に権利が確定したと見なされるユニットの数は、本規範の第409A条に従って決定されます（権利確定とは、本規範の第409A条の意味でいうところの「実質的な没収リスク」の対象にはならないことを意味します）。そのような既得単位の決済において発行される非制限普通株式の数は、該当する権利確定日またはイベントに権利が確定した単元の数と等しくなります。そのような普通株式は、帳簿登録株式として譲受人の取引口座に入金されるものとします。

(b) わかりやすく言うと、パフォーマンス・ユニット（上記のセクション4（c）（i）または（ii）に従って転換されたパフォーマンス・ユニットを含む）およびそれらのパフォーマンス・ユニットの配当同等物に起因する関連する制限付株式ユニットが獲得されなかったり、権利確定されなかった場合は、それらのパフォーマンス・ユニット（セクション4（c）（i）または（ii）に従って転換されたパフォーマンス・ユニットを含む上記）およびそれらのパフォーマンスユニットの配当同等物に起因する関連する制限付株式ユニットは没収されるものとします。

7。クローバック。譲受人は以下のことを認め、同意します。

(a) 権利確定期間の終了および既得業績単位の決済から3年以内に、会社が権利確定期間中の会社の業績に関する財務結果を再表示して、報酬委員会が詐欺または意図的な不正行為の結果であると判断した重大な誤りを訂正した場合、報酬委員会はその裁量により、譲受人に得られたすべての収入（もしあれば）を会社に返済するよう要求することができますパフォーマンス・ユニットから（「基本クローバック・ポリシー」）。

(b) さらに、本契約に基づきまたはその他の方法で譲受人が当社から受け取ったインセンティブベースの報酬は、2023年10月2日に発効する当社の報酬クローバックポリシーまたは証券取引法のセクション10Dを実施するために随時採用される可能性のあるその他のポリシーを含むがこれらに限定されない、当社のクローバック条項およびポリシーに基づいて会社による回収の対象となります。1934年、改正版、およびそれに基づいて公布されたすべての規則および規制（適用規則を含む）あらゆる国の証券取引所または国の証券の規制

普通株式が取引される可能性のある協会）（このような方針は、基本的なクローバックポリシーと合わせて「報酬回収ポリシー」といいます）。

(c) 本利用規約の該当するすべての条項は、その発効日以降、報酬回収ポリシーが（必要に応じて）優先されるものとみなされます。

(d) 本利用規約の対象となるパフォーマンス・ユニットを受け入れることで、被付与者は、該当する場合、報酬回収ポリシーの条件に拘束されることに同意します。(ii) 被付与者は、報酬または回収の対象となる報酬またはその他の金額を回収または回収するために、当社に義務を負い、協力し、必要なあらゆる支援を提供することに同意し、認めます報酬回収方針および/または適用法、規則、規制、証券取引所上場基準、または他の会社にポリシー、および（iii）会社が、報酬回収ポリシーの下で必要または望ましいと判断した場合、適用法で許可されているあらゆる合理的な手段を通じて、報酬回収ポリシーに基づく権利を行使できることに同意します。このような協力と支援には、本規範の第409A条で認められる範囲で、参加者の口座またはその他の報酬を含め、当該報酬またはその他の金額を譲受人から当社が回収または回収するのを容易にするために、必要な書類の実行、記入、提出、または会社の措置への同意が含まれます（ただしこれらに限定されません）。

(e) 本利用規約に定められた、補償回収ポリシーに基づいて報酬を回収する会社の権利は、法律上または衡平法上認められるその他の回復権または損害賠償権に追加されます。

8。雇用契約はありません。アワードレターまたは本利用規約に含まれる内容は、被付与者に会社による継続的な雇用に関する権利を付与するものではなく、また、雇用を終了したり、被付与者の報酬を調整したりする会社の権利を制限または影響するものではありません。

9。税金と源泉徴収。パフォーマンスユニットの発行または権利確定、またはアワードレターまたは本利用規約に基づく権利確定後の普通株式またはその他の有価証券の無制限株式の発行に関連して、当社が連邦税、州税、地方税、外国税を源泉徴収する必要がある場合、それはそのような権利確定、発行、または被付与者が支払う場合の条件となります税金の支払いについて、会社にとって満足のいく準備をしてください。業績単位の権利確定、無制限普通株式の発行、または納税義務を引き起こすその他の事象の前に、譲受人が当社にとって満足できる代替の取り決めをしない限り、譲受人は、源泉徴収義務を満たす収益を生み出すのに十分な株式の売却を規定するか、発行または譲渡された普通株式の一部を会社に引き渡すことにより、法定源泉徴収義務を果たします時価総額での源泉徴収義務の控除を受ける受給者該当する課税日における当該株式の1株当たり。本プランのセクション16に従い、適用される源泉徴収税を満たすために本第9条に従って源泉徴収または引き渡される普通株式の公正市場価値は、該当する課税管轄区域における最大法定税率に基づく譲受人の推定納税義務額を超えることはありません。

10。パフォーマンス・ユニットの譲渡に関する制限事項。パフォーマンス・ユニットは、(i) 死亡時、遺言または相続・分配法により権利が確定するまで、(ii) 適格国内関係命令に基づく場合、または (iii) 受託者が連邦所得税の目的で所有者として扱われる完全に取消可能な信託に権利が確定するまで、譲受人によって譲渡または譲渡することはできません。

11。法の遵守。当社は、適用されるすべての連邦および州の証券法を遵守するために合理的な努力を払うものとします。ただし、発行によってそのような法律に違反することになる場合、当社は、アワードレターおよび本利用規約に従って、パフォーマンスユニットまたは無制限普通株式またはその他の証券を発行する義務を負わないものとします。

12。他の特典との関係。アワードレターおよび本利用規約に基づく被付与者への経済的またはその他の利益は、当社が管理する利益分配、退職、その他の給付または報酬プランに基づいて被付与者が受けることができる利益を決定する際に考慮されないものとします。

13。改正。本プランの修正は、その修正が適用される範囲で、本利用規約の修正とみなされます。ただし、いかなる修正も、譲受人の同意なしに、アワードレターおよび本利用規約に基づく譲受人の権利を実質的に損なうことはありません。

14。分離可能性。本利用規約のいずれかの条項が管轄裁判所によって何らかの理由で無効にされた場合、無効になった条項は本契約の他の条項から分離可能であると見なされ、本契約の残りの条項は引き続き有効で完全に執行可能であるものとします。

15。プランとの関係。

(a) 一般。これらの利用規約には、プランの利用規約が適用されます。本利用規約と本プランの間に矛盾する条項がある場合は、プランが優先されます。ここで定義なしに使用されている大文字の用語には、本プランで割り当てられた意味があります。本利用規約における当社へのすべての言及には、その使用状況から別段の示唆がない限り、その子会社、部門、および関連会社が含まれるものとします。

(b) 本規範のセクション409Aの遵守。会社と譲受人は、該当する範囲で、本規約の対象となるパフォーマンス・ユニットが本規範のセクション409Aの規定に準拠するか、免除されることを意図しており、パフォーマンス・ユニット（上記のセクション4（c）（i）または（ii）に従って変換されたパフォーマンス・ユニットを含む）は、この意図と一致する方法で管理されるものとすることを認めます。本規範の第409A条に準拠するために行われた修正は、本規範の第409A条で認められる範囲で遡って適用される場合があり、譲受人の同意なしに当社が行うこともできます。いずれの場合も、譲受人は、本利用規約およびアワードレターに関連して課される可能性のあるすべての税金と罰金（本規範の第409A条に基づく税金と罰金を含む）の履行について単独で責任を負うものとし、当社は、そのような税金または罰金の一部または全部から譲受人に補償または無害にする義務を負わないものとします。本書の規範のセクション409Aへの言及には、米国財務省または米国歳入庁によって当該セクションに関して公布された規制またはその他の正式なガイダンスも含まれます。パフォーマンス・ユニット（上記のセクション4（c）（i）または（ii）に従って転換されたパフォーマンス・ユニットを含む）、またはパフォーマンス・ユニットの基礎となる普通株式の発行または引き渡しが、本規範の第409A条の対象となる限り、パフォーマンス・ユニットが授与され、それに関連する普通株式は、本規範の第409A条に準拠した方法で発行または引き渡されるものとします。本利用規約およびアワードレターに基づく各支払いは、本規範のセクション409Aに従い、個別の支払いとして扱われます。これとは反対の他の規定にかかわらず、本利用規約またはアワードレターに記載されている支払いが「報酬の延期」を構成する場合、コードのセクション409Aに従い（該当する免除事項を可能な限り考慮した上で）、「サービスからの分離」（コードおよび財務省規則のセクション1.409Aで定義されているとおり）に支払われるものとして扱われます（h))、つまり、譲受人が離職した日に、譲受人は「特定従業員」（409A条で定義されている）であれば本規範および当社が随時選択する識別方法を使用して）、譲受人が本規範の第409A条に従って追加の税金を負担しないようにするために必要な範囲で、当該支払いは、サービスから分離されてから7か月目の5営業日に譲受人に行われます。これと反対のその他の規定にかかわらず、本利用規約の規定、または雇用の終了時または終了後に「繰延報酬」の支払いを規定するアワードレターの目的では、解雇は当社からの「離職」でもあり、本利用規約のそのような規定の目的で「雇用終了」に言及する場合を除き、雇用の終了または停止は発生したとはみなされません、」「雇用の終了」、「退職」、または同様の用語は「サービスからの分離」という意味です。

16。後継者と譲受人。アワードレターと本利用規約の規定は、譲受人の承継人、管理者、相続人、法定代理人、許可された譲受人、および会社の承継人と譲受人の利益のために適用され、拘束力を持つものとします。

17。準拠法。アワードレターと本利用規約は、デラウェア州の内部実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

18。定義。

(a)「原因」とは、譲受人が雇用終了前に以下のいずれかの行為を行ったことを意味します。

(i) 譲受人の職務に関連して、または譲受人の雇用過程で行われた、意図的な詐欺、横領、盗難、またはその他の重大な法律違反行為。

（ii）会社の重要な資産への意図的な不法損害。

(iii) 会社の重要な機密情報の意図的な不正開示。

(iv) 忠誠義務の重大な違反となるような競争活動への意図的な不正な関与

(v) 会社の記載されている重要な雇用方針の意図的な違反、または

(vi) 譲受人による譲受人の義務と責任の意図的な怠慢。

セクション18（a）（v）の目的上、「会社の重要な雇用方針」には、雇用機会均等、ハラスメント防止、職場内暴力を禁止する方針、賃金と時間に関する方針、または会社記録の改ざんの禁止などの方針が含まれますが、これらに限定されません。

(b)「競合企業」とは次のことを意味します。

(i) 以下の指定会社のいずれか、またはそのような会社が合併、統合、またはその他の方法で合併されるその他の企業、およびそのような各会社の子会社、関連会社、および後継者：

または

(ii) 小売販売事業に従事する事業または企業で、(1) 直近に終了した3つの会計年度のいずれかで年間売上高が40億ドル以上で、(2) 両方とも (i) 1つまたは複数のカテゴリの商品（ファインジュエリー、化粧品、子供、高額チケット、家庭用品、男性用、ドレスなど）を提供していて、そのいずれかが当社（およびその子会社、部門）または管理下の関連会社）、および（ii）その小売業者が最近終了した3会計年度のいずれかにおいて、そのカテゴリから他の小売業者が得た収益、または商品のカテゴリは、直近に終了した3つの会計年度のいずれかにおける当社（およびその子会社、部門、または管理対象関連会社）の総収益の合計の50％以上を、同じカテゴリまたはカテゴリの商品から得たものです。

(c)「機密情報」とは、(i) 価格、費用、販売データ、(ii) 当社に資材やサービスを提供するベンダーやコンサルタントの身元と所在地、ベンダーまたはコンサルタントの契約または取り決めの条件、(iii) 顧客やサプライヤーに関するリストやその他の情報、(iv) 次のような財務情報を含みますが、これらに限定されません。一般に公開されていません。（v）将来の事業計画、マーケティング、またはライセンス戦略、広告キャンペーン、または（vi）会社の従業員と役員、および会社の人材戦略（報酬、維持、採用活動を含むがこれらに限定されない）に関する情報。

(d)「障害」とは、死に至ることが予想される、または12か月以上継続すると予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、被付与者が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。

(e)「正当な理由」とは、譲受人の同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。

(i) 譲受人の基本報酬の大幅な減少。

(ii) 譲受人の権限、義務、または責任の重大な減少。

(iii) 譲受人が譲受人のサービスを行わなければならない地理的位置の重大な変更。または

(iv) 譲受人がサービスを提供する契約に対する会社による重大な違反を構成するその他の行動または不作為。

上記にかかわらず、正当な理由で解約するには、(x) 譲受人は、正当な理由を構成する事象または条件について、そのような事象または条件が発生してから90日以内に会社に書面で通知しなければなりません、(y) そのような事象または状態を是正するために会社に30日間の猶予を与えなければなりません、そして (z) 被付与者は、会社の治療期間の終了後60日以内に、正当な理由で実際に雇用を終了しなければなりません。

19。データプライバシー。譲受人は、パフォーマンスユニットの付与を明示的に受け入れ、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、アワードレターおよび本利用規約に記載されているように、当社およびその子会社および関連会社間で、電子またはその他の形式の個人データを収集、使用、転送することに明確に同意します。

(a) 譲受人は、当社が譲受人に関する特定の個人情報を保持していることを理解しています。これには、譲受人の名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保障番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、保有普通株式の株式、パフォーマンスユニットのすべての付与の詳細、または授与、取り消し、行使、権利付与、権利確定済み、権利確定されていない普通株式に対するその他の資格が含まれますが、これらに限定されませんプラン（「データ」）の実施、管理、管理の目的で、譲受人に有利な形で優遇されています。

(b) 被付与者は、本プランの実施、管理、管理を支援する第三者にデータが転送される可能性があること、これらの受領者が米国またはその他の国に居住している可能性があること、および受領国のデータプライバシー法および保護が米国とは異なる可能性があることを理解しています。譲受人は、譲受人の現地の人事担当者に連絡して、データの受取人候補者の名前と住所を記載したリストを要求する可能性があることを理解しています。

(c) 譲受人は、譲受人が本プランへの参加を実施、管理、管理する目的で、電子またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送することを受領者に許可します。これには、譲受人が取得した普通株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者への必要なデータの転送も含まれます。

(d) 譲受人は、本プランへの被付与者の参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ、データが保持されることを理解しています。

(e) 被付与者は、被付与者の現地の人事担当者に書面で連絡することにより、いつでもデータを閲覧したり、データの保存と処理に関する追加情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、データへの必要な修正を要求したり、本書への同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。

(f) ただし、譲受人の同意を拒否または撤回すると、譲受人が本プランに参加できなくなる可能性があることを譲受人は理解しています。

20。アワードの受け入れ。この賞を受け入れることで、被付与者は以下の点に同意したことになります。

(a) 非競争。譲受人の会社での雇用期間中、および譲受人の会社での雇用が何らかの理由で終了した日から始まる12か月間、被付与者は以下のいずれの場合も（従業員、代理人、コンサルタント、顧問、独立請負業者、所有者、所有者、所有者、所有者、所有者、所有者、金融業者、合弁事業者など）いかなる立場でも行動しないものとします（従業員、代理人、コンサルタント、顧問、独立請負業者、所有者、所有者、所有者、所有者、財務、合弁事業者など）会社、またはそのような会社が合併、統合、またはその他の方法で合併されるすべての事業：アマゾン、バーリントンコートファクトリー、ディラーズ、ハドソンベイ、JCペニー、コールズ、ノードストローム、ロスストア、シアーズ、ターゲット、TJX、ウォルマート、およびそれらの各会社の子会社、関連会社、後継者、または制限付き企業。「制限付き事業」とは、直近終了した3つの会計年度のいずれかで年間売上高が40億ドル以上の小売販売事業に従事する事業または企業を指し、両方とも（i）1つまたは複数のカテゴリーの商品（ファインジュエリー、化粧品、子供、高額券、家庭用品、男性用、ドレスなど）を提供しており、そのいずれも店舗、オンライン、または当社が直接別のチャネルを通じて販売しています。(ii) 当該小売業者が最近終了した3会計年度のいずれかにおいて、当該他の小売業者が得た収益商品のカテゴリまたはカテゴリは、直近に終了した3つの会計年度のいずれにおいても、合計で会社の総収益の50％以上を占めます。

(b) 勧誘の禁止。譲受人は、直接的または間接的に、被付与者の会社での雇用期間中、および譲受人の会社での雇用が終了した日から始まる24か月間、個人または団体を問わず、会社の従業員に会社での雇用を辞めるよう勧誘したり、誘惑したりしないことに同意します。譲受人は、この契約は、会社が機密情報の機密性を維持し、そのような機密情報の必然的な開示を回避し、顧客との会社の善意を保護し、不公正な競争から保護し、競争上の優位性を維持するために必要であることを認めています。「顧客」とは、譲受人が会社での雇用をやめた時点で、またはそのような雇用が停止される前に2年以内に会社の顧客であった個人または団体を意味します。

(c) 機密情報。会社の機密情報を保護するために、譲受人は、譲受人が会社に雇用されている期間中およびそれ以降は、譲受人が会社の機密情報を誰にも開示または提供せず、使用、変更、コピー、改変（譲受人の会社に対する職務を遂行する過程を除く）も行わないことに同意します。譲受人は、会社の機密情報を使用、修正、コピー、改変、改変、改変、改変、開示、または第三者に提供しないという譲受人の義務は、当該解雇の理由の如何を問わず、譲受人の当社での雇用終了後も存続することに特に同意します。

(d) 違反。譲受人は、譲受人がここに含まれる契約、制限、契約のいずれかに違反した場合、会社に取り返しのつかない損失と傷害が発生し、そのような違反から生じる損害を確認するのが難しい場合があることを認め、同意します。したがって、譲受人は、そのような違反が発生した場合、本アワードの対象となる権利確定済みおよび権利確定されていないすべてのパフォーマンスユニットは直ちに没収され、取り消されることに同意します。また、法律または衡平法で提供される他のすべての救済に加えて、当社は、被付与者による本規約に含まれる契約の違反を防ぐために、必要なすべての一時的、暫定的、恒久的な差止命令による救済を法務裁判所または衡平裁判所に請願し、取得することができます。と条件。

(e) 執行。両当事者は、本利用規約に含まれるいずれかの契約の範囲または法的強制力について論争が生じた場合、裁判所またはその他の事実に基づく裁定者が、適用法によって提供される最大限の保護を会社に提供するために必要な形で契約を変更および執行できることに同意します。

(f) 義務の延長。譲受人が本利用規約のいずれかの規定に違反し、当社が差止命令による救済を求める法的措置を提起した場合、当該救済は、当該救済が認められた日から起算して、該当するセクション20（a）またはセクション20（b）で指定された期間とします。

(g) その他の制限や契約。ここに含まれる契約、制限、および契約は、譲受人が会社の役員退職金制度、上級管理職退職金制度、またはその他の方法で会社と締結した、または締結する可能性のある競業避止契約、勧誘禁契約、または機密保持契約に追加されるものです。

(h) 会社への言及。被付与者は、メイシーズ社またはその管理下にある関連会社、子会社、または部門（総称して「メイシーズ関連会社」）に雇用されています。本利用規約における会社への言及には、メイシーズの関連会社への言及も含まれます。

重要：本利用規約に含まれる競合企業での雇用に関する雇用後の競業避止条項は、カリフォルニア州の法律では無効であり、カリフォルニアに住んでいる、または働いている個人には適用されません。ただし、カリフォルニアを含むすべての地域で、これらの利用規約に含まれる他のすべての規定は有効かつ執行可能です。これには、勧誘禁止および機密保持の規定、および競合企業への他のサービス（コンサルタント、独立請負業者、所有者、パートナー役員、取締役などを含むがこれらに限定されない）に関する競業避止条項が含まれますが、これらに限定されません。