米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

________________________________

フォーム 10-Q

________________________________

四半期終了時 2024年5月4日

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 1-13536

________________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

________________________________

151西34丁目、 ニューヨークです、 ニューヨークです10001

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(212) 494-1621

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。

目次

パート I-財務情報

アイテム1。財務諸表

メイシーズ株式会社。

連結損益計算書

(未監査)

（百万、1株あたりの数値を除く）

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

連結包括利益計算書

(未監査)

(数百万)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

連結貸借対照表

(未監査)

(数百万)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

株主資本の連結変動計算書

(未監査)

(数百万)

(a) 在庫評価方法の変更に対する累積効果調整を表します。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

連結株主資本変動計算書-（続き）

(未監査)

(数百万)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(数百万)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

1。重要な会計方針の組織と要約

2。一株当たり利益

3。収入

プログラム契約は2030年3月31日に失効します。追加の更新期間が適用されます 三年。プログラム契約は、特に、（i）シティバンクが購入した口座のシティバンクによる所有権、（ii）当社の顧客が開設した新しい口座のシティバンクによる所有権、（iii）前述の口座に関連するクレジットカードの所有者へのシティバンクによるクレジットの提供、（iv）前述の口座のサービス、（v）シティバンク間の配分を規定しています。そして、上記および提携の他の側面に関連する経済的利益と負担について会社に。プログラム契約に従い、当社はシティバンクが所有する口座および関連する売掛金に関連する特定のサービス機能を引き続き提供し、これらのサービスに対してシティバンクから報酬を受け取ります。サービス機能に関連してプログラム契約に基づいて獲得した金額は適切な報酬とみなされるため、連結貸借対照表にはサービス資産や負債は計上されていません。

4。資金調達活動

5。退職金制度

6。公正価値測定

7。サプライヤーファイナンスプログラム

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の説明では、「2024年の第1四半期」と「2023年の第1四半期」とは、それぞれ2024年5月4日と2023年4月29日に終了した当社の13週間の会計期間を指します。

以下の説明は、このレポートの他の部分に含まれる連結財務諸表および関連注記、および2023年の10-Kに含まれる財務およびその他の情報と併せて読む必要があります。次の説明には、会社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。会社の実際の業績は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、以下およびこのレポートの他の部分（特に「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述」）および2023年の10-K（特に「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述」）で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。この議論には、非GAAP財務指標が含まれています。これらの指標に関する情報については、「非GAAP財務指標に関する重要な情報」というキャプションの下の開示を参照してください。

四半期ごとの概要

当社は、企業成長への回帰、株主価値の向上、オムニチャネル体験の向上、顧客サービスの向上を目的とした新しい戦略「大胆な新章」を実施するにあたり、2024年度を移行および投資の年と見なしています。2024年の第1四半期に、当社は、次のような取り組みの進展を通じて、「大胆な新章」に対するお客様の反応に勇気づけられました。

•。メイシーズのネームプレートを強化してください

◦店舗基盤の合理化：2024年度末、当社は、今後3年間で生産性の低いメイシーズの店舗約150か所（総称して「非進行」拠点）を特定したと発表しました。これにより、先に進まない場所での資産の収益化と、当社が信じている残りの約350のメイシーズの拠点（総称して「進む」場所）への投資の優先順位付けが可能になります平方フィートの生産性を向上させる可能性が最も高いです。先に進まないメイシーズの拠点や流通センターについては、同社は収益化へのアプローチにおいて思慮深く戦略的に取り組むことができ、取引活動のペースに後押しされています。

◦最初の50店舗の立ち上げ：最初の50店舗は、メイシーズ・ボールド・ニュー・チャプターの成長戦略の重要な要素です。これは、今後のメイシーズの拠点、ひいてはメイシーズ社の今後の事業全体が成長に戻る能力を示す初期の先行指標となるからです。彼らは、新製品、ビジュアル・マーチャンダイジング、人材配置の取り組みに関するアイデアをテストするパイロットとしての役割を果たします。同等の好調な売上成長に加えて、最初の50か所のネットプロモータースコアは前年比で約500ベーシスポイント増加し、メイシーズの他のすべての店舗を250ベーシスポイント以上上回りました。

◦品揃えの活性化：当社は、カテゴリーを超えて新しさを提供することに重点を置いています。2024年の第1四半期に、メイシーズは、女性用と男性用の両方の品揃えが好調だった機会のある分野に対応するために、アパレルの市場ブランドをいくつか導入し、販売を拡大しました。美容は依然として傑出したカテゴリーであり、フレグランスに牽引されて主要なトラフィックドライバーでした。メイシーズは、高額商品とホームカテゴリーの軟調さを相殺する機会があると考えており、マーケットブランドマトリックスに積極的に取り組んでおり、2025年度にホームプライベートブランドの全面的な刷新を開始する予定です。メイシーズのプライベートブランドアパレルの取り組みは計画どおりに進んでいます。同社は計画していたブランド撤退の大部分を完了し、いくつかの新しいブランドを再考して立ち上げました。2024年の第1四半期に、イニシアチブを主導してきたI.N.C. とStyle & Co. は、メイシーズの女性用アパレルセグメントアウトパフォームり続け、メイシーズは最新のプライベートブランドであるステートオブデイを発表しました。同社は、2024年の夏に子供向けのプライベートブランドを一新し、今年後半に新しいメンズコンテンポラリーアパレルブランドを導入する予定です。

◦メイシーズの小規模店舗の増設：当社は第1四半期にメイシーズのスモールフォーマットを1店舗オープンし、今年はさらに11店舗をオープンする予定です。これにより、メイシーズの小規模店舗の総数は2024事業年度末までに24店舗になる予定です。

◦デジタルを育てる：デジタルはメイシーズブランドへの入り口であると同時に、商取引とオムニエンゲージメントの源泉でもあります。新しいリーダーシップのもと、チームは最も摩擦の激しい場所への対応やプラットフォーム間のショッピング体験の向上など、カスタマージャーニーの最適化を進めています。2024年の第1四半期に、メイシーズはすべてのベビーカテゴリーの150を超える新しいブランドを含むベビーレジストリを開始しました。メイシーズのデジタル訪問数は2023年の第1四半期と比較して2.3％増加しましたが、コンバージョン率は14ベーシスポイント減少しました。

•。高級品の成長を加速させてください

◦ブルーミングデールズの成長を加速：当社は、2026年度までに小規模店舗（ブルーミーズとブルーミングデールズ・ザ・アウトレット）を約15店舗オープンする予定で、そのうち3店舗は2024年度後半にオープンする予定です。小規模店舗での同等の売上高は、より広範なブルーミングデールズの車両を上回りました。コンテンポラリーアパレル、プライベートブランド、美容は引き続き好評で、ブランドの成長の原動力となっています。

◦ブルーマーキュリーの成長を加速：2024年の第1四半期は、スキンケアの継続的な好調と主要なブランドパートナーの拡大に牽引され、ブルーマーキュリーの売上高が13四半期連続で同等の成長を遂げました。2026年度までに少なくとも30の新しい場所を開設し、約30の既存の拠点を改造するという同社の計画が進行中で、2024年の第2四半期には1つの新しい場所と3つの改造が予定されています。これらの店舗は、美学の向上、品揃えの拡大、販売モデルの強化など、最近の改造から学んだことを取り入れることを検討します。

•. エンドツーエンドの運用を簡素化し、近代化しましょう

◦同社は、ネットワーク全体の容量の統合、自動化の促進、コスト削減のためのソリューションを積極的に進めています。まだ初期段階ではありますが、2024年の第1四半期に、当社はテクノロジーベンダーの統合とオフショアリング努力による節約の流れの恩恵を受けました。

2023年の第1四半期と比較した2024年第1四半期の特定の財務上のハイライトは次のとおりです。

•メイシーズ社の同等の売上高は、所有ベースで1.2％減少し、オウンドプラスライセンスプラスマーケットプレイスベースで0.3％減少しました。

◦メイシーズ社の今後事業と同等の売上は、今後の拠点とデジタルを含めて、所有ベースで0.9％減少し、オウンドプラスライセンスプラスマーケットプレイスベースで0.1％増加しました。

•会社のネームプレートのハイライトは次のとおりです。

◦メイシーズの同等の売上高は、所有ベースで1.6％減少し、オウンドプラスライセンスプラスマーケットプレイスベースで0.4％減少しました。

▪ 今後進む地域の同等の売上高は、所有ベースと所有プラスライセンスベースの両方で0.1％増加しました。

▪ 最初の50か所の同等の売上は、今後の地域の比較対象に含まれますが、所有ベースで3.3％増加し、所有ベースで3.3％増加し、所有プラスライセンスベースで3.4％増加しました。

▪ 最初の50か所以外の先行販売拠点の同等の売上は、今後の拠点の比較対象に含まれますが、所有ベースで1.2％減少し、所有プラスライセンスベースで1.3％減少しました。

▪ メイシーズの非進出拠点の同等の売上高は、所有ベースと所有プラスライセンスベースの両方で4.5％減少しました。

◦ブルーミングデールズの同等の売上高は、所有ベースで0.8％増加し、オウンドプラスライセンスプラスマーケットプレイスベースで0.3％増加しました1。

◦ブルーマーキュリーの同等の売上高は、所有ベースで4.3％増加しました。

•その他の収益は1億5400万ドルで、3,700万ドル減少しました。

•売上総利益率は 39.2% で、80ベーシスポイント低下しました。

•販売費、一般管理費（「販管費」）は、3900万ドル減の19億1,100万ドルでした。販売管理費が総収益に占める割合は 38.2% で、50ベーシスポイント増加しました。

•純利益は6200万ドルで、9,300万ドル減少しました。

•利息、税金、減価償却費（「EBITDA」）を控除する前の収益は3億4,500万ドルでしたが、EBITDAは4億6,600万ドルでした。調整後ベースでは、EBITDAは4億6,800万ドルに対し、3億6,400万ドルでした。

•希薄化後の1株当たり利益は0.56ドルに対して0.22ドル、調整後の希薄化後の1株当たり利益は0.56ドルに対して0.27ドルでした。

•商品の在庫は1.7％増加しました。

1 ブルーミングデールズには、進めない場所が1つ除外されています。

業務結果

(a) 売上総利益は、純売上高から売上原価を差し引いたものとして定義されます。

補足的な非GAAP財務指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整、およびその他の重要な情報については、21ページから23ページを参照してください。

2024年の第1四半期と2023年の第1四半期の比較

2024年第1四半期の純売上高は、メイシーズでは減少しましたが、ブルーミングデールズとブルーマーキュリーの純売上高は増加しました。消費者が堅調な賃金と雇用の伸びから恩恵を受けたが、継続的なインフレ圧力によって相殺されたため、四半期中、純売上高は継続的なマクロ経済状況の影響を受けました。メイシーズは最初の50拠点で好調な業績を上げました。これは、トップ市場や新ブランドへの製品展開の拡大によるマーチャンダイジングの強化の恩恵を受けました。アパレル以外にも、美容、特にフレグランスのパフォーマンスが好調でした。大型チケット、ホーム、ハンドバッグのカテゴリーは引き続きアンダーパフォーム。

その他の収益の減少は、主にクレジットカードの収益が4,500万ドル減少したことによるものです。この減少は主に、ポートフォリオ内で予想される延滞率と純信用損失の上昇によるものです。メイシーズ・メディア・ネットワークは、ベンダーとのエンゲージメントの向上により、2023年の第1四半期から800万ドル、つまり28％成長しました。

2024年の第1四半期には、2023年の第1四半期と比較して、売上総利益率と商品利益率がそれぞれ80ベーシスポイントと100ベーシスポイント減少しました。この減少は主に、動きの遅い温暖な気候向け製品の追加割引を反映しています。サプライチェーンの効率を改善するための継続的な取り組みを反映して、純売上高に占める配送費の割合は、2023年の第1四半期から20ベーシスポイント増加しました。在庫は前年比1.7％増加しました。

2024年の第1四半期の販管費は、継続的なコスト規律により、2023年の第1四半期と比較して2.0％減少しました。2024年第1四半期の販売管理費が総収益に占める割合の増加は、2023年の第1四半期と比較して総収益が減少したためです。

2023年の第1四半期と比較して2024年第1四半期の純利息支出が減少したのは、主に流動投資の利息収入の増加によるものです。

2024年第1四半期の所得税費用は、税引前利益の減少により、2023年の第1四半期と比較して2,000万ドル減少しました。2024年5月4日および2023年4月29日に終了した13週間の所得税費用は、それぞれ3,600万ドルと5,600万ドル、つまり税引前利益の36.7％と26.5％で、当社の連邦所得税法定税率である21％とは異なる実効税率を反映しています。2024年5月4日と2023年4月29日に終了した13週間の所得税実効税率は、主に州税と地方税の影響、および特定の株式ベースの報酬報奨の権利確定と取り消しの影響を受けました。

流動性と資本資源

当社の主な流動性源は、営業活動による現金、手持ち現金、およびABLクレジットファシリティ（以下に定義）です。通常の事業過程で生じる重要な契約上の義務は、主に長期債務および関連する利息の支払い、リース義務、商品購入義務、退職金制度の給付、および自己保険準備金で構成されます。当社は、現在の事業計画に変更がないと仮定した場合、利用可能な現金は、事業から生み出される予想される将来の現金、ABLクレジットファシリティの下で利用可能な金額、および市場で利用可能なクレジットと合わせて、少なくとも今後12か月間とその後の当面の間は、運転資本、資本支出、および現金配当に関する予想されるニーズを満たすのに十分であると考えています。

商品購入債務は、契約上の取り決めによりさまざまなサプライヤーから購入した在庫に対する将来の商品支払額であり、事業からの現金で賄われると予想されます。

資本配分

会社の資本配分の目標には、健全な貸借対照表と投資適格の信用指標の維持、成長イニシアチブへの投資、予測可能な配当と余剰現金による自社株買いによる株主に資本還元が含まれます。

当社は、2024年の第1四半期末の現金および現金同等物の残高は8億7,600万ドルで、2023年第1四半期末の6億300万ドルから2億7,300万ドル増加しました。当社は、特定の金融機関とのABLクレジット・ファシリティの当事者であり、30億ドルの資産ベースのクレジット・ファシリティを提供しています。

営業活動

営業活動によってもたらされた純現金の増加は、主に買掛金および未払負債の支払いの減少によるもので、純利益の減少により一部相殺されました。

投資活動

当社の資本支出は、2023年第1四半期の2億9,600万ドルに対し、2024年第1四半期には2億2,900万ドルでした。今年の資本支出は、主にデジタル投資とテクノロジー投資、そしてオムニチャネル機能に焦点を当てています。

資金調達活動

配当金

当社は、2024年と2023年の第1四半期にそれぞれ合計4,800万ドルと4,500万ドルの配当を支払いました。

2024年5月16日、当社は、取締役会が普通株式の1株あたり17.37セントの定期四半期配当を宣言したことを発表しました。この配当金は、2024年6月14日の営業終了時点で登録されているメイシーズの株主に2024年7月1日に支払われます。その後の配当は、市場やその他の状況に応じて、取締役会の承認が必要です。

株式買戻し

2022年2月22日、取締役会は、有効期限のない新しい20億ドルの自社株買いプログラムを承認しました。2023年の第1四半期に、当社は自社株買戻しプログラムに基づき、公開市場で約140万株の普通株式を1株あたり平均17.57ドルで買い戻しました。当社は、2024年の第1四半期に普通株式を一切買いませんでした。2024年5月4日現在、13億7500万ドルが承認のもとで利用可能なままです。買戻しは、1934年の証券取引法に基づく規則10b-18を含む適用証券法に従って、会社が定める条件で、公開市場で、または個人的に交渉した取引を通じて随時行うことができます。また、2023年の第1四半期に、当社は特定の株式報奨の発行に関連する税務上の目的で、約1,200万ドルの株式を源泉徴収しました。

債務取引

2024年5月4日と2023年4月29日の時点で、当社のABLクレジットファシリティの下で未払いの予備信用状はそれぞれ1億4,400万ドルと1億3,800万ドルでした。これにより、利用可能な借入能力はそれぞれ28億5600万ドルと28億6200万ドルに減少しました。2024年5月4日および2023年4月29日の時点で、当社にはABLクレジットファシリティに基づく未払いの借入はありませんでした。

契約上の義務

2024年5月4日現在、添付の連結財務諸表の注記4に記載されている資金調達取引以外に、当社の2023年フォーム10-Kで報告されているように、2024年2月3日以降、当社の契約上の義務および通常の業務以外のコミットメントに重大な変更はありませんでした。

保証人がまとめた財務情報

当社は、2024年5月4日と2024年2月3日の時点で、満期が2025年から2043年の範囲で、シニア無担保債券とシニア無担保社債（総称して「無担保債券」）の元本総額30億700万ドルを未払いでした。無担保債券は、メイシーズ株式会社（「親会社」および「子発行者」と合わせて「債務者グループ」）の100％子会社であるメイシーズ・リテール・ホールディングス合同会社（「MRH」または「子会社発行者」）の債務を構成し、親会社から完全かつ無条件に優先無担保ベースで保証されています。無担保債券は、当社の既存および将来のすべての優先無担保債務と同等に支払権があり、当社の将来の劣後債務のいずれかよりも優先され、無担保債券を保証しない当社の各子会社の既存および将来のすべての債務に対して構造的に劣後します。会社の担保付負債（ABLクレジットファシリティに基づく借入を含む）の保有者は、そのような担保付債務を保証する資産について優先的に請求することになります。したがって、無担保債券および関連保証は、そのような債務を担保する担保の価値の範囲で、子会社の発行者および親会社およびその子会社の既存および将来のすべての担保付債務に実質的に従属します優しさ。

次の表には、債務者グループの財務情報をまとめたものです。2024年5月4日および2024年2月3日の時点で、それぞれ93億3,100万ドルおよび94億2300万ドルの子会社への投資は、要約貸借対照表から除外されています。2024年5月4日に終了した13週間の非保証子会社の利益における3億5,500万ドルの株式は、要約運用報告書から除外されました。債務者グループの統合された財務情報は、会社間残高と債務者グループ内の取引を除いたものを組み合わせて表示されます。

貸借対照表の要約

(a) 2024年5月4日および2024年2月3日現在の非保証子会社に支払うべき純額がそれぞれ43億100万ドルと67億8400万ドルを含みます。

運用明細の要約

(a) 収入は、保証人ではない子会社であるABL Bororwerとの取引に関するものです。

(b) 2024年5月4日に終了した13週間の非保証子会社からの9,500万ドルの配当収入がそれぞれ含まれています。

非GAAP財務指標に関する重要な情報

当社は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って財務結果を報告しています。しかし、経営陣は、特定の非GAAP財務指標は、会社の財務情報のユーザーに、業績を評価する上で役立つ追加の情報を提供すると考えています。経営陣は、第三者にライセンスされた部門の比較可能な売上の伸びとマーケットプレイス売上の影響を含む、比較可能な売上の補足的な変更を提供することが、所有事業、第三者にライセンスされた部門、または市場での売上を通じて、自社の売上成長を生み出す能力を比較基準で評価し、特定の方法での変化の影響を評価するのに役立つと考えています各部門が運営されています。利息、税金、減価償却費（EBITDA）を控除する前の収益は非GAAPベースの財務指標であり、税法や構造、負債水準、設備投資の変化による影響を排除することで、業務効率に関する有意義な情報を提供できると当社は考えています。さらに、経営陣は、会社の中核事業とは無関係で、期間ごとに頻度や規模が大きく異なる可能性のある特定の項目を純利益から除外して、メイシーズ社の株主に帰属する希薄化後の1株当たり利益とEBITDAは、それぞれ当社の収益創出能力と売上レバレッジ能力を評価し、これらの指標を過去と将来の期間とより容易に比較するのに役立つ有用な補足措置になると考えています。経営陣はまた、EBITDAと調整後EBITDAは、投資家や証券アナリストが企業を評価する際に頻繁に使用しており、このような補足指標により、資本や資金調達の構造、税率が異なる企業間の比較が容易になると考えています。当社は、役員報酬の構成要素の業績指標として、特定の非GAAP財務指標を使用しています。

非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された会社の財務結果を補足するものであり、代替または代替としてではなく、補完するものと見なすべきです。非GAAP財務指標から除外または含まれる可能性のある特定の項目は、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに影響を与える可能性のある重要な項目である可能性があるため、会社の実際および将来の財政状態と業績を評価する際に考慮する必要があります。さらに、第三者にライセンスされた部門の売上とマーケットプレイスでの売り上げのために当社が受け取る金額は、そのような販売で受け取ったコミッションに限定されます。当社が非GAAP財務指標を計算するために使用する方法は、他の企業が同様の指標を計算するために使用する方法とは大きく異なる場合があります。その結果、ここに提示されている非GAAP財務指標は、他の企業が提供する同様の指標と比較できない可能性があります。

比較可能な売上の変化

以下は、所有+ライセンス+マーケットプレイスベースでの比較可能な売上高の変化を示す非GAAP財務指標と、GAAPベースの比較売上高（つまり、所有ベース）の変化を表形式で調整したものです。これは、当社が最も直接的に比較可能なGAAP財務指標であると考えています。

			2024年5月4日に終了した13週間と 2023年4月29日に終了した13週間です
			メイシーズ株式会社						メイシーズ
所有ベースでの同等の売上の減少（注1）			(1.2		%)				(1.6)		%)
第三者にライセンスされた部門とマーケットプレイスでの売上の影響（注2）			0.9		%				1.2		%
所有+ライセンス+マーケットプレイスベースでの同等の売上の減少			(0.3		%)				(0.4)		%)

			2024年5月4日に終了した13週間と 2023年4月29日に終了した13週間です
			メイシーズ社の今後の事業						メイシーズ・ゴーフォワード・ビジネス						ブルーミングデールズ (a)						ブルーマーキュリー
所有ベースでの同等の売上の増加（減少）（注1）			(0.9)		%				(1.3)		%				0.8		%				4.3		%
第三者にライセンスされた部門とマーケットプレイスでの売上の影響（注2）			1.0		%				1.3		%				(0.5		%)				—		%
所有+ライセンス+マーケットプレイスベースでの同等の売上の増加			0.1		%				—		%				0.3		%				4.3		%

(a) ブルーミングデールズでは、進めない場所が1つ除外されています。

メモ:

（1）は、2024年5月4日と2023年4月29日に終了した13週間の、ある会計年度全体で営業している店舗の純売上高の期間ごとの変化率を表します。このような計算にはすべてのデジタル販売が含まれ、第三者やマーケットプレイスにライセンスされた部門からの手数料は含まれていません。自然災害の影響を受けた店舗、または大幅な拡大または縮小を経験している店舗は、その店舗または店舗の重要な部分が長期間閉鎖されていない限り、比較可能な売上高の計算に残ります。比較可能な売上の定義と計算は、小売業界の企業によって異なる場合があります。

(2) は、提示された1年間および直前の年に営業していた店舗で発生した、第三者にライセンスされた部門の売上と、マーケットプレイスでの売上を含むすべてのオンライン売上を、比較可能な売上の計算に含めた場合の影響を表します。メイシーズとブルーミングデールズは、メイシーズやブルーミングデールズのデジタルマーケットプレイスを含め、店舗やオンラインで特定の部門を運営することを第三者に許可し、純売上高のパーセンテージに基づいてこれらの第三者からコミッションを受け取ります。ブルーマーキュリーは、ライセンス事業やマーケットプレイス事業には関与していません。GAAPに準拠して作成された財務諸表では、これらの手数料（第三者にライセンスされた部門やマーケットプレイスの売上ではなく）を純売上高に含めています。ただし、当社は、GAAPに基づく（つまり、所有ベースで）比較対象の売上に、ライセンス部門またはマーケットプレイスの売上（またはそのような販売から得られるコミッション）に関する金額を含めていません。第三者にライセンスされた部門やデジタルマーケットプレイスからの販売で得られるコミッションの金額は、提示された期間の純売上高にとって重要ではありません。

EBITDAと調整後EBITDA

以下は、非GAAP財務指標のEBITDAと調整後EBITDAをGAAPベースの純利益と表形式で調整したものです。当社では、これが最も直接的に比較可能なGAAP指標であると考えています。

調整後純利益と調整希薄化後1株当たり利益

以下は、非GAAP財務指標の調整後純利益をGAAP純利益に、調整希薄化後の1株当たり利益をGAAPベースの希薄化後1株当たり利益とGAAPベースの希薄化後1株当たり利益を比較した表です。当社では、これが最も直接的に比較可能なGAAP指標であると考えています。

重要な会計上の見積もり

2024年度から、在庫評価方法がLIFO RIMからLIFOコストに変更されたため、当社は商品の在庫を重要な会計上の見積もりとは見なさなくなりました。非生産的または動きの遅い在庫を清算するための恒久的な値下げの金額やタイミングなど、特定の運用管理上の判断と見積もりは、LIFOコストに基づく在庫評価に、以前のLIFO RIMの場合と同じ程度には影響しません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

会社の2023年の10-Kで説明されているように、会社の市場リスクに重大な変化はありませんでした。当社の市場リスクへのエクスポージャーについての議論については、2023年10-KのパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に記載されている当社の市場リスク開示を参照してください。

アイテム 4.統制と手順。

当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年5月4日現在、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、会社の経営陣の参加を得て、会社の開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。この評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年5月4日の時点で、会社の開示管理と手続きが有効であり、証券取引法に基づいて会社が提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報が、証券取引委員会（「SEC」）の規則とフォーム、および開示が義務付けられている情報で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証すると結論付けましたレポートにある会社、会社取引法に基づくファイルまたは提出物は蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されます。これにより、必要な開示に関する迅速な決定が可能になります。

時々、新しい会計宣言の採択、大規模な組織再編と再編が行われ、そのために会社は財務報告に対する内部統制を見直します。この見直しの結果、当社の財務報告に対する内部統制に、直近の会計四半期に発生した、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

当社とその子会社は、通常の業務に付随するさまざまな手続きに関わっています。この報告の日付の時点で、そのような手続きのいずれかが会社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

アイテム1A。リスク要因。

パートI、項目1Aに記載されているリスク要因に重大な変更はありません。」会社の2023年フォーム10-Kの「リスク要因」。

アイテム 5.その他の情報

将来の見通しに関する記述

当社が証券取引委員会に以前または後に提出したこの報告書、その他の報告書、声明、および情報には、将来の見通しに関する記述が含まれているか、含まれている場合があります。このような記述は、そのような記述が行われた時点で会社の経営陣の信念と仮定、および入手可能な情報に基づいています。以下は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。(i)「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「信じる」、「期待する」、「未来」、「可能性」、「予測」、「意図」、「計画」、「考える」、「見積もる」という言葉が前後に続く記述です。」または「続行」、またはその否定的またはその他のバリエーション、および（ii）歴史的事実ではない事項に関する声明。このような将来の見通しに関する記述には、以下に関連するリスクや不確実性など、さまざまなリスクや不確実性が伴います。

•根底にある信念や仮定が無効になる可能性。

•大胆な新章戦略を成功裏に実施する会社の能力。これには、期待される利益を時間内に、またはまったく実現する能力も含まれます。

•製品の調達、商品の組み合わせと価格設定を含む会社の運営上の意思決定の成功、デジタルチャネルの拡大、会社のオフモール店舗でのプレゼンスの拡大、テクノロジーとサプライチェーンのインフラの近代化などのマーケティングと戦略的イニシアチブの成功。

•一般的な消費者の買い物行動と支出水準。これには、消費者支出のデジタルチャネルへのシフト、一般的な経済状況の変化による影響、消費者の可処分所得水準、消費者の信頼水準、消費者債務の入手可能性、費用と水準、基本的な必需品やその他の商品の費用が含まれます。

•デパート、専門店、雑貨店、メーカー直販店やウェブサイト、オフプライスストアやディスカウントストア、その他すべての小売チャネル（デジタルネイティブな小売業者、ソーシャルメディア、カタログを含む）からの競争圧力。

•消費者の買い物行動がデジタルショッピングチャネルやその他のショッピングチャネルに移行し続けている中で、競争力と関連性を維持する当社の能力。

•会社のブランドイメージと評判を維持する能力。

•起こり得るシステム障害および/またはセキュリティ違反、またはその他の種類のサイバー犯罪またはサイバーセキュリティ攻撃。これには、顧客、従業員、または会社の情報の盗難、転送、不正開示につながるセキュリティ違反、またはそのような違反が発生した場合に会社に適用されるさまざまな法律の遵守を怠ることが含まれます。

•同僚のコスト（インフレや福利厚生の費用、優秀な同僚の誘致と維持を含む）。

•会社の不動産ポートフォリオを含む取引と戦略。

•会社の事業の季節的な性質。

•会社のクレジットカード収入の減少。

•気候変動や健康パンデミックの影響を含む、天候や自然災害が会社の事業に与える影響（店舗の開店能力、顧客の需要、サプライチェーン、連結経営成績、財政状態、キャッシュフローなど）。

•提案された取引の条件またはタイミングの変更、および期待される相乗効果、コスト削減、非経常費用の変更。

•のれんを含む有形および無形資産の減損に関連して費用が発生する可能性。

•サプライチェーンの混乱、在庫不足、労働力不足、賃金圧力、インフレ率の上昇、およびそれらに関連するコストへの影響を含む、社会、経済、ビジネス、産業、市場、法的および規制上の状況における可能性のある変化または発展。

•顧客、サプライヤー、ビジネスパートナー、競合他社、銀行、その他の金融機関、立法、規制、司法、その他の政府当局や役人など、第三者が取る可能性のある措置または取らない可能性のある措置

•ベンダーや他の製品やサービスプロバイダーとの関係の変化。

•私たちの負債レベル。

•通貨、金利、為替レート、その他の資本市場、経済および地政学的状況。

•不安定な政治情勢、市民の不安、テロ活動、武力紛争（ロシアとウクライナの間で進行中の紛争、イスラエル・ハマス戦争を含む）

•会社の製造業者または運送業者が製品をタイムリーに配送できない、または会社の品質基準を満たせない可能性。

•労働争議、地域および世界的な健康パンデミック、地域の政治的および経済的状況による輸入の中断に関連するリスクを含む、当社の海外生産源への依存。

•輸入品に対する関税、税金、その他の料金、割当。

•労働力不足。

•将来の配当を申告して支払うことができ、自社株買いを継続できる会社の能力。そして

•環境、社会、ガバナンスに関する戦略を実行したり、期待に応えたりする会社の能力。

そのような将来の見通しに関する記述を取り巻く本文で具体的に特定されているリスクや不確実性に加えて、直前の文の記述や、当社が随時SECに提出する報告書、声明、情報の「リスク要因」などのキャプションの下の記述は、実際の金額、結果、出来事、状況がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する注意書きです。

取引の手配

会社の取締役や「役員」（証券取引法で公布された規則16a-1（f）で定義されているとおり）の誰もいません 採用された、変更されました、または 終了しました 2024年5月4日に終了した当社の会計四半期中に、各用語が規則S-Kの項目408で定義されている「ルール10b5-1取引契約」または「ルール外の10b5-1取引契約」。

アイテム 6.展示品。

________________________

+ 機密扱いの要請により、または重要ではなく、登録者が機密として扱う種類のものであるという理由で、展示品の一部が省略されています。

* 補償プランまたは取り決めを構成します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。