米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

ミューレン・オートモーティブ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

暫定的 委任勧誘状-2024年5月30日付けで完成することを条件としています

マレン オートモーティブ株式会社

1405 パイオニアストリート

ブレア、 カリフォルニア92821

通知します 特別株主総会の

に 2024年7月9日に開催されます

9:30 A.M.（太平洋標準時）

に 当社の株主:

スペシャルにぜひご参加ください マレン・オートモーティブ社の株主総会（「特別会議」）(「マレン」、「私たち」 デラウェア州の法人「私たち」、「当社」）は、2024年7月9日午前9時30分（太平洋標準時）にバーチャルミーティング形式で開催されます。期間中、会議に出席してオンラインで投票することができます 特別会議は、www.virtualShareholderMeeting.com.muln2024にアクセスし、これらの指示に従ってください 代理資料。

ザ・ 特別株主総会は、以下の目的で開催されています。

取締役会は、年末年始を定めました 特別会議の基準日は2024年6月3日で、その時点で登録されている株式の所有者のみです 特別会議や、その延期、延期、継続に投票して参加する権利があります。のリスト 株主様は、スペシャルの開催前の少なくとも10日間、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地（92821）にある当社のオフィスにご連絡ください。 ミーティング。

あなた 特別会議への出席を心よりお待ちしています。ただし、出席する予定がない場合や、出席する予定はあるが希望する場合は 代理権者があなたの株の議決権を行使するには、速やかに代理カードに日付を記入して署名し、同封の郵便料金支払済み封筒に入れて返送してください または、代理カードの指示に従って、インターネットまたは電話で株式の議決権行使を指示することもできます。 代理書による投票、インターネット、または電話による投票は、都合のよい場合でも直接投票する権利に影響しません 出席する。

日付：、2024年

マレン オートモーティブ株式会社

1405 パイオニアストリート

ブレア、 カリフォルニア92821

委任勧誘状

の 開催予定の特別株主総会

2024年7月9日午前9時30分（太平洋標準時）

日付、 特別会議の時間と場所

この委任勧誘状はMullenによって提供されています デラウェア州の企業であるAutomotive Inc.（以下「当社」または「Mullen」または「私たち」）、 2024年7月9日午前9時30分に開催される臨時株主総会（「特別総会」）との関連 （太平洋標準時）は、www.virtualShareholderMeeting.com/MULN2024でバーチャルミーティング形式になっています。

この委任勧誘状、通知を期待しています 2024年6月10日頃から、特別株主総会と代理カードの様式を株主に郵送します。

目的 特別会議の

特別会議の目的は 以下の提案に対する株主の承認：

インターネット 代理資料の入手可能性

私たち 証券取引法の規則14a-16（n）に従って、フルセットの配送オプションを使用して代理資料を提供しています 1934年、改正されました（「取引法」）。株主への委任状資料の送付に加えて、会社は すべての委任状資料を公的にアクセス可能なウェブサイトに掲載し、ウェブサイトへのアクセス方法に関する情報を株主に提供します。私たちの 委任状資料はwww.proxyvote.comでも入手できます。

勧誘 プロキシの

私たちの 取締役会（「取締役会」）は、同封の代理人を募集しています。この代理人勧誘の費用は当社が負担します。 勧誘は郵送で行われます。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、従業員は、以下で代理人を求めることができます 会社を代表して、追加の報酬なしで、電話、ファックス、郵便、インターネット、または直接会って。払い戻す場合があります 銀行、証券会社、その他の保管人、候補者、受託者に、受益者に委任状を送付する際に発生した合理的な費用を負担します 私たちの株の所有者。

投票 要件と手続き

あなたの 投票は重要です。記録保持者として株式を保有している場合、特別会議で株式の議決権を行使できるのは、次のような場合のみです。 特別会議に直接出席するか、代理人があなたの株式を代理します。特別会議に出席する予定がある場合でも、私たちは 事前に代理人による投票をお勧めします。スペシャルの前に、次のいずれかの方法で株式の議決権を行使できます ミーティング:

お願いします オンラインにするときは、代理カードを手元に用意してください。電子的に、または電話で株式の議決権行使を指示しても、そうではありません 代理カードを返却する必要があります。

もし 候補者（銀行や証券会社など）を通じて「ストリートネーム」で株式を有利に保有し、次に代理資料を通じて 候補者から転送されますので、指示に従ってインターネットや郵送で投票できる場合があります 候補者から受け取ります。候補者から受け取った指示に従って、次の事項に従ってこれらの株に投票する必要があります 候補者から届く投票指示書。あなたがブローカーを通じて株式を所有している株主で、議決権行使を予定している場合、または 特別会議で質問する場合は、銀行、ブローカー、またはその他の株式記録保持者から法定代理人を取得する必要があります 特別会議でそれらの株式を直接議決する権利があります。

記録 日付; 投票

当社の普通株式の登録保有者のみ、額面 価値は1株あたり0.001ドル（「普通株」）、シリーズA優先株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズA優先株」） 株式」)、シリーズB優先株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズB優先株」）、シリーズC 優先株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズC優先株」を総称して「優先株」）、 2024年6月3日の営業終了時（「基準日」）に、次の通知を受ける権利があります。 会議での投票、およびその延期または延期について。株主は投票数を累積することはできません。基準日現在、 次の株式が発行され、示された票数で発行されました：

として 基準日に、以下の株式が発行され、示された票数で発行されました：

共通 株式。 当社の普通株式の保有者は、営業終了時に登録されている普通株式1株につき1票の投票権があります 基準日に。

シリーズ 優先株です。 シリーズA優先株式の保有者は、シリーズAの1株につき1000（1,000）票を獲得する権利があります 優先権は基準日に記録保持されました。

シリーズB優先株とC優先株。 保有者 シリーズB優先株とシリーズC優先株は、普通株式1株につき1票の投票権があります。 シリーズB優先株および/またはシリーズC優先株は、該当する場合、基準日に転換することができ、その各保有者は は、普通株式への転換などの基準で普通株式の議決権を行使する権利があります。シリーズB優先株の株式はありません 記録日の時点で未処理です。

シリーズ D 優先株。 シリーズD優先株の保有者、額面価格1株あたり0.001ドル（」シリーズD 優先株」)、 は、発行済みのシリーズD優先株式の過半数を除いて、議決権はありません。承認には、個別に議決する必要があります シリーズD優先株よりも優先される株式証券の承認または発行、会社の修正 シリーズD優先株の権利に悪影響を及ぼす設立証明書または付則、合併または併合の権利に悪影響を及ぼす付則 シリーズDプリファードの指定証明書のセクション8に記載されている会社、または解散、清算、破産 株式。シリーズD優先株式の保有者が第8条に従って議決権を行使できる範囲で、 シリーズD優先株式の各株の保有者は、1株につき1票の議決権があります。

定足数

当社の定款によると、面会・面会 または代理人により、特別会議で議決権を有する当社の発行済み資本金の少なくとも33 1/3％の保有者のうち、 事業取引の定足数。棄権とブローカーが反対票を投じた場合は、出席したとみなされ、その目的のために投票する権利があります 定足数の有無の判断について。特別会議に定足数に達しない場合、会議は延期されると思います 追加の代理人を募る。あなたが登録株主であれば、あなたが提出した場合にのみ、あなたの株式が定足数にカウントされます 有効な代理人または特別会議での直接投票。

数えます の投票

もし 添付の形式の委任状が正式に執行され、返還されます。代理人が代表する株式は、指示に従って議決されます。すべて正しく この勧誘に従って執行された代理人は、取り消されない限り、特別会議で以下のとおり投票されます 道順を教えました。特定の議決権行使指示を出さずに代理カードに署名して返却した場合、株式は次のように議決されます。

代表者 のブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズが、投票の集計を手伝ってくれます。

棄権 とブローカーの非投票

アン 棄権とは、（i）会議に出席していて議決権のある株主が自発的に議決権を行使しないこと、または（ii）以下を選択することです。 または、特別会議に提出された投票用紙にある提案について、委任状保有者に「棄権」を選択させることもできます。 ブローカーの「非投票」とは、ブローカーが提案の一部または全部に投票することを示さない代理人が提出した委任状のことです なぜなら、ブローカーには、非日常的な事項である特定の種類の提案に対する裁量的な議決権がなく、 特定の提案に投票する方法について、顧客から指示を受けました。「ストリート」に普通株式を保有するブローカー それらの株式の受益者である顧客の「名前」は、通常、日常的な事項について投票することができます。しかし、一般的にブローカーは 顧客からの特別な指示がない限り、非日常的な事項については裁量権がありません（つまり、投票できません）。 提案は、さまざまな地域や国の交流会の規則に基づいて、日常的な事項または非日常的な事項に決定されます 証券会社はメンバーです。

参照する それぞれの提案に、棄権とブローカーの非投票の効果について議論します。

取り消し可能性 プロキシの

任意です 与えられた委任状は、マレン・オートモーティブ社の秘書にその旨を書面で通知することにより、行使前にいつでも取り消すことができます 取り消し、正式に執行して後日付けされる別の代理人を引き渡す（インターネット投票または電話投票を含む）、または出席による 特別会議と直接投票。

興味 執行役員と取締役の

なし の会社の執行役員または取締役が、当社の普通株式の所有権の範囲を除き、何らかの利害関係を持っています 特別会議で審議される事項のいずれかにおいて、行使可能または普通株式に転換可能な株式または有価証券。

世帯保有

「家計」 は、証券取引委員会（「SEC」）によって承認されたプログラムで、企業や仲介業者を対象としています （ブローカーなど）株主のパッケージを1つだけ配達することで、委任勧誘状や年次報告書の提出要件を満たす 2人以上の株主が居住する任意の世帯への委任資料。あなたとあなたの郵送先住所の他の居住者が株式を所有している場合 ストリートネームの当社の普通株式について、あなたのブローカーまたは銀行が、あなたの世帯に私たちの代理のコピーを1部しか受け取らないことを通知しているかもしれません 材料。ブローカーから、あなたの住所への「家計」資材になるという通知を受け取ったら、「家計」です。 は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。いつでも、もう参加したくない場合は 「世帯所有」で、別の委任勧誘状を受け取りたい場合や、委任状のコピーを複数受け取っている場合は 明細書を1枚だけ受け取りたい場合は、あなたの株式が証券口座に保有されている場合は、ブローカーに伝えてください。株式を保有している場合 ご自身の名義で当社の普通株式を登録保持している場合、「家計」はあなたの株式には適用されません。

延期 特別会議の

もし 定足数の出席または代理人がいないため、当社の付則では、直接出席する、または代理人が代理を務める株主が会議を延期することが認められています。 定足数に達するか、出席者が出席するまで、会議での発表以外の予告なしに。別の会社に延期することもできます 時間または場所（定足数の有無にかかわらず）。時間、場所、もしあれば、延期された会議について通知する必要はありません 株主や代理人が直接出席して投票していると見なされる遠隔通信の手段（ある場合） そのような会議は、予定されている時間中に、休会が行われた特別会議で発表されるか、表示されます 特別会議、特別会議のウェブサイト（つまり、株主や代理保有者を支援するのと同じ電子ネットワーク）で リモート通信で会議に参加する）。延期された会議では、当社は、次のようなあらゆる取引を行うことができます 特別会議で取引された可能性があります。延期が30日を超える場合、または延期後に新記録が出た場合は 延期された会議の日付は決まっています。延期された会議の通知は、議決権のある登録株主に渡されます 会議で。

提案 1

承認、 シニア・セキュア・コンバーティブルに基づく普通株式の発行、ナスダック上場規則5635（D）を遵守する目的で 手形と関連する新株予約権、および購入した手形の転換価格と新株予約権の行使価格の将来の調整 証券購入契約によると、そこに含まれる19.99％の株式上限を超えています

その この提案1に記載されている情報は、証券購入契約の全文を参照することで完全に認定されます。 2024年5月14日付けの（「証券購入契約」）、および別紙として添付された手形とワラントの形式 2024年5月14日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書には、それぞれ10.3（a）、10.3（a）、10.3（b）があります。株主は これらの文書をよく読むように促されました。

将軍

オン 2024年5月14日、当社は特定の投資家と証券購入契約を締結しました。その契約条件に従い、 そこに含まれる条件に従い、投資家は元本の 5% のうち元本総額5,260万ドルを購入することに同意しました 普通株式に転換可能な割引優先担保付債券（「債券」）と行使可能な5年ワラントを発行 普通株式（「新株予約権」）については。証券購入契約の締結時に、投資家は購入しました 当初の元本総額は1,320万ドル、またはノートの 5% の初回発行割引を含めて1,250万ドル 新株予約権を取得し、元本3,950万ドル、つまり元本の 5% を含めて3,750万ドルを追加購入する義務があります （i）会社がカバー可能な普通株式を十分に保有している場合は、債券および関連新株の割引を発行します 債券の転換と新株予約権の行使の基礎となる普通株式の250％、（ii）普通株式の平均は 過去10取引日の1日の取引高300万ドル、（iii）普通株式に関する登録届出書 債券の転換と新株予約権の行使の基礎となるものが発効しました。（iv）会社が株主を獲得しました ナスダック上場規則5635（d）に従って手形と新株予約権の発行が承認され、（v）会社が遵守している ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場基準（「資金調達条件」）に従って。各投資家は解約することができます 資金調達条件があれば、証券購入契約に基づいて追加金額を購入する義務、およびその他の成約事項 状態が、3か月以上発生していません。

にとって (i) 債券の転換および行使時に発行可能な株式を登録する登録届出書の日付のいずれか遅い方までの期間 発効が宣言された新株予約権の内、または (ii) 当社が取引について株主の承認を得た日、投資家 5％のオリジナル発行割引シニア・セキュアド・コンバーチブルを追加で5,260万ドル購入する権利がありますが、義務ではありません 証券購入契約に規定されているのと同じ条件の紙幣および関連する新株予約権。

中に 実行日に始まり、遅くとも90日目の実行日の翌日に終了する期間:(i) 執行 日付（ii）すべての登録可能な有価証券を再販用に登録する登録届出書（または登録届出書）の日付 SECによって発効が宣言され、(iii) エクスチェンジキャップ（以下に定義）に対する株主の承認が得られた日 会社は、特定の例外を除いて、直接的または間接的に発行、提供、販売、またはその他の処分（または発表）しないことに同意しました 任意の株式証券または株式連動型または関連証券、転換証券、債券（株式を含む、または株式に関連する）、任意の優先株式 株式または任意の購入権。同社はまた、合併、その他の売却など、基本的な取引を一切行わないことにも同意しました 発行済議決権株式の50％以上、実質的にすべての資産の売却、または企業結合（承継事業体が引き受ける場合を除く） 手形、新株予約権、その他の取引書類に基づく会社のすべての義務。

その 手形や新株予約権は、(i) 所有者またはその関連会社が受益的に所有する範囲では、保有者が転換することはできません 普通株式の 9.9% を超える、または (ii) 転換に関連して発行された普通株式の総数を超える すべての債券と新株予約権のうち、発行済普通株式または議決権の総数の 19.99% をいつでも超えています 証券購入契約の締結日時点で発行されている普通株式の（会社が株主を取得する場合を除く） ナスダック上場規則5635（d）（「取引上限」）に準拠した承認。

そのような 手形と新株予約権が発行されており、必要に応じて、転換または行使時に、以下のように普通株式が発行されます。 発行者による取引の免除に基づく証券法の登録要件の免除へ 証券法のセクション4（a）（2）に基づくあらゆる公募を含みます。

説明 メモの

その 紙幣には年率15％の利息が発生し、初回発行額は5％の割引があり、発行日から4か月で満期になります。 本債券に基づいて支払われるべき金額の支払いの担保として、当社は、すべての債券に継続的な担保権を与えました その権利、所有権、持分、その資産、所有資産、既存資産、買収した資産、発生しているかどうか、および所在地を問わず。

ザ・ 債券の未払いの元本および未払利息は、保有者が普通株式（「手形」）に転換することができます 株式」) は、(i) 5.49ドル、(ii) 当社が発行した日の普通株式の終値の 95% のいずれか低い方です フォームS-1の登録届出書が有効と宣言されました。または（iii）5つの中で最も低い1日の出来高加重平均価格の 95% (5) 当該転換日の前の取引日。ただし、転換価格が1株あたり1.16ドル以上であることが条件です。

アポン 債務不履行が発生した場合、金利は自動的に年率20％に上がります。デフォルトイベントには以下が含まれます：

説明 ワラントの

に 債券の発行に関連して、保有者は普通株式の200％に対して行使可能な5年間のワラントも受け取りました 執行日の普通株式の終値の 105% に等しい行使価格での当該債券の基礎とします。ただし、それ以上条件があります 調整（「ワラントシェア」）。

ザ・ ワラントはキャッシュレスで行使を規定しており、これに基づいて保有者は行使時に「正味数」の株式を受け取ります 普通株式は次の式に従って決定されます：

ネット 番号 = (A x B)/C

にとって 前述の式の目的：

A= その時点でワラントが行使される株式の総数。

B= ブラック・ショールズバリュー（後述）。

C= その行使の2日前の普通株式の2つの終値買値のうち低い方（終値など） はそこで定義されています）。ただし、いずれにしても 0.01 ドル以上でなければなりません。

にとって キャッシュレス行使の目的、「ブラック・ショールズバリュー」とは、普通株1株のオプションのブラック・ショールズ価値を意味します。 該当するキャッシュレス行使日の株式、つまりブラック・ショールズの価値は、ブラック・ショールズを使用して計算されます ブルームバーグの「OV」機能から得られたオプション価格モデルで、（i）1株あたりの原価は 行使価格（調整後）、（ii）米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利、（iii）米国財務省の金利に等しい行使価格 該当するキャッシュレス行使時に有効な行使価格、(iv) 135% の予想ボラティリティ、(v) ミード価格 ワラントの残存期間は5年間です（ワラントの実際の残存期間に関係なく）。

その 次の条件にいつでも当てはまる場合、会社は保有者にワラントを現金で行使するよう要求することができます met：（i）有価証券を対象とする登録届出書は発効し、再販が可能です 証券とストップオーダーは発行されておらず、SECは登録届出書の効力を一時停止または撤回していません。 (ii) 会社は、の規則、規制、要件のいずれにも違反しておらず、事実や状況についても知りません これにより、当面の間、主要市場、および（iii）取引日の各取引日のVWAPが停止される可能性が合理的にあります 会社がこのオプションを行使することを選択した日の直前の10取引日の期間は、行使額の 250% 上です 価格。

変換 注意事項の、新株予約権の行使

その 会社は、授権株式と未発行株式のうち、最大数の250％に相当する数の普通株式を予約する必要があります 債券の転換および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式。会社がタイムリーに配達できなかったら 債券の転換または新株予約権の行使の際、会社は（A）取引のたびに株主に現金で支払う必要があります 株式が引き渡されない日は、発行されていない株式数の積の5％に、売却終値を掛けたものです 必要な引き渡しの直前の取引日の普通株式、または (B) 保有者が普通株を購入した場合は 手形の転換または新株予約権の行使による株式の引き渡しを見越した株式（該当する場合）、ある金額の現金 そのような株式の所有者の合計購入価格と同じです。

その 必要に応じて、債券の転換または新株予約権の行使時に発行可能な行使価格と発行可能な株式数は、さらに 特定のイベントの発生時に調整され、保有者は特定の発行や配布に参加することが許可されます（件名 特定の制限や制限があります）。特定の株式の配当や分割、追加の普通株式の希薄化による発行など、 オプションまたは転換証券の希薄化発行、オプション価格または転換率の変更、ならびに発行 資産の購入権または分配について。

もし、 制限期間中、当社はオプションや転換証券の発行を含む、その後の資金調達を行います。 普通株式、発行または売却された、または発行または売却されたとみなされる普通株式、1株当たりの対価が現在の価格よりも低い価格です 債券の転換価格または新株予約権の行使価格（「希薄化発行」）、その直後 発行価格、転換価格または行使価格は、該当する場合、以下のように1株当たりの価格に引き下げられます（そして決して引き上げられません） 次の式に従って決定されます：

EP2 = EP1 x (A+ B)/(A+ C)

にとって 前述の式の目的：

A= 手形を転換したり、ワラントを行使したりできる手形/ワラント株式の総数。

B= 希薄化型発行に基づいて発行または発行される普通株式の総数は、1株あたり等しい EP1へ。

C= 希薄化発行により実際に発行または発行可能な普通株式の総数。

EP1= 希薄化剤発行の直前に有効な、該当する場合、転換価格または行使価格。

EP2= 希薄化剤発行直後の転換価格または行使価格（該当する場合）。ただし、そのような価格を条件とします いかなる場合でも、手形転換価格が普通株式1株あたり0.40ドル、ワラント行使価格が普通株式1株あたり0.01ドル未満であってはなりません。

「制限付き 「期間」とは、購入日から始まり、(i) 90日の直後の日付のいずれか早い方に終わる期間を意味します 証券を登録する登録届出書がSECによって有効であると宣言された翌日と、（ii）その90日目 購入した有価証券は、最新の公開情報を必要とせず、取引量や種類を問わずに規則144に基づいて売却可能です 販売制限について。

その 手形と新株予約権は、会社がオプションを付与、発行、または売却する場合に、転換証券を提供する特定の購入権を規定しています または、あらゆる種類の普通株式の記録保持者に株式、新株予約権、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利、 所有者は、所有者が次の番号を保有していれば取得できたはずの購入権を取得する権利があります ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式。

理由 株主の承認を求めるには

ナスダック 上場規則5635（d）では、売却を伴う公募以外の取引に関連して株主の承認が必要です。 発行者による、普通株式（または普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な証券）の20％以上に相当する証券 普通株または発行前に発行された議決権の20％以上で、（i）終値のどちらか低い方よりも低い価格で 当該有価証券の発行に関する拘束力のある契約に署名する直前の普通株式の価格。または（ii） の拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の平均終値 そのような証券の発行。

その 債券および新株予約権の基礎となる普通株式の発行の可能性は、ナスダックの下での公募とはみなされません リスティングルール。

ザ・ 取締役会は、証券購入契約に基づく手形と新株予約権の売却と株式の発行を決定しました 手形および新株予約権に基づく普通株式の割合は、会社とその株主の最善の利益になります 追加の資金を調達する必要があります。

ザル 証券購入契約に基づく手形と新株予約権の発行は、未払いの保有者の権利に影響しません 普通株式。ただし、そのような発行は、議決権や経済力など、既存の株主に希薄化作用をもたらします 既存の株主の権利。

として 上記のノートとワラントには、普通株式数を大幅に増やす可能性のある希薄化防止条項が含まれています 債券の転換および新株予約権の行使に関連して当社が発行する株式。保証はありません 普通株式はすべて、債券の転換と新株予約権の行使時に発行されること、または追加の株式が発行されることを考えると 債券の転換時に発行可能な普通株式の数と ワラントの行使は、当該手形およびワラントの条件に従って増加しません。

とは違います ナスダック規則5635は、当社が投資家に発行できる普通株式の総数、債券および新株予約権を制限しています。 各投資家が受益所有できる株式数を制限する受益所有権制限（上記のとおり）を設ける いつでも。したがって、受益所有権に従って投資家が受益所有できる普通株式の数 発行済普通株式の数が時間の経過とともに増加するにつれて、制限は時間とともに増加する可能性があります。さらに、投資家は 債券の転換および新株予約権の行使時に受け取った株式の一部または全部を売却して、取得を許可することができます 受益所有権の制限に従って株式を追加してください。

可能です この提案の不承認の影響

私たちの 取締役会は、証券購入に基づく手形と新株予約権の発行を承認するために、株主の承認を求めています。 上記の契約、および手形と新株予約権に基づく株式。会社が株主の承認を得ない限り ナスダックの要求どおり、当社は債券の転換と行使に従って追加の普通株式を発行することを禁止されます 新株予約権のうち、当該普通株式の発行が会社の発行済普通株式の19.99％を超える場合 株式またはその他の方法で、会社が義務に違反することなく発行できる普通株式の総数を超えている ナスダックの規則と規制の下で。

もし この提案1は当社の株主によって承認されていません。証券に従ってこれらの有価証券を発行および売却することはできません 購入契約。これにより、追加の資金調達ができなくなります。事業計画を成功裏に実施する私たちの能力と 最終的に株主に価値をもたらすかどうかは、資金調達の機会を最大化できるかどうかにかかっています。もし私たちが成功しなかったら 追加の資本を調達する場合、製造および販売能力を拡大する計画を縮小する必要があり、代わりに 営業費用の削減、資産の処分、および債務の延長を求めますが、その影響は悪影響を及ぼします 将来の業績に影響を与えます。

投票 必須; 取締役会の推薦

あなた この提案に賛成または反対票を投じることも、投票を棄権することもできます。この提案1の承認には、肯定的な意見が必要です 当社の普通株式、当社のシリーズAの発行済み株式の議決権の過半数の議決権行使 優先株およびシリーズC優先株式（普通株式に転換した時点で議決権行使）、直接提示または代理人を務める 特別会議の代理人であり、それに投票する権利があります。定足数の存在を前提として、全員が1つのクラスとしてまとめて投票します。 株主が、取締役会が勧誘した有効な執行代理人による株式の代表方法を明記していない場合 この提案に賛成票が投じられます。そのような株式はこの提案の承認に賛成票を投じます。

提案1は非日常的なものです。所有している場合 銀行、ブローカー、その他の記録保持者を通じて株式を取得する場合は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に投票方法を指示する必要があります 提案1は、あなたの株に投票してもらい、あなたの票がカウントされるようにするためのものです。棄権は「反対」票と同じ効果があります プロポーザル。ブローカーの非投票は投票結果に影響しませんが、ブローカーの非投票は投票したものとみなされます 定足数の有無を判断する目的。

提案 2

に NASDAQ上場規則5635 (d) を遵守する目的で承認してください。
以下に基づく普通株式の発行および売却の可能性

A エクイティライン付きの普通株式購入契約

そこに含まれる19.99％の株式上限を超える投資家

[概要]

2024年5月21日、当社は エクイティライン投資家（「投資家」）との普通株式購入契約（「購入契約」） これに従い、投資家は、随時、会社の指示により、単独で会社から購入することに同意しました 登録届出書（以下に定義）の発効日から36か月の（i）のいずれか早い方までの裁量 開始日（以下に定義）の記念日、または（ii）条件に基づく購入契約の解除 そのうち、合計購入総額が1億5,000,000ドルの当社の普通株式（「購入」） 株式」）は、その条件に従い、そこに定められた条件と制限の対象となります。

購入契約に関連して、 また、会社は投資家と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。 これに基づき、当社は、当社の株式の転売に関する登録届出書をSECに提出することに同意しました 購入契約（「初期登録届出書」）に従って投資家に発行された普通株式 購入契約の締結後10営業日目。

購入へのこだわりに対する対価として 購入契約に基づく当社の普通株式、当社は600万ドル相当の普通株式を発行することに合意しました (i) 初回登録届出書の発効日のVWAPと (ii) コモンの終値のうち低い方で割ります 投資家への初回登録届出書（「コミットメントシェア」）の発効日現在の株式。の半分 コミットメントシェアは、最初の登録届出書の発効日に発行され、残りの金額は引き渡されます 交換上限（以下に定義）を超える株式の発行について株主が承認した場合。ただし、すべてのコミットメント株式は 購入契約の日から6ヶ月の日までに発行されます。

後 開始日（以下に定義）、当社が選択した任意の営業日に、当社は随時、 独自の裁量で、取引量の20％を超えない数の普通株式を購入するように投資家に指示してください 該当する購入日にナスダック株式市場（「ナスダック」）で、94％の1株あたりの購入価格で 次のうち低い方：(i) 購入日より前の15取引日における任意の取引日の最低VWAP、および (ii) 該当する購入日の普通株式の終値。売上のタイミングと金額は会社が管理します その普通株式を投資家に譲渡しますが、投資家は購入に基づいて会社に株式を売却するよう要求する権利はありません 契約。購入契約に基づく投資家への普通株式の実際の売却は、さまざまな要因に左右されます （とりわけ）市況、普通株式の取引価格を含め、会社が随時決定します 会社とその事業のために利用可能かつ適切な資金源に関する会社の決定。投資家は 購入契約に基づく権利と義務を譲渡または譲渡しないでください。

ザ・ 購入契約により、当社は投資家に普通株式を購入するよう指示することを禁じています（それらの株式を集計した場合） その後、投資家とその関連会社が受益的に所有する普通株式の他のすべての株式と一緒に（セクション13（d）に従って計算されています） 改正された1934年の証券取引法（およびその下の規則13d-3）のうち、投資家とその関連会社が対象となります 当時の当社の普通株式の発行済み株式総数の 9.99% 以上を有利に所有しています。

その 会社は、購入契約に基づき、コミットメントを含む普通株式を投資家に発行または売却しないことに同意しました 2,391,073株を超える株式。これは、執行直前に発行された普通株式の19.99％に相当します 購入契約（「交換上限」）の。ただし、会社が（独自の裁量で）株主の承認を得ない限り ナスダックの適用規則に従って、交換上限を超える株式を発行すること。

ザ・ 購入契約には、慣習的な表明、保証、契約、締結条件、補償と解約が含まれています 規定。購入契約に基づく販売は、特定の条件が満たされた後にのみ開始できます（「開始」） 日付」)、初回登録届出書の有効性を含みます。

その 購入契約は、当社の独自の裁量により、費用や違約金なしで、いつでも終了することができます。フロムとアフター 購入契約の日付から終了まで、会社は発行を有効にする契約を発効させたり締結したりしないことに同意しました 当社またはその子会社の普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）によって、 変動金利取引（購入契約で定義されているとおり）。に記載されている免除発行に関連する場合を除きます 購入契約書。投資家は、直接的または間接的な空売りをいかなる方法でも引き起こしたり、関与したりしないことに同意しました または会社の普通株式のヘッジング。購入契約に基づく会社への純収入は、頻度によって異なります および当社が普通株式を投資家に売却する価格。当社は、収益が全額受け取れることを期待しています このような投資家への売却から、会社の裁量により、運転資金や一般的な企業目的に使用されます。

その 購入契約と登録権契約の条件は複雑で、上記では簡単に要約されています。さらに詳しい情報については、 2024年5月24日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートと、そのレポートの別紙として提出された取引書類を参照してください。 ここでの議論は、フォーム8-Kの最新レポートと、提出された別紙10.1と10.2を参照して、完全に理解されています それで。

なぜ 株主の承認が必要です

ナスダック 上場規則5635（d）では、公募以外の 20% の発行を含む特定の取引について、株主の承認が必要です。 または取引前の発行済株式総数のうち、該当する最低価格（「最低価格」）を下回る金額の リスティングルール5635 (d) (1) (A)) で定義されているとおりです。

に従って 購入契約の条件によると、会社が投資家に売却することが許可されている株式の総数は「いいえ」になる場合があります ケースは、購入契約の締結直前に発行され発行された普通株式の19.99％、または2,391,073を超える可能性があります 株式交換額を超えて普通株式を発行することについて株主の承認を得ない限り、株式（コミットメント株式を含む） キャップ。いずれにせよ、購入契約には、会社が普通株式を発行または売却してはならないことが明記されています そのような発行または売却が該当するナスダックの規則に違反する場合は、購入契約に基づきます。

に 購入契約に基づいて利用可能な1億5000万ドルを最大限に活用するために、普通株式を発行する必要があるかもしれません 交換上限を超える金額。したがって、購入に基づく全額を投資家に売却できるようにするには 契約書です。私たちは、執行直前に発行済みで発行された当社の株式の20％以上を発行することについて、株主の承認を求めています。 購入契約の

投票 必須; 取締役会の推薦

あなた この提案に賛成または反対票を投じることも、投票を棄権することもできます。この提案2の承認には賛成票が必要です 当社の普通株式（当社のシリーズA優先株式）の発行済み株式の議決権の過半数 株式およびシリーズC優先株式（普通株式に転換された時点で議決権行使）、直接提示するか、代理人が代理を務めます 特別会議で投票権があります。定足数の存在を前提として、全員が1つのクラスとしてまとめて投票します。株主なら 取締役会が勧誘した有効な代理人によって代表される自社株の議決方法を明記しないでください 提案、そのような株は、この提案の承認に賛成票を投じます。

プロポーザル 2は非日常的な問題です。銀行、ブローカー、その他の記録保持者を通じて株式を所有している場合は、銀行、ブローカー、または 他の記録保持者に、あなたの株に投票してもらい、あなたの票がカウントされるように、提案2に投票する方法を教えてください。棄権 提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、投票結果には影響しません。 ただし、定足数の有無を判断する目的で、ブローカーの非投票は出席したとみなされます。

提案 3

延期の提案

その 延期提案が採択されれば、特別会議を時々、許可する日または後日に延期することができます 代理人のさらなる勧誘。延期提案は、不十分な場合にのみ株主に提示されます 前述の提案の承認に賛成票を投じたり、それに関連して投票したり、特別会議の定足数を設定したりします。

この提案では、株主に聞いています 特別会議の延期とその後の延期に賛成票を投じる権限を理事会から委任された代理人の所有者に 株主が延期提案を承認すれば、特別会議、および延期された特別会議の任意の会期を延期することができます。 余分な時間を使って、前述の提案に賛成する追加の代理人を募ったり、定足数を設定したりします。

とりわけ、延期の承認 提案とは、たとえその提案のいずれかに反対票を投じた十分な数の代理人が集まったとしても、 そのような提案に対する投票なしで特別会議を延期し、それらの株式の保有者に投票を変更するよう説得することができます そのような提案の承認に賛成票を投じました。

投票 必須

その 当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票、当社の シリーズA優先株と当社のシリーズC優先株式（普通株式に転換された時点で議決）、現在 直接、または特別会議に代理人によって代表され、それに投票する権利があり、全員が1つのクラスとしてまとめて投票することが必要です この提案に記載されている特別会議の延期を承認します。棄権は「反対」票と同じ効果があります この提案とブローカーの非投票は、この提案の結果に影響しません。

特定の受益者の担保所有権 所有者と管理

下の表は （i）私たちに受益者として知られている各個人による当社の普通株式の受益所有権に関する情報が含まれています 当社の普通株式の5％以上を所有しています。（ii）各取締役、（iii）指名された各執行役員、および（iv）私たち全員を所有しています グループとしての取締役と執行役員。

各株主のパーセンテージ 次の表の所有権は、該当する場合、基準日時点で発行されている以下の株式に基づいています。

1:25 リバースストックに続いて 2023年5月4日に行われた分割、2023年8月11日に行われた1：9の株式併合、および 1:100 の株式併合 それは2023年12月21日に発効し、このような株主が保有する株式併合の結果生じる各端数株式は、四捨五入されました 次の全株まで、シリーズA優先株式の各株は1株あたり1,000票を獲得でき、0.0046株に転換されます 普通株の。シリーズC優先株式の各株は、その普通株式が含まれる普通株式1株につき1票の議決権があります その後、シリーズCの優先株を転換できます。シリーズD優先株式の各株には、1株につき1票の投票権があります。ホルダー シリーズD優先株式には、発行済みのシリーズD優先株式の過半数を除き、個別に議決権はありません。 シリーズD優先株よりも優先される株式の承認または発行の承認には必要です。 シリーズD優先株式の権利に悪影響を及ぼす会社の設立証明書または細則の改正、 指定証明書のセクション8に記載されているように、会社の合併または統合、または解散、清算または破産 シリーズD優先株用。

手形と新株予約権の条件では、保有者 必要に応じて、債券または新株予約権を普通株式に転換または行使することはできません。ただし、そのような行使によって当該保有者に生じる範囲では、 その関連会社とともに、該当する場合、当時の当社の普通株式の9.99％を超える普通株式を多数受益所有すること 当該転換または行使後の発行済普通株式（当該決定の目的で発行可能な普通株式を除く） 転換または行使されていない他の転換有価証券の転換（所有権の制限」)。 表の株式数は所有制限を反映していません。

私たちの知る限りでは、それ以外の場合を除きます 以下に記載されており、適用されるコミュニティ財産法に従い、次の表に記載されている各個人または団体が単独で投票権を持ちます そして、彼、彼女、または彼が受益的に所有しているすべての株式に関する投資力。特に明記されていない限り、それぞれの住所 下記の受益者は、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地、マレン・オートモーティブ社内、92821です。

株主提案

プロキシに含まれる提案 ステートメント

株主が私たちにそうしたいなら 規則に従い、2024年定時株主総会に関する提案を委任勧誘状と委任状に含めることを検討してください 14a-8取引法に基づき、提案書の写しは2024年9月21日（120日）までに提出する必要があります 今年の年次株主への委任勧誘状発表日の1周年の暦日前 株主総会）。来年の年次総会の日付が、記念日から30日以上遅れて変更された場合 今年の会議では、委任状資料の印刷と郵送を始めるまでの妥当な時期が締め切りです。提案は従わなければなりません 株主提案に関する委任規則、特に取引法に基づく規則14a-8を使用して、当社の委任状に含まれるようにしてください 材料。

提出すべき提案 年次総会

提出を希望する株主 2025年の年次株主総会で検討されている提案ですが、提案書を当社に含めることを希望しない方 取引法に基づく規則14a-8に基づく委任勧誘状は、当社の定款に従い、適時に通知していなければなりません 会社の秘書に手紙で。株主通知を適時に送付するか、郵送して受領する必要があります 90日前（2024年12月1日）または120日前（2024年11月1日）以上前、会社の主要な執行機関を 前年の年次株主総会の1周年記念日に。万が一、年次総会の日が が前年の年次総会の1周年から30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりすると、 その場合、通知は会議日の120日前までに、（i）90日までに会社に届く必要があります 会議日の前日、または（ii）それより遅い場合は、会議日の公表日の翌10日目 会議が行われました。公式発表とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信またはによって報道されたプレスリリースでの開示を意味します。 同等のニュースサービス、または取引所のセクション13、14、15（d）に従って会社がSECに公開した文書で 行為。

提案は以下に従わなければなりません 付則に定められた通知手続きと情報要件、および提案を行う株主は株主でなければなりません 通知した時点で記録に残っており、会議で投票する権利があります。に従って提出されていないすべての株主提案書 当社の細則に定められた手続きについては、次回の年次総会での発表や検討の対象にはなりません。

ユニバーサルプロキシ

上記を満たすことに加えて 会社の定款に基づく、万国代理人規則を遵守するための要件、代理人を求める株主は 会社の候補者以外の取締役候補者を支援するには、規則で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります 証券取引法に基づく14a-19は、遅くとも2024年12月31日までに発行されます。

郵送方法

いずれの場合も、提案は カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地に配達されました。92821です。注意：秘書。論争を避け、当社がタイムリーに受領できるようにするために、 株主は、要求された証明付き郵送の領収書で提案書を送ることをお勧めします。

詳細を確認できる場所

会社の年次報告書、 四半期および最新報告書、委任勧誘状、およびSECへのその他の情報。SECは、以下を含むインターネットWebサイトを運営しています SECに電子的に提出される報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、および私たちを含む発行体に関するその他の情報。 一般市民は、私たちがSECに電子的に提出したすべての書類をwww.sec.govで入手できます。

この委任勧誘状には、 この委任勧誘状に附属書として添付されている関連契約書、別紙およびその他の情報の重要な要素。情報と声明 この委任勧誘状に含まれるものは、関連する契約書の写しまたは同梱されているその他の書類を参照することで、あらゆる点で合格となります。 この文書の付属書として。

追加のコピーを入手できます この委任勧誘状については無料です。提案について質問がある場合は、次の住所に連絡してください または電話番号:

ミューレン・オートモーティブ

宛先:株主関係 1405パイオニアストリート、

カリフォルニア州ブレア92821

電話:(714) 613-1900

書類をタイムリーに届けるために 特別会議に先立ち、2024年7月2日までに情報をリクエストする必要があります。

との株主コミュニケーション 私たちの取締役会

連絡を希望する株主 当社の取締役は、個人でもグループでも、ミューレン・オートモーティブ社の株主向け広報部門に手紙を書いて伝えることができます。 カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地92821、または電話（714）613-1900で、通信の宛先を指定してください 取締役会全体または特定の取締役に。あなたの手紙には、あなたがマレン・オートモーティブ社の株主であることを明記してください。からの手紙 不適切または無関係なトピックを除外するなど、株主はスクリーニングされ、主題によっては転送されます (i) 適切な管理担当者に宛てた取締役、または (ii) 転送されていない。

その他の事業

現在 この委任勧誘状の日付、取締役会は特別株主総会でそれら以外の事項を提示するつもりはありません ここに記載されていますが、他の当事者が提示する事項については現時点では知りません。

日付：、2024年

ブレア、カリフォルニア州