s-2024043001/312025Q1偽0001583708PY360エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュア00015837082024-02-012024-04-300001583708米国会計基準:共通クラスメンバー2024-05-240001583708米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-05-2400015837082024-04-3000015837082024-01-310001583708米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-310001583708米国会計基準:共通クラスメンバー2024-04-300001583708米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-04-300001583708米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-01-3100015837082023-02-012023-04-300001583708S: 一般的なクラスAとBのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-01-310001583708米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-310001583708米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2024-01-310001583708米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-01-310001583708S: 一般的なクラスAとBのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-02-012024-04-300001583708米国会計基準:追加払込資本構成員2024-02-012024-04-300001583708米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2024-02-012024-04-300001583708米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-02-012024-04-300001583708S: 一般的なクラスAとBのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-04-300001583708米国会計基準:追加払込資本構成員2024-04-300001583708米国会計基準:その他の包括利益の累計メンバー2024-04-300001583708米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-04-300001583708S: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| | | | | |
(マークワン) |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年4月30日
または
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☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間中
コミッションファイル番号 001-40531
センチネロン株式会社。
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 99-0385461 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | | (IRS雇用者識別番号) |
| 444 カストロストリート、スイート 400、 マウンテンビュー、 カリフォルニア | 94041 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
| | | | | | | | |
| (855)868-3733 | |
| 登録者の電話番号(エリアコードを含む) | |
| 該当なし | |
| (前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度) | |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
クラスA普通株式、額面価格0.0001ドル | S | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | ☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年5月24日現在、登録者は 286,659,799 クラスA普通株式と 26,212,113 発行済クラスB普通株式。
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目次 | |
| ページ |
パート I-財務情報 | |
アイテム 1.財務諸表 (未監査) | 5 |
要約連結貸借対照表 | 5 |
要約連結営業報告書 | 6 |
要約連結包括損失計算書 | 7 |
要約連結株主資本計算書 | 8 |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 9 |
要約連結財務諸表の注記 | 10 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 33 |
アイテム 4.統制と手続き | 34 |
パート II-その他の情報 | 35 |
アイテム 1.法的手続き | 35 |
アイテム 1A.リスク要因 | 36 |
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 80 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 80 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 80 |
アイテム 5.その他の情報 | 80 |
アイテム 6.展示品 | 81 |
署名 | 82 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法(証券法)の第27A条および改正された1934年の証券取引法(取引法)の第21E条の意味の範囲内で、当社と業界に関する重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述を除き、将来の業績と財務状況、事業戦略と計画、市場の成長、将来の事業目標に関する記述など、歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「可能性がある」、「する」、「可能性がある」、「見積もる」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「計画する」、「期待する」、またはこれらの言葉や類似の表現の否定的な部分は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。
将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•当社の将来の財務実績(総収益、売上原価、売上総利益または売上総利益、営業費用の変動を含む営業費用、および将来の収益性を達成および維持する能力に関する予想を含む)。
•サイバーセキュリティ業界全般、特定の種類の顧客、または特定の地域内のグローバルな政治、経済、マクロ経済情勢。これには、銀行業界における実際のまたは予想される不安定性、サプライチェーンの混乱、潜在的な景気後退、インフレ、連邦債務の上限と予算に関する潜在的な不確実性、およびそれに関連する政府の閉鎖の可能性、金利の変動などが含まれますが、これらに限定されません。
•戦争やその他の地域の地政学的紛争(ウクライナ、中東、中国と台湾の間の緊張を含む)を含む、自然または人為的な地球規模の出来事が当社の事業に与える影響。
•2023年6月に承認したリストラ計画を含め、業務効率と運用コストを改善するために私たちが取っている措置の影響
•私たちの事業計画と私たちの成長を効果的に管理する能力。
•私たちの総合的な市場機会。
•当社の事業および当社が事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、課題。
•プラットフォームのセキュリティと可用性を維持する当社の能力。
•当社のプラットフォームに対する市場での受け入れと、当社のプラットフォームの採用を増やす当社の能力。
•将来の運営に関する信念と目標。
•既存の顧客基盤をさらに浸透させ、顧客基盤を引き付け、維持し、拡大する当社の能力。
•プラットフォームをタイムリーかつ効果的に拡張および適応させる当社の能力。
•補完的な企業、製品、サービス、または技術への将来の買収または投資、およびそのような買収または投資を統合する当社の能力。これには、2023年11月にKrebs Stamos Group LLC(KSG)とPingSafe Pteの両方を買収したことが含まれます。2024年2月、株式会社(PingSafe)とストライドセキュリティ株式会社(ストライド)。
•サイバーセキュリティインシデント;
•新しい製品やサービスを開発してタイムリーに市場に投入し、プラットフォームを強化する当社の能力。
•人工知能(AI)などによるプラットフォームの強化を目的としたテクノロジーの究極の成功。
•第三者との関係に関する私たちの期待。
•知的財産を維持、保護、強化する当社の能力。
•国際的に拡大し続ける私たちの能力。
•市場における競争の激化と効果的な競争力の影響。
•米国(米国)および国際的に当社の事業に現在適用されている、または今後適用される予定の法律および規制を遵守し続ける当社の能力。
•経済と業界の動向、予測される成長、または傾向分析。
•公開会社になることに関連する費用。そして
•当社の将来の事業、財務状況、見通し、事業戦略に関するその他の声明。
前述のリストには、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。
これらの将来の見通しに関する記述には、パートII、項目1A、「リスク要因」や、この四半期報告書のフォーム10-Qの他の箇所に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定が適用されます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時折発生しています。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、フォーム10-Qのこの四半期報告書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を本レポートの日付以降に公に更新する義務、またはこれらの記述を実際の結果または当社の予想の変化と一致させる義務を負わないものとします。私たちの将来の見通しに関する記述には、私たちが行う可能性のある将来の買収、パートナーシップ、合併、処分、合弁事業、または投資による潜在的な影響を反映していません。
このForm 10-Qの四半期報告書と、このForm 10-Qの四半期報告書で参照し、この報告書の別紙としてSECに提出した文書を読んでください。ただし、当社の実際の将来の業績、業績、出来事や状況は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
| | |
センチネローン株式会社 要約連結貸借対照表 (千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く) |
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日、 | | 1月31日 |
| 2024 | | 2024 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 198,716 | | | $ | 256,651 | |
短期投資 | 574,488 | | | 669,305 | |
売掛金、純額 | 133,773 | | | 214,322です | |
繰延契約取得費用、現行 | 55,385 | | | 54,158 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 103,577 | | | 102,895 | |
流動資産合計 | 1,065,939 | | | 1,297,331 | |
資産および設備、純額 | 57,052 | | | 48,817 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 17,516 | | | 18,474 | |
長期投資 | 336,469 | | | 204,798 | |
繰延契約取得費用、非流動性 | 70,335 | | | 71,640 | |
無形資産、純額 | 126,842 | | | 122,903 | |
グッドウィル | 629,636 | | | 549,411 | |
その他の資産 | 5,941 | | | 8,033 | |
総資産 | $ | 2,309,730 | | | $ | 2,321,407 | |
負債と株主資本 | | | |
現在の負債: | | | |
買掛金 | $ | 9,202 | | | $ | 6,759 | |
未払負債 | 105,481 | | | 104,671 | |
未払給与と福利厚生 | 55,429 | | | 74,345です | |
オペレーティングリース負債、流動負債 | 4,682 | | | 4,689 | |
繰延収益、現在 | 391,254 | | | 399,603 | |
流動負債合計 | 566,048 | | | 590,067 | |
繰延収益、非流動収益 | 101,843 | | | 114,930 | |
オペレーティングリース負債、非流動負債 | 16,764 | | | 18,239 | |
その他の負債 | 9,455 | | | 4,128です | |
負債総額 | 694,110 | | | 727,364 | |
コミットメントと不測の事態(注10) | | | |
株主資本: | | | |
クラスAの普通株式; $0.0001 額面価格; 1,500,000,000 2024年4月30日および2024年1月31日の時点で承認された株式。 285,332,523 そして 269,780,805 2024年4月30日と2024年1月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 29 | | | 27 | |
クラスBの普通株式; $0.0001 額面価格; 3億,000 2024年4月30日および2024年1月31日の時点で承認された株式。 26,223,766 そして 34,910,917 2024年4月30日と2024年1月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 3 | | | 3 | |
その他の払込資本 | 3,027,530 | | | 2,934,607 | |
その他の包括損失の累計 | (2,793) | | | (1,550) | |
累積赤字 | (1,409,149) | | | (1,339,044) | |
株主資本の総額 | 1,615,620 | | | 1,594,043 | |
負債総額と株主資本 | $ | 2,309,730 | | | $ | 2,321,407 | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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センチネローン株式会社 要約連結営業明細書 (千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く) |
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| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
収入 | $ | 186,355 | | | $ | 133,393 | | | | | |
収益コスト | 50,137 | | | 42,583 | | | | | |
売上総利益 | 136,218 | | | 90,810 | | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
研究開発 | 58,321 | | | 55,263 | | | | | |
セールスとマーケティング | 115,830 | | | 99,171 | | | | | |
一般と管理 | 42,667 | | | 51,753 | | | | | |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 216,818 | | | 206,187 | | | | | |
事業による損失 | (80,600) | | | (115,377) | | | | | |
利息収入 | 12,082 | | | 10,535 | | | | | |
支払利息 | (36) | | | (607) | | | | | |
その他の費用、純額 | (39) | | | (359) | | | | | |
税引前損失 | (68,593) | | | (105,808) | | | | | |
所得税引当金 | 1,512 | | | 1,061 | | | | | |
純損失 | $ | (70,105です) | | | $ | (106,869) | | | | | |
クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失(基本および希薄化後) | $ | (0.23) | | | $ | (0.37) | | | | | |
クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式(基本株式、希薄化後) | 309,547,693 | | | 288,300,705 | | | | | |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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センチネローン株式会社 要約連結包括損失計算書 (千単位) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
純損失 | $ | (70,105です) | | | $ | (106,869) | | | | | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
投資の含み利益(損失)の変化 | (1,243) | | | 754 | | | | | |
包括損失合計 | $ | (71,348) | | | $ | (106,115です) | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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センチネローン株式会社 要約連結株主資本計算書 (千単位、共有データを除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日に終了した3か月間 |
| | クラスAおよびクラスBの普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| | 株式 | | 金額 | | | | |
2024年1月31日現在の残高 | | 304,691,722 | | | $ | 30 | | | $ | 2,934,607 | | | $ | (1,550) | | | $ | (1,339,044) | | | $ | 1,594,043 | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | 2,345,516 | | | 1 | | | 6,554 | | | — | | | — | | | 6,555 | |
買収に関連する普通株式と想定オプションの発行 | | 2,354,607 | | | 1 | | | 23,738 | | | — | | | — | | | 23,739 | |
制限付株式ユニットの権利確定 | | 2,183,744 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通株式の買戻し | | (19,300ドル) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | | 62,631 | | | — | | | — | | | 62,631 | |
その他の包括損失 | | — | | | — | | | — | | | (1,243) | | | — | | | (1,243) | |
純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (70,105です) | | | (70,105です) | |
2024年4月30日現在の残高 | | 311,556,289 | | | $ | 32 | | | $ | 3,027,530 | | | $ | (2,793) | | | $ | (1,409,149) | | | $ | 1,615,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日に終了した3か月間 |
| | クラスAとクラス B 普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| | 株式 | | 金額 | | | | |
2023年1月31日現在の残高 | | 286,763,857 | | | $ | 29 | | | $ | 2,663,394 | | | $ | (6,367) | | | $ | (1,000,351) | | | $ | 1,656,705 | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | 3,701,792 | | | — | | | 9,762 | | | — | | | — | | | 9,762 | |
制限付株式ユニットの権利確定 | | 759,416 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
期限前行使済みストックオプションの権利確定 | | — | | | — | | | 49 | | | — | | | — | | | 49 | |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | | 56,773 | | | — | | | — | | | 56,773 | |
その他の包括利益 | | — | | | — | | | — | | | 754 | | | — | | | 754 | |
純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,869) | | | (106,869) | |
2023年4月30日現在の残高 | | 291,225,065 | | | $ | 29 | | | $ | 2,729,978 | | | $ | (5,613) | | | $ | (1,107,220) | | | $ | 1,617,174 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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センチネローン株式会社 要約連結キャッシュフロー計算書 (千単位) |
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
純損失 | $ | (70,105です) | | | $ | (106,869) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
減価償却と償却 | 10,691 | | | 9,115です | |
繰延契約取得費用の償却 | 15,284 | | | 10,740 | |
非現金オペレーティングリース費用 | 957 | | | 943 | |
株式ベースの報酬費用 | 58,553 | | | 55,549 | |
投資に対する割引の増加、および保険料の償却、純額 | (3,628) | | | (5,167) | |
| | | |
その他 | 1,551 | | | 939 | |
買収の影響を差し引いた営業資産と負債の変動 | | | |
売掛金 | 80,911 | | | 23,583 | |
前払費用およびその他の資産 | 3,904 | | | 3,237 | |
繰延契約取得費用 | (15,207) | | | (12,091) | |
買掛金 | 2,368 | | | 1,127です | |
未払負債 | (2,515) | | | 1,392 | |
未払給与と福利厚生 | (18,897) | | | (10,917) | |
オペレーティングリース負債 | (1,481) | | | (1,110) | |
繰延収益 | (22,108) | | | 2,237 | |
その他の負債 | 1,725 | | | (767) | |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 | 42,003 | | | (28,059) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
資産および設備の購入 | (886) | | | (462) | |
無形資産の購入 | (73) | | | (173) | |
社内使用ソフトウェアの大文字化 | (7,361) | | | (2,912) | |
投資の購入 | (246,965) | | | (150,639) | |
投資の売上と満期 | 210,574 | | | 185,296 | |
買収により支払われた現金、取得した現金を差し引いた額 | (61,553) | | | — | |
投資活動によって提供された純現金(使用量) | (106,264です) | | | 31,110% | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
早期行使ストックオプションの買戻し | (21) | | | — | |
ストックオプションの行使による収入 | 6,554 | | | 9,762 | |
| | | |
財務活動による純現金 | 6,533 | | | 9,762 | |
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額 | (57,728) | | | 12,813 | |
現金、現金同等物、制限付現金—期初 | 322,086 | | | 202,406 | |
現金、現金同等物、制限付現金—期末 | $ | 264,358 | | | $ | 215,219 | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
| | | |
支払った所得税、払い戻しを差し引いたもの | $ | 1,492 | | | $ | 148 | |
非現金投資および資金調達活動の補足開示: | | | |
内部使用ソフトウェアとして資本化された株式ベースの報酬 | $ | 4,078 | | | $ | 1,224 | |
購入した資産や備品はまだ支払われていません | $ | 147 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
期限前行使済みストックオプションの権利確定 | $ | — | | | $ | 49 | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
1.組織と事業内容
ビジネス
SentinelOne, Inc.(SentinelOne、当社、または当社)は、2013年1月にデラウェア州に設立されました。私たちは、自律的なサイバーセキュリティ防御を可能にする人工知能を活用したプラットフォームを提供するサイバーセキュリティプロバイダーです。本社はカリフォルニア州マウンテンビューにあり、その他にも世界各地にオフィスを構えています。
2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務報告に関して、米国で一般に認められている会計原則(GAAP)および証券取引委員会(SEC)の適用規則および規制に従って作成されています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。したがって、これらの要約連結財務諸表は、2024年3月27日にSECに提出された2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書(年次報告書)に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
経営陣の見解では、添付の未監査の要約連結財務諸表は、年次財務諸表と同じ基準で作成され、すべての調整を反映しています。これらの調整は、中間期間の結果を公平に提示するために必要な通常の定期的な調整をすべて反映していますが、必ずしも通期またはその他の将来の中間または年次期間に予想される結果を示すものではありません。
統合の原則
要約連結財務諸表には、SentinelOneと当社の完全子会社の勘定が含まれています。会社間の残高と取引はすべて統合により廃止されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、時事問題に関する経営陣の知識と、私たちが将来行う可能性のある行動に対する期待に基づいています。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは当社の要約連結財務諸表にとって重要になる可能性があります。2024年4月30日に終了した3か月間は、年次報告書で開示されている見積もりの使用と比較して、見積もりの使用に大きな変化はありませんでした。
重要な会計方針
年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の重要な会計方針には重要な変更はありません。
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年11月、財務会計基準審議会(FASB)は、会計基準更新(ASU)第2023-07号「報告対象セグメント開示の改善(トピック280)」を発表しました。このASUは、報告対象セグメントの開示要件を更新し、CODMに定期的に提供され、報告された各セグメントの損益指標に含まれる報告対象セグメントの多額の経費の開示を要求しています。このASUでは、CODMとして特定された個人の役職と役職の開示と、CODMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の測定値をどのように使用するかについての説明も必要です。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年次期間および暫定期間に有効です
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
2024年12月15日以降に開始する会計年度内の期間。ASUの採用は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。早期養子縁組も許可されています。このASUにより、採用時に追加の必要な開示を含めることになりそうです。現在、このASUの規定を検討しています。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税開示の改善」(トピック740)を発表しました。ASUでは、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払った所得税に関する追加情報が必要です。ASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効になります。年次財務諸表がまだ発行されていない、または発行可能になっていない場合も、早期採用が認められます。このASUが採用されると、必要な追加開示が連結財務諸表に含まれることになります。
セグメントと地理情報
当社の事業セグメントと報告対象セグメントは1つです。当社の最高執行意思決定者(CODM)は、当社の最高経営責任者です。CODMは、経営上の意思決定、資源の配分、および財務実績の評価を目的として、提示された財務情報を連結ベースでレビューします。 地域別の収益に関する情報は、注記3「収益と契約残高」を参照してください。
現金、現金同等物、および制限付現金
次の表は、現金、現金同等物、および制限付現金を、要約連結キャッシュフロー計算書に表示されているこれらの金額 (千単位) の合計と照合したものです。
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 | | 1月31日現在、 |
| 2024 | | 2024 |
現金および現金同等物 | $ | 198,716 | | | $ | 256,651 | |
制限付現金、現行 | 62,523 | | | 61,264です | |
制限付現金、非流動現金 | 3,119 | | | 4,171です | |
| $ | 264,358 | | | $ | 322,086 | |
制限付現金、流動現金、制限付現金、非流動は、それぞれ要約連結貸借対照表の他の流動資産とその他の資産に表示されます。
3。収益と契約残高
収益の細分化
次の表は、提示された期間に当社のプラットフォームを使用する契約を結んだ最終顧客の配送先住所に基づく地域別の収益をまとめたものです (パーセンテージを除く数千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日に終了した3か月間 | | 2023年4月30日に終了した3か月間 |
| 金額 | | 収益の% | | 金額 | | 収益の% |
米国 | $ | 118,242 | | | 63 | % | | $ | 86,113 | | | 65 | % |
国際 | 68,113 | | | 37 | | | 47,280% | | | 35 | |
合計 | $ | 186,355 | | | 100 | % | | $ | 133,393 | | | 100 | % |
2024年4月30日および2023年に終了した3か月間、米国以外のどの国も当社の収益の10%以上を占めていませんでした。
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
当社の販売のほとんどすべてが、販売代理店、再販業者、マネージドセキュリティサービスプロバイダーなどを含むチャネルパートナーを通じて行われています。
契約残高
契約資産は未請求の売掛金で構成されます。売掛金は、お客様に請求する前に、お客様との契約に基づく当社の履行対価を受ける権利が生じた場合に発生します。要約連結貸借対照表の売掛金に含まれる未請求売掛金の金額は、ドルでした4.5 百万と $3.8 2024年4月30日および2024年1月31日の時点で、それぞれ百万です。
契約負債は繰延収益で構成されます。繰延収益とは、契約に基づく履行に先立って請求される請求書です。繰延収益は、契約期間中の収益として認識されます。繰延収益残高はドルでした493.1 百万と $514.5 2024年4月30日および2024年1月31日の時点で、それぞれ百万です。$の収益を認識しました148.0 百万と $100.3 2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間のそれぞれ100万件は、期初の対応する契約負債残高に含まれていました。
残りの履行義務
顧客との契約は、通常、次のものまでさまざまです 三年。残りの履行義務に割り当てられる収益は、まだ計上されていないキャンセル不可の契約収益で、これには繰延収益と将来の期間に請求される金額が含まれます。
キャンセルできない契約がある消費および使用量ベースの契約の場合、残りの履行義務は、残りの契約期間における残りの契約の評価額に基づいて決定されます。収益が認識される金額とタイミングは、一般的に顧客の将来の消費量によって決まりますが、これは本質的に顧客の裁量によって変わります。
2024年4月30日現在、当社の残りの履行債務は $874.9 100万人、そのうち認識できると予想しています 89次回の収益としての% 24 数か月、残りはその後に認識されます。
4。買収
ピンセーフ
2024年2月1日、私たちはピングセーフ社の買収を完了しました。Ltd.(PingSafe)は、クラウドフットプリント全体でより優れた自動化を推進する完全に統合されたプラットフォームをお客様に提供します。買収しました 100PingSafeの株式の割合(対価総額は約$です)59.2100万円の現金と 2,354,607 当社のクラスA普通株式です。買収は、ASCトピック805「企業結合」(ASCトピック805)に従って企業結合として会計処理されました。
買収の購入価格は$でした83.0百万、これは主に$の無形資産に割り当てられました11.3百万ドル、のれんは72.9百万。合併後の費用は、公正価値$でした46.9買収の購入価格に含まれていなかった100万件で、その金額は 1,497,212 公正価値の合計が$の制限付普通株式です41.2百万、そして 214,976 公正価値の合計が$の想定オプション5.7合併後の費用100万件と0.2100万は購入価格に含まれています。制限付普通株式と想定オプションは株式ベースの報酬費用として認識されます。合併後の費用はすべて2028年2月までに計上される予定です。合併後の報酬費用は、PingSafeの特定の株主の当社に対する継続的なサービス義務に基づいて調整される場合があります。
PingSafeの買収に関連して、2021年の株式インセンティブプランに基づいて制限付株式ユニット(RSU)も付与しました。詳細については、注記7「株式ベースの報酬」を参照してください。
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
次の表は、買収日現在の要約連結貸借対照表に記録されている購入対価の暫定配分を示しています(千単位)。
| | | | | |
| 金額 |
考慮事項: | |
現金 | $ | 56,789 | |
普通株式(2,354,607 株) (1) | 23,570 | |
想定オプション | 169 | |
補償請求の対象となるホールドバック | 2,452 | |
譲渡された対価総額の公正価値 | 82,980 | |
| |
現金および現金同等物 | $ | 2,003 | |
売掛金 | 542 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 331 | |
無形資産 | 11,300% | |
未払給与と福利厚生 | (2) | |
未払負債 | (590) | |
繰延収益 | (671) | |
その他の長期負債 | (2,820) | |
識別可能な純資産と負債の合計 | 10,093% | |
グッドウィル | 72,887 | |
購入対価総額 | 82,980 | |
(1) 当社のクラスA普通株式の公正価値を使用して計算された対価。の公正価値 2,354,607 PingSafeに支払われた対価の一部として発行されたクラスA普通株式は、取得日のクラスA普通株式の終値に基づいて決定されました。
取得した純有形資産および無形資産の公正価値を超える購入価格の超過分は、のれんに割り当てられています。グッドウィルは、買収によって生じる将来のメリットであり、新規および既存のお客様の両方にとって当社のプラットフォームの価値を高め、当社の競争力を強化します。
次の表は、取得日の時点で特定された無形資産に割り当てられた暫定金額、それらの推定耐用年数、および要約連結営業報告書における償却分類を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公正価値 | | 便利な生活 | | 償却分類 |
| (千単位) | | (年単位) | |
顧客との関係 | $ | 2,700 | | | 7 | | セールスとマーケティング |
開発技術 | 8,600% | | | 5 | | 収益コスト |
取得した無形資産の合計 | $ | 11,300% | | | | | |
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
ストライド
2024年2月1日、私たちは買収しました 100セキュリティ自動化企業であるStride Security Ltd.(Stride)の発行済みおよび発行済み株式のうち、シンギュラリティプラットフォーム全体にハイパーオートメーションを追加する予定の株式の割合。買収は、ASCトピック805に従って企業結合として会計処理されました。
買収の購入価格は$でした7.5百万ドル、これは主に$の開発技術に割り当てられました0.4百万ドル、のれんは7.3百万。グッドウィルは、買収によって得られる将来のメリットです。これにより、新規顧客と既存の顧客の両方に当社の製品が提供され、競争力が高まります。開発された技術は、推定耐用年数にわたって、定額ベースで収益原価に償却されます 五年。
$が発生しました1.9百万と $0.62024年4月30日に終了した3か月間の、PingSafeとStrideの買収に関連する取引費用は、それぞれ100万件に上ります。費用は、当社の要約連結営業報告書に一般管理費として計上されました。
取得した特定の有形資産の公正価値と引き受けた負債、取得した無形資産の評価額、所得税、のれんに関する見積もりと仮定は、測定期間中に追加情報を入手した時点で変更される場合があります。測定期間は通常、取得日から最長1年間続きます。どちらの買収でも取得したのれんは、現地の法域では控除できません。
PingSafeとStrideの経営成績は、各買収日から要約された連結財務諸表に含まれており、買収が2023年2月1日に行われていれば、当社の連結業績に重大な影響はありませんでした。
2024年4月30日に終了した3か月間に完了したすべての企業結合のプロフォーマ影響は、当社の過去の連結業績にとって重要ではなかったため、記載されていません。ただし、注記7「株式ベースの報酬」に開示されているように、PingSafeの買収に関連して発行された制限付普通株式に関連する株式ベースの報酬費用を除きます。2024年4月30日に終了した3か月間で、私たちは$を記録しました4.2PingSafeの買収に関連する数百万件の株式ベースの報酬費用。
5。無形資産
無形資産、純額は次のとおりです(千単位):
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 | | 1月31日現在、 |
| 2024 | | 2024 |
開発技術 | $ | 87,700 | | | $ | 78,700 | |
顧客との関係 | 85,000 | | | 82,300です | |
バックログ | 11,100 | | | 11,100 | |
競業避止契約 | 650 | | | 650 | |
商標 | 150 | | | 150 | |
特許 | 5,079 | | | 5,016 | |
有期無形資産の合計 | 189,679 | | | 177,916 | |
控除:累積償却額 | (63,092) | | | (55,268) | |
有期無形資産の合計、純額 | $ | 126,587 | | | $ | 122,648 | |
無期限無形資産-ドメイン名 | 255 | | | 255 | |
無形資産合計、純額 | $ | 126,842 | | | $ | 122,903 | |
無形資産の償却費用は $でした7.7 百万と $7.0 2024年4月30日と2023年に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
2024年4月30日現在、将来の推定償却費用は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | |
1月31日に終了する会計年度 | | |
2025年の残り時間 | | $ | 19,786 | |
2026 | | 26,166% | |
2027 | | 26,166% | |
2028 | | 16,407 | |
2029 | | 10,571 | |
その後 | | 27,491 | |
合計 | | $ | 126,587 | |
6。現金および現金同等物、投資、および公正価値の測定
次の表は、2024年4月30日および2024年1月31日現在の当社の現金、現金同等物、および投資に関する情報を投資カテゴリー別にまとめたものです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日現在 |
| 公正価値水準 | | 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 推定公正価値 |
資産 | | | | | | | | | |
現金および現金同等物: | | | | | | | | | |
現金 | レベル 1 | | $ | 93,033 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 93,033 | |
マネー・マーケット・ファンド | レベル 1 | | 105,683 | | | — | | | — | | | 105,683 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
現金および現金同等物の合計 | | | $ | 198,716 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 198,716 | |
短期投資: | | | | | | | | | |
米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 187,909 | | | $ | — | | | $ | (586) | | | $ | 187,323 | |
| | | | | | | | | |
社債と債券 | レベル 2 | | 232,901 | | | 1 | | | (960) | | | 231,942 | |
米国政府機関証券 | レベル 2 | | 155,802 | | | 2 | | | (581) | | | 155,223 | |
短期投資総額 | | | $ | 576,612 | | | $ | 3 | | | $ | (2,127) | | | $ | 574,488 | |
長期投資: | | | | | | | | | |
米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 86,966% | | | $ | — | | | $ | (246) | | | $ | 86,720 | |
| | | | | | | | | |
社債と債券 | レベル 2 | | 151,624 | | | 8 | | | (623) | | | 151,009 | |
米国政府機関証券 | レベル 2 | | 80,591 | | | — | | | (260) | | | 80,331 | |
長期投資総額 | | | $ | 319,181 | | | $ | 8 | | | $ | (1,129) | | | $ | 318,060 | |
| | | | | | | | | |
公正価値で測定された総資産 | | | $ | 1,094,509 | | | $ | 11 | | | $ | (3,256です) | | | $ | 1,091,264です | |
目次
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日現在 |
| 公正価値水準 | | 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 推定公正価値 |
資産 | | | | | | | | | |
現金および現金同等物: | | | | | | | | | |
現金 | レベル 1 | | $ | 43,925です | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,925です | |
マネー・マーケット・ファンド | レベル 1 | | 204,481 | | | — | | | — | | | 204,481 | |
預金証書 | レベル 2 | | 8,245 | | | — | | | — | | | 8,245 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
現金および現金同等物の合計 | | | $ | 256,651 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 256,651 | |
短期投資: | | | | | | | | | |
米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 234,776 | | | $ | — | | | $ | (1,053) | | | $ | 233,723 | |
| | | | | | | | | |
社債と債券 | レベル 2 | | 279,248 | | | 12 | | | (1,068) | | | 278,192 | |
米国政府機関証券 | レベル 2 | | 157,873 | | | 18 | | | (501) | | | 157,390 | |
短期投資総額 | | | 671,897 | | | 30 | | | (2,622) | | | 669,305 | |
長期投資: | | | | | | | | | |
米国財務省証券 | レベル 1 | | $ | 27,175% | | | $ | 121 | | | $ | — | | | $ | 27,296 | |
| | | | | | | | | |
社債と債券 | レベル 2 | | 69,970 | | | 279 | | | (67) | | | 70,182 | |
米国政府機関証券 | レベル 2 | | 90,924 | | | 303 | | | (48) | | | 91,179 | |
長期投資総額 | | | $ | 188,069 | | | $ | 703 | | | $ | (115) | | | $ | 188,657 | |
| | | | | | | | | |
公正価値で測定された総資産 | | | $ | 1,116,617です | | | $ | 733 | | | $ | (2,737) | | | $ | 1,114,613 | |
私たちは、加重平均満期が 18 数ヶ月以内。2024年4月30日の時点で、私たちの投資はすべて2024年以内に満期になります 2 何年も。
2024年4月30日と2023年に終了した3か月間、公正価値階層のレベル間の移転はありませんでした。
2024年4月30日現在、投資ポートフォリオの市場価値の下落は信用関連の要因によるものではないと判断しました。2024年4月30日と2023年に終了した3か月間、信用関連の要因による投資の損失は認識されませんでした。2024年4月30日の時点で、私たちは$を持っていました1.4公正価値の合計がドルの有価証券の未実現損失ポジションが12か月以上続いています333.4百万。
上記の表には、原価で記録された非市場性債券および株式証券への当社の戦略的投資(減損を差し引いたもの)は含まれておらず、同じ発行体の同一または類似の投資の秩序ある取引における目に見える価格変動(測定代替案)が加算または減算され、金額は18.4百万と $16.12024年4月30日および2024年1月31日の時点で、それぞれ百万です。
会社が負担しました いいえ 2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間の減損費用または市場性のない戦略的投資の実現利益。公正価値は、レベル3のインプットに基づいて非経常ベースで見積もられました。
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
7。株式ベースの報酬
株式ベースの報酬費用
要約連結営業報告書に記載されている株式ベースの報酬費用の構成要素は、以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
収益コスト | $ | 4,869 | | | $ | 4,173% | | | | | |
研究開発 | 17,465 | | | 14,790 | | | | | |
セールスとマーケティング | 18,074です | | | 12,596 | | | | | |
一般と管理 | 18,145 | | | 23,990です | | | | | |
| | | | | | | |
合計 | $ | 58,553 | | | $ | 55,549 | | | | | |
制限付株式ユニット
私たちのRSU活動の概要は以下の通りです:
| | | | | | | | | | | |
| RSUの番号 | | 加重平均付与日の公正価値 |
2024年1月31日時点で未処理です | 26,079,887 | | | $ | 20.29 | |
付与されました | 8,849,358 | | | 23.96 | |
リリース済み | (2,183,744) | | | 20.73 | |
没収 | (1,494,950) | | | 22.00 | |
2024年4月30日の時点で未処理です | 31,250,551 | | | $ | 21.22 | |
2024年4月30日の時点で、未確定のRSUに関連する未確認の株式ベースの報酬費用が発生しました614.8加重平均期間にわたって定額で計上されると予想される100万 3.1 何年も。
パフォーマンス・ストック・ユニット
2024年3月、当社は、所定のサービスベースおよび業績ベースの権利確定条件に従い、特定の幹部にパフォーマンス・ストック・ユニット(PSU)を付与しました。これらのPSUは以下から権利を取得する可能性があります 0% から 225特定の財務実績指標の達成に基づいており、対象株式数のうち、権利が確定する予定の株式数の割合 4 年間 期間は、当社での継続的なサービスを条件とします。2024年4月30日に終了した3か月間で、私たちは$を記録しました0.6これらのPSUに関連する数百万件の株式ベースの報酬費用。
私たちのPSU活動の概要は以下の通りです:
| | | | | | | | | | | |
| PSUの数 | | 加重平均付与日の公正価値 |
2024年1月31日時点で未処理です | 1,326,570 | | | $ | 15.97 | |
付与されました | 219,300です | | | 22.09 | |
リリース済み | — | | | — | |
没収 | (61,877) | | | 15.22 | |
2024年4月30日の時点で未処理です | 1,483,993 | | | $ | 16.91 | |
2024年4月30日の時点で、権利確定されていないPSUに関連する株式ベースの報酬費用として認識されていませんでした7.4 加重平均期間にわたって定額ベースで認識されると予想される100万です 1.6 何年も。
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
ストックオプション
当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行使価格 | | | | |
2024年1月31日時点で未処理です | 21,159,850 | | | $ | 5.63 | | | | | |
PingSafeの買収で想定されるオプション | 214,976 | | | $ | 0.25 | | | | | |
運動した | (2,345,516) | | | $ | 2.79 | | | | | |
没収 | (125,319) | | | $ | 8.03 | | | | | |
2024年4月30日の時点で未処理です | 18,903,991 | | | $ | 5.90 | | | | | |
2024年4月30日の時点で権利が確定し、権利が確定する見込みです | 18,903,991 | | | $ | 5.90 | | | | | |
2024年4月30日の時点で既得で行使可能です | 14,085,693 | | | $ | 4.93 | | | | | |
2024年4月30日の時点で、未確定オプションに関連する未確認の株式ベースの報酬費用は47.5加重平均期間にわたって定額で計上されると予想される100万 1.8 何年も。
マイルストーンオプション
2024年4月30日の時点で、購入できるマイルストーンオプションは未確定です 1,404,605 クラスB普通株式は、2013年の株式インセンティブプランに基づき、サービスベース、業績ベース、および市場ベースの権利確定条件の対象となります。2024年4月30日と2023年に終了した3か月間で、私たちはドルを記録しました0.9百万と $0.9これらのマイルストーンオプションに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万です。2024年4月30日現在、これらのマイルストーンオプションに関連する株式ベースの報酬費用は認識されていませんでした8.2残りの暗黙のサービス期間中に計上されると予想される100万円 2.3 何年も。
制限付普通株式
PingSafeの買収に関連して、以下を発行しました 1,497,212 制限付クラスA普通株式の株式。これらの制限付株式に関連する株式ベースの報酬費用を記録しました3.42024年4月30日に終了した3か月間で100万件になりました。2024年4月30日現在、この権利が確定していない制限付普通株式に関連して、認識されていない株式ベースの報酬費用が発生しています37.8百万。
従業員株式購入制度
従業員株式購入制度(ESPP)に関連する株式ベースの報酬費用を$と認識しました1.7百万と $3.02024年4月30日および2023年に終了した3か月間で、それぞれ100万件になりました。
修正
2024年度中に、当社の経営陣の一部のメンバーが、従業員以外のコンサルタントまたは会社に実質的なサービスを提供しなくなった役職(経営陣の移行)に転向しました。これらの経営陣の移行は、特定の既得アワードの行使期間が延長され、一定数の権利が確定していないアワードは、マネジメント移行に関連して締結された契約の終了までに権利が確定する変更として計上されています。
私たちが被りました いいえ 2024年4月30日に終了した3か月間の経営移行に関連する追加料金。2023年4月30日に終了した3か月間で、$の追加料金が発生しました2.0百万。
8。所得税
私たちは、継続事業からの年初来の収益に推定年間実効税率を適用し、その四半期に発生する個別の項目を調整して、中間期間の税引当金(利益)を計算します。
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
私たちの実効税率は(2.2)% と (1.0)2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間のそれぞれ%。私たちは米国での営業損失を被り、利益または相殺損失を特定の外国の法域で繰り越しています。
9。普通株主に帰属する1株当たりの純損失
普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失は、参加証券に求められる2種類の方法に従って計算されます。1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化される可能性のあるすべての普通株式同等物を、希薄化できる範囲で効力を加えて計算されます。この計算では、ストックオプション、制限付普通株式、RSU、PSU、ESPPに従って購入した株式、および早期行使型ストックオプションは普通株式同等物と見なされますが、普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。その影響は表示されているすべての期間にわたって希薄化防止効果があるためです。
クラスAとクラスBの普通株式の保有者の清算権と配当権を含む権利は、議決権、転換権、譲渡権を除いて同じです。清算権と配当権は同じであるため、未分配収益は各種類の普通株式に比例して配分され、その結果、普通株主に帰属する1株あたりの基本および希薄化後の純損失は、クラスAとクラスBの普通株式の両方で、個別ベースでも複合ベースでも同じです。
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失と希薄化後純損失は次のとおりです(千単位、株式と1株あたりのデータを除く)。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
分子: | | | | | | | |
クラスAとクラスBの普通株主に帰属する純損失 | $ | (70,105です) | | | $ | (106,869) | | | | | |
分母: | | | | | | | |
クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式(基本株式、希薄化後) | 309,547,693 | | | 288,300,705 | | | | | |
クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失(基本および希薄化後) | $ | (0.23) | | | $ | (0.37) | | | | | |
以下の希薄化の可能性のある有価証券は、含めると希薄化防止になるため、普通株主に帰属する1株当たりの希薄化後純損失の計算から除外されました。
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 |
| 2024 | | 2023 |
RSU と PSU | 33,116,512 | | | 27,435,607 | |
ストック・オプション | 18,903,991 | | | 28,449,293 | |
制限付普通株式 | 1,502,357 | | | 30,404 | |
ESP | 479,275 | | | 537,796 | |
買い戻しの対象となる株式 | — | | | 140,127 | |
| | | |
合計 | 54,002,135 | | | 56,593,227 | |
10。コミットメントと不測の事態
法的不測の事態
時々、私たちはさまざまな法的手続きの当事者となり、通常の業務において請求の対象となることがあります。
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
証券訴訟
2023年6月6日、カリフォルニア州北部地区で、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者である当社に対して、Johansson対SentinelOne, Inc.、判例番号4:23-cv-02786という内容の証券集団訴訟が提起されました。この訴訟は、2022年6月1日から2023年6月1日の間に当社のクラスA普通株式を購入または取得したとされる種類の株主に代わって提起されます。訴状は、被告が当社の事業、事業、および年間経常収益や内部統制を含む見通しについて虚偽または誤解を招くような発言をしたと主張し、改正された1934年の証券取引法(取引法)のセクション10(b)および20(a)に基づく請求を主張することを目的としています。2023年6月16日、同じ被告に対して、同じ主張を主張する同じ裁判所で、実質的に類似した訴訟が提起されました。「ナイレン対センチネルワン社」、判例番号4:23-cv-02982というキャプションが付いています。2023年10月4日、裁判所は「In re SentinelOne, Inc. 証券訴訟事件番号 4:23-cv-02786」というタイトルで両方の訴訟を統合し、主任原告を任命する命令を出しました。被告は、統合訴状を却下する申立てを提出しました。この事件にはメリットがないと私たちは信じており、被告は訴訟を精力的に弁護するつもりです。
デリバティブ訴訟
2024年1月10日、当社の取締役会、最高経営責任者、最高財務責任者を被告、当社を名目上の被告とする株主デリバティブ訴訟が提出されました。この訴訟は、米国デラウェア州地方裁判所に提起され、ストチェフスキー対ウェインガルテン他、事件番号4:24-cv-00024というキャプションが付けられました。この訴状は、証券集団訴訟と同様の事件に基づく請求を主張し、受託者責任違反、受託者責任違反の支援と助長、不当利得、企業資産の浪費、および取引法のセクション10(b)に違反して当社の事業、業務、および見通しについて虚偽で誤解を招くような発言をしたことについて、個々の被告に対して訴因を主張しています。原告は、金銭的損害賠償、損害賠償の会計処理、懲罰的損害、および手数料と費用を求めています。2024年4月8日、訴訟はカリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に移管され、ストチェフスキー対ウェインガルテン他、判例番号4:24-cv-02096が再審されました。被告人が訴状に対応する時期はまだ過ぎていません。
2024年3月29日、当社の取締役会、最高経営責任者、最高財務責任者を被告、当社を名目上の被告とする株主デリバティブ訴訟が提出されました。この訴訟は、カリフォルニア州北部地区の米国地方裁判所に提起され、ニューマン対ウェインガルテン他、判例番号4:24-cv-01934というキャプションが付いています。この訴状は、カリフォルニア州北部地区で現在係争中の証券集団訴訟および以前に提起され譲渡されたデリバティブ訴訟と同様の事件に基づく請求を主張し、証券取引法のセクション20(a)に基づく受託者責任違反、不当利得、および支配者請求に対する個々の被告に対する訴因を主張しています。原告は、企業改革、不特定の損害賠償と賠償、手数料と費用を求めています。被告人が訴状に対応する時期はまだ過ぎていません。
フォーティス訴訟
2023年9月、Fortis Advisors LLC(Fortis)は、Attivoの株主代表として、Attivoの買収から生じた請求を主張して、デラウェア州チャンスリー裁判所に当社に対して訴訟を提起しました。この訴訟には、フォーティス・アドバイザーズ合同会社対センチネルローン社、事件番号2023-0946-VLMというキャプションが付いています。
2023年6月、当社は、合併契約におけるAttivoによる表明および保証の違反を含む、特定の請求に対する補償を求める書簡をFortisに送りました。フォーティスは現在、当社が主張した請求に対する補償を受ける資格がなく、フォーティスはエスクローに保管されている資金を回収すべきであるという宣言的判決を求めています。フォーティスはまた、SECの提出書類に会社の年間経常収益に関する実質的に虚偽または誤解を招く記述が含まれていたとされているため、当社が合併契約における表明および保証に違反したと主張しています。当社は、フォーティスの主張には根拠がないと考えており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。2023年11月3日、当社はフォーティスの苦情に対する回答を提出しました。同日、当社は、Attivoが合併契約におけるいくつかの表明、保証、契約に違反したことを理由に、Attivoの株主代表としてFortisに対して反訴を提起しました。会社の反訴は、会社の損失および補償基金を超える追加の損害賠償を補償するために確保された資金を解放するという契約上の義務を遵守するようフォーティスに指示する命令を求めています。
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センチネロン株式会社 要約連結財務諸表の注記(未監査) |
当社の要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、係争中または危機に瀕している法的手続きは他にないと考えています。
保証と補償
当社のサービスは通常、通常の使用および状況下では、合理的に適用され、当社の文書に実質的に準拠している一般的な業界標準に沿った方法で提供および運営されることが保証されています。当社の契約には通常、当社の製品またはサービスが第三者の知的財産権を侵害した場合にお客様の責任を補償するための特定の条項が含まれています。
また、サイバーセキュリティ違反が発生した場合にお客様が負担する特定の費用をカバーするために、特定のお客様には、特定の条件に従って限定保証を提供しています。当社には、お客様の実際の損害をカバーするサイバーセキュリティ賠償責任ポリシーがあります。2024年4月30日および2024年1月31日現在、要約連結財務諸表には、そのような債務に関連する重要な費用は発生しておらず、そのような債務に関連する負債も発生していません。
さらに、一部の取締役および執行役員が、会社の職務を誠実に果たしている間に発生する可能性のある特定の負債を補償しています。当社は、将来支払われた金額の一部を一般的に回収できる取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。
11。従業員福利厚生制度
米国の従業員は、当社が後援する401 (k) 確定拠出プランに参加しています。プランへの拠出は任意です。$がありました1.4百万と $1.52024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間のマッチング拠出金で、それぞれ100万件です。
イスラエルの退職金
イスラエルの労働法では、通常、従業員の解雇やその他の状況での解雇時に、退職金の支払いが義務付けられています。1963年の退職金法第14条(第14条)に従い、イスラエルのすべての従業員は、毎月の給与の8.33%の割合で、自分の名前で保険会社に預金を受ける権利があります。
これらの支払いにより、私たちはこれらの従業員に関する将来の退職金支払い義務から解放されます。そのため、これらの従業員に支払うべき退職金および第14条に基づく預金に対する負債は、当社の要約連結貸借対照表に資産として記録されません。これらの従業員に関連する退職金を $で記録しました0.9百万と $1.02024年4月30日および2023年に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の議論と分析は、当社の連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると経営陣が考える情報を提供します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書、監査済み連結財務諸表と関連注記、および提出された2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しの下での議論と併せて読む必要があります。米国と証券取引委員会(SEC)、2024年3月27日。この議論、特に当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略と計画、および将来の事業における経営目標に関する情報には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しに記載されているように、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下の開示を確認してください。当社の会計年度は1月31日に終了し、会計四半期は4月30日、7月31日、10月31日、1月31日に終了します。2025年1月31日および2024年1月31日に終了した当社の会計年度を、それぞれ2025会計年度および2024会計年度と呼びます。
文脈上別段の定めがない限り、本レポートの「SentinelOne」、「当社」、「当社」、または同様の用語はすべて、SentinelOne, Inc. とその子会社を指します。
[概要]
私たちは2013年にサイバーセキュリティに対する劇的に新しいアプローチでSentinelOneを設立しました。
私たちは、サイバーセキュリティ防御をエンドポイントやその先から完全に自律的に行うために、世界初の専用AI搭載の拡張検出対応(XDR)プラットフォームを開拓しました。当社のシンギュラリティプラットフォームは、サイバー攻撃から即座に防御します。人間の力で行うアプローチよりも、より速く、より大規模で、より高い精度で動作します。
当社のSingularity Platformは、増え続ける無数の異なる外部および内部のソースから、ペタバイトの構造化および非構造化データをリアルタイムで取り込み、相関付け、クエリします。組織全体のデータを動的に表現することで、豊富なコンテキストを構築し、可視性を高めます。その結果、当社のAIモデルは非常に正確で、実用的で、自律的です。私たちの分散型AIモデルは、すべてのエンドポイントとすべてのクラウドワークロードでローカルに実行されるだけでなく、クラウドプラットフォームでも実行されます。当社の静的でベクトルにとらわれない行動AIモデルは、エンドポイント自体で動作し、デバイスがクラウドに接続されていない場合でもお客様を保護します。クラウドでは、当社のストリーミングAIは、複数のデータフィードが相関しているときに表面化する異常を検出します。当社のプラットフォームでは、組織内のセキュリティで保護されたすべてのデバイスのストーリーラインを1つのコンソールから完全に可視化できるため、アナリストはペタバイトのデータをすばやく簡単に検索してインシデントを調査し、脅威を積極的に追跡できます。制御プレーンと可視性プレーンを、従来のエンドポイントを超えて、管理対象外のIoTデバイスにまで拡張しました。
当社のSingularity Platformは、パブリック、プライベート、ハイブリッドクラウドなど、お客様が選択した環境に柔軟に導入できます。当社の機能はWindows、macOS、Linux、Kubernetesと同等であり、今日の異種IT環境において最高の保護、可視性、制御を提供します。これらの機能を総合すると、当社のプラットフォームは、あらゆる規模、業種、コンプライアンス要件の組織にとって論理的な選択肢となっています。当社のプラットフォームは真のマルチテナント機能を提供しているため、世界最大の組織、当社のマネージドセキュリティプロバイダー、インシデントレスポンスパートナーが優れた管理体験を得ることができます。当社のお客様は、より少ない人数でサイバーセキュリティの成果の向上を実感しています。
私たちは、Singularityプラットフォームへのサブスクリプションを販売することで、収益のほとんどすべてを生み出しています。サブスクリプションレベルには、シンギュラリティコア、シンギュラリティコントロール、シンギュラリティコンプリートが含まれます。また、シンギュラリティ・コマーシャルとシンギュラリティ・エンタープライズを含む製品バンドルも提供しています。さらに、お客様はサブスクリプションのシンギュラリティモジュールを通じてプラットフォームの機能を拡張できます。私たちは通常、サブスクリプションの価格を設定します
とモジュールはエージェント単位で、各エージェントは通常、エンドポイント、サーバー、仮想マシン、またはコンテナに対応します。
当社のサブスクリプション契約は、通常1年から3年です。サブスクリプション収益は、契約期間全体にわたって比例して計上されます。私たちの契約のほとんどは年単位の契約なので、契約は通常、翌年の同じ時期に更新されます。大規模な複数年企業契約のタイミングにより、期間によってサブスクリプションの注文レベルにばらつきが生じる可能性がありますが、評価可能な収益認識の結果として、特定の期間の収益への影響は限定的です。
私たちの市場開拓戦略は、新規顧客を獲得し、既存の顧客による当社のプラットフォームの利用拡大を促進することに重点を置いています。私たちの営業組織は、エンタープライズセールス、インサイドセールス、カスタマーソリューションエンジニアリングチームで構成されています。見込み客へのアクセスには、独立系ソフトウェアベンダー(ISV)、アライアンスパートナー、チャネルパートナーのグローバルネットワークを活用しています。さらに、当社の営業チームは、お客様、チャネルパートナー、アライアンスパートナーと緊密に連携して、プラットフォームの採用を推進しています。また、当社のソフトウェアソリューションはチャネルパートナーを通じて提供されます。私たちのチャネルパートナーには、世界最大のリセラーやディストリビューター、マネージドサービスプロバイダー(MSP)、マネージドセキュリティサービスプロバイダー(MSSP)、マネージドディテクションアンドレスポンスプロバイダー(MDR)、相手先ブランド品メーカー(OEM)、インシデントレスポンス(IR)企業が含まれます。お客様が当社のプラットフォームのメリットを体験すると、XDR、IT、およびセキュリティ運用機能のすべてを利用するためにサブスクリプションをアップグレードすることがよくあります。さらに、多くのお客様は、プラットフォームの機能を拡張し、カバレッジフットプリントを拡大するために、時間の経過とともにシンギュラリティモジュールを採用しています。プラットフォームのアップグレードと拡張モジュールの組み合わせが、私たちの強力な土地拡張運動を推進しています。
私たちのシンギュラリティプラットフォームは、幅広い業界のあらゆる規模の組織でグローバルに使用されています。2024年4月30日現在の年間経常収益(ARR)が100,000ドル以上の顧客は1,193人で、2023年4月30日現在の917人から増加しています。私たちは、ARRを、レポート期間の終了時におけるサブスクリプション契約、消費契約、および使用量ベースの契約の年間収益率と定義しています。これは、当社と契約を結んでいるお客様との契約が既存の条件で更新されることを前提としています。2024年4月30日現在、当社のARRの3%を超えるシングルエンド顧客はいません。2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間、米国外での当社の収益はそれぞれ 37% と 35% でした。これは、当社のソリューションのグローバルな性質を示しています。
私たちは創業以来急速に成長してきました。2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間の当社の収益は、それぞれ1億8,640万ドルと1億3,340万ドルで、前年比で 40% 増加しました。この間、私たちは市場機会を活用するために事業の成長に投資を続けました。その結果、2024年4月30日および2023年に終了した3か月間の当社の純損失は、それぞれ7,010万ドルと1億690万ドルでした。
世界のマクロ経済および地政学的状況の影響
当社の全体的な業績は、世界の経済的および地政学的状況と、それが顧客行動に与える影響に一部依存します。インフレ、金利変動、成長の鈍化、潜在的な景気後退、為替レートの変動、世界の銀行業界における実際または予想される不安定性、連邦債務の上限と予算に関する潜在的な不確実性、およびそれに関連する政府の閉鎖の可能性、その他の経済状況の変化、戦争やその他の地域の地政学的武力紛争を含む自然または人為的な世界的出来事の影響など、経済状況の悪化、中東、ウクライナの紛争、緊張など中国と台湾の間では、販売生産性と成長が低下し、当社の業績と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。現在のマクロ経済環境の結果として、最近、特定の顧客、特に大企業の顧客による使用および消費パターンの低下、販売サイクルの長期化、新規顧客による取引の縮小や既存の顧客、特に大企業による取引の縮小など、事業に一定の影響がありました。
私たちは引き続き世界のマクロ経済状況を注意深く監視する意向であり、当社の事業に悪影響が出始める範囲で、そのような状況に対応して特定の財務上または運営上の措置を講じることを決定する可能性があります。
私たちはイスラエルのテルアビブにオフィスを構えており、2024年4月30日現在、従業員の約12%がイスラエルにいます。私たちは、2023年10月に始まった中東での武力紛争の展開を注意深く監視しています。この紛争はまだ続いていますが、これまでのところ、紛争は当社の事業に悪影響を及ぼしていません
と経営結果。しかし、紛争が悪化または激化し続けると、事業の中断や波及効果は、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国や他の国の政府当局がとる可能性のある措置、中央銀行の政策や金利の変更、インフレ率、連邦債務上限や予算に関する潜在的な不確実性、およびそれらに関連する政府の閉鎖など、多くの不確実性のために、グローバルなマクロ経済的要因やその他の地政学的要因が将来の経営成績、流動性、財務状況に与える影響を完全に予測することはできません。地域の地政学的対立、お客様への影響、パートナー、サプライヤー、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているその他の要因。
主要なビジネス指標と非GAAP財務指標
私たちは、事業の評価、事業に影響を及ぼす傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定に役立てるために、以下の主要な指標と非GAAP財務指標を監視しています。
収入
収益については、以下の「経営成績の構成要素」で説明します。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| (千単位) |
収入 | $ | 186,355 | | | $ | 133,393 | | | | | |
非GAAPベースの営業損失
米国の一般に認められた会計原則(GAAP)に従って決定された業績に加えて、年間営業予算や四半期予測の準備を含む、業績の全体的な評価の一環として、事業戦略の有効性を評価し、財務実績について取締役会と連絡を取るために、非GAAPベースの営業損失を使用しています。非GAAPベースの営業損失は、当社の経営陣と投資家に当社の過去の財務実績との一貫性と比較可能性をもたらし、事業の期間ごとの比較を促進すると考えています。この指標には、当社の全体的な業績を示すものとは見なされない他の費用は含まれていません。非GAAPベースの営業損失は、取得した無形資産の償却、買収関連の報酬、株式ベースの報酬費用、および従業員の株式取引に対する給与税を除いたGAAPベースの営業損失として計算されます。
非GAAPベースの営業損失には分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、GAAPベースの営業損失を含むGAAPに従って提示された財務情報の代わりとして検討したりするべきではありません。私たちの業界の企業を含む他の企業は、非GAAPベースの営業損失を含む同様のタイトルの非GAAP指標を異なる方法で計算したり、他の指標を使用して業績を評価したりする場合があります。これらすべてが、比較ツールとしての非GAAP財務指標の有用性を低下させる可能性があります。その結果、当社の非GAAPベースの営業損失は補足的な情報提供のみを目的として表示されています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| (千単位) | | |
非GAAPベースの営業損失 | $ | (11,081) | | | $ | (50,759) | | | | | |
非GAAPベースの営業損失とGAAPベースの営業損失との調整(米国会計基準に従って計算および提示される最も直接的に比較可能な財務指標)を以下に示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日に終了した3か月間 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| | (千単位) |
GAAPベースの営業損失 | | $ | (80,600) | | | $ | (115,377) | | | | | |
株式ベースの報酬費用 | | 58,553 | | | 55,549 | | | | | |
従業員の株式取引に対する雇用者給与税 | | 2,188 | | | 1,124 | | | | | |
取得した無形資産の償却 | | 7,675 | | | 6,880 | | | | | |
買収関連の報酬 | | 1,103です | | | 1,065 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
非GAAPベースの営業損失 | | $ | (11,081) | | | $ | (50,759) | | | | | |
年間経常収益
ARRは、サブスクリプションや消費、使用量ベースの新規顧客を獲得し、既存の顧客との関係を維持および拡大する能力によって推進されるため、当社の事業を測定するための重要な運用指標であると考えています。ARRは、レポート期間の終了時におけるサブスクリプション契約、消費契約、および使用量ベースの契約の年間収益率を表します。ただし、当社と契約を結んでいるお客様との契約が既存の条件で更新されることを前提としています。ARRは運用指標であり、非GAAP指標ではありません。ARRは将来の収益を予測するものではなく、契約の開始日と終了日、使用量、更新料金、その他の契約条件によって影響を受ける可能性があります。
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 |
| 2024 | | 2023 |
| (千単位) |
年間経常収益 | $ | 762,214 | | | $ | 563,559 | |
2024年4月30日の時点で、ARRは前年比35%増の7億6,220万ドルになりました。これは主に、サブスクリプションを購入する新規顧客の数が大幅に増加したことと、既存の顧客による追加購入によるものです。
ARRが100,000ドル以上のお客様
ARRが100,000ドル以上の顧客数を増やすことができるかどうかは、当社のプラットフォームに対する市場浸透と戦略的需要の指標であると考えています。私たちは、顧客を、当社のプラットフォームにアクセスするための有効なサブスクリプションを持っているエンティティと定義しています。複数の企業に代わって当社の製品を購入する可能性のあるMSP、MSSP、MDR、OEMを1人の顧客として数えています。私たちは、再販業者や販売業者のチャネルパートナーを顧客として数えません。
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日現在、 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
ARRが100,000ドル以上のお客様 | 1,193 | | | 917 | |
ARRが100,000ドル以上の顧客は、2024年4月30日の時点で前年比30%増の1,193件になりました。これは主に、追加購入による既存顧客のARRの増加と、新規顧客による平均購入額の増加によるものです。
ドルベースの純リテンション率
私たちは、既存の顧客から生み出される収益を維持し、拡大する能力は、顧客関係の長期的な価値と将来の潜在的なビジネスチャンスの指標であると考えています。NRRは、ある時点での顧客ベースから導き出されたARRの変化率を測定します。NRRを計算するには、まず前期ARRを決定します。これは、特定の報告期間が終了する12か月前のお客様の人口から得たARRです。次に、正味リテンションARRを計算します。これは、前期間のARRの決定に使用されたのと同じ顧客グループからの特定のレポート期間の終了時の合計ARRを表します。ネット
リテンションARRにはあらゆる拡大が含まれ、その顧客群に関連する縮小と離職を差し引いたものです。NRRは、純リテンションARRを前期のARRで割ったものです。
当社のNRRは、既存のお客様が追加のエンドポイントライセンスと隣接するプラットフォームソリューションを採用したことにより、2024年4月30日の時点で拡大領域にとどまりました。私たちのビジネスミックスの大部分は、2024年の新規顧客によって推進されました。これにより、時間の経過とともにプラットフォーム採用の扉が開かれるでしょう。高い顧客維持率、製品カテゴリの拡大、インストールベースからの初期段階での採用により、長期的には大きな拡大の可能性があると考えています。
当社の経営成績の構成要素
収入
私たちの収益のほぼすべては、シンギュラリティ・プラットフォームのサブスクリプションから生み出されています。お客様は、追加のシンギュラリティモジュールを購読することで、サブスクリプションの機能を当社のプラットフォームに拡張できます。サブスクリプションは、ホストされているソフトウェアへのアクセスを提供します。サブスクリプション契約に基づくお客様への約束の本質は、契約期間中の保護を提供することであり、そのため、一連の個別のサービスと見なされます。私たちの取り決めには、固定対価、変動対価、またはその2つの組み合わせが含まれる場合があります。固定対価は、契約期間中、または固定対価が重要な権利に関連する場合はそれ以上の期間にわたって認められます。これらの取り決めにおける変動対価は、通常、取引量やその他の使用量に基づく尺度の関数です。特定の契約の構造に応じて、(i)シリーズ内の個別のサービス期間に変動額を割り当て、それぞれのサービス期間が実行されるにつれて収益を認識する(直接配分など)、(ii)契約開始時に変動対価の総額を見積もり(適用される可能性のある制約を考慮し、新しい情報が入手可能になったら見積もりを更新する)、それに関連する期間の合計取引価格を認識します、または(iii)「請求権」の実用的手段と収益は、期間中にお客様に請求された金額に基づいて計上されます。プレミアムサポートとメンテナンス、およびその他のSingularityモジュールはサブスクリプションとは異なり、履行義務が履行されると期間中評価されます。
契約期間全体にわたって署名した時点で、定期的に、または延滞して、お客様に前もって請求書を送ります。ほとんどのサブスクリプション契約は、1年から3年です。
収益コスト
収益コストは主に、プラットフォームのホスティングとメンテナンスに関連して発生するサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用で構成されています。収益コストには、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、取得した無形資産の償却、資本化された内部使用ソフトウェア、カスタマーサポートおよびサービスチームが使用するソフトウェアおよびサブスクリプションサービスの償却、在庫関連費用、配分された諸経費を含む、カスタマーサポートおよびサービス組織に関連する人件費も含まれます。
サードパーティのクラウドインフラストラクチャのコストは、主にお客様の数、顧客あたりのエンドポイントの数、モジュールの数、およびそのようなクラウドモジュール用に収集された追加データを保存するための追加コストによって決まります。私たちは、事業が成長するにつれて、プラットフォームインフラストラクチャと、カスタマーサポートおよびサービス組織の追加リソースに引き続き投資する予定です。これらの分野への投資のレベルと時期は、期間ごとに収益コストに影響を与える可能性があります。
営業経費
私たちの運営費は、研究開発、販売とマーケティング、一般管理費で構成されています。人件費は営業費の最も重要な部分であり、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、販売手数料で構成されています。運営費には、割り当てられた施設とIT諸経費も含まれます。
研究開発
研究開発費は、主に従業員の給与、福利厚生、賞与、株式報酬で構成されています。研究開発費には、当社のプラットフォームとモジュールの開発で発生するコンサルティング料、ソフトウェアとサブスクリプションサービス、サードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用も含まれます。
既存の製品やサービスへの投資を増やし続けるにつれて、研究開発費は絶対的に増加すると予想しています。ただし、研究開発費は総収益に占める割合は時間の経過とともに減少すると予想していますが、研究開発費は、これらの費用のタイミングによっては総収益に占める割合として時期ごとに変動する可能性があります。さらに、社内使用ソフトウェアとみなされる研究開発費は資本化されており、その金額は時期によって大きく変動する可能性があります。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に従業員の給与、手数料、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、旅行および接待関連の費用、広告、ブランディングおよびマーケティングイベント、プロモーション、獲得した顧客関係の償却、ソフトウェアおよびサブスクリプションサービスで構成されています。販売およびマーケティング費用には、当社の営業部隊に支払われる販売手数料と、サブスクリプション契約を取得するために増分される独立した第三者に支払われる紹介料も含まれます。このような費用は、推定4年間の給付期間にわたって資産計上および償却されます。サブスクリプションの更新に支払われた費用は、更新の平均契約期間にわたって資産計上され、償却されます。
追加の収益の促進、市場へのさらなる浸透、グローバルな顧客基盤の拡大のために販売およびマーケティング組織に多額の投資を続けますが、時間の経過とともに収益に占める割合は減少するため、販売およびマーケティング費用は絶対的に増加すると予想しています。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、役員、財務、法務、人事チーム、施設組織の給与、福利厚生、賞与、株式報酬、その他の費用で構成されています。一般管理費には、外部の法務、会計、その他のコンサルティング、専門サービスの費用、ソフトウェアとサブスクリプションサービス、その他の企業経費も含まれます。
公開会社として事業を行うと、国内の証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制を遵守するための費用、コンプライアンスや報告義務に関連する費用、保険、投資家向け広報、専門サービスの費用の増加など、引き続き追加費用が発生すると予想されます。一般管理費は、事業が成長するにつれて絶対額では増加しますが、時間の経過とともに収益に占める割合は減少すると予想しています。
利息収入、支払利息、およびその他の収益(費用)、純額
利息収入は、主に当社の現金同等物と投資から得られる利息で構成されます。
支払利息は、主に買収関連の負債に関連する割引の償却で構成されています。
その他の収益(費用)、純額は主に外貨取引の利益と損失で構成されています。
所得税の(恩恵を受ける)引当金
所得税の(恩恵を受ける)引当金は、主に、当社が事業を行う特定の外国および州の法域における所得税で構成されています。当社のグローバル連結損失に関連して、繰延税金資産は実現しない可能性が高いと結論付けたため、米国とイスラエルの繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しています。
業務結果
次の表は、提示された期間の当社の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| (千単位) |
収入 | $ | 186,355 | | | $ | 133,393 | | | | | |
収益コスト (1) | 50,137 | | | 42,583 | | | | | |
売上総利益 | 136,218 | | | 90,810 | | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
研究開発 (1) | 58,321 | | | 55,263 | | | | | |
セールスとマーケティング (1) | 115,830 | | | 99,171 | | | | | |
一般および管理 (1) | 42,667 | | | 51,753 | | | | | |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 216,818 | | | 206,187 | | | | | |
事業による損失 | (80,600) | | | (115,377) | | | | | |
利息収入 | 12,082 | | | 10,535 | | | | | |
支払利息 | (36) | | | (607) | | | | | |
その他の費用、純額 | (39) | | | (359) | | | | | |
税引前損失 | (68,593) | | | (105,808) | | | | | |
所得税引当金 | 1,512 | | | 1,061 | | | | | |
純損失 | $ | (70,105) | | | $ | (106,869) | | | | | |
__________________
(1) 次のような株式ベースの報酬費用を含みます:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| (千単位) |
収益コスト | $ | 4,869 | | | $ | 4,173% | | | | | |
研究開発 | 17,465 | | | 14,790 | | | | | |
セールスとマーケティング | 18,074です | | | 12,596 | | | | | |
一般と管理 | 18,145 | | | 23,990です | | | | | |
| | | | | | | |
株式報酬費用の総額 | $ | 58,553 | | | $ | 55,549 | | | | | |
次の表は、当社の要約連結営業諸表の構成要素を、各期間の収益に占める割合として示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| (総収益に対する割合) |
収入 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
収益コスト | 27 | | 32 | | | | |
売上総利益 | 73 | | 68 | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
研究開発 | 31 | | 41 | | | | |
セールスとマーケティング | 62 | | 74 | | | | |
一般と管理 | 23 | | 39 | | | | |
リストラ | — | | — | | | | |
営業費用の合計 | 116 | | 155 | | | | |
事業による損失 | (43) | | (86) | | | | |
利息収入 | 6 | | 8 | | | | |
支払利息 | — | | — | | | | |
その他の費用、純額 | — | | — | | | | |
税引前損失 | (37) | | (79) | | | | |
所得税引当金 | 1 | | 1 | | | | |
純損失 | (38) | % | | (80) | % | | | | |
注:四捨五入の関係で、特定の数値は合計されない場合があります。
2024年4月30日と2023年に終了した3か月間の比較
収益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
収入 | $ | 186,355 | | | $ | 133,393 | | | $ | 52,962 | | | 40 | % |
収益は5,300万ドル増加しました。これは主に、新規顧客への売上と、既存の顧客への追加のエンドポイントとモジュールの販売の組み合わせによるものです。
収益コスト、総利益、粗利益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
収益コスト | $ | 50,137 | | | $ | 42,583 | | | $ | 7,554 | | | 18 | % |
売上総利益 | $ | 136,218 | | | $ | 90,810 | | | $ | 45,408 | | | 50 | % |
売上総利益 | 73 | % | | 68 | % | | | | |
売上原価は760万ドル増加しました。これは主に、主に人件費であるカスタマーサポートに割り当てられた費用が450万ドル増加したこと、事業拡大を支援するためのクラウドホスティング利用料が120万ドル増加したこと、当社のプラットフォームへの継続的な投資により資本化された内部使用ソフトウェアの償却が80万ドル増加したこと、および取得した無形資産の償却が50万ドル増加したことによるものです。
PingSafeとStrideの買収との関係。売上総利益率は 73% に増加しました。これは主に、既存および新規顧客からの収益の伸びが収益コストの伸びを上回ったためです。
研究開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
研究開発費用 | $ | 58,321 | | | $ | 55,263 | | | $ | 3,058 | | | 6 | % |
研究開発費は310万ドル増加しました。これは主に、人員数の増加と配分された諸経費が150万ドル増加した結果、株式ベースの報酬費用に関連して270万ドル増加したためです。この増加は、一般サービス費の80万ドルの減少によって一部相殺されています。
セールスとマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
販売およびマーケティング費用 | $ | 115,830 | | | $ | 99,171 | | | $ | 16,659 | | | 17 | % |
販売およびマーケティング費用は、主に人件費が1,300万ドル増加したことにより、1,670万ドル増加しました。これには、人員数の増加による株式ベースの報酬費用の550万ドルの増加が含まれます。さらに、事業全体の成長とマーケティング活動へのさらなる投資により、販売およびマーケティング費用は380万ドル増加しました。
一般管理と管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
一般管理費 | $ | 42,667 | | | $ | 51,753 | | | $ | (9,086) | | | (18) | % |
一般管理費は910万ドル減少しました。これは主に、人事関連費が670万ドル減少したためです。これには、2023年4月30日に終了した3か月間の株式変更により、当期には発生しなかった株式ベースの報酬費用の580万ドルの減少が含まれます。さらに、割り当てられた諸経費は90万ドル減少し、オフィス関連費用は80万ドル減少しました。
利息収入、支払利息、およびその他の収益(費用)、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
利息収入 | $ | 12,082 | | | $ | 10,535 | | | $ | 1,547 | | | 15 | % |
支払利息 | $ | (36) | | | $ | (607) | | | $ | 571 | | | (94) | % |
その他の費用、純額 | $ | (39) | | | $ | (359) | | | $ | 320 | | | (89) | % |
投資金利の上昇により、利息収入は150万ドル増加しました。支払利息は主に、買収関連の負債に関連する割引の償却額が減少したためです。その他の費用(純額)の変動は、主に純外貨為替変動によるものです。
所得税引当金(給付)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千ドル) | | |
所得税引当金 | $ | 1,512 | | | $ | 1,061 | | | $ | 451 | | | 43 | % |
2024年4月30日に終了した3か月間の所得税引当金は、主に国際子会社の事業に関連する外国税の増加により、2023年4月30日に終了した3か月間で増加しました。
私たちは、経常事業からの年初来の収益に推定年間実効税率を適用し、その四半期に発生する個別の項目を調整して、中間期間の税引当金を計算します。
流動性と資本資源
私たちは、主に株式の売却、顧客からの支払い、および現在終了しているローンおよび担保契約に基づく借入から受け取った収益を通じて事業資金を調達してきましたが、営業損失が発生しました。これは、2024年4月30日および2024年1月31日現在の累積赤字がそれぞれ14億ドルと13億ドルに反映されています。これらおよびその他の営業損失は、当面の間続くと予想しています。また、事業の継続的な発展と拡大に関連して、今後数年間に多額の研究開発、販売とマーケティング、一般管理費が発生すると予想しています。2024年4月30日および2024年1月31日の時点で、当社の主な流動性源は、それぞれ11億ドルと11億ドルの現金、現金同等物、および投資でした。
短期的には、既存の現金、現金同等物、および投資は、少なくとも今後12か月間の運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。今後12か月を超える長期的には、将来の資本要件は、マクロ経済の状況、収益成長率、顧客から受け取る現金のタイミングと金額、販売とマーケティング活動の拡大、研究開発活動を支援するための支出のタイミングと範囲、サードパーティのクラウドインフラストラクチャを購入できる価格、海外展開に関連する費用、プラットフォーム強化の導入、継続的な市場採用など、多くの要因に依存します。私たちのプラットフォーム。私たちは、補完的な事業、製品、技術を買収または投資する取り決めをしており、将来的には締結する可能性があります。追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。追加の資金調達が必要な場合、私たちが受け入れられる条件で、またはまったく資金調達できない場合があります。事業拡大や継続的なイノベーションへの投資に必要な追加の資本を調達したり、キャッシュフローを生み出せなかったりすると、競争に勝つことができず、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、現金、現金同等物、および投資を多様な銀行パートナーグループに保有しています。ただし、米国または世界の銀行システムまたは連邦予算に関連する不安定性は、短期的にも長期的にも流動性に影響を及ぼし、当社のプラットフォームに対するお客様の支払い能力など、当社またはお客様のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
次の表は、提示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日に終了した3か月間 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| (千単位) |
営業活動に提供(使用)された純現金 | | $ | 42,003 | | | $ | (28,059) | |
投資活動によって提供された純現金(使用量) | | $ | (106,264) | | | $ | 31,110% | |
財務活動による純現金 | | $ | 6,533 | | | $ | 9,762 | |
営業活動
営業資金の最大の源泉は、お客様から受け取った支払いです。営業活動による現金の主な用途は、人事関連費用、販売およびマーケティング費用、サードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用、および諸経費です。営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出し、株式の売却による純収入を通じて運転資金を補いました。
営業活動によって提供される(使用される)現金は、主に、株式ベースの報酬費用、減価償却費、繰延契約取得費用の償却、各期間の営業資産と負債の変動など、特定の非現金項目を調整した純損失で構成されます。
2024年4月30日までの3か月間の営業活動によって提供された現金は4,200万ドルで、主に7,010万ドルの純損失でしたが、非現金項目の調整額8,340万ドルと、営業資産と負債の純増による2,870万ドルが相殺されました。営業資産と負債の変化の主な要因は、顧客から現金を受け取るタイミングによる売掛金の8,090万ドルの減少、前払費用およびその他の資産の390万ドルの減少、およびベンダーからの請求書の受領時期による買掛金の240万ドルの増加でした。これらの金額は、繰延収益の2,210万ドルの減少、未払給与と福利厚生の1,890万ドルの減少、および繰延契約取得費用の1,520万ドルの減少によって一部相殺されました。
2023年4月30日までの3か月間の営業活動に使用された現金は2,810万ドルで、主に1億690万ドルの純損失と、営業資産および負債の純増による670万ドルでしたが、7,210万ドルの非現金項目によって一部相殺されました。営業資産と負債の変化の主な要因は、繰延契約取得費用が1,210万ドル増加したことと、未払給与と福利厚生が1,090万ドル減少したことでした。これらの金額は、顧客から現金を受け取るタイミングによる売掛金の2360万ドルの減少、前払い費用およびその他の資産の320万ドルの減少、および主にサブスクリプション契約の増加による繰延収益の220万ドルの増加によって一部相殺されました。
投資活動
2024年4月30日までの3か月間に投資活動に使用された現金は1億630万ドルで、これには2億4,700万ドルの投資購入、6,160万ドルのPingSafeとStrideの買収に支払われた純現金、および740万ドルの資本化された内部使用ソフトウェア費用が含まれます。これらの金額は、2億1,060万ドルの投資売却と満期によって一部相殺されました。
2023年4月30日までの3か月間の投資活動によって提供された現金は3,110万ドルで、そのうち1億8,530万ドルの投資売却と満期でしたが、1億5,060万ドルの投資購入と290万ドルの資本化された内部使用ソフトウェア費用によって一部相殺されました。
資金調達活動
2024年4月30日までの3か月間の財務活動によって提供された現金は650万ドルで、主に従業員のストックオプションの行使による660万ドルの収益で構成されていました。
2023年4月30日までの3か月間の財務活動によって提供された現金は980万ドルで、すべて従業員のストックオプションの行使による収益で構成されていました。
契約上の義務とコミットメント
契約上の義務とコミットメントには、年次報告書で開示されているものと通常の業務方針以外に重要な変更はありませんでした。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、GAAPに従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは歴史に基づいて見積もりをしています
経験と、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて、見積もりや仮定を継続的に評価しています。実際の結果は、経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、私たちの将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。
当社の重要な会計方針と見積もりには、年次報告書に記載されている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に記載されているものと比較して、重要な変更はありません。
最近発行された会計上の宣言
年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の重要な会計方針には重要な変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
私たちは通常の業務において市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に金利と外貨為替レートの変動によるものです。
金利リスク
2024年4月30日現在、当社には11億ドルの現金、現金同等物、および投資があり、これらはマネーマーケットファンド、社債と債券、および米国政府証券で構成されています。また、2024年4月30日の時点で、主に買収関連のエスクロー負債と、程度は低いものの、施設のリース契約に関連して確立された未払いの信用状により、6,560万ドルの制限付き現金がありました。当社の現金、現金同等物、および投資は、運転資金目的で保有されています。取引や投機を目的とした投資は行いません。仮定の100ベーシスポイントの金利変動の影響により、2024年4月30日の時点で、当社の投資ポートフォリオの公正市場価値が650万ドル変動することになります。
外貨為替リスク
現在まで、主にすべての販売契約は米ドル建てであったため、当社の収益は外貨リスクの影響を受けません。米国内の営業費用は主に米ドル建てですが、米国外で発生する営業費用は主に各国の現地通貨建てです。したがって、当社の業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。外貨取引の損益は、その他の収益(費用)に計上され、その純額は要約連結損益計算書に記載されます。外貨為替レートの影響は当社の過去の業績にとって重要ではなかったため、デリバティブ取引やヘッジ取引は行っていませんが、将来、外貨へのエクスポージャーがより大きくなる場合は、そうする可能性があります。為替レートの10%の増減が当社の業績に重大な影響を与えるとは考えていません。2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間、米ドルが他の通貨に対して10%の不利な変動があったと仮定しても、重要ではなかったでしょう。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、Form 10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている「開示管理および手続き」とは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において企業が開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で企業が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて会社の経営者(最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む)に確実に伝達するように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。当社の開示管理と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく考えられ、運用されても、開示管理と手続きの目的が達成されているという合理的な保証しか得られないことを認識しています。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した、財務報告に関する内部統制(取引法に基づく規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている)の変更は、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いものではありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。しかし、経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、すべてのエラーやすべての詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、社内の統制上の問題や不正事例(もしあれば)がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは現在、さまざまな訴訟の当事者であり、将来随時関与する可能性があります。また、第三者が手紙やその他の通信の形で主張した請求を含め、通常の業務過程で生じる請求の対象となります。当社が関与する法的手続きおよびその他の請求に関する詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目1に含まれており、参照としてここに組み込まれている、未監査の要約連結財務諸表の注記10「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
クラスAの普通株式への投資には高いリスクが伴います。クラスA普通株式への投資を決定する前に、以下に記載されているリスクと不確実性と、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションや、含まれている未監査の要約連結財務諸表とそれに付随する注記など、Form 10-Qのこの四半期報告書の他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは、現在わかっていない、または現在重要ではないと考えられるリスクや不確実性によって悪影響を受ける可能性もあります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
概要リスク要因
私たちの事業は、以下に詳しく説明するリスクを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクには、とりわけ、私たちが最も重大なリスクと見なしている次のものが含まれます。
事業・業界に関するリスク
•当社の営業履歴は限られているため、現在の事業と将来の見通しを評価することが難しく、お客様の投資に関連するリスクが高まります。
•当社には損失の歴史があり、将来的には営業費用の増加が見込まれ、収益性を達成または維持できない可能性があります。収益性を達成し維持できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
•私たちは激しい競争に直面しており、競合他社に市場シェアを失う可能性があります。これは、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
•当社の業績は大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測するのが困難になり、業績が予想を下回る可能性があります。
•世界的なマクロ経済の不利な状況または情報技術支出の減少は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社に対するネットワークまたはデータセキュリティ上のインシデントは、実際の、疑わしい、または認識されているかどうかにかかわらず、当社の評判を傷つけ、責任を生み、規制上のリスクを生み、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
•当社のプラットフォームの欠陥、エラー、または脆弱性、当社のプラットフォームがマルウェアをブロックできない、セキュリティ侵害を防止できない、プラットフォームが悪用される、または製造物責任請求のリスクがあると、当社の評判が損なわれ、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•既存および将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は、特定と統合が難しく、主要な管理職の注意がそらされ、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•顧客を維持し、顧客との関係を更新・拡大し、新規顧客を増やすことができなければ、収益の伸びを維持できず、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
•当社のプラットフォームがお客様のITインフラストラクチャ内で効果的に相互運用されていない場合、導入が遅れたりキャンセルされたりして、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•プラットフォームの可用性に影響する混乱やその他の事業中断は、顧客関係やビジネス全体に悪影響を及ぼす可能性があります。
•お客様のパフォーマンスやその他の要件に合わせて、既存のテクノロジーをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で拡張および適応できない場合があります。
•チャネルパートナーやアライアンスパートナーとの良好な関係を維持できない場合、またはチャネルパートナーやアライアンスパートナーが業績を上げられない場合、プラットフォームをマーケティング、販売、配布する当社の能力は制限され、ビジネス、業績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
規制事項に関連するリスク
•適用法に基づいて収集、処理、共有、または維持する個人情報やその他の情報を適切に保護しないと、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの人々に関するリスク
•私たちは経営陣やその他の主要な従業員に依存しており、事業を拡大するためには追加の人員が必要になります。また、1人以上の主要従業員を失ったり、取締役会のメンバーを含む有能な人材を雇用、統合、訓練、管理、維持、やる気を起こさせることができないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
•当社の所有権は行使が難しい場合があり、他の人が当社に報酬を支払うことなく当社のプラットフォームの一部をコピーしたり使用したりする可能性があります。
•第三者は、当社のプラットフォームが自社の知的財産権を侵害していると主張しており、今後主張する可能性があります。これにより、当社に責任が生じたり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のクラスA普通株式の所有権に関連するリスク
•クラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。
•当社の普通株式の二種構造は、IPO完了前に当社の資本金を保有していた特定の株主(取締役、執行役員、および総計で当社の資本金の議決権の約65%を保有するその他の受益者を含む)に議決権が集中する効果があります。これにより、取締役の選任や支配権の変更取引の承認など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
私たちのビジネスと業界に関連するリスク
当社の営業履歴は限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資に関連するリスクが高まります。
私たちは2013年1月に設立され、2015年2月に最初のエンドポイントセキュリティソリューションをリリースしました。当社の営業履歴と財務データが限られているため、現在の事業、将来の展望、その他の傾向を評価するのが難しい場合があります。私たちは、ここに記載されているリスクや不確実性など、急速に変化する業界やセクターの成長企業が頻繁に経験するリスクと不確実性に遭遇しており、今後も遭遇するでしょう。将来の収益と経費に関する予測は、営業履歴が長い場合や、より予測可能で確立された市場で事業を行っている場合ほど正確ではない可能性があります。これらのリスクや不確実性に関する前提が不正確だったり、市場の変動などにより変化したり、これらのリスクにうまく対処できなかったりした場合、当社の経営成績と財務結果は予想と大きく異なる可能性があり、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。将来直面する可能性のあるこれらの課題やその他の課題にうまく対処できるとは保証できません。営業履歴が限られていることに伴うリスクは、現在のマクロ経済状況によってさらに悪化する可能性があります。
私たちには損失の履歴があり、将来的に営業費用の増加が予想されるため、収益性を達成または維持できない可能性があります。収益性を達成し維持できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及びます。
創業以来、すべての期間で純損失を被っており、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。2024年4月30日と2023年4月30日に終了した3か月間で、それぞれ7,010万ドルと1億690万ドルの純損失が発生しました。2024年4月30日の時点で、私たちの累積赤字は14億ドルでした。これまで収益は大幅に増加してきましたが、いつ、収益性が達成されるか、維持されるかを予測することはできません。また、プラットフォームのさらなる開発を促進するための研究開発機能の拡大、販売およびマーケティング活動の拡大、隣接市場への拡大のための機能の開発、新しい地域の顧客へのリーチなど、将来の成長に向けた投資を続けるにつれて、営業費用も将来増加すると予想しています。総収益が増加しなければ、業績に悪影響を及ぼします。事業を成長させるために予想される費用に加えて、上場企業として、特に新興成長企業ではなくなった今、法務、会計、その他の多額の費用が発生しており、今後もかかると予想しています。当社の収益成長は、プラットフォームへの需要の減少、競争の激化、市場全体の成長または規模の縮小、買収、新製品、サービス、機能リリースなどの成長機会を活用できない場合など、さまざまな理由で収益が減少するにつれて鈍化すると予想されます。たとえば、2023年6月のリストラ計画を含め、運用コストの削減と効率の最適化の機会を一貫して評価していますが、これらの取り組みが成功することや、成長機会を活用するために今後営業支出を再開しないことを保証することはできません。営業費用の増加を相殺するために収益を増やしたり、事業に投資しながらコストを管理したりしないと、収益性を達成または維持できない可能性があります。
私たちは激しい競争に直面しており、競合他社に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
サイバーセキュリティ製品やサービスの市場は競争が激しく、細分化されており、技術、顧客の要求、業界標準の変化、攻撃者の巧妙化、新製品やサービスの頻繁な導入などが特徴で、急速に進化しています。競合他社が戦略的買収を完了したり、協力関係を築いたり、顧客の要件が進化したりするにつれて、現在の競合他社や市場への新規参入者との激しい競争に引き続き直面すると予想されます。これらの課題を予測または対応できない場合、当社の競争力が弱まり、収益の減少または収益の伸びの鈍化、市場シェアの喪失が発生し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが効果的に競争できるかどうかは、次のような多くの要因に左右されますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。
•新規顧客を引き付けて維持したり、プラットフォームを拡大したり、既存の顧客に追加の製品やサービスを販売したりする能力。
•有能な従業員を引き付け、訓練し、維持し、やる気を引き出す当社の能力。
•AIを含む新しいテクノロジーをプラットフォームにうまく組み込む当社の能力。
•米国および一般的な世界マクロ経済状況によるテクノロジー支出の減速を含む、お客様の予算サイクル、季節的な購買パターン、購入慣行
•世界経済の減速、実際のまたは認識されているグローバルな銀行および金融関連問題、インフレリスクの増加、連邦債務の上限と予算に関する潜在的な不確実性、およびそれらに関連する潜在的な政府閉鎖、金利の変動、サプライチェーンの混乱、労働力不足、潜在的な世界的な景気後退など、当社が事業を展開する一部またはすべての地域に影響を与える可能性のある国内外の市場における一般的なグローバルなマクロ経済および政治的状況。
•戦争やその他の武力紛争(中東、ウクライナ、中国と台湾の間の緊張など)を含む、自然または人為的な世界的出来事が当社の事業に与える影響。
•顧客、販売業者、再販業者の要件や市場ニーズの変化
•価格競争。
•当社または競合他社による新製品やサービスの導入のタイミングと成功、または業界の競争環境におけるその他の変化(競合他社や顧客間の統合、競合他社間での戦略的パートナーシップなど)
•販売した製品、サブスクリプション、サービスの組み合わせの変更(サブスクリプションとサポートの平均契約期間の変更を含む)
•国内外で事業を成功させ、継続的に拡大する当社の能力。
•エンドポイントセキュリティ、クラウドセキュリティ、およびサイバーセキュリティ製品プラットフォームとサービスセクター全体の成長率の変化。
•当社または競合他社が発表する新製品または強化された製品やサービスを見越して、顧客からの注文を延期すること。
•プラットフォームの重大なセキュリティ違反、技術的な問題、またはプラットフォームの使用の中断。
•技術、事業、または戦略的パートナーシップの開発または買収に関連する時期と費用
•当社が行う可能性のある買収を実行、完了、または効率的に統合する当社の能力
•経費の増加、予期せぬ負債、減価償却、および買収が完了したことによる当社の業績への影響
•流通チャネルの規模と生産性を向上させる当社の能力
•大規模で定評のあるセキュリティベンダー、または主要なネットワーク機器ベンダーからセキュリティソリューションを購入する見込み客の決定
•収益認識と収益繰延のタイミング
•お客様が直面している破産または信用困難。これは、実際に発生している、または認識されているグローバルな銀行・金融関連問題、インフレ、金利変動、市場の低迷など、米国および世界のマクロ経済問題により増加する可能性があり、当社のプラットフォーム、製品、サービスの購入または支払い能力にタイムリーに、またはまったく悪影響を及ぼします。
•訴訟やその他の手続きの費用と潜在的な結果。当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
•将来の会計上の発表または当社の会計方針の変更と
•外貨為替レートの変動による費用の増加または減少。
競合他社の多くは、私たちよりも財務、技術、マーケティング、販売、その他のリソースが豊富で、知名度が高く、営業履歴も長く、顧客ベースも大きいです。競合他社は、自社の製品やサービスの開発、宣伝、販売に私たちよりも多くのリソースを費やすことができ、私たちよりも低い価格を提供したり、特定の競合製品やサービスを低価格でバンドルしたりすることがあります。競合他社は、新技術の研究開発、カスタマーサポート、買収のためのより多くのリソースを持っているかもしれませんし、他の財務、技術、またはその他のリソース上の利点を持っているかもしれません。私たちの大規模な競合他社は、はるかに幅広く多様な製品とサービスを提供し、より成熟した流通戦略と市場開拓戦略を持っています。これにより、既存の顧客と販売業者の関係を活用して、潜在的な顧客が当社のプラットフォームを購入するのを思いとどまらせるような方法でビジネスを獲得することができます。
オープンな人工知能アプリケーションの利用の進歩や急増、競合他社による提携や買収、継続的な市場統合など、技術の進歩により、市場の状況は急速かつ大幅に変化する可能性があります。競合他社の中には、最近事業を買収した、または買収する可能性がある、または協力関係を築いている企業もあります。これにより、以前よりも直接的に競争力のある包括的な製品やサービスを提供し、新しいテクノロジーや顧客のニーズにより迅速に適応できるようになります。私たちの市場におけるこれらの競争圧力や効果的な競争の失敗は、値下げ、注文の減少、収益と粗利益の減少、純損失の増加、市場シェアの喪失につながる可能性があります。私たちのようなエンドポイントやクラウドセキュリティソリューションに対する大きな需要があるとしても、組織のITセキュリティアーキテクチャに必要なコンポーネントとしてすでに一般に受け入れられているレガシー製品に、競合他社が当社と同等またはそれ以上であると認識されている機能を含めていれば、プラットフォームの市場浸透率を高めることは困難です。さらに、他のサイバーセキュリティプロバイダーが提供する機能が当社のプラットフォームの機能と異なり、より制限されている場合でも、組織は、私たちのような他のベンダーから製品やサービスを購入する代わりに、そのような制限された機能を受け入れることを選択する場合があります。競争に成功できない場合、または競争が成功したために価格設定やその他の措置に関して積極的な行動を取る必要がある場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
当社の業績は大きく変動する可能性があり、そのために将来の業績を予測することが困難になり、経営成績が予想を下回る可能性があります。
当社の業績は、過去の期間によって大きく異なっていました。また、当社の業績は今後も大きく変動し続けると予想されるため、業績の期間ごとの比較は意味をなさない可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、どの四半期における当社の財務結果も、将来の業績の指標として当てにすべきではありません。四半期業績の変動は、当社のクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の四半期財務結果は、さまざまな要因の結果として変動する可能性がありますが、その多くは制御できないため、予測が難しい場合があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません
•世界経済の減速、実際のまたは認識されているグローバルな銀行および金融関連問題、インフレリスクの増加、連邦債務の上限と予算に関する潜在的な不確実性、およびそれらに関連する潜在的な政府閉鎖、金利の変動、サプライチェーンの混乱、労働力不足、潜在的な世界的な景気後退など、当社が事業を展開する一部またはすべての地域に影響を与える可能性のある国内外の市場における一般的なグローバルなマクロ経済および政治的状況。
•戦争やその他の武力紛争(中東、ウクライナでの紛争、中国と台湾の間の緊張など)を含む、自然または人為的な世界的出来事が当社の事業に与える影響。
•新規顧客を引き付けて既存の顧客を維持したり、既存の顧客に追加機能を販売したりする当社の能力。
•顧客の予算サイクル、季節ごとの購買パターン、購買慣行
•販売サイクルのタイミングと長さ。
•顧客やチャネルパートナーの要件や市場ニーズの変化。
•サイバーセキュリティ市場全般とエンドポイントセキュリティ市場の成長率の変化
•当社の戦略的リスク分析および諮問グループであるPinnacleOneや、データクエリ、分析、洞察、保持のためのライブエンタープライズデータプラットフォームであるSingularity Data Lakeなど、当社による新製品およびサービスの導入のタイミングと成功、または競合他社、または顧客または競合他社間の統合を含むその他の競争上の発展
•サイバーセキュリティの脅威、特に高度なサイバー攻撃に対する認識レベル、および当社のプラットフォームの市場での採用。
•国内外で事業を成功裏に拡大する当社の能力。
•大規模で定評のあるセキュリティベンダー、または主要なIT機器ベンダーからセキュリティソリューションを購入する組織の決定。
•当社または競合他社の価格方針の変更。
•ISV、チャネルパートナー、MSP、MSSP、MDR、OEM、IR企業と当社との関係におけるあらゆる混乱
•お客様が直面している破産または信用上の問題により、お客様が当社のソリューションを購入または支払うことができなくなっています。
•重大なセキュリティ違反、プラットフォームの使用に伴う技術的な問題または中断、またはその他のサイバーセキュリティインシデント。
•訴訟やその他の紛争関連の和解金の支払いや結果、税金、規制上の罰金、罰金などの特別費用。
•将来の会計上の発表または当社の会計方針や慣行の変更。
•否定的なメディア報道または宣伝。
•事業拡大に関連する運用コストと資本支出の金額と時期。そして
•外貨為替レートの変動による費用の増加または減少。
さらに、多くのお客様の年間予算承認プロセスにより、第4四半期には、他の四半期と比較して、新規顧客からの年間注文と既存の顧客からの更新注文の割合が高いため、財務結果に季節変動が見られます。
上記の要因のいずれかにより、個別に、または全体として、当社の財務およびその他の経営成績が期間ごとに大幅に変動する可能性があります。このような変動性があるため、過去の業績を将来の業績を示す指標として信頼すべきではありません。さらに、この変動性と予測不可能性により、当社の事業計画や、投資家やアナリストの期待にどの期間でも応えられない可能性があります。上記の理由やその他の理由でそのような期待に応えられなかった場合、株価が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。
世界的な不利なマクロ経済状況や情報技術支出の減少は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、情報技術に対する全体的な需要と、現在および将来の顧客の経済的健全性にかかっています。さらに、私たちのプラットフォームの購入は自由裁量で行われることが多く、多額の資本やその他のリソースが必要になることがあります。米国および世界のマクロ経済問題、現実または認識されている世界の銀行・金融関連問題、労働力不足、サプライチェーンの混乱、金利とインフレの上昇、支出環境、地政学的な不安定性、戦争と不確実性、特定の地域の弱い経済状況、または中東、ウクライナ、緊張の影響を含むマクロ経済状況とは無関係な情報技術支出の減少を含む、弱い世界および地域の経済状況中国と台湾の間と司法イスラエルの改革は、販売サイクルの長期化、新規顧客の獲得と維持、プラットフォームの拡大、既存の顧客への追加の製品やサービスの販売能力への悪影響、プラットフォーム価格の引き下げ、チャネルパートナーのデフォルト率の上昇、新規または既存の顧客への売上の減少、成長の鈍化または低下など、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、現在のマクロ経済状況の不確実性と、それに伴うIT予算に関するコスト意識の高まりの結果として、最近、特定の顧客、特に大企業の顧客による使用および消費パターンの低下、販売サイクルの長期化、新規顧客による取引の縮小や既存顧客、特に大企業による取引の縮小など、ビジネスに特定の影響が生じています。需要に影響を与える世界的なマクロ経済状況は、短期的には続くと予想しています。私たちが事業を行っている国のいずれかで経済状況が悪化する可能性もあります
売掛金の回収が遅くなったり、損なわれたりして、当社の流動性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、米国の資本市場は、これまでも、そしてこれからも、極端なボラティリティと混乱を経験しています。米国のインフレ率は2022年に大幅に上昇し、その結果、連邦政府は金利を引き上げる措置をとり、資本市場の活動に悪影響を及ぼしました。世界的なマクロ経済環境のさらなる悪化と規制措置は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはクラウドセキュリティ製品を含むプラットフォームの拡大に投資していますが、採用と需要を予測することは困難です。
私たちは、クラウドセキュリティ製品の成長を含め、プラットフォームに有意義な投資をしています。たとえば、2023年11月、KSGの買収を通じて、私たちは雇用のシンクタンクとしても活動する戦略的諮問グループであるPinnacleOneを立ち上げました。専門家の情報、洞察、変革をもたらすリスク管理戦略に個別にアクセスすることで、企業とその経営幹部が現代のグローバルビジネス環境で事業を行うことで進化するリスクを総合的に理解できるよう支援することに重点を置いています。さらに、2024年2月に、クラウドセキュリティプラットフォームであるPingSafeを買収しました。これにより、PingSafeのCNAPPをクラウドワークロードセキュリティおよびクラウドデータセキュリティ機能と組み合わせることができ、ワークフロー自動化ツールであるStrideを組み合わせて、自律型プラットフォームのビジョンをさらに進めることができると期待しています。
当社のプラットフォームに対する顧客の採用と需要、この市場の規模と成長率、競争力のある製品やサービスの参入、または既存の競争力のある製品やサービスの成功を予測することは困難です。
私たちの市場が拡大するかどうかは、私たちのプラットフォームに関連するコスト、パフォーマンス、認識価値、顧客による採用など、さまざまな要因に左右されます。当社のプラットフォームの市場が広く採用されない場合や、お客様の受け入れ不足、導入時の実装上の課題、技術的課題、競合する技術やサービス、企業支出の減少、経済情勢の弱体化などにより、当社のソフトウェアやサービスに対する需要が減少した場合、お客様の注文が減少し、収益が減少し、当社の事業運営や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームは、他のセキュリティ製品やログ分析製品と相互運用できますが、必ずしもそれに取って代わるわけではありません。他のサイバーセキュリティ製品やサービスを利用している企業は、既存の製品やサービスがニーズを満たすのに十分なレベルのセキュリティを提供すると考える場合、私たちのプラットフォームの購入をためらうかもしれません。当社のプラットフォームはセキュリティに対するお客様の全体的なアプローチの不可欠な部分であるべきだとお客様に納得させることができなければ、当社の売上は予想したほど速く成長しないか、まったく増加せず、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
上記の理由のいずれかまたは想定外の理由で企業が当社のプラットフォームを引き続き採用しない場合、当社の売上高は予想したほど速く成長しないか、まったく増加せず、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
人工知能の取り組みが成功しない可能性があり、それが私たちの事業、評判、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、脅威ハンティング、分析、対応に特化したPurple AIソリューションを含め、ジェネレーティブAIを製品に組み込んでいます。多くのイノベーションがそうであるように、ジェネレーティブAIは、ジェネレーティブAIの使用をビジネスにうまく組み込む能力に影響を与えるリスクや課題、意図しない結果をもたらします。たとえば、言語モデルでは結果に欠陥があったり、プロンプトが誤って解釈されたりすることがあります。さらに、論争を招く当社や他の企業によるデータ慣行も、AIソリューションの受け入れを損なう可能性があります。その結果、私たちのAIイニシアチブが生み出す意思決定、予測、分析、その他のコンテンツに対する信頼が損なわれる可能性があります。当社のジェネレーティブAIソリューションは、サードパーティのファンデーションモデルに依存しているため、その提供状況や商用モデルが変更され、当社のサービスに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、競合他社やその他の第三者は、ジェネレーティブAIソリューションを自社製品に組み込むことに成功している可能性があり、そのソリューションは当社よりも市場で受け入れられる可能性があり、その結果、ジェネレーティブAIを活用した製品の開発への投資を回収できなくなる可能性があります。私たちは、パープルAIソリューションを含むAI技術に多額の投資を行ってきましたが、今後も投資を続ける予定です。AIを採用する当社の能力、または競合他社がそれをより成功させる能力は、当社の粗利益に悪影響を及ぼし、効果的な競争力を損ない、評判を傷つけ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、AIは、潜在的な知的財産、プライバシー、またはサイバーセキュリティ上の責任を含む訴訟リスクを引き起こす可能性があります。AIは新しい技術であるため、大規模な言語モデルの採用であれ、インターネット上のデータを活用する他のモデルの採用であれ、特定のデータ使用の適切性を解釈する成熟した判例法はありません。この法律の進化により、AIツールを活用する能力が制限されたり、訴訟にさらされたりする可能性があります。さらに、AIは新たな倫理的問題を提示しており、AIアルゴリズムの使用が、社会に対する認識または実際の影響により論争を呼んだ場合、ブランドや評判への危害、競争上の危害、または法的責任が生じる可能性があります。
さらに、AIテクノロジーの複雑な性質を考えると、私たちは進化する規制環境に直面しています。たとえば、2023年10月、バイデン大統領は、とりわけAIの安全性、セキュリティ、プライバシーに関する新しい基準を確立する大統領令を出しました。さらに、米国連邦政府やその他の政府機関は、AIの使用に関する特定の方針と義務を実施中であり、政府機関に販売する製品が引き続きそのような適用規制に準拠していることを確認するために、これらの進展を引き続き監視する必要があります。
さらに、私たちは他社との激しい競争にさらされています。その中には、営業履歴が長く、財務、技術、マーケティング、流通、専門サービス、またはその他のリソースが私たちよりも大幅に多い企業もあります。競合他社は、自社製品に当社よりも早く、または成功裏にAIを組み込む可能性があります。これにより、効果的な競争力が損なわれ、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、評判、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社に対するネットワークまたはデータセキュリティインシデントは、実際のものであれ、疑われるものであれ、認識されたものであれ、当社の評判を傷つけ、責任や規制上のリスクを生じさせ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業のネットワークに対する攻撃は、増加の一途をたどり、多種多様です。従来のコンピューター「ハッカー」、悪意のあるコード(ウイルスやワームなど)、フィッシング攻撃、ランサムウェア、アカウント乗っ取り、ビジネスメールの侵害、従業員詐欺、盗難または悪用、サービス拒否攻撃、そして国家や国の支援を受けた巧妙な攻撃者は、内部ネットワークやクラウドに導入された製品、およびそれらが保存および処理する情報にリスクをもたらす侵入や攻撃を行います。サイバーセキュリティ企業は特に激しい攻撃に直面しており、私たちはサイバー脅威やさまざまなソースからの攻撃に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。私たちが実施し報告する調査により、私たちやお客様があらゆる種類の攻撃のさらなる標的になる可能性があります。中東、ウクライナの紛争、中国と台湾の間の緊張などの地域の地政学的紛争に関連して、国が支援するサイバー攻撃や地政学関連のサイバー攻撃が増加する可能性があります。さらに、当社のサイバーセキュリティ製品は、アクセス権限が高いため、ラテラルアタックの貴重な標的と見なされる可能性があります。さらに、ウクライナで進行中の戦争と、ウクライナとロシアでの関連活動により、さまざまな種類のインフラや事業に対するサイバー攻撃のリスクが高まっています。米国政府は企業に次のことを警告しています
ロシアに対する制裁に対応して、ロシアのサイバー攻撃の大幅な増加に備えました。また、中東で起こっている出来事の結果として、サイバーセキュリティ攻撃のリスクが高まる可能性があります。さらに、攻撃者はAIベースのツールを使用して攻撃を実行し始めており、前例のないサイバーセキュリティ上の課題を生み出しています。
このような攻撃を防ぐためにセキュリティ対策を講じていますが、外部関係者の行動や人為的ミス、不十分なサイバーセキュリティ管理、不正行為、これらの組み合わせなどにより、当社のネットワークやシステムが侵害される可能性があり、その結果、権限のない第三者が当社および/またはお客様のシステム、ネットワーク、またはデータにアクセスする可能性があります。攻撃や、実際または潜在的なセキュリティ違反や脅威の特定やその他の対応が困難になったり、遅れたりすることがあります。これらのリスクは、ジェネレーティブAIの発展によってさらに悪化しています。当社のデータセキュリティの侵害または当社のプラットフォームに対する攻撃は、当社のネットワークまたは当社のプラットフォームによって保護されているお客様のネットワークおよびデータに影響を及ぼし、システムの中断または速度低下を引き起こし、当社のネットワークまたはお客様のネットワークに保存されている情報に悪意のある第三者がアクセスできるようになり、その結果、データが公開されたり、悪用、改ざん、紛失、または盗まれたりする可能性があります。その結果、当社が責任を負い、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。侵害された場合、当社のシステムを使用して攻撃を助長したり拡大したりする可能性があります。さらに、近年の企業や個人によるリモートワークの増加により、攻撃者が悪用できる攻撃対象領域が一般的に増加しているため、サイバーセキュリティインシデントが発生するリスクが高まっています。それに応じて、保護対策とリスク軽減戦略への投資を増やしましたが、私たちの努力、または私たちが頼りにし協力している人々の努力が、そのような情報セキュリティインシデントの防止に成功することを保証することはできません。自社の資産を保護することは、投資額と時間の観点から見るとより高価になっており、これらの費用は、悪意のある人物によるAIの使用など脅威環境が拡大するにつれて増加する可能性があります。
当社のシステムやネットワークにおける実際の、疑われる、または認識されているセキュリティ侵害、または当社が被ったその他の実際の、疑われる、または認識されているデータセキュリティインシデント、または当社が被ったその他のデータセキュリティインシデントは、当社の評判の低下、評判の低下、顧客と売上の損失、競合他社に対する競争上の優位性の喪失、問題の是正やその他の対応のための費用の増加、規制調査や執行措置、罰金や罰則、費用のかかる訴訟などにつながる可能性があります責任。また、個人情報のプライバシーとセキュリティを保護する法律、規制、契約に基づく損失や訴訟のリスク、および潜在的な責任にさらされる可能性もあります。たとえば、カリフォルニア州プライバシー権利法(CPRA)によって改正された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)は、規制当局の精査、罰金、私的訴訟権の和解、その他の結果を含む何らかの救済措置につながる可能性のあるセキュリティ違反に対して、私的訴訟権を課しています。セキュリティインシデントが、一般データ保護規則(GDPR)、および英国一般データ保護規則および2018年英国データ保護法(UK GDPR)に基づいて管理者または処理者である欧州経済地域(EEA)または英国の個人データの偶発的または違法な破壊、紛失、改ざん、不正開示またはアクセスにつながるセキュリティ侵害を伴う場合、罰金が科せられる可能性があります GDPRに基づく最大2,000万ユーロまたは世界の年間売上高の4%のうち、どちらか大きい方、または最大1,750万ポンドまたは 4英国のGDPRの場合は、世界の年間売上高のうち、どちらか大きい方の割合。また、このような違反を規制当局や個人に通知するよう求められる場合があり、その結果、追加費用、罰金、罰金、訴訟が発生する可能性があります。さらに、2023年7月26日、SECは、サイバーセキュリティリスク管理(サイバーセキュリティリスクの監督における取締役会の役割、サイバーセキュリティリスクの評価と管理における経営陣の役割と専門知識、およびサイバーセキュリティリスクの評価、特定、管理のプロセスを含む)に関する開示をForm 10-Kの年次報告書で義務付ける上場企業向けのサイバーセキュリティ開示規則を採用しました。これらのサイバーセキュリティ開示規則では、インシデントが重要であると判断してから4営業日以内に、Form 8-Kで重大なサイバーセキュリティインシデントを開示することも義務付けられています。重大なサイバーセキュリティインシデントに関する公開は、新しいSEC規則の結果であるかどうかにかかわらず、当社の評判を傷つけ、訴訟を引き起こし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、一部の顧客契約では、当社のシステム上のお客様のデータまたは当社に代わってそのようなデータを処理する下請業者のデータに関するセキュリティ違反を速やかに報告することが義務付けられている場合があります。この義務的な開示は、費用がかかり、訴訟につながり、当社の評判を傷つけ、顧客の信頼を損ない、実際の、または認識されているセキュリティ違反に起因する問題を軽減するために多大なリソースを必要とする可能性があります。
さらに、セキュリティ侵害やその他のセキュリティインシデントが実際に発生した、または認識されていることを防ぐために設計された追加のツールやデバイスの調査、修復、排除、導入のための多額の財務上および運営上のコストや、セキュリティインシデントに起因する通知義務を遵守するための費用が発生する可能性があります。のいずれか
これらの否定的な結果は、当社のプラットフォームに対する市場の認識や、当社に対する顧客と投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームの欠陥、エラー、脆弱性、またはプラットフォームがマルウェアをブロックしたり、セキュリティ違反を防止できなかったり、プラットフォームの誤用、製造物責任請求のリスクが発生したりすると、当社の評判が損なわれ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
当社のプラットフォームと製品の機能は多面的であり、サードパーティのソフトウェアとインフラストラクチャに依存しているため、重大な欠陥、脆弱性、ソフトウェアの「バグ」、またはエラーがあっても、商用リリースしてお客様に展開するまで検出されない場合があります。時々、一部のお客様から、パフォーマンス、スケーラビリティ、互換性に関連するプラットフォームの不具合が報告されています。また、当社のプラットフォームと製品機能により、お客様は多数の設定をカスタマイズし、適切なコンピューティング環境でデバイスを管理することができます。お客様、パートナー、または社内サービスチームのメンバーが、当社のプラットフォームを誤って構成したり悪用したり、その他の方法で製品を最適な方法で構成できなかったりする可能性があります。このようなプラットフォームの欠陥や設定ミスにより、プラットフォームが最適ではない効率で動作したり、お客様のコンピューティング環境を保護したり、脅威を検出してブロックできなかったり、お客様のコンピューティング環境が一時的に中断されたりする可能性があります。また、プラットフォームを頻繁に更新していますが、失敗する可能性があります。その結果、一時的な脆弱性が生じ、重大な欠陥の可能性が高まります。
さらに、コンピューターハッカーがターゲットのコンピューティング環境にアクセスしたり妨害したりするために使用する手法は頻繁に変化し、通常はターゲットに対して開始されるまで認識されないため、プラットフォームでは検出または防止できない高度な攻撃が発生するリスクがあります。さらに、セキュリティソリューションを提供する有名なプロバイダーとして、当社のネットワーク、プラットフォーム、製品(クラウドベースのテクノロジーを含む)、および顧客は、当社の事業を混乱させたり、評判を傷つけたり、当社のテクノロジーを利用して不正アクセスを取得したりすることを目的とした攻撃の標的になる可能性があります。さらに、中東、ウクライナでの紛争、中国と台湾の緊張などの地域的な地政学的紛争により、お客様に対するサイバー攻撃が増加し、その結果、お客様のシステムのセキュリティ侵害のリスクが高まる可能性があります。さらに、当社のプラットフォームに欠陥やエラーがあると、お客様のクラウドベースの製品を効果的に更新できなくなる可能性があります。当社のデータセンターとネットワークでは、技術的な障害やダウンタイムが発生したり、適切なアップデートを配布できなかったり、増え続ける顧客ベースから高まる要件に対応できなかったりすることがあります。いずれにしても、お客様のコンピューティング環境が一時的または恒久的に危険にさらされ、コンピューティング環境がサイバー脅威から保護されないままになる可能性があります。これらの状況のいずれも、当社の評判を落とし、評判を傷つけ、費用や顧客関係の問題が増加し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
インターネットコミュニティで一般的に使用されているソフトウェアによるコンピューター機能の進歩、新しい弱点の発見、その他の開発により、セキュリティ侵害を受けるリスクが高まる可能性があります。さらに、当社のプラットフォームは、さまざまな理由で、マルウェア、ランサムウェア、ウイルス、ワーム、または同様の脅威を検出または防止できない場合があります。これには、業界の動向、新しいテクノロジーや新しいオペレーティング環境、クライアントの環境の複雑さ、マルウェア、ウイルス、その他の脅威の高度化を反映するようにプラットフォームを強化および拡張できないことが含まれます。私たちのプラットフォームは、いくつかの理由により、特定のテストで脅威の検出や防止に失敗することがあります。また、当社または当社のサービスプロバイダーは、従業員の過失、不正な従業員活動、悪意を持って行動する第三者による不正アクセス、または不注意によるミスやソーシャルエンジニアリングにより、セキュリティ違反や個人情報、金融口座情報、その他の機密情報への不正アクセスに見舞われる可能性があります。セキュリティ対策の違反や妨害行為を当社またはサービスプロバイダーが経験した場合、またはその他の方法で個人情報、金融口座情報、その他の機密情報の不正使用、開示、アクセスが発生した場合、これらの問題に対処するために多額の資本とリソースを費やす必要がある可能性があります。ハッカーや他の同様の行為者によって引き起こされた問題を、タイムリーに解決できないか、まったく解決できない場合があります。潜在的な顧客、業界アナリスト、またはテスト会社が、特定の脅威を検出または防止できないことが欠陥であると考える場合、または当社のプラットフォームが大きな価値をもたらさないと判断した場合、当社の評判とビジネスが損なわれる可能性があります。プラットフォームに実際に存在する、または認識されている欠陥、エラー、脆弱性、またはプラットフォームが高度な脅威を検出できないその他の障害は、次のような結果になる可能性があります。
•既存または潜在的な顧客の喪失。
•収益の遅延または損失、および当社の事業、業績、財務状況への悪影響
•市場での受け入れの遅れ、または達成の失敗
•エラーや欠陥の分析、修正、排除、回避、脆弱性への対処と排除のための多大な財源と研究開発費の支出
•顧客サービスとサポートに充てられるリソースの増加は、当社の売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります
•私たちの評判やブランドへの危害そして
•請求や訴訟、規制当局からの問い合わせ、調査、執行措置、その他の請求や責任。これらはすべて費用がかかり、負担が大きく、さらに当社の評判を傷つける可能性があります。
不正アクセスを取得したり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、通常は標的に対して開始されるまで認識されないため、当社および当社のサービスプロバイダーは、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。さらに、別のSaaSプロバイダーに関して注目を集めるサイバーセキュリティインシデントが発生した場合、顧客は一般的にSaaSビジネスモデルのセキュリティに対する信頼を失い、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けたりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。ここ数年、強力な情報セキュリティ対策にもかかわらず、いくつかの著名な企業に損害を与えた高度なサイバーセキュリティインシデントが相次いでいます。サイバーセキュリティインシデントに関連するリスクと、そのような攻撃を防ぐためのコストは、今後も増加し続けると予想しています。
さらに、顧客契約、第三者のベンダーやサービスプロバイダーとの契約、またはその他の契約にある責任制限条項が、強制力があるか適切であるか、セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連事項に関連する特定の請求に関する責任や損害から、あるいは連邦、州、地方の法律や条例、または米国における不利な司法上の決定による責任や損害から当社を保護することを保証することはできません。他の国。私たちは、プラットフォームの使用に関連する特定の請求から保護するために保険をかけていますが、保険の補償範囲では、当社に対して申し立てられた請求を十分にカバーできない場合があります。さらに、最終的にクレームが失敗したとしても、訴訟に資金が費やされ、経営陣の時間やその他のリソースが流用され、当社の評判が損なわれる可能性があります。また、私たちの保険の補償範囲が実際に被ったデータ処理やデータセキュリティ責任に対して十分であるかどうか、保険が経済的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、あるいはまったく保証できません。また、将来の請求が除外されたり、保険会社が補償を拒否したりしないことも確信できません。利用可能な保険の適用範囲を超える多額の請求が当社に対して1回以上成功したり、保険料の引き上げや多額の控除や共同保険の要件の課金など、保険契約の変更が発生したりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存および将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は、特定して統合するのが難しく、主要な管理職の注意をそらし、当社の事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業戦略の一環として、私たちはこれまで、補完的な企業、サービス、製品、技術、または人材への投資や買収を行ってきましたが、今後も継続する予定です。たとえば、2021年2月にデータ分析会社のScalyrを買収し、2022年5月にIDセキュリティとラテラルムーブメント保護の大手企業であるAttivoを買収し、2023年11月に戦略的諮問グループであるKSGを買収し、2024年2月にクラウドセキュリティプラットフォームであるPingSafeとセキュリティ自動化企業であるStrideの両方を買収しました。また、S Venturesファンドを通じて特定の非公開企業に投資しましたが、これらの投資から利益を得られない場合があります。私たちのすべてのベンチャー投資は、投資資本の一部または全部が失われるリスクにさらされています。他の企業、サービス、テクノロジーをうまく買収して統合する組織としての私たちの能力は保証されません。
将来的には、適切な買収候補を見つけることができなくなり、たとえあったとしても、そのような買収を有利な条件で完了できなくなる可能性があります。当社のデューデリジェンスの取り組みでは、買収に伴う課題、問題、負債、その他の欠点をすべて特定できない場合があります。買収を完了しても、最終的に競争力や事業目標を達成する能力が強化されない可能性があります。また、当社が発表または完了した買収は、顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。
さらに、既存および将来の買収、またはそのような買収に関連する技術と人員を当社に統合することに失敗した場合、合併後の会社の収益と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。どの統合プロセスにもかなりの時間とリソースが必要で、プロセスをうまく管理できない場合があります。買収した技術や人員をうまく評価または活用できなかったり、買収取引の財務的影響を正確に予測できなかったりして、予期しない償却や会計費用が発生する可能性があります。さらに、統合には予想以上に時間がかかる可能性があります。また、買収、戦略的投資、パートナーシップ、またはその他の提携を統合しようとして動きが早すぎると、期待する効率性を達成できない可能性があります。
私たちは、そのような買収の代金を支払うために、現金を支払ったり、負債を負ったり、株式を発行したりしています。これらはそれぞれ、当社の財政状態とクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような買収の資金を調達するために株式を売却したり、負債を発行したりすると、株主の希薄化につながる可能性があり、買収の規模によってはそれが大きくなる可能性があります。債務が発生すると、固定債務が増加し、業務を管理する能力を妨げる契約やその他の制限が含まれることもあります。
買収に関連して直面する可能性のあるその他のリスクには次のものがあります。
•経営陣の時間と集中力を事業の運営から買収統合の課題への取り組みに転用する。
•研究開発と販売およびマーケティング機能を調整できない。
•製品とサービスの提供を統合できない。
•買収した会社の主要従業員の定着率。
•戦略的パートナーとの関係の変化、または製品の買収または買収による戦略的ポジショニングの結果としての主要な顧客やパートナーの喪失。
•買収した会社の従業員を私たちの組織に統合することに関連する文化的課題。
•買収した会社の会計、顧客関係管理、経営情報、人事、その他の管理システムの統合。
•買収前に十分に効果的な統制、手順、およびポリシーが欠けていた企業における統制、手順、およびポリシーを実装または改善する必要性。
•買収した企業のセキュリティ体制を改善するための予期しないセキュリティリスクまたは予想を上回るコスト。
•買収した企業のITインフラストラクチャを当社の基準に引き上げるために予想よりも高いコストが発生した。
•追加の法律、規制、またはコンプライアンス要件。
•買収した会社の財務報告、収益認識、またはその他の財務上または統制上の欠陥により、当社が適切に対処できず、報告された結果が不正確になる。
•知的財産権の侵害請求、法律違反、商事紛争、納税義務、その他の既知および未知の負債を含む、買収前の買収企業の活動に対する責任
•買収または投資によって期待される利益を達成できない。そして
•買収した会社に関連する訴訟またはその他の請求(解雇された従業員、顧客、現在および以前の株主、またはその他の第三者からの、またはそれらに対する請求を含む)。
買収や投資に関連して発生するこれらのリスクやその他の問題に対処しないと、これらの買収や投資から予想される利益を実現できず、予期しない負債を負い、事業全体に損害を与える可能性があります。
顧客を維持し、顧客との関係を更新および拡大し、新しい顧客を追加できなければ、収益の伸びを維持できず、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
これまで、私たちはプラットフォームの採用、顧客基盤、収益が急速に増加してきました。ただし、以前の成長率に戻らないか、将来同じ速度で成長しない可能性があります。私たちが将来経験するかもしれない成功は、主に私たちの能力にかかっています。とりわけ、
•既存の顧客基盤を維持、更新、拡大します。
•新しい顧客を引き付け続けてください。
•最初に採用されたプラットフォームモジュールの展開を組織やインフラストラクチャ全体に拡大し、当社のプラットフォームとサービスの追加モジュールを採用するようお客様に誘導します。
•研究開発を通じてプラットフォームの機能を向上させます。
•国内外で事業を成功裏に拡大し続けてください。そして
•エンドポイントセキュリティ業界の他の企業との競争に成功しています。
当社の顧客は、契約上のサブスクリプション期間(通常は1〜3年)の満了後に当社のプラットフォームのサブスクリプションを更新する義務はありません。通常の業務では、一部の顧客は更新しないことを選択しています。さらに、お客様は、契約期間を短縮して契約を更新したり、特定の機能の使用をやめたりすることができます。当社の顧客維持と拡大は、当社のサービスに対するお客様の満足度、価格設定、お客様のセキュリティとネットワークの問題と要件、お客様の支出水準、チャネルパートナーの戦略と価格設定、お客様が当社のソリューションを導入するエンドポイントの数の減少、お客様が関与する合併と買収、業界の発展、競争、一般的な経済状況、サイバー攻撃の発生率の低下など、さまざまな要因によって低下または変動する可能性があります。。既存の顧客との関係を維持および拡大するための取り組みが成功しなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態は重大な打撃を受けることになります。
当社のプラットフォームがお客様のITインフラストラクチャ内で効果的に相互運用されていない場合、導入が遅れたりキャンセルされたりする可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームは、仕様が異なることが多く、複数のプロトコル標準を利用し、複数のベンダーの製品とサービスを展開し、時間の経過とともに追加されてきた複数の世代の製品とサービスを含む、お客様の既存のITインフラストラクチャと効果的に相互運用する必要があります。その結果、私たちのソリューションでは、導入時や時間の経過とともに、相互運用性の問題が発生することがあります。その場合、追加のサポートや顧客との問題解決が必要になり、場合によっては多額の費用がかかることがあります。当社のプラットフォームがお客様のインフラストラクチャと相互運用できるように、ソフトウェアを変更したり、新しい機能を導入したりすることがあります。これらの問題により、当社のプラットフォームの展開と統合に時間がかかり、顧客離れにつながり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、政府やその他の顧客は、当社のプラットフォームに特定のセキュリティやその他の認証や基準への準拠を要求する場合があります。これらの認証や基準への準拠を達成できない、または達成が遅れると、そのような顧客にプラットフォームを販売する資格が失われたり、競争上の不利益を被ったりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
プラットフォームの可用性に影響する中断やその他の事業中断は、顧客関係やビジネス全体に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームは、AWSを含むサードパーティのクラウドホスティングプロバイダーによってホストされています。当社のソフトウェアとシステムは、そのようなクラウドホスティングプロバイダーが提供するコンピューティング、ストレージ機能、帯域幅、およびその他のサービスを使用するように設計されており、現在、当社のクラウドサービスインフラストラクチャは主にAWSで稼働しています。私たちは、さまざまな要因によるサービスの提供の中断、遅延、または停止を経験しており、将来も時々経験することがあると予想しています。容量の制約は、技術的な障害、自然災害、詐欺、セキュリティ攻撃など、さまざまな原因から発生する可能性があります。クラウドホスティングプロバイダーが提供するサービスのレベル、またはそのサービスの定期的または長期にわたる中断も、当社のプラットフォームの使用や顧客満足度に影響を与え、当社のビジネスと評判を損なう可能性があります。さらに、顧客基盤が拡大するにつれてホスティングコストが増加すると予想され、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、AWSは、契約の更新を含め、利用規約や当社に関するその他のポリシーを変更および解釈する裁量権を持っており、それらの措置は当社の事業運営に不利な場合があります。AWSやその他のクラウドホスティングプロバイダーも、1つ以上のサービスへのアクセスの中止または制限、価格条件の引き上げ、当社との競合、契約関係の終了または終了の申し込み、または当社にとって不利または費用のかかる方法でシステム上のデータを処理する方法の変更など、当社の事業に深刻な損害を与える可能性のある当社の制御が及ばない行動をとることがあります。私たちは他のクラウドホスティングプロバイダーからサービスを受けていますが、現在のAWSとの契約が終了した場合、プラットフォームやコンテンツをお客様に提供する能力が中断したり、代替のクラウドホスティングやインフラストラクチャサービスへの拡張や移行の手配が遅れたり、追加費用が発生したりする可能性があります。このような移行には、当初 AWS で実行するように設計されたクラウドサービスインフラストラクチャを含むがこれらに限定されない、プラットフォームへのさらなる技術的変更が必要になる可能性があります。このような変更を行うと、時間と財源の面でコストがかかる可能性があります。
これらの要因のいずれかが当社の収益を減少させ、当社が責任を負い、お客様がサブスクリプションの更新を拒否する原因となり、いずれの場合も当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様のパフォーマンスやその他の要件を満たすために、既存のテクノロジーをタイムリーかつ費用対効果の高い方法でスケーリングし、適応させることができない場合があります。
私たちの将来の成長は、新規顧客のニーズと、当社のソリューションの使用が増えるにつれて拡大する既存の顧客のニーズに引き続き応えられるかどうかにかかっています。お客様が当社のプラットフォームでの経験を積むにつれて、エンドポイントとイベントの数、当社が転送、処理、保存するデータの量、および当社のプラットフォームにアクセスする場所の数は、過去および将来的に急速に拡大する可能性があります。お客様のパフォーマンスやその他の要件を満たすために、容量を増やし、サービスとクラウドインフラストラクチャの運用における新しいテクノロジーを開発および実装するために、引き続き多額の投資を行うつもりです。データベース、アプリケーション、サーバーの最適化、ネットワークとホスティングの戦略、自動化を含むこれらのテクノロジーは、多くの場合、高度で、複雑で、新しく、テストされていません。これらの技術の開発や実装に成功しない可能性があります。さらに、当社の技術とインフラストラクチャの改善を計画、開発、テストするにはかなりの時間がかかり、需要を正確に予測したり、そのような改善から実現する結果を予測したりできない場合があります。状況によっては、内部開発ではなく、補完的な事業やテクノロジーを買収してテクノロジーを拡大することを決定する場合もあります。これにより、経営陣の時間とリソースが流用される可能性があります。拡大する顧客ベースのニーズを満たし、お客様が当社のソリューションの使用を拡大するにつれてパフォーマンスを維持するために事業を効果的に拡大できなければ、予想ほど速く成長できず、お客様が当社のソリューションの使用を減らしたりキャンセルしたりする可能性があり、効果的に競争できなくなり、ビジネスと経営成績に悪影響を及ぼします。
お客様の技術、事業計画、またはセキュリティニーズの変化を正確に予測して迅速に対応しなければ、当社の競争力と見通しに悪影響を及ぼします。
サイバーセキュリティ市場は急速に成長し、今後も急速に進化し続けると予想されます。さらに、当社のお客様の多くは、テクノロジーや事業計画が急速に変化する市場で事業を行っているため、ネットワークに接続された多数のエンドポイントを追加し、ますます複雑になるIT環境に適応する必要があります。
さまざまなハードウェア、ソフトウェアアプリケーション、オペレーティングシステム、ネットワークプロトコルを組み込んでいます。彼らの技術や事業計画がより複雑になるにつれて、これらの顧客はますます巧妙化する新しい攻撃方法に直面すると予想されます。私たちは、進化するAI環境の結果も含めて、これらの高度で進化する攻撃をプラットフォームが効果的に識別して対応できるようにする上で、重大な課題に直面しています。スマートフォン、タブレット、その他のデバイスの急成長、個人用デバイスを仕事に使用する企業の従業員、急速に進化するIoT(モノのインターネット)やAIなど、テクノロジー業界における継続的な急速なイノベーションの結果、お客様のネットワークは今後も急速に変化し、より複雑になると予想されます。お客様の変化するニーズに適切に対応するプラットフォームの拡張機能をタイムリーに開発し、マーケティングを成功させるという保証はありません。さらに、私たちのプラットフォームを強化すると、予想よりも複雑で、費用がかかり、時間がかかる研究開発プロセスが含まれる可能性があります。プラットフォームの拡張機能の提供に予期せぬ遅れが生じたり、利用可能になる時期に関してお客様の期待に応えられない場合があります。高度化する脅威やお客様の進化するニーズに適切に対応できるプラットフォームのアップデートをタイムリーに開発してリリースすることで、お客様の急速に変化する厳しいニーズに迅速に対応しなければ、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼすことになります。
ブランドと評判を維持および向上させることができなければ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、既存の顧客、チャネルパートナー、アライアンスパートナーとの関係と、新しい顧客やパートナーを引き付ける能力にとって、エンドポイントとプラットフォームセキュリティソリューションの大手プロバイダーとしての当社のブランドと評判を維持および向上させることが重要であると考えています。私たちのブランドプロモーションが成功するかどうかは、プラットフォームの追加機能を継続的に開発する能力、競合するクラウドベースまたはレガシーセキュリティソリューションからプラットフォームをうまく差別化する能力、マーケティング活動、そして最終的には侵害を検出して阻止する能力など、多くの要因に左右されます。これは私たちの成長にとって重要だと考えていますが、ブランドプロモーション活動が成功しなかったり、収益が増加したりする可能性があります。
特定の状況下では、当社の従業員はお客様のプラットフォームにアクセスできることがあります。従業員はそのようなアクセスを利用して悪意のある活動を行う可能性があります。当社のプラットフォームをこのように悪用すると、マスコミに否定的な報道を受け、当社の評判に悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、評判、経営成績に損害を与える可能性があります。
さらに、独立系業界や調査会社が、当社のソリューションを評価し、当社のプラットフォームや競合他社の製品についてのレビューを提供することが多く、市場における当社のプラットフォームに対する認識は、これらのレビューによって大きく影響を受ける可能性があります。これらのレビューが否定的であったり、競合他社の製品と比較してそれほど肯定的でなかったりすると、当社のブランドに悪影響が及ぶ可能性があります。当社のソリューションは、実際の環境でのソリューションの有効性に関係するかもしれないし、関係ないかもしれないさまざまな理由で、特定のテストで脅威を検出または防止できない場合があります。潜在的な顧客、業界アナリスト、または調査会社が、特定の脅威の検出または防止に失敗したことが欠陥である、または当社のソリューションやサービスに大きな価値をもたらさないと考えている限り、顧客を失い、評判、財政状態、および事業に損害を与える可能性があります。
さらに、チャネルパートナーやアライアンスパートナーのパフォーマンスは、顧客がこれらのパートナーと良い経験をしていない場合、当社のブランドや評判に影響を与える可能性があります。さらに、私たちはこれまでも、知名度の高い顧客と協力し、注目を集めるサイバー攻撃の分析と修復を支援してきました。そのようなお客様との仕事により、私たちは宣伝やメディア報道を受ける機会を得ました。当社の経営、プラットフォームの有効性と信頼性、製品、専門サービス、提携している顧客など、当社に関する否定的な宣伝は、たとえ不正確であっても、当社の評判とブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。
チャネルパートナーやアライアンスパートナーとの良好な関係を維持できない場合、またはチャネルパートナーやアライアンスパートナーが業績を上げられない場合、プラットフォームのマーケティング、販売、配布の能力が制限され、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
当社の販売のほぼすべては、再販業者、販売業者、MSP、MSSP、MDR、OEM、IR企業などのチャネルパートナーを通じて行われており、当面の間、収益のかなりの部分をチャネルパートナーから生み出し続けると予想しています。チャネルパートナーとの契約は無効です
独占的で、決まった条件では続かず、いつでもどちらかの当事者によって解約される可能性があります。さらに、チャネルパートナーは発注書に基づいて当社の販売を行い、最低購入要件や関連条件を販売に課しません。さらに、私たちは将来の成長計画をサポートするために、第三者と提携パートナーシップを締結しており、今後も締結する予定です。多数のチャネルパートナーまたはアライアンスパートナーを失ったり、追加のパートナーを採用できなかったりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
パートナーがプラットフォームの販売に失敗した場合、またはプラットフォームを販売または販売する予定の各地域で十分な数の質の高いパートナーと契約を結んで維持できない場合、プラットフォームを販売する意欲を維持できない場合、またはパートナーが他のベンダーや競合他社に焦点を移した場合、プラットフォームの販売能力と経営成績が損なわれます。重要なパートナーとの関係が終了すると、当社の売上と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が将来的に収益成長を達成できるかどうかは、チャネルパートナーとの良好な関係を維持する能力と、チャネルパートナーが当社のプラットフォームを独自に販売および展開できるようにトレーニングする能力に一部依存します。
また、私たちは信用リスクや流動性リスクにさらされており、パートナーが当社にまったくまたは適時に支払いができなくなったり、支払いたがらなくなったり、当社との関係を終了したり、廃業したりすると、経営成績が損なわれます。このようなリスクを監視し軽減するためのプログラムを実施していますが、これらのプログラムがリスクの軽減に効果的であることを保証することはできません。これらのリスクを適切に管理できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態は損なわれます。パートナーが契約条件に基づいて当社に支払いをしなかった場合、または当社がこれらのパートナーから売掛金を回収できない場合、未払い額を回収できないことと、訴訟を含む契約条件の執行にかかる費用の両方から悪影響を受ける可能性があります。当社のパートナーは、破産保護またはその他の同様の救済を求めて、当社に支払うべき金額を支払わなかったり、その金額の支払いが遅かったりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。既存のチャネルパートナーの統合により、さらに影響を受ける可能性があります。このような場合、合併後のより大きな企業との取引により、事業上および運営上の関係全体に変化が生じ、有利な契約条件でそのような関係を維持する能力がより制限される可能性があります。また、統合によって各チャネルパートナーが責任を負う当社の事業の相対的な割合が増加し、前の段落で説明したリスクが拡大する可能性があるため、より限られた数のチャネルパートナーへの依存度が高まる可能性があります。
私たちの事業は、政府機関への販売に一部依存しており、そのような政府機関の契約や財政方針の大幅な変更は、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成長は、政府機関への売上の増加に一部依存します。政府機関からの需要はしばしば予測不可能で、予算の不確実性にも左右されます。私たちは政府部門向けに多額の投資を行ってきましたが、これらの投資が成功するかどうか、または政府部門からの収益を維持または拡大できるかどうかは保証できません。将来的には増加すると予想していますが、政府機関への売上は、私たちの収益のかなりの部分を占めていないし、決して占めないかもしれません。政府機関への販売は、以下のリスクを含め、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある多くの課題やリスクにさらされています。
•政府機関への販売は、競争が激しく、費用と時間がかかる可能性があり、多くの場合、そのような努力が販売につながるという保証なしに、多額の初期費用と費用がかかります。
•当社または当社のプラットフォームに適用される政府認証、ソフトウェアサプライチェーン、またはソースコードの透明性要件は変更される可能性があり、その際、改訂された認証を取得するか、その他の新しい要件を満たすまで、政府部門への販売が制限されます。たとえば、私たちは現在FedRAMPの認可を受けていますが、そのような承認を維持するには費用がかかり、厳格なコンプライアンスの対象となります。また、承認を失うと、政府の顧客への販売が制限されます。
•私たちのプラットフォームに対する政府の需要と支払いは、公共部門の予算サイクルと資金調達承認の影響を受ける可能性があり、資金の削減や遅延は、政府の閉鎖、政府の債務不履行、戦争、世界中の地域の地政学的紛争、テロ事件、自然災害など、突然の予期せぬ破壊的な出来事の結果を含め、プラットフォームに対する公共部門の需要に悪影響を及ぼす可能性があります公衆衛生上の懸念や伝染病。
•政府は政府請負業者の管理プロセスを日常的に調査および監査しています。不利な監査が行われると、政府が当社のプラットフォームを引き続き購入することを拒否し、当社の収益や経営成績に悪影響を及ぼしたり、調査、監査、その他の審査の結果、不適切または違法な活動が明らかになった場合、罰金や民事・刑事責任を負わせたりする可能性があります。
•政府は、特定の製品を、自国またはその他の比較的費用のかかる場所でのみ製造、生産、ホスト、またはアクセスすることを要求する場合があります。また、これらの要件を満たす場所ですべての製品を生産またはホストすることはできず、これらの製品を政府機関に販売する能力に影響します。そして
•ある政府機関による特定の認証や許可の付与を拒否したり、ある政府機関が当社の製品が一定の基準を満たしていないと判断したりすると、評判が損なわれ、他の政府機関に懸念が生じる可能性があります。
上記のいずれかが発生すると、政府機関が将来当社のソリューションの購入を延期または控えたり、その他の方法で当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの長期的な成功は、米国外の顧客にプラットフォームの販売を拡大できるかどうかに一部かかっています。また、現在の、そして今後海外事業の拡大は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにさらされます。
私たちは収益の大部分を米国以外で生み出しており、経験が限られている新興市場を含むさまざまな海外で事業活動を行っています。これらの国では、事業遂行上の課題が、より発展した市場で直面している課題とは大きく異なる可能性があり、事業慣行が次のような内部統制リスクを引き起こす可能性があります。
•外貨為替レートの変動。これにより、当社の業績に変動が生じる可能性があります。
•規制要件の新規または変更。
•関税、輸出入制限、外国投資の制限、制裁、その他の貿易障壁または保護措置。
•プライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する、ますます厳しくなり(特にEU)、一貫性のない可能性のある多数の法律や規制にさらされています。
•製品とサービスのローカリゼーション費用(データローカリゼーションの要件を含むがこれに限定されない)。
•ローカライズされた製品やサービスの受け入れの欠如。
•通常、収益創出のかなり前に、人、ソリューション、インフラに多額の投資を行う必要があります。
•適切な制度、ポリシー、福利厚生、コンプライアンスプログラムを実施する必要性など、地理的に離れた場所にいる増加する従業員を効率的に管理する上で内在する課題。
•従業員が分散して離れているため、企業文化を維持するのが難しい。
•国際的な収入源からの収入、進化する国内外の税務環境、その他の潜在的な税務問題の取り扱い(当社の事業構造や会社間の取り決めに関するものを含む)。
•独自の技術やその他の知的財産が盗まれるリスクの増大を含む、当社の知的財産に対する保護が異なる、または弱い。
•経済の弱さまたは通貨関連の危機。
•雇用、税金、データプライバシー、腐敗防止、輸入/輸出、独占禁止、データ移転、保管と保護を含む、複数の、相反する、曖昧な、または進化する政府法規の遵守、および業界固有の法律および規制(第三者再販業者によるコンプライアンスに関する規則、コンプライアンス問題が発生した場合のコンプライアンスに関する規則を含む)、および当社および当社が購入する第三者のデータプロバイダーに適用される規制を含みますそしてシンジケートデータを再販します。
•新しく発展しつつある市場において、サードパーティのチャネルパートナーが当社のブランドや評判と一致する基準を維持していることを確認するために、第三者チャネルパートナーを精査および監視します。
•一般的に支払いサイクルが長く、売掛金の回収が難しい。
•異なる文化における販売慣行や顧客の要求に適応する当社の能力。
•新規または発展途上の地域市場における参考顧客やその他のマーケティング資産の不足、および市場創出の取り組みにおけるその他の適応策のうち、特定と実施が遅れる可能性がある。
•特定の第三者への依存。これには、当社が豊富な経験を持たないチャネルパートナーも含まれます。
•中東、ウクライナでの武力紛争、中国と台湾の間の緊張を含む、自然災害、戦争行為、テロ、またはパンデミック。
•世界の銀行システムにおける実際の、または予想される不安定性。
•サイバーセキュリティインシデント;
•企業スパイ。そして
•私たちが事業を行っている国の政情不安と安全保障上のリスク、および事業を展開している、または事業を展開する予定の国の政府に対する国民の認識の変化。
私たちは、海外で事業を行う外国子会社のグループを巻き込んだ追加の企業運営再編を随時実施しており、今後も実施していきます。これらの再編を評価する際には、企業法人構造と組織構造とその目的との整合性、グループ構造の運営上および税務上の効率、事業における長期的なキャッシュフローと現金ニーズなど、さまざまな要素を考慮します。このようなリストラは、当社の運営コストを増加させ、効果がなければ、当社の所得税負債と世界の実効税率を引き上げる可能性があります。
私たちは急成長を遂げてきました。将来の成長を効果的に管理しなければ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは最近急速な成長を遂げてきました。私たちの成長を支えるために、引き続き組織全体に幅広い投資を行うことを期待しています。たとえば、当社の従業員数は、2023年4月30日現在の2,200人以上の従業員から、2024年4月30日の時点で2,400人以上に増加しました。私たちは歴史的に急速な成長を遂げてきましたが、成長率を維持できないかもしれませんし、私たちの成長を支えるための投資が成功することを保証することもできません。私たちのビジネスの成長と拡大には、多額の財務的および運営的資源を投入し、経営陣の継続的な献身が必要です。
さらに、私たちが成長するにつれて、お客様の数も大幅に増加し、より複雑なコンピューティング環境におけるより複雑なプラットフォームの導入を管理するようになりました。私たちのビジネスの急速な成長と拡大は、私たちの経営、運営、および財務上のリソースに大きな負担をかけています。将来の成長を効果的に管理するには、情報技術と金融インフラ、運営および管理システムと統制、人員、資本、プロセスを効率的に管理する能力を引き続き改善および拡大する必要があります。最近のマクロ経済状況を受けて、2023年6月に、業務効率と運用コストを改善し、現在のビジネスニーズ、優先事項、および短期的な成長期待に合わせて従業員と業務をより適切に調整するためのリストラ計画を承認しました。
急速な成長が続くと、システム、プロセス、統制の改善を効率的またはタイムリーに成功裏に実施または拡大することができなくなる可能性があります。たとえば、私たちが成長するにつれて、システム、プロセス、統制の改善を管理したり、そのような改善を支援するためにライセンスされたサードパーティのソフトウェアに関連したりすることが困難になる可能性があります。私たちが成長するにつれて、既存のシステム、プロセス、統制では、すべてのエラー、省略、または詐欺を防止または検出できなくなる可能性があります。将来の成長により、私たちの組織は引き続き複雑になり、組織全体の効果的な調整が必要になります。将来の成長を効果的に管理できなければ、コスト増加、新規顧客の開拓が困難または遅延し、プラットフォームの需要が減少し、新機能の導入が困難になったり、その他の運用上の困難が発生したり、これらの困難のいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの販売サイクルは長く、予測がつかない場合があり、販売活動にはかなりの時間と費用が必要です。
特に大規模な組織や政府機関では、プラットフォームの販売サイクルが長く、予測が難しいため、収益の認識を予測することは困難です。たとえば、現在のマクロ経済状況に照らして、一部の見込み客の販売サイクルが長くなっていることがわかりました。これは、IT予算に関するコスト意識の高まりに起因すると考えていますが、これは最近顕著になっています。お客様は、当社のプラットフォームへのサブスクリプションを重要な戦略的決定と見なすことが多く、その結果、当社との関係を締結したり拡大したりする前に、プラットフォームの評価、テスト、認定にかなりの時間を要することがよくあります。特に大企業や政府機関は、販売サイクルをさらに長引かせるような重要な評価プロセスを実施することがよくあります。
私たちの直販チームは、お客様との関係を発展させ、チャネルパートナーと協力して、アカウント開拓、アカウント調整、販売、全体的な市場開拓に取り組んでいます。私たちは、自分たちの努力が売り上げにつながるという保証もなく、営業活動にかなりの時間とリソースを費やしています。セキュリティソリューションの購入は、予算の制約、複数の承認、予期しない管理、処理、その他の遅延の影響を受けることがよくあります。そのため、売却が完了するかどうか、いつ完了するかを予測することは困難です。長期にわたる販売プロセスにリソースを投資した後に販売を確保する努力が失敗した場合、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームの販売価格が下がったり、販売構成が変わったりして、粗利益が減少し、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームに最適な価格を決定することに関しては、私たちの経験は限られています。エンドポイントセキュリティの市場が成熟したり、新しい競合他社が当社と類似または競合する新しい製品やサービスを導入したりすると、価格を上げたり下げたりして効果的に価格を最適化したり、提示価格で、またはこれまで使用してきたのと同じ価格モデルに基づいて新しい顧客を引き付けたりすることができなくなる可能性があります。さらに、私たちが参加する市場セグメントでは競争が激化し続けており、将来さらに競争が激化し、価格圧力が高まると予想しています。より多様な製品やサービスを提供している大規模な競合他社は、当社と競合する製品やサービスの価格を下げたり、他の製品やサービスとバンドルしたりする可能性があります。これにより、顧客はより大きな値下げや同じ価格帯の追加機能を求めるようになります。その結果、将来、それに応じて価格を上げることなく、価格を引き下げたり、より多くの機能を提供したりする必要が生じる可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、サブスクリプション期間中のプラットフォームへのサブスクリプションによる収益を計上しているため、新規事業の低迷や好転が直ちに業績に反映されるわけではありません。
通常、顧客からの収益は、サブスクリプション期間(通常は1〜3年)にわたって計上されます。その結果、各期間に報告する収益のかなりの部分は、前期に締結した契約に関連する繰延収益の計上によるものです。したがって、ある期間の新規販売または更新の増減は、その期間の収益にすぐには反映されません。ただし、このような変更は、将来の収益に影響します。したがって、新規売上高の低迷または増加、および更新率の潜在的な変化の影響は、将来の期間まで当社の業績に完全には反映されません。また、次のようなコスト構造をタイムリーに削減できない場合もあります
売上の著しい悪化または更新が、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
一部の顧客契約では、サービスレベルのコミットメントを提供しています。これらの契約上の約束を果たさない場合、一部返金を義務付けられたり、お客様が契約を解除したりして、当社の事業が損なわれる可能性があります。
一部の顧客契約には、当社のプラットフォームとサポートサービスの可用性に関する仕様を含むサービスレベルのコミットメントが含まれています。当社のインフラストラクチャまたは第三者のホスティングサービスプロバイダーの障害または中断は、当社のプラットフォームのパフォーマンスと顧客へのサービスの可用性に影響を与える可能性があります。定められたサービスレベルの約束を果たせない場合や、長期間にわたってパフォーマンスが低下したり、プラットフォームが利用できなくなったりした場合、影響を受けるお客様にクレジット、一部返金、または解約権を提供する契約上の義務を負うことがあります。現在まで、当社のサービスレベルコミットメントに対する重大な不履行は発生しておらず、現在、そのようなコミットメントに対する連結貸借対照表に重大な負債は発生していません。お客様との契約に基づくサービスレベルの約束を超える業績上の問題やダウンタイムが発生した場合、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業は、当社のソリューションの実際または認識される欠陥、またはお客様や第三者によるそれらの誤用による保証請求、製品の返品、製品の欠陥のリスクにさらされています。また、さまざまな契約の補償条項により、知的財産権の侵害やその他の損失に対して当社が実質的な責任を負う可能性があります。
当社のソリューションのエラーや欠陥に関連する損害について、賠償請求の対象となる場合があります。当社の評判を傷つけたり、プラットフォームに対する市場での受け入れを低下させたりする重大な責任請求やその他の出来事は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。通常、当社の販売条件には責任制限の規定がありますが、連邦、州、地方の法律や条例、または米国やその他の国での不利な司法決定による請求から当社を完全または効果的に保護できない場合があります。私たちのプラットフォームの販売とサポートには、製造物責任請求のリスクも伴います。私たちは、従業員、顧客、第三者によるプラットフォームへの不正アクセスを制限するために、ポリシーや技術統制という形で対策を講じていますが、これらの措置では当社のプラットフォームを不正アクセスから完全または効果的に保護できない場合があります。
さらに、私たちは通常、第三者の知的財産の侵害から生じた第三者からの請求の結果として被った特定の損失または費用について、取引のある顧客、パートナー、またはその他の第三者に対して補償を提供します。また、マスターサブスクリプション契約で定義されているように、特定の機密保持違反に対しては無制限の責任を負います。また、マスターサブスクリプション契約に何らかの違反があった場合の限定的責任も負います。これらの契約条項の一部は、該当する契約の終了または満了後も存続します。しかし、私たちが成長し続けるにつれて、記載されている義務に対する当社に対する補償請求が増える可能性があります。
当社の顧客または当社が取引を行う他の第三者が当社に対して知的財産権またはその他の補償請求を行う場合、当社は多額の法的費用を負担し、損害賠償やライセンス料を支払わなければならない場合や、第三者の権利を侵害していることが判明した技術の使用を中止しなければならない場合があります。また、テクノロジーのライセンスを取得する必要があるかもしれません。このようなライセンスは、たとえあったとしても合理的な条件で利用できない場合があり、運営費が大幅に増加したり、事業活動を制限したり、特定のソリューションや機能を提供する能力を制限したりする可能性があります。また、権利を侵害しない代替技術の開発を求められる場合もあります。多大な労力と費用が必要になったり、プラットフォームを変更したりして、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。知的財産のためであれ、特定の限られた状況であれ、その他の請求であれ、多額の補償義務は、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。
さらに、当社のプラットフォームは、当社のソリューションへのアクセスを得たお客様やその他の第三者が、当社のプラットフォームが本来意図していた以外の目的で使用することがあります。
私たちは、プラットフォームの使用に関連する特定の請求から保護するために保険をかけていますが、保険の補償範囲では、当社に対して申し立てられた請求を十分にカバーできない場合があります。さらに、最終的にクレームが失敗したとしても、訴訟に資金が費やされ、経営陣の時間やその他のリソースが流用され、当社のビジネスと評判が損なわれる可能性があります。一部のお客様には、特定の条件で限定保証を提供しています
条件。保証請求を是正した後に、保険会社が期待される保険給付を当社に提供しなかったり、拒否したりすると、多額の費用が発生したり、保証の提供を停止したりすることになります。これにより、当社の評判が損なわれ、顧客を失い、顧客からの賠償請求にさらされ、販売およびマーケティング活動に悪影響を及ぼし、事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保証の条件により、これらのお客様は、米国財務省の外国資産管理局(OFAC)、特別指定国民およびブロック対象者のリストに記載されている人、またはその他の方法で米国の制裁対象者への支払いの資金を保証請求の支払いに使用することはできませんが、すべてのお客様が当社の保証条件を遵守する、または当社の保証および適用法に違反して行動を起こさないことを保証することはできません。
主要なビジネス指標やその他の見積もりは、測定上固有の課題があり、当社の事業が発展するにつれて変化する可能性があります。また、これらの指標の実際の不正確さ、または当社が開示する指標の変更により、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長傾向を評価し、業績を測定し、戦略的意思決定を行うために、ARR、ARRが100,000ドルの顧客数、NRR、その他の指標を含む主要なビジネス指標を定期的に見直しています。これらの主要な指標は、社内のデータを使用して計算されており、独立した第三者によって検証されていません。これらの数値は、報告時点で該当する測定期間について妥当と思われる推定値に基づいていますが、そのような測定には固有の課題があります。効果的なプロセスとシステムを維持できなければ、主要な指標の計算が不正確になり、それらの不正確さを特定できない可能性があります。これらの指標の計算プロセスを定期的に見直し、精度を向上させるために時々調整を行っています。さらに、主要な指標の基礎となる定義や方法を定期的に変更することがあります。たとえば、2023年4月30日に終了した四半期に使用量と消費量が減少した結果、消費量および使用量ベースの契約のARRの計算方法を、消費と使用量に基づくものではなく、確約された契約額を反映するように変更することにしました。さらに、2023年4月30日に終了した四半期の要約連結財務諸表の作成に関連して、ARRの四半期レビューの一環として、特定の契約におけるARRに関連する過去の誤りがいくつか発見され、修正しました。その結果、総ARRの約 5% を1回だけ調整しました。これは、2023年4月30日現在の総ARRに反映されています。当社の主要指標が不正確だったり、投資家が当社の主要なビジネス指標やこれらの指標の計算方法の変更を否定的に認識した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの人々に関するリスク
私たちは経営陣やその他の主要な従業員に依存しているため、事業を成長させるためには追加の人員が必要になります。主要な従業員を1人以上失ったり、取締役会のメンバーを含む有能な人材を雇用、統合、訓練、管理、維持、動機づけができなかったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、経営陣のメンバーや組織全体の他の主要従業員を雇用、統合、訓練、管理、維持、やる気を起こさせる能力に一部依存しています。経営陣の主要メンバーや取締役会のメンバーを含む主要人材、および一部の主要なマーケティング、販売、財務、サポート、製品開発、人事チーム、または技術担当者を失うと、事業が混乱し、事業成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、当社のテクノロジー、プラットフォーム、将来のビジョン、戦略的方向性の開発に不可欠な、共同創設者、取締役会会長、社長、最高経営責任者であるTomer Weingartenのサービスに大きく依存しています。時々、私たちの経営陣は変わってきましたし、将来変わるかもしれません。私たちはこのような移行を注意深く管理するよう努めていますが、そのような変更により制度上の知識が失われ、事業に混乱が生じ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちはイスラエルのテルアビブにオフィスを構えており、2024年4月30日現在、従業員の約12%がイスラエルにいます。私たちは、2023年10月に始まったイスラエルで起こっている武力紛争の出来事を注意深く監視しています。この紛争はまだ続いていますが、これまでのところ、紛争は当社の従業員に悪影響を及ぼしていません。私たちは、従業員の安全を確保し、紛争地域で従業員の可用性が低下した場合でも事業を継続するための継続対策を実施しています。ただし、継続対策が失敗したり、紛争が悪化または激化し続ける場合、事業の中断や波及効果は、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
高度なスキルを持つ人材をめぐる競争は激しく、特にサンフランシスコのベイエリアでは非常に熟練した人材の存在感とニーズがあり、雇用や維持に成功しない可能性があります
現在または将来のニーズを満たす資格のある人材。より一般的には、テクノロジー業界、より具体的にはサイバーセキュリティ業界も、ソフトウェアおよび関連サービスの設計、開発、管理において高いレベルの経験を持つエンジニアをめぐって、継続的かつ激しい競争にさらされています。さらに、私たちが事業を展開している業界では、一般的に従業員の離職率が高くなっています。私たちは、適切な資格を持つ高度なスキルを持つ従業員の雇用と維持が困難であることを時折経験しており、今後も経験し続けると予想しています。たとえば、近年、グローバル企業や政府に対するサイバーセキュリティ攻撃の結果、サイバーセキュリティ専門家の需要が高まっているため、サイバーセキュリティ業界の専門知識を持つ従業員の採用、雇用、維持はますます困難になっています。現在予想しているよりも多くのトレーニングをスタッフに提供する必要があるかもしれません。さらに、労働力は、熟練労働者や指導者をめぐる競争の激しい業界の市場、コストインフレ、全体的なマクロ経済学、労働力参加率など、私たちの制御が及ばない外部要因の影響を受けます。競合他社が当社の従業員を採用した場合、当社の専門知識レベルと事業計画を実行する能力はマイナスの影響を受けます。
2023年6月、私たちはリストラ計画を承認しました。これは従業員の約5%に影響を及ぼしました。この削減は、将来の事業目標を達成する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、資格のある従業員を雇用できなくなり、雇用できる従業員をうまく訓練できなくなる可能性があります。その結果、従業員は私たちが予測したスケジュールで十分に生産的にならないか、まったく生産的にならない可能性があります。さらに、この削減は、予定されていた人員削減を超える人員削減など、当社の日常業務に予期せぬ結果や混乱をもたらす可能性があります。
さらに、制限的な移民政策や移民に関する法的または規制上の進展も、既存の人材を維持するだけでなく、新しい人材の誘致と雇用への取り組みにも悪影響を及ぼす可能性があります。米国の移民法や就労許可に関する法律や規制の変更は、政治的勢力や経済活動のレベルによって大きな影響を受ける可能性があります。移民法やビザに関する法律や規制の立法上または行政上の変更により採用プロセスが損なわれる場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。また、競合他社は、経営陣や営業チーム、その他の主要従業員の採用や雇用に成功している可能性があり、適切な後任をタイムリーに、競争力のある条件で、またはまったく見つけることが難しい場合があります。私たちは過去に、そして将来、雇用する従業員が不適切に勧誘された、専有情報やその他の機密情報を漏らした、以前の雇用主がそのような従業員の発明やその他の作業成果物を所有していた、または競業禁止条項や勧誘禁止条項に違反して雇用されたという申し立てを受けることがあります。
さらに、求職者や既存の従業員は、雇用に関連して受け取る株式報奨やその他の報酬の価値を検討することがよくあります。報酬パッケージの認識価値が下がると、スキルの高い従業員を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材を維持してやる気を起こさせたりできなければ、私たちのビジネスと将来の成長見通しは深刻な打撃を受けるでしょう。さらに、競合他社は、経営陣やその他の主要な従業員の採用と雇用に成功している可能性があり、適切な後任をタイムリーに、競争力のある条件で、またはまったく見つけることが難しい場合があります。近年、ハイブリッドワークやリモートワークの利用可能性が高まっているため、従業員や採用候補者をめぐって競争できる企業のプールが広がっています。私たちは主要な従業員と雇用契約を締結していますが、これらの契約は「随意」で成り立っています。つまり、従業員はいつでも当社での雇用を終了することができます。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材を維持してやる気を起こさせたりできなければ、私たちのビジネスと将来の成長見通しは深刻な打撃を受けるでしょう。
営業担当者を効果的に統合、訓練、管理、維持し、販売とマーケティングの能力を拡大しなければ、顧客基盤を増やしたり、既存の顧客への売り上げを伸ばしたりできない可能性があります。
顧客基盤を拡大し、当社のプラットフォームをより広く市場に採用できるかどうかは、販売およびマーケティング業務を拡大し続ける当社の能力に大きく依存します。私たちは、販売およびマーケティングプログラムに多大なリソースを費やし、より多くの潜在的な顧客をターゲットに販売およびマーケティング能力を拡大してきましたが、より多くの顧客を引き付けて維持することに成功する保証はありません。営業とマーケティングを効率的に展開する方法が見つからない場合は
投資、または当社の販売およびマーケティングプログラムが効果的でなければ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。
さらに、私たちは営業部隊を拡大し続ける予定であり、私たちが必要とするスキルと技術的知識を持つ営業担当者をめぐって激しい競争が繰り広げられています。収益成長を達成できるかどうかは、特に国際市場での成長を支えるのに十分な数の営業担当者の採用、統合、訓練、管理、維持が成功するかどうかに一部かかっています。新入社員は相当なトレーニングを必要とし、生産的になるまでに長い時間がかかる場合があります。最近採用された人や予定されている採用者は、期待したほど早く生産性が上がらないか、まったく生産性が上がらない可能性があります。また、私たちが事業を行っている、または事業を計画している市場で、十分な数の有能な人材を雇用または維持できない可能性があります。さらに、私たちがターゲットとする地理的市場で、国際的な経験、語学力、文化的能力を備えた有能な人材を確保できない場合、私たちの国際展開は遅くなるか、成功しない可能性があります。
十分な数の有能な営業担当者を雇用、統合、訓練、管理、維持できない場合、または採用する営業担当者が新規顧客の獲得や既存の顧客ベースへの売上の増加に失敗した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
質の高いカスタマーサポート組織を維持できなければ、顧客満足度が低下し、顧客との関係が損なわれ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームがお客様のコンピューティング環境に導入されると、お客様はサービスのカスタマイズと最適化を支援し、当社のプラットフォームと高度なサービスの実装と保守に関連する特定の問題を解決するために、当社のテクニカルサポートサービスを利用することになります。お客様のプラットフォーム導入を効果的に支援できなければ、お客様が技術的な問題を迅速に解決できるよう支援したり、効果的な継続的なサポートを提供できなければ、既存のお客様にプラットフォームの一部として追加の製品やサービスを販売する能力に悪影響を及ぼし、潜在的な顧客に対する評判が損なわれる可能性があります。
さらに、私たちの販売プロセスは、製品やビジネスの評判、既存のお客様からの肯定的な推薦、紹介、同業他社とのプロモーションに大きく依存しています。質の高い技術サポートを維持できなかったり、質の高いサポートを維持していないと市場が認識されたりすると、当社の評判、既存および見込み客へのサービスの販売能力、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの企業文化が私たちの成功に貢献していると信じています。成長してもこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた革新性、創造性、チームワークが失われ、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちの企業文化は、これまでも、そしてこれからも私たちの成功に大きく貢献すると信じています。私たちが成長し進化するにつれて企業文化を発展させ続けなければ、私たちの成長を支えるために重要だと考えるイノベーション、インクルージョン、創造性、チームワークを促進する能力が損なわれる可能性があります。より複雑な組織構造を導入するにつれて、企業文化の有益な側面を維持することがますます難しくなり、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。また、より包括的で多様な労働力を育成するための対策も講じていますが、それができる保証はありません。
当社の知的財産に関連するリスク
私たちの所有権は行使が難しい場合があり、その場合、他の人が私たちに報酬を支払うことなく私たちのプラットフォームの一部をコピーしたり使用したりする可能性があります。
私たちは主に、特許、商標、著作権、企業秘密に関する法律、機密保持契約、契約条項に基づいて技術を保護しています。係争中の出願では有効な特許が発行されない場合があり、最終的に特許で認められる請求は、当社の技術やプラットフォームを保護するほど広範囲ではない可能性があります。発行された特許は、異議申し立て、無効化、または回避される可能性があり、これらの特許に基づいて付与された権利は、実際には十分な防御的保護や競争上の優位性を当社に提供しない場合があります。米国での特許出願は通常、出願後少なくとも18か月間は公開されないか、場合によってはまったく公開されません
業界関連の文献での発見は、実際の発見に遅れをとっています。出願中の特許出願で主張されている発明を私たちが最初に作ったのか、それとも私たちが最初に特許保護を申請したのかは定かではありません。さらに、特許保護を取得するプロセスには費用と時間がかかり、必要または望ましいすべての特許出願を妥当な費用で、または適時に処理できない場合があります。さらに、最近の米国の特許法の変更により、特定のソフトウェア特許の有効性に疑問が生じ、特許出願の手続きがより困難で費用がかかる可能性があります。このような変化は、発行された特許、特許出願、その他の知的財産の出願、有効性、所有権、執行、弁護をめぐる不確実性やコストやリスクの増大、または当社に対して提起された知的財産の侵害、不正流用、またはその他の知的財産の侵害に関する第三者からの請求の結果、および現在または将来の請求に関連して与えられる可能性のある実際の損害賠償(3倍の損害を含む)につながる可能性があり、当社の事業、経営成績、および重大な悪影響財政状態。
私たちの所有権を保護するための努力にもかかわらず、権限のない第三者が私たちのプラットフォームの一部をコピーしたり、私たちが専有と見なす情報を入手して使用しようとしたりする可能性があります。私たちは通常、従業員、コンサルタント、ベンダー、顧客と秘密保持契約またはライセンス契約を締結し、通常、当社の専有情報へのアクセスと配布を制限しています。ただし、そのような契約はすべての法域で全部または一部が執行できない場合があり、違反があった場合は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような違反に対する当社の救済策は限られている場合があります。当社が締結する契約条項は、当社の専有技術または知的財産権の不正使用または開示を防止しない場合があり、当社の専有技術または知的財産権の不正使用または開示が発生した場合の適切な救済策を提供しない場合があります。最後に、私たちの専有情報へのアクセスと配布を制限するために私たちが採用している措置は、私たちの専有技術や知的財産の不正使用や開示を防ぐことはできません。そのため、私たちが講じた措置が私たちの技術の不正流用を防ぐことを保証することはできません。私たちの技術やプラットフォームの不正使用を取り締まるのは難しいです。さらに、一部の外国の法律は、米国の法律ほど私たちの所有権を保護しておらず、多くの外国は、米国の政府機関や民間団体ほど熱心にこれらの法律を施行していません。たとえば、多くの外国では、政府機関や政府請負業者を含む特定の第三者に対する特許の執行を制限しています。これらの国では、特許のメリットは限定的であるか、まったくない場合があります。また、当社の製品が販売されている国や、従業員や独立契約者がいるすべての国では、効果的な企業秘密保護が利用できるとは限りません。企業秘密保護が失われると、第三者が機能をコピーして当社の製品と競争しやすくなる可能性があります。さらに、当社が事業を展開している国の企業秘密法や雇用法が変更されたり、予想外の解釈が行われたりすると、企業秘密や知的財産権を行使する当社の能力が損なわれる可能性があります。時々、当社の特許やその他の知的財産権を行使したり、企業秘密を保護したり、他者の所有権の有効性と範囲を決定したり、侵害や無効の申し立てから身を守ったりするために、当社による法的措置が必要になる場合があります。さらに、ジェネレーティブAIなどの特定の技術によって生み出される知的財産が著作権保護やその他の法的保護を受けることができるかどうかは不明です。ジェネレーティブAIやその他のAIアウトプットの知的財産所有権と著作権を含むライセンス権は、米国の裁判所で十分に解釈されていないか、米国の連邦または州の規制や外国の管轄区域で十分に扱われていないため、ジェネレーティブAIやその他の形式のAIの使用はリスクにさらされる可能性があります。
このような訴訟は、多額の費用とリソースの転用につながる可能性があり、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。所有権(特許権以外で保護されているソフトウェアやプラットフォームの側面を含む)を保護できなければ、これまでの成功を可能にしたプラットフォームやその他の革新的な製品の開発に必要な追加の費用、時間、労力を費やす必要のない他の企業にとって競争上の不利な立場に置かれることになります。さらに、海外での知的財産権を守るために追加のリソースを費やす必要があるかもしれません。それができないと、事業が損なわれたり、国際的な拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は、当社のプラットフォームが自社の知的財産権を侵害していると主張し、主張することもあります。これにより、当社に責任が生じたり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
第三者は、当社の現在または将来の製品やサービスが自社の知的財産権を侵害していると主張しており、今後も主張する可能性があります。そのような主張は、当社のチャネルパートナー、アライアンスパートナー、お客様、および当社に対して法的請求につながる可能性があります。これらの主張は、当社のブランドや評判を傷つけ、顧客関係を傷つけ、当社に責任を負わせる可能性があります。契約上、私たちはこの種の請求についてパートナーと顧客に補償することが期待されています。当社のプラットフォームの機能性が他の製品の機能と重複するにつれて、製品やサービスの数が増え、市場での競争が激化するにつれて、このようなクレームの数は増えると予想しています。
サービス、そして発行されたソフトウェア特許と特許出願の量が増え続けるにつれて。私たちは通常、顧客とパートナーとの契約において、当社のプラットフォームに関連する第三者の知的財産権侵害の申し立ての結果として顧客が被った特定の費用または負債について顧客に補償することに同意しています。当社のプラットフォームでの使用を許諾した第三者の技術の結果として何らかの請求が生じた場合、発生した費用やその他の責任を適切な第三者から回収できない場合があります。
現在および潜在的な競合企業を含むソフトウェアおよびテクノロジー業界の企業は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密を所有しており、知的財産権の侵害またはその他の侵害の申し立てに基づいて訴訟を起こすことがよくあります。さらに、これらの企業の多くは、知的財産権を行使し、自社に対して提起される可能性のある請求を弁護するために、はるかに多くのリソースを投入することができます。さらに、当社の既存の知的財産保護によって抑止されていない特許保有会社、非実務法人、その他の不利な特許権者は、当社に対して特許請求を申し立てようとする可能性があります。時々、これらの大手企業を含む第三者から、自社の特許をライセンスするよう当社に依頼され、将来、当社、チャネルパートナー、アライアンスパートナー、またはお客様に対して、特許、著作権、商標、またはその他の知的財産権を主張する可能性があります。私たちは、他者の知的財産権を不正流用、悪用、または侵害したと主張する通知を受け取りました。また、市場での認知度が高まるにつれて、知的財産権侵害の申し立ての対象となるリスクが高くなります。
当社の技術や事業方法や資産の重要な側面を対象とする、発行済みまたは出願中の特許や商標を含む第三者の知的財産権がある場合があります。また、以前に競合他社や他の第三者と雇用されていたソフトウェアエンジニアやその他の人員を雇用し、それらの担当者が不注意または故意に第三者の専有技術を当社の製品に組み込んだ場合、第三者の知的財産侵害、不正流用、または違反行為にさらされる可能性があります。さらに、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。主要な人員やその作業成果が失われると、潜在的な製品や機能強化の開発、マーケティング、サポートの能力が妨げられたり、妨げられたりする可能性があり、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。知的財産権の請求は、メリットの有無にかかわらず、非常に時間がかかり、和解や訴訟に費用がかかり、経営陣の注意やその他のリソースがそらされる可能性があります。これらの請求により、当社が特許または著作権を故意に侵害したことが判明した場合、3倍の損害を含む可能性のある重大な損害賠償責任が当社に課せられる可能性があり、そのような請求の結果としてお客様が被った責任について当社が補償する必要がある場合もあります。これらの主張により、第三者の権利を侵害していることが判明したテクノロジーの使用を中止せざるを得なくなる可能性もあります。知的財産のライセンスを求める必要がありますが、それは合理的な条件では入手できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。たとえライセンスが入手できたとしても、多額のロイヤルティを支払う必要があり、それによって運営費が増える可能性があります。あるいは、侵害のない代替技術の開発を求められることもあり、それには多大な時間、労力、費用がかかり、プラットフォームのパフォーマンスや機能に影響を与える可能性があります。ビジネスのどの面でも使用されている侵害技術に代わる非侵害の代替技術のライセンス供与または開発ができなければ、プラットフォームの販売を制限または停止せざるを得なくなり、効果的な競争ができなくなる可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者から技術のライセンスを受けていますが、それらのライセンスを維持できないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、ソフトウェアを含め、第三者からライセンス供与しているテクノロジーをソリューションに組み込んでおり、将来的には組み込む予定です。第三者から技術をライセンス供与すると、知的財産権の侵害や脆弱性の対象となるリスクが高まります。これは、とりわけ、そのような技術に関する開発プロセスの可視性が低く、リスクに対する保護に注意が払われているためです。当社のライセンサーが第三者の知的財産権を侵害していない、または侵害しないかどうか、また、当社のプラットフォームを販売する可能性のあるすべての法域において、当社のライセンサーがライセンスされた知的財産に対する十分な権利を有しているか、または今後保有するかどうかは定かではありません。ライセンサーとの契約の中には、便宜上、ライセンサーによって終了されたり、期間が限定されたりするものがあります。第三者が当社のライセンサーまたは当社に対して提起した知的財産権侵害の請求のために技術のライセンス供与を継続できない場合、または商業的に合理的な条件でライセンス契約を継続したり、新しいライセンスを締結したりできない場合、その技術を含む、または技術に依存するソリューションやサービスを開発および販売する能力は限られ、財務状況、キャッシュフロー、経営成績などの事業が損なわれる可能性があります。さらに、第三者から技術をライセンスできない場合、商業的に実現可能な方法ではできない、またはまったくできない代替技術の取得または開発を余儀なくされ、代替技術の使用を要求される可能性があります。
品質または性能基準が低い。これにより、新しいソリューションや競争力のあるソリューションを提供する能力が制限または遅延し、コストが増加する可能性があります。私たちが依存しているサードパーティのソフトウェアは、更新頻度が低かったり、サポートされていなかったり、タイムリーに解決されない脆弱性の影響を受けたりする可能性があり、いずれも当社のソリューションが脆弱性にさらされる可能性があります。その結果、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの技術の一部には「オープンソース」ソフトウェアが組み込まれているため、プラットフォームの販売能力に悪影響を及ぼし、訴訟の対象となる可能性があります。
当社のプラットフォームにはサードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントが含まれており、基礎となるオープンソースソフトウェアライセンスの条件に従わないと、製品やサブスクリプションの販売が制限される可能性があります。オープンソースのライセンサーは通常、侵害請求やコードの品質に関する保証やその他の契約上の保護を提供しないため、オープンソースソフトウェアの使用と配布には、サードパーティの商用ソフトウェアの使用と配布よりも大きなリスクが伴います。通常、保守や更新は必要ありません。また、オープンソースソフトウェアを提供するライセンス条件を変更できるからです。適用されるオープンソースライセンスの条件を遵守し、製品が意図しない条件にさらされないようにするために、オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、オープンソースソフトウェアの使用に関連するリスクの多くは排除できず、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのソリューションで使用されているソースコードが広く入手可能であるため、セキュリティ上の脆弱性にさらされる可能性があります。
一部のオープンソースライセンスには、オープンソースソフトウェアの使用と配布に基づいて作成する改変や派生品のソースコードとして提供するという要件が含まれています。独自のソフトウェアをオープンソースソフトウェアと特定の方法で組み合わせて配布する場合、特定のオープンソースライセンスの下で、さらなる変更や再配布の許可を含め、独自のソフトウェアのソースコードを組み合わせて一般に公開することを要求されたり、その他の方法でサービスのライセンスに制限されたりする可能性があります。それぞれが競合他社や他の市場参入者に利点をもたらしたり、ソリューションにセキュリティの脆弱性を生み出したりする可能性があります。プラットフォームの全部または一部を再設計し、私たちのサービスの価値を減らすか、排除します。これにより、競合他社はより少ない開発労力と時間で同様の製品を作成できるようになり、最終的には当社の売上が失われる可能性があります。
多くのオープンソースライセンスの条項は米国の裁判所で解釈されておらず、これらのライセンスが、そのようなソフトウェアを組み込んだ製品やサブスクリプションの商品化に予期しない条件や制限を課す可能性があると解釈されるリスクがあります。さらに、当社の製品およびサブスクリプションにおけるオープンソースソフトウェアの使用を管理するプロセスが効果的であることを保証することはできません。時々、私たちは、オープンソースソフトウェアまたはそのようなソフトウェア(独自のソースコードを含む場合があります)を使用して開発したオープンソースソフトウェアまたは派生著作物の所有権を主張したり、リリースを要求したり、または該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求める第三者からの請求を受けることがあります。これらの請求は、有効性にかかわらず、時間と費用のかかる訴訟につながったり、経営陣の時間と注意を事業開発からそらしたり、顧客補償請求にさらされたり、ソースコードの開示を余儀なくされたりする可能性があります。訴訟は、私たちにとって弁護に費用がかかるか、損害賠償の支払い、不利なライセンスの締結につながるか、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼしたり、ソリューションを変更するために追加の研究開発リソースを投入する必要が生じて遅延の原因となる可能性があります。
法的および規制上の問題に関連するリスク
私たちは、政府の輸出入規制、制裁措置、腐敗防止法などの法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制により、当社の市場での競争力が損なわれ、適用法を完全に遵守しない場合は責任を問われる可能性があります。
私たちは、政府の輸出入規制を含む法律や規制の対象となっており、それによって当社が責任を負ったり、市場での競争力が損なわれたりする可能性があります。当社のプラットフォームと関連技術は、米国商務省の輸出管理規則(「EAR」とも呼ばれます)を含む米国の輸出規制の対象となります。また、当社および当社の従業員、代表者、請負業者、代理人、仲介者、およびその他の第三者も、OFACおよびその他の米国政府機関が管理するさまざまな経済および貿易制裁規則の対象となります。私たちは標準の暗号化アルゴリズムをプラットフォームに組み込んでいます。これは、基盤となる技術とともに、ライセンスなど必要な輸出許可がある場合にのみ、米国外に輸出できます。
ライセンスの例外またはその他の適切な政府許可。暗号化の登録と分類のリクエストの提出が必要になる場合があります。また、特定のお客様には、サブスクリプションに加えてランサムウェア保証を提供し、ランサムウェア攻撃の影響を受けた場合に限定的な金銭的支払いという形で補償を提供します(ランサムウェア保証契約に明記されています)。ただし、保証の条件では、保証請求の支払いを使用して、OFACの特別指定国民およびブロック対象者リストに記載されている人や、そのような支払いの受け取りが禁止されている人への支払いに保証請求の支払いを行うことは許可されていません米国の制裁措置では、すべてのお客様に保証することはできません当社の保証条件を遵守するか、当社の保証および適用法に違反する行為を控えます。さらに、米国の輸出管理法と経済制裁により、特定のハードウェアとソフトウェアの輸出と再輸出、および特定のクラウドベースのソリューションの米国の制裁の対象となる特定の国、政府、個人への特定の最終用途への提供が禁止されています。例として、ロシアのウクライナ侵攻後、米国やその他の国々はロシアとベラルーシに対して経済制裁と厳しい輸出管理制限を課しました。米国とその同盟国は、紛争がさらに激化した場合、これらの制裁措置と輸出制限を拡大・強化し、他の措置を講じることができます。これらの制限は、世界の特定の地域で事業を行う当社の能力、および特定の個人や団体と取引を行う当社の能力(サービスの販売や現地の開発者の利用を含む)にさらに影響を及ぼします。また、オープンソース、仲介者、第三者からサイバー脅威に関する情報を収集し、脅威業界の出版物でお客様に提供しています。さらに、米国などの規制当局は、最近注目を集めたいくつかの執行措置や、違反の可能性を自己開示するよう企業に求める圧力の高まりなど、制裁と輸出管理の実施にますます重点を置いていることを示しています。この情報の収集と配布に関連して、適用される法律や規制の遵守を促進するために特定の手続きを実施していますが、これらの手続きが有効であったことや、当社または私たちの管理下にない第三者がこの点に関するすべての法律や規制を遵守していることを保証することはできません。当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介者、またはその他の第三者がこの情報の収集と配布において適用法および規制を遵守しなかった場合も、評判の低下、政府の調査、罰則など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
情報収集の慣行やサービスがそのような法律に違反して提供されないように予防策を講じていますが、私たちの情報収集の慣行やサービスは、過去にそのような法律に違反していた可能性があり、将来的にはそのような法律に違反して提供される可能性があります。当社または当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介業者、またはその他の第三者がこれらの法律や規制を遵守しない場合、輸出特権の喪失や罰金など、民事または刑事上の罰則の対象となる可能性があります。また、風評被害や特定の市場へのアクセスの喪失などによって悪影響を受けることもあります。特定の取引に必要なライセンスを含め、必要な許可を取得するには時間がかかり、保証もされず、販売機会が遅れたり失われたりする可能性があります。
さまざまな国が、輸入許可やライセンス要件などを通じて、特定の暗号化技術の輸入を規制しています。また、プラットフォームを配布する能力を制限したり、お客様がそれらの国でプラットフォームを実装する能力を制限したりする法律が制定されています。さらに、ロシアとベラルーシに課せられている輸出制限により、これらの地域への暗号化ハードウェア、ソフトウェア、および関連するソースコードと技術の輸出が特に制限されているため、これらの国へのソフトウェアとサービスの提供が制限される可能性があります。プラットフォームの変更や、新しい輸出入規制の変更または公布により、国際市場へのプラットフォームの導入が遅れたり、国際事業を展開しているお客様が当社のプラットフォームをグローバルに展開できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、個人へのプラットフォームの輸出または輸入が完全に妨げられたりする可能性があります。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、既存の規制の施行または範囲の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変更により、国際事業を展開する既存または潜在的な顧客によるプラットフォームの使用が減少したり、プラットフォームを輸出または販売する能力が低下したりする可能性があります。当社のプラットフォームの使用が減少したり、当社のプラットフォームを輸出または販売する能力が制限されたりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
また、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法(FCPA)、2010年の英国贈収賄法(贈収賄法)、および米国および当社が活動を行うその他の国の腐敗防止、制裁、贈収賄防止、マネーロンダリング防止およびその他の同様の法律の対象となります。腐敗防止法および贈収賄防止法は、これまで積極的に施行され、広く解釈されてきましたが、企業とその法律は禁止されています
従業員、代理人、仲介者、その他の第三者が、政府関係者やその他の公共、場合によっては民間部門に不適切な支払いやその他の利益を約束、承認、提供、提供したりしています。私たちは、仲介業者、代理店、チャネルパートナーなどの第三者を活用して、米国および海外で事業を行い、当社のプラットフォームへのサブスクリプションを販売し、サイバー脅威に関する情報を収集しています。当社およびこれらの第三者は、政府機関、国有または関連団体の職員および従業員と直接的または間接的にやり取りする場合があり、これらの第三者のビジネスパートナーおよび仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介者、その他の第三者の腐敗行為またはその他の違法行為について、たとえ当社がそのような行為を明示的に許可していなくても、責任を負う可能性があります。私たちには、FCPA、贈収賄法、その他の腐敗防止、制裁、贈収賄防止、マネーロンダリング防止および類似の法律の遵守に関する方針と手続きがありますが、それらが有効であること、またはすべての従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人、仲介者、またはその他の第三者が、当社の方針や適用法に違反して行動を起こしていない、または今後行動を起こさないことを保証することはできません最終的に責任を問われる可能性があります。政府機関との取引を含め、海外での販売と事業を拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。これらの法律に違反すると、調査、厳しい刑事または民事制裁、和解、起訴、輸出特権の喪失、米国政府との契約の一時停止または禁止、その他の執行措置、利益の剥奪、多額の罰金、損害賠償、その他の民事および刑事上の罰則または差止命令、内部告発者の苦情、不利なメディア報道、その他の結果につながる可能性があります。調査、措置、制裁措置は、当社の評判、事業、業績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
さらに、政府によるAI規制の可能性を含め、AIの急速な進化により、プラットフォームの開発、テスト、保守に多大な追加リソースが必要になる場合があります。当社のAI関連の取り組みは、当社製品でのAIの使用やAIを使用した製品のマーケティング、訴訟、顧客報告や文書化の要件、倫理的または社会的懸念、またはその他の複雑な問題など、政府または規制当局による新たな監視または強化につながる可能性があり、正確性、偏見、毒性、プライバシー、セキュリティおよびデータの出所に関連するリスクをもたらす可能性もあります。たとえば、欧州委員会が提案した人工知能法は、施行されれば、当社の事業に影響を及ぼす新たな義務や制限を課す可能性もあります。
適用法に基づいて収集、処理、共有、または保持する個人情報やその他の情報を適切に保護しないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従業員、お客様、お客様の従業員、およびエンドユーザーから個人情報を受け取り、保存し、処理します。この個人情報は、当社の第三者サービスプロバイダーによってホストされています。個人情報やその他の情報の収集、使用、保持、保護、開示、移転、その他の処理には、さまざまな州法、国内法、国際法、規制や業界標準が適用されます。その範囲は変化し、解釈も異なり、国によって一貫性がなかったり、他の規則と矛盾したりする可能性があります。データ保護とプライバシー関連の法律や規制は進化し続けており、その結果、規制当局や公的監視が強化され、執行や制裁のレベルも高まる可能性があります。個人情報やその他の情報に関する法律、規制、業界標準に従わないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらのさまざまな法律や規制を順守すると、多額の費用を負担したり、ビジネス上の慣行、システム、コンプライアンス手順を変更する必要が生じたりする可能性があります。
米国には、セキュリティ違反通知法や消費者保護法など、個人情報の収集、使用、開示、保護を管理する連邦および州の消費者、プライバシー、およびデータセキュリティに関する法律や規制が数多くあります。これらの法律はそれぞれ解釈が異なり、常に進化しています。特に、必ずしもこれらに限定されるわけではありませんが、私たちは以下の対象となる可能性があります。
•マーケティング目的での電話やテキストメッセージの使用に関する迷惑行為およびマーケティング法(「迷惑メール防止法」とも呼ばれます)および同様の州の消費者保護法の規制について。
•連邦取引委員会(FTC)法のセクション5(a)は、消費者のプライバシー権を侵害したり、消費者の個人情報を安全に保つための適切な措置を講じなかったりして、その結果、不公正な行為や慣行が見つかった場合です。
•2020年1月1日から施行されたCCPAは、対象企業に新しいデータプライバシー義務を課し、カリフォルニア州の居住者に、情報の特定の開示をオプトアウトしたり、個人情報の使用方法に関する詳細情報を受け取る権利など、新しいプライバシー権を提供しました。CCPAは、違反に対する民事罰のほか、データ侵害訴訟の増加が予想されるデータ侵害に対する私的訴訟の権利も規定しています。カリフォルニア州プライバシー権法(CPRA)と呼ばれる投票イニシアチブが2023年7月1日に施行され、特定の機密個人データに関する消費者の権利を拡大するなど、CCPAが大幅に変更されました。CPRAはまた、CCPAとCPRAを実施および実施する権限を与えられた、カリフォルニア州プライバシー保護庁と呼ばれる新しい州機関を設立します。CCPAとCPRAを取り巻く潜在的な不確実性により、特にデータ侵害が発生した場合に、当社のコンプライアンスコストと潜在的な責任が増加し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•他の州では、2023年に施行されたCCPAに匹敵する消費者プライバシー法が制定されています。バージニア州は2023年1月1日に発効したバージニア州消費者データ保護法を、コロラド州とコネチカット州はコロラド州プライバシー法とコネチカット州個人データプライバシーおよびオンライン監視法を制定し、どちらも2023年7月1日に発効しました。ユタ州はユタ州消費者プライバシー法を制定し、2023年12月31日に発効しました。。さらに、2023年12月31日現在、他の8つの州(デラウェア州、インディアナ州、アイオワ州、フロリダ州、モンタナ州、オレゴン州、テネシー州、テキサス州)がプライバシー法を制定し、2024年7月1日から2026年1月1日の間に発効します。他の多くの州でも、保留中の消費者プライバシー法が検討中であり、それが制定された場合、コンプライアンスを維持するためのコストとリソースが追加されます。
状況によっては、自然人の個人データの収集、使用、開示、移転、またはその他の処理をそれぞれ規定するEU一般データ保護規則(GDPR)(2018年に制定され、欧州経済領域(EEA)の国々によって施行)および英国一般データ保護規則および2018年英国データ保護法(UK GDPR)の対象となることもあり、これらはそれぞれ自然人の個人データの収集、使用、開示、移転、またはその他の処理を規定し、地域外に適用されます。また、個人データの管理者や処理者には、次のような面倒な要件を課しています。(i) 説明責任と透明性要件、有効な同意を得るための要件の強化、(ii) 新しい製品やサービスが開発される際にデータ保護を考慮し、処理される個人データの量を制限する義務、(iii) データ主体のデータ保護権を遵守する義務、(iv) 個人データの侵害を過度の遅滞なく(遅くとも72時間以内に)監督当局に報告する義務。
GDPRを遵守しなければならない企業は、データ保護要件のより強固な規制執行や、違反した場合に最大2,000万ユーロまたは非遵守企業の年間世界収益の4%(いずれか大きい方)の罰金が科せられるなど、コンプライアンス義務とリスクの増大に直面します。さらに、英国(英国)が欧州連合(EU)とEEAから脱退した後、企業は英国の国内法に組み込まれているGDPRと英国の両方を遵守しなければなりません。後者の制度では、1750万ポンド、つまり世界の売上高の4パーセントのいずれか大きい方まで、個別に罰金を科すことができます。上記に加えて、GDPRまたは英国のGDPRに違反すると、規制当局による調査、評判の低下、データの処理の中止または変更命令、施行通知、および/または評価通知(強制監査用)が行われる可能性があります。また、代表訴訟やその他の集団訴訟(個人が損害を被った場合)などの民事訴訟に直面する可能性があり、多額の補償または損害賠償責任、関連費用、内部資源の転用、評判の低下につながる可能性があります。
GDPRと英国のGDPRでは、個人情報をそれぞれ欧州委員会または英国のデータ保護規制当局によって適切と見なされた管轄区域(「第三国」とも呼ばれます)にのみ転送することが義務付けられています。したがって、それらのデータ転送を合法化するための措置が講じられない限り、個人情報を適切と見なされていない管轄区域に転送することはできません。スイスも同様の法的慣行を採用しています。私たちは、第三国へのデータ転送のための適切な個人データ転送メカニズムとして、欧州委員会によって承認された標準契約形である標準契約条項(SCC)の使用に頼っています。ただし、CJEUに従って送金先国で適用される法制度をケースバイケースで評価しなければ、特定の状況下で米国または他の第三国に転送されたデータを保護するには、SCCだけでは不十分な場合があります。2021年6月28日、欧州委員会はEEAから英国への個人情報の移転に関する妥当性決定を発表しました。これは4年間の廃止条項です。つまり、欧州委員会が検討し、
英国が引き続き適切なレベルのデータ保護を確保していると欧州委員会が判断した場合にのみ更新します。特に、欧州委員会は、英国がその時点で実施されていた保護レベルから逸脱した場合、4年間の有効期間中いつでも介入する権利を留保しました。この妥当性の決定が欧州委員会によって取り消された場合、EUと英国間のデータ転送に関するSCCなどの保護措置を実施するか、EUから英国への個人データの準拠した転送の代替ソリューションを見つける必要があります。2022年3月、英国情報コミッショナーオフィスは、英国からいわゆる第三者に個人データを転送するための国際データ移転契約(IDTA)を採択しました。国、およびSCCで使用できる国際データ転送補遺(UK SCC補遺)同じ目的で。
この複雑さに加えて、2023年7月10日から、欧州委員会は新しいEU-米国データプライバシーフレームワーク(DPF)を採用しました。これにより、SCCに代わる追加のプライバシー保護措置を必要とせずに、EUから米国の認定企業に個人データを転送できます。2023年10月、英国でDPFが延長され、IDTAやUK SCCの補遺を必要とせずに、英国と米国の事業体間で個人データを転送できるようになりました。同様に、スイス-米国DPFでは、SCCに代わる追加のプライバシー保護措置を必要とせずに、スイスから米国の認定企業に個人データを転送することができます。私たちはEU-米国への自己認証を行っています。DPF、英国のEU-米国への拡張DFP、そしてスイス-アメリカDPFは現在、それぞれの国から米国への特定の転送をSCCの代わりにこれらのメカニズムに依存していますが、これらの移転メカニズムはさらなる法的問題の対象となる可能性があり、これらの国から米国への個人データ転送の法的要件が再び不確実になる可能性があります。
一部の国(EEA外を含む)では、データのローカルストレージと処理を義務付ける法律、または同様の要件を検討しているか、可決しました。これらの国で事業を行う場合、製品やサービスの提供にかかるコストと複雑さが増す可能性があります。EEAからデータを転送するために追加の措置を実施する必要がある場合、コンプライアンスコストが増加し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
無数の国際法と米国のプライバシー法とデータ侵害法は一貫しておらず、データ侵害が広範囲に及んだ場合のコンプライアンスは難しく、コストもかかる可能性があります。多くの法域では、法的強制措置やコンプライアンス違反に対する結果も増加しています。政府の規制に加えて、プライバシー擁護団体や業界団体は、法的または契約的に適用される、新しくて異なる自主規制基準を提案することがあります。
監督当局が個人情報の転送についてさらなるガイダンスを発表し続けると、追加の費用、苦情、規制調査、または罰金が科せられる可能性があります。それ以外の方法で事業を展開する国や地域間で個人データを転送できない場合、当社のサービスの提供方法に影響を及ぼし、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、EEA、スイス、英国、その他の法域で、これらの法域から発信された個人データを維持するためのシステムを確立する必要が生じる可能性があります。これにより、費用が増え、他の事業活動の妨げとなる可能性があります。特定の情報の紛失、保持、誤用、プライバシーやデータセキュリティに関する法律や規制、および関連する請求の申し立てにより、当社は潜在的な責任を負う可能性があり、データセキュリティおよびそのような申し立てや請求への対応と防御に多大なリソースを費やす必要が生じる可能性があります。
また、クッキーと電子マーケティングに関するEUと英国のプライバシー法の改正にもさらされています。EUと英国では、クッキーや同様のテクノロジーをユーザーのデバイスに配置したり、ダイレクト・エレクトロニック・マーケティングを行ったりするには、インフォームド・オプトインの同意が必要です。GDPRでは、事前確認の禁止や、クッキーや類似の技術の種類ごとに個別の同意を求めることを義務付けるなど、有効な同意を得るための条件も課されています。クッキーとeマーケティングを管理するeプライバシー規則の策定が予想されますが、最近の欧州裁判所の判決と規制当局の指導により、クッキーと追跡技術への注目が高まっています。規制当局が最近のガイダンスで厳格なアプローチを実施し始めると、多額のコストが発生し、大幅なシステム変更が必要になり、マーケティング活動の有効性が制限され、技術担当者の注意がそらされ、マージンに悪影響を及ぼし、コストが増加し、追加の負債が発生する可能性があります。クッキーや類似技術の規制、およびユーザーを特定してターゲットとする可能性のある手段としてのクッキーや同様のオンライン追跡技術の拒否は、当社のマーケティングおよびパーソナライゼーション活動に対するより広範な制限や障害につながり、ユーザーを理解するための取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。カリフォルニア州の新しいCPRA制度や、現在および間もなく制定されるその他の米国の州のプライバシー法でも、同様の懸念が生じる可能性があります。
さらに、EUと英国に進出することで、GDPR/UKの第3(2)条が発動される可能性もあります。私たちがデータ主体を監視していると見なされる可能性があるため、GDPRそのものです。サービスを提供するためにお客様に代わって個人データを処理する範囲では、GDPR/UK GDPRの第28条に準拠したデータ処理契約を締結しており、また将来的に義務付けられる可能性があります。
私たちは、事業の運営に関連して多くの第三者に依存しており、その多くが当社に代わって、または当社の副処理者として個人データを処理しています。適用法で義務付けられている範囲で、セキュリティ評価と詳細なデューデリジェンスを実施し、プロバイダーが当社の指示またはお客様の指示と同等の指示(該当する場合)に従ってのみ個人データを処理し、十分な技術的および組織的なセキュリティ対策を講じていることを保証する契約上の取り決めを締結することで、第三者を利用することに関連するリスクを軽減するよう努めています。これらの契約上の措置および当社独自のプライバシーおよびセキュリティ関連の保護措置が、第三者によるそのような情報の処理、保管、送信に関連するリスクから私たちを保護するという保証はありません。当社の第三者処理業者によるプライバシー、データ保護、データまたはサイバーセキュリティに関する法律の違反は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、上記のGDPRおよび英国のGDPRに基づく罰金や罰則が科せられる可能性があります。
近年、一部の規制当局は、重要インフラなどの特定の分野を対象に、サイバーセキュリティのライセンス要件や認証制度を提案または導入しています。これらにより、データ処理場所、侵害通知、セキュリティ基準などが含まれますが、これらに限定されません、当社、または現在または将来のお客様に新しい要件が課せられる可能性があります。このような要件により、組織的に多大なコストがかかり、新しい市場への参入障壁が高まる可能性があります。上記の米国およびヨーロッパの管轄区域を含む、新しい世界的なデータ保護法により、個人情報やその他の機密情報の定義が変更され、データの共有を伴う可能性のある戦略的パートナーシップの制限など、事業の運営または拡大が制限されたり妨げられたりする可能性があります。特に、一部の外国の法域では、特定の種類のデータをそれぞれの管轄区域内のサーバーに保存する必要があります。当社が適用法、指令、規制を遵守しなかった場合、罰金を含む執行措置が取られたり、当社の評判が損なわれたりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
適用されるプライバシーおよびデータセキュリティに関する法律および規制、当社のプライバシーポリシー、顧客、ユーザー、その他の第三者に対する当社のプライバシー関連の義務を遵守しなかったり、違反したと当社が判断したりした場合、あるいは個人情報やその他の顧客データの不正な公開または転送につながるセキュリティ上の侵害は、政府による執行措置、罰金、罰則、訴訟、または消費者擁護団体による当社に対する公式声明の対象となる可能性があります特定のグループやその他の行為により、ユーザーが私たちへの信頼を失う可能性があります。私たちの評判とビジネスに悪影響を及ぼすでしょう。たとえば、2017年に、プライバシーポリシーの特定の開示に関する調査を解決するために、FTCと同意合意に達しました。同意契約では、とりわけ、FTC命令の遵守およびマーケティング資料での表現に関する情報をFTCに提供する必要があります。今後、FTCや他の規制当局による調査や法的手続きの対象となる可能性があります。そのため、規制当局の問い合わせにより、当社の方針や商慣行が変更される可能性があります。既存または将来の規制命令または同意判決に違反すると、多額の罰金やその他の罰則が科せられ、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、規制当局による将来の命令または規制当局による執行措置により、多額の費用がかかったり、当社の事業に実質的に不利な方法で事業慣行の変更が必要になったりする可能性があります。
お客様のデータの使用または開示、またはそのようなデータの使用と開示についてお客様の明示的または黙示的な同意を得る方法、またはこれらの適用法、規制、または業界慣行の州、連邦、および国際的なプライバシー規制当局による解釈と施行方法に関して、適用される法律、規制、または業界慣行に大幅な変更があった場合、当社のサービスや機能を、場合によっては重要な方法で変更する必要が生じる可能性があります。規制執行措置と罰金、および場合によってはお客様が自発的に提供したデータを利用して、新しい製品、サービス、機能を開発する能力を制限します。
サイバーセキュリティ攻撃、フィッシング攻撃、不正アクセス、不正使用、ウイルス、マルウェア、ランサムウェア、サービス拒否、クレデンシャルスタッフィング攻撃、サプライチェーン攻撃、ハッキングまたは同様の侵害に起因するものを含む、あらゆるセキュリティ侵害またはインシデント(当社または第三者のネットワークやシステム)
これは、個人情報を含む顧客データの損失、業務の中断、多額の是正費用、収益の損失、保険料の増加、評判の低下、訴訟、規制調査、またはその他の責任につながる可能性があると考えています。これらの攻撃は、個々のハッカー、犯罪グループ、国が後援する組織による場合もあれば、セキュリティ違反やインシデントは、従業員や請負業者のミスや不正行為など、他の原因から発生する場合があります。サイバー脅威は進化し、ますます高度かつ複雑になり、それらを検出して効果的に防御することがますます難しくなっています。サイバーセキュリティ企業である私たちは、顧客のエンドポイント、ネットワーク、またはシステムへの侵入口としてのセキュリティ機能を回避することを目的とした攻撃で、悪意のある攻撃者の特に標的にされてきましたし、今後も標的にされる可能性があります。私たちの業界では、フィッシング攻撃や、悪用すべき脆弱性や設定ミスを探すシステムの不正スキャンが増えています。第三者の行為、従業員または請負業者の過失、当社製品または当社が頼りにしている第三者の製品における欠陥、脆弱性またはバグ、不正行為またはその他の結果として、当社のセキュリティ対策が破られたり、その他の方法で危険にさらされた場合(個人情報やお客様などの個人情報を含む個人情報を含む当社の機密情報への不正アクセスにつながる違反または妥協を含みます)、またはこれらのいずれかが認識または報告された場合発生すると、損失、妥協、腐敗などの被害を受ける可能性があります。当社または他者の機密情報および個人情報が利用できなくなったり、破壊されたりすると、知的財産保護が失われ、評判が損なわれ、事業が損なわれ、請求、要求、規制調査およびその他の手続き、補償義務、その他重大な責任を負う可能性があります。セキュリティが不十分であるという認識でさえ、当社の評判を傷つけ、新規顧客を獲得し、既存の顧客を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、セキュリティインシデントや侵害に対処するために多額の資本やその他のリソースを費やす必要があり、セキュリティ違反やインシデントの特定と対応が困難になったり、遅れたりする可能性があります。
システムやネットワークへの妨害行為や不正アクセスを行うために使用される手法は絶えず進化しており、場合によっては、標的に対して開始されるまで特定されないこともあります。私たち、そして私たちの第三者ベンダーやサービスプロバイダーは、これらの手法を予測したり、タイムリーに対応したり、適切な予防策を講じたりできない場合があります。ウクライナ、中東での紛争、中国と台湾の緊張に伴う政治的不確実性と軍事的行動により、私たち、第三者のベンダーやサービスプロバイダーは、国家や関係機関からのサイバーセキュリティ攻撃、フィッシング攻撃、ウイルス、マルウェア、ランサムウェア、ハッキング、または同様の侵害のリスクが高まっています。これには、当社および当社の第三者ベンダーやサービスプロバイダーに重大な混乱をもたらす可能性のある攻撃が含まれますシステムとオペレーション、サプライチェーン、そして私たちの生産、販売、流通能力製品やサービス、およびロシアおよびロシア関連の攻撃者による米国に拠点を置く企業に対する報復的なサイバーセキュリティ攻撃。さらに、米国やその他の地域の法律、規制、政府の指針、業界標準と慣行は、これらの脅威に対抗するために急速に進化しています。当社の製品やサービスに関する規制当局や顧客からのこのような要件に関するコンプライアンス上の負担が増大する可能性があり、また自社のサプライチェーンの監視と監視に追加費用が発生する可能性があります。また、私たちやお客様は、セキュリティ対策に関連するコストが増加し、ランサムウェア攻撃を含むサイバー攻撃を受けるリスクが高まる可能性があります。私たち、または私たちが頼りにしている第三者のベンダーやサービスプロバイダーが、ランサムウェアやその他のセキュリティ侵害やインシデントなどによる攻撃を受けた場合、そのような事件から生じる可能性のある二次的な契約上、規制上、財務上、評判上の損害を予見して、システムの中断などにより当社の業務が妨げられたり中断されたりする可能性があります。
さらに、当社の顧客契約、第三者ベンダーやサービスプロバイダーとの契約、またはその他の契約における責任制限条項が、セキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントに関連する特定の請求に関して、法的強制力があるか適切であるか、あるいはその他の方法で当社を責任や損害から保護することを保証することはできません。また、既存の保険が引き続き許容可能な条件で利用できるかどうか、またはセキュリティインシデントや違反に関連する請求をカバーするのに十分な金額で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうかもわかりません。利用可能な保険範囲を超える請求が当社に対して成功した場合、または保険料の引き上げ、多額の控除額または共同保険要件の賦課を含む保険契約の変更が発生した場合、当社の財政状態、経営成績、評判など当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、正確で包括的で、適用法、規則、規制、業界標準に準拠したプライバシーポリシーを公開し、目立つように表示するよう努めていますが、当社のプライバシーポリシーや当社の慣行に関するその他の記述が、請求、訴訟、責任から私たちを保護するのに十分であることを保証することはできません
またはデータのプライバシーとセキュリティに関する不利な宣伝。当社の個人情報の使用、収集、開示、およびその他の処理に関する当社の公式声明は、当社のプライバシーポリシー、当社のウェブサイトで提供された情報、報道声明などを通じて行われたかどうかにかかわらず、欺瞞、不公平、または当社の実際の慣行を誤って伝えていると申し立てられた場合、連邦取引委員会または該当する州の司法長官を含む、政府または法律の調査または措置の対象となる可能性があります。
当社のコンプライアンスへの取り組みは、世界中のデータプライバシーとセキュリティに関する法律、規則、規制、基準が急速に進化しており、不確実または一貫性のない解釈や執行の対象となる可能性があり、さまざまな法域間で対立する可能性があるという事実により、さらに複雑になっています。当社のプライバシーポリシー、または適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法、規則、規制、基準、認証、契約上の義務を順守していない、または遵守していないと認識された場合、またはセキュリティ侵害によって個人情報への不正アクセスや不正な紛失、破壊、使用、変更、取得、開示、公開、または転送につながる場合、特定の業務や慣行を変更または中止する必要があり、多額の費用、時間、その他のリソースを費やすことになります、当社に対する訴訟または訴訟、法的責任、政府調査、執行措置、請求、罰金、判決、裁定、罰則、制裁、および費用のかかる訴訟(集団訴訟を含む)。前述のいずれも、当社の評判を傷つけ、経営陣や技術担当者の注意をそらし、事業費を増加させ、製品やサービスの需要に悪影響を及ぼし、最終的には責任の賦課につながる可能性があり、いずれの場合も当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、そして将来、私たちに悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれる可能性があります。
時々、私たちは請求、訴訟、その他の手続きの対象となってきました。たとえば、私たちは現在、証券訴訟と商事訴訟の対象となっています。これらの訴訟事項に関する追加情報については、「法的手続き」というタイトルのセクションを参照してください。結果にかかわらず、法的手続きは、訴訟費用や経営陣の注意とリソースの流用により当社に悪影響を及ぼす可能性があり、多額の費用や負債が発生したり、ブランド認知に悪影響を及ぼしたり、ビジネス慣行の変更を要求したりする可能性があります。訴訟費用と期間ごとの費用のタイミングは見積もることが難しく、変更される可能性があり、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。このような手続きを1つ以上解決すると、多額の損害、和解費用、罰金、罰金が科せられ、特定の期間における当社の事業、連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの手続きは、評判の低下、制裁、同意判決、またはビジネス慣行の変更を求める命令につながる可能性もあります。訴訟には潜在的なリスク、費用、不確実性があるため、価値ある請求や抗弁がある場合でも、和解契約に合意することで紛争を解決することがあります。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟の結果が当社の事業、経営成績、財政状態、見通しに重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。これらの結果はいずれも、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務・会計関連のリスク
財務および管理システムに対する適切な内部統制の維持を含め、公開企業であることの要件は、多大なコストがかかり、リソースに負担をかけたり、経営陣の注意をそらしたり、経営幹部や資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。
公開会社として、私たちは多額の法律、会計、その他の費用を負担し、今後も発生すると予想しています。私たちは、2010年の証券取引法、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の報告要件、およびニューヨーク証券取引所(NYSE)の該当する上場基準の規則と規制の対象となります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務コンプライアンスのコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難になり、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに多大な負担がかかると予想されます。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、当社の要約連結財務諸表および当社がSECに提出する報告書に開示する必要のある情報が、SEC規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするために、開示管理、財務報告に対する内部統制、およびその他の手続きの開発と改善を続けています。
取引法に基づいて報告書に開示することが義務付けられているフォームや情報は、蓄積され、当社の最高執行役員および財務責任者に伝達されます。
現在の統制や当社が開発する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、私たちが他の事業を買収する限り、買収した企業は十分に強固な内部統制システムを持っていない可能性があり、新たな欠陥を発見する可能性があります。さらに、私たちの内部統制の弱点は将来発見されるかもしれません。効果的な統制を開発または維持できなかったり、その実施や改善に困難が生じたりすると、当社の業績に悪影響を及ぼし、以前の期間の要約連結財務諸表が修正され、報告義務を果たせなくなる可能性があります。また、定期的な経営評価の結果や、財務報告に対する内部統制の有効性に関する独立登録公認会計士の年次認証報告書に悪影響を及ぼす可能性があります。開示管理や手続き、財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は報告された財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の経営陣は、サーベンス・オクスリー法第404条に従い、四半期および年次報告書で財務情報やその他の情報を証明し、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次報告書を提出することが義務付けられています。
さらに、気候変動やその他の環境、社会、ガバナンス(ESG)に焦点を当てた開示に関連するものを含め、コーポレートガバナンスと公開情報開示に関連する法律、規制、基準の変更により、上場企業にとって不確実性が高まり、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより時間のかかるものになっています。これらの法律、規制、基準は、多くの場合、具体性に欠けるため、さまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関によって新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに変化する可能性があります。その結果、コンプライアンス問題に関する不確実性が継続し、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂によりコストが高くなる可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準を遵守するために引き続きリソースを投資するつもりです。この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が収益創出活動からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みが、その適用と慣行に関連する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図した活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、取締役と役員の保険の補償範囲に関して多額の費用を負担しました。将来的には、取締役や役員の賠償責任保険に加入するのがより高価になったり、より困難になったりする可能性があります。また、補償を受けるために補償範囲の縮小を受け入れる必要があったり、大幅に高い費用を負担したりする可能性があります。これらの要因により、取締役会、特に監査委員会や報酬委員会の委員を務める資格のあるメンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することも難しくなります。
上場企業であるためには、多大なリソースと経営監督が必要です。その結果、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされ、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは追加の納税義務の対象となる可能性があり、米国連邦および世界の所得税改革は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国の連邦税、州税、地方税、売上税、および多くの外国の法域では外国所得税、源泉徴収税、取引税の対象となります。当社の税務上の立場と全世界の所得税規定の評価には、慎重な判断が必要です。通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が不確かな活動や取引がたくさんあります。さらに、当社の将来の所得税義務は、米国または当社が事業を展開する他の法域における税法の変更または解釈によって悪影響を受ける可能性があります。
たとえば、一般に2017年の減税および雇用法と呼ばれる米国の税法は、改正された1986年の内国歳入法(内国歳入法)を大幅に改正し、米国連邦税率を引き下げ、国際事業運営を管理する規則を大幅に変更し、利息の控除や純営業損失の繰越の使用など、税制上の優遇措置に大幅な追加制限を課しました。2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法(IRA)に署名して法制化しました。
IRAには、一部の大企業に対する企業代替最低税15%、2022年12月31日以降に行われる特定の企業の自社株買いに対する1%の物品税など、特定の税制措置が含まれています。さらに、137の法域からなる経済協力開発機構(OECD)の包括的枠組みは、国際課税規則を改革するための二本柱計画に加わりました。最初の柱は、現地にほとんどまたはまったく存在しない国に商品やサービスを販売する対象となる多国籍企業の国間の課税権の配分に焦点を当てており、世界の売上高が200億ユーロを超える多国籍企業に適用することを目的としています。2つ目の柱は、対象となる多国籍企業に適用される最低15%の世界最低税率を策定することに重点を置いており、グループの年間連結収益が7億5,000万ユーロを超える多国籍企業に適用することを目的としています。第2の柱となる規則は、OECDによって引き続き改善され、さまざまな国の政府によって実施されているため、その影響をまだ評価中です。ただし、さまざまな国の政府によって実施されている第2の柱の規則が、当社の実効税率に悪影響を及ぼしたり、現金税の負債が増えたりする可能性があります。
私たちの国際的な事業活動は大規模かつ拡大しているため、私たちの活動に対する課税に対するこのような変更は、海外収益の税務上の扱いに影響を与えたり、世界規模の実効税率を引き上げたり、事業に課される税額を増やしたり、財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。このような変更は、当社の過去の事業にも遡及的に適用され、その結果、当社の財務諸表に見積もられ記録された金額よりも高い税金が課せられることがあります。
純営業損失の繰越金およびその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
2024年1月31日現在、米国連邦および州の純営業損失の繰越額は、それぞれ7億2,120万ドルと3億9,060万ドルで、米国の所得税目的で将来の課税所得を相殺できる可能性があります。利用されない場合、連邦純営業損失の繰越は2031年に期限切れになり、州の純営業損失の繰越は2025年に期限切れになります。さらに、2024年1月31日現在、連邦政府の研究開発クレジットの繰越額は2037年に期限切れになる590万ドル、州の研究開発クレジットの繰越額は290万ドルで、有効期限はありません。また、2024年1月31日現在、海外純営業損失の繰越額は2億280万ドルで、有効期限はありません。これらの純営業損失と研究開発クレジット繰越の実現は将来の収益に左右され、既存の繰越金の一部が未使用で失効し、将来の所得税負債を相殺するために利用できなくなるリスクがあり、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、内国歳入法の第382条および第383条に基づき、企業が「所有権の変更」(通常、「5% の株主」が(価値で)50%を超える所有権の変更と過去3年間にわたって(価値で)50%を超える変化を被った場合、その法人は、変更前の純営業損失の繰越や、研究開発クレジットなどの他の変更前の税金属性を、変更後の収入や税金を相殺するために使用できる能力が制限される場合があります。米国の州税法にも同様の規則が適用されます。私たちは、株式の所有権の変化の結果として所有権が変わったことがあり、将来もそうなる可能性があります。その結果、純課税所得を稼いだ場合、変更前の米国純営業損失の繰越額を使って米国連邦課税所得を相殺する能力が制限され、その結果、当社に対する将来の納税義務が増える可能性があります。
過去または将来の売上に関して、追加の売上税、使用税、付加価値税、デジタルサービス税、またはその他の同様の税金を徴収する必要があるか、その他の負債の対象となる可能性があります。これにより、お客様が当社のソリューションに支払う必要のあるコストが増加し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の法域では当社のサービスには適用されないと聞いているため、販売が行われているすべての法域で売上税や付加価値税などを徴収していません。売上と用途、付加価値、および類似の税法と税率は、管轄区域によって大きく異なります。当社がそのような税金を徴収しない特定の法域では、売上、使用、付加価値、デジタルサービスの追加または新規の課税、またはそのような税が適用されるというその他の徴税義務を当社に課そうとする場合があります。その結果、過去の金額に対して当社またはお客様に対して税額査定、罰金、利息が発生する可能性があり、将来的にそのような税金を徴収する必要がある場合があります。お客様からそのような税金を徴収できなかった場合、そのような費用を負担することになり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、州外の企業に徴税義務を課そうとする法律を検討または採用している米国の州が増えています。現在税金を徴収していないのに税金を徴収すること、または現在税金を徴収している法域でより多くの税金を徴収することを要求する米国の1つ以上の州による申し立てが成立したこと
税金をいくらか徴収すると、過去の売上に対する税金、利息や罰金など、多額の負債が発生する可能性があります。さらに、英国、フランス、カナダなどの特定の法域では、デジタルサービス税が制定されています。これは通常、それらの法域に居住するユーザーまたは顧客から生み出される総収入に対する税金であり、他の法域でも同様の法律の制定を検討しています。米国の州政府、地方政府、またはその他の国または管轄区域による、追加の売上税、使用税、付加価値税、デジタルサービス税、またはその他の同様の税金を徴収すべきだった、または徴収すべきであるという主張が成功した場合、とりわけ、多額の税金を支払う必要があり、当社に重大な管理上の負担がかかり、潜在的な顧客が当社のプラットフォームに加入することを思いとどまらせたり、そのような売上税やその他の関連税のコストが増加したり、当社の事業に支障をきたしたりする可能性があります。
当社の企業構造と会社間の取り決めは、さまざまな法域の税法の対象となり、追加の税金を支払う義務があり、それが当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ビジネスと国際市場での成長をサポートするために、国際事業とスタッフを拡大しています。当社は通常、完全子会社を通じて国際事業を行っており、それらの法域での事業運営に基づいて、世界中のさまざまな法域で課税所得を報告する必要がある場合や、義務付けられる場合があります。当社の企業構造と関連する移転価格方針は、国際市場における将来の成長を想定し、会社間取引に関わるさまざまな事業体の機能、リスク、資産を考慮しています。さらに、税率の上昇、税法の新規または改正、さまざまな管轄区域の税務当局や裁判所による既存の税法や政策の新たな解釈は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある納税義務総額の増加につながります。当社の会社間関係と会社間取引は、当社が事業を展開するさまざまな法域の税務当局が管理する複雑な移転価格規則の対象となり、税法が異なる可能性があります。さまざまな法域で支払う税額は、米国を含むさまざまな法域の税法が当社の会社間取引、国際的な事業活動、税率の変更、新しいまたは改訂された税法またはさまざまな管轄区域の税務当局や裁判所による既存の税法と方針の解釈、および当社の企業構造と会社間の取り決めに沿った方法で事業を運営する当社の能力によって異なります。
さまざまな国の税務当局が意見を対立させることは珍しくありません。たとえば、移転価格基準が移転価格目的で適用される方法、会社間サービスやその他の会社間取引における移転価格と手数料、または当社の知的財産の評価やグループ内での知的財産の利用方法などに関して、意見が対立することは珍しくありません。2022年に、私たちは米国およびイスラエル政府との二国間事前価格契約(APA)の交渉を開始しました。これには、グループ企業間での知的財産のグループ間利用に関連する会社間取引のさまざまな移転価格事項が含まれます。APAを取得すれば、より予測可能な将来の事業運営モデルが得られ、関連する税務当局がこれらの契約の範囲内で特定の移転価格調整を行うことができなくなります。これらの移転価格問題は、当社の連結財務諸表にとって重要な場合があります。当社が国際事業を行っている管轄区域の税務当局が移転価格に異議を申し立てることに成功した場合、移転価格の調整を反映するために収益の一部または全部を再配分する必要が生じ、その結果、当社の納税義務が増える可能性があります。このような状況で、収入を再配分した国が再配分に同意しなかった場合、両国で同じ所得に対して課税の対象となり、二重課税になる可能性があります。さらに、関連する税務当局は、特定の法域に帰属する収入と費用に関する当社の決定に同意しない場合があります。私たちの税務上および財務会計上の立場は妥当であり、税準備金は潜在的な負債をカバーするのに十分であると考えています。また、私たちの仮定、判断、見積もりは妥当であり、これらの会社間取引の移転価格は自明の条件に基づいていると考えています。ただし、関連する税務当局は、これらの移転価格問題や会社間取引に使用される仮定、判断、見積もりを含め、当社の税務上の立場に同意しない場合があります。これらの税務当局のいずれかが、これらの会社間取引の移転価格が当社の独立基準を満たしていないと判断し、当社の立場に異議を唱えることに成功した場合、当社は追加の税金、利息、罰金を支払う必要があり、そのために設定された準備金を上回る可能性があり、その結果、実効税率の上昇、キャッシュフローの減少、および事業全体の収益性の低下につながる可能性があります。当社の財務諸表には、このような不測の事態をカバーするための十分な準備金が反映されていない可能性があります。
現在申告していない法域を含め、さまざまな法域で監査を受ける可能性があり、そのような管轄区域では、当社に対して新規または追加の税金、売上税、付加価値税が課税される場合があります。税額の見積もりは妥当だと考えていますが、税務監査や訴訟の最終決定は重大な意味を持つ可能性があります
当社の過去の税引当金および未払額とは異なり、決定が下される期間または期間の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
重要な会計方針に関する見積もりや判断が不正確だったり、財務報告の基準や解釈が変わったりした場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションで説明されているように、過去の経験と、その状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額、および他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の金額を判断するための基礎となります。当社の連結財務諸表を作成する際に使用される重要な仮定と見積もりには、株式ベースの報酬、繰延契約取得費用の給付期間、長期資産および無形資産の耐用年数、企業結合の一環として取得した無形資産の評価、および所得税の会計処理に関連するものが含まれますが、これらに限定されません。前提条件が変更されたり、実際の状況が想定と異なる場合、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の業績が業界、金融アナリスト、投資家の予想を下回り、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
さらに、適用される財務報告基準の遵守状況を定期的に監視し、当社に関連する新しい声明やその草案を審査しています。新しい基準、既存の基準の変更、およびそれらの解釈の変更の結果として、会計方針を変更したり、運用方針を変更したり、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するように新しいシステムを実装したり既存のシステムを強化したり、公開されている財務諸表を再表示したりする必要がある場合があります。たとえば、気候関連の開示に関するSECの提案では、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、会計または運営の方針、プロセス、またはシステムを更新する必要がある場合があります。このような既存の基準の変更やその解釈の変更は、当社の評判、事業、財政状態および利益に悪影響を及ぼしたり、当社の収益および営業利益目標からの不利な逸脱を引き起こしたりして、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは為替レートの変動にさらされており、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の販売契約は米ドル建てであるため、当社の収益は外貨リスクの影響を受けません。しかし、米ドル高は、米国外のお客様にとってのプラットフォームの実際のコストを高め、プラットフォームの購入が遅れたり、販売サイクルが長くなる可能性があります。米ドルが引き続き上昇すると、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、継続的な国際展開、チャネルパートナー、その他のパートナーシップなどを通じて、将来的に海外売上高が増加すると、外貨建ての売上が増加し、外貨建ての売上が発生し、外貨リスクが高まる可能性があります。
米国外で発生した外貨建ての営業費用は増加しており、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。これらの費用は外貨建てで、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。現在、通貨の変動に伴うリスクをヘッジしていませんが、将来的にはヘッジしたり、他のデリバティブ商品を使用したりする可能性があります。
事業資金を調達し、成長を支えるために追加の資本が必要になる場合があります。そのような資本を生み出しまたは取得できない場合、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の成長をサポートし、競争力を維持するためのプラットフォームの新機能や強化の開発、新しいテクノロジーの取得、インフラストラクチャの改善などのビジネス上の課題に対応するために、私たちは事業に多額の金融投資を行ってきましたが、今後もそのような投資を続けるつもりです。その結果、これらの投資やその他の事業活動に必要な資金を提供するために、追加のエクイティファイナンスやデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化を受け、これらの証券には権利、優先権、
私たちのクラスA普通株式の保有者よりも優れた特権。既存の現金および現金同等物は、少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の予想される現金ニーズを満たすのに十分であると予想しています。デットファイナンスを通じて追加の資金を調達した場合、私たちにとって有利な条件でそのような資金を調達できない可能性があります。さらに、現在のグローバルなマクロ経済環境では、有利な条件で追加資本を調達することがまったく難しくなる可能性があります。このような条件には、資金調達活動や潜在的な買収を含むビジネスチャンスの追求を困難にする制限条項が含まれる場合があります。中東、ウクライナでの紛争、中国と台湾の緊張、インフレ、金利の変動、銀行システムの実際のまたは予想される不安定性、市場の低迷により、テクノロジー企業の取引価格は非常に変動しやすく、有利な条件で資本にアクセスする能力が低下したり、まったくなくなったりする可能性があります。さらに、不況、不況、またはその他の持続的な不利な市場イベントは、当社の事業とクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。必要なときに十分な資金や満足できる条件での資金調達が得られない場合、事業の成長を支え、ビジネス上の課題に対応する当社の能力が著しく損なわれ、事業に悪影響が及ぶ可能性があり、事業の一部または全部を延期、削減、または廃止せざるを得なくなります。
当社のクラスA普通株式の所有権に関連するリスク
当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社のクラスAの普通株価は引き続き変動しやすく、大きく変動する可能性があります。当社のクラスA普通株式の市場価格は、この「リスク要因」のセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因に左右されます。その多くは当社の制御が及ばないものであり、当社の業績とは関係がない場合があります。これらの変動により、当社のクラスA普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。クラスA普通株式の市場価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれます。
•当社の経営成績における実際の、または予想される変化または変動。
•私たちが一般に公開する可能性のある財務予測、これらの予測に変更があった場合、またはこれらの予測を満たせなかった場合。
•当社または競合他社による、新製品、新規または終了した重要な契約、商業関係、買収、資本コミットメントの発表。
•当社または同業界の他の企業を巻き込んだ噂や市場の憶測。
•株式市場またはテクノロジー企業の全体的なパフォーマンス。
•公的に所有され、取引可能な当社のクラスA普通株式の数。
•業界アナリストまたは金融アナリストが当社の情報を維持できなかったり、当社をフォローしているアナリストによる財務予測の変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかった場合。
•当社、当社の業界、またはその両方が関与する訴訟やその他の手続き、または規制当局による当社または競合他社の事業に関する調査。
•当社の知的財産権、ソリューション、または第三者の所有権に関する開発または紛争。
•新しい法律や規制、または当社の事業に適用される既存の法律や規制の新しい解釈。
•当社の経営陣または取締役会における重大な変更。
•世界の政治、経済、マクロ経済情勢。これには、銀行業界における実際のまたは予想される不安定性、連邦債務の上限と予算に関する潜在的な不確実性、およびそれらに関連する政府の閉鎖の可能性、労働力不足、サプライチェーンの混乱、潜在的な景気後退、インフレ、金利上昇などが含まれますが、これらに限定されません。
•戦争、武力紛争(中東、ウクライナでの紛争を含む)、中国と台湾の間の緊張、テロ事件、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。そして
•サイバーセキュリティインシデント。
さらに、株式市場全般、特にテクノロジー企業の市場では、特にインフレ率の上昇、金利の上昇、労働力不足、国際通貨レートの変動など、世界的なマクロ経済の不確実性の時期に、また、紛争を含む地域の地政学的紛争の影響など、特に世界的なマクロ経済の不確実性の時期に、それらの企業の業績とは無関係または不均衡な極端な価格と出来高の変動を経験しました。中東、ウクライナ、中国と台湾の間の緊張。これらの経済的、政治的、規制的、および市況は、実際の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼしており、今後もマイナスの影響を与える可能性があります。さらに、過去には、市場全体や特定の会社の証券の市場価格が変動する時期が続いた後、その企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。当社に対して証券訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースが事業からそらされる可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のクラスA普通株式が公開市場で大量に売却された場合、または売却される可能性があるとの認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
クラスBの普通株式から転換された既存の株主が保有するクラスA普通株式、特に取締役、執行役員、主要株主による売却を含む、かなりの数のクラスA普通株式を公開市場に売却した場合、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
さらに、2020年10月28日付けの修正および改訂された投資者権利契約に従い、特定の株主は、特定の条件に従い、当該資本株式の公開転売のための登録届出書の提出を当社に要求したり、当社が当社または他の株主に提出する登録届出書に当該株式を含めるよう当社に要求する権利を有します。登録権の有無にかかわらず、追加株式を登録するために提出する登録届出書は、クラスA普通株式の市場価格が下落したり、変動したりする可能性があります。
また、資金調達、買収、投資などに関連して、資本株式または資本株式に転換可能な証券を随時発行することがあります。このような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化し、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社の普通株式の二種構造は、2024年4月30日の時点で当社の資本金の議決権の合計で約65%を保有しているクラスB普通株式の保有者に議決権が集中する効果があります。これにより、取締役の選任や支配権の変更取引の承認など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
私たちのクラスB普通株は1株あたり20票、クラスA普通株は1株あたり1票です。2024年4月30日現在、発行済みのクラスB普通株式の保有者は、発行済み資本株式の議決権の約 65% を保有しています。当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権比率は21対1であるため、クラスB普通株式の保有者は引き続き当社の普通株式の複合議決権の過半数を支配することが期待されます。したがって、(i)クラスB普通株式の66 2/3%の保有者の投票によって指定された日付の早い方まで、当社の株主に提出されたすべての事項を管理できます。(ii) 以下の規則424 (b) (4) に従ってSECに目論見書を提出した日から7年間証券法(最終目論見書)、または2028年6月29日(iii)ウェインガルテン氏が管理する特定の許可事業体を含む、Tomer Weingartenが保有する発行済みクラスB普通株式(発行済ストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む)の発行済み株式数が、発行済みのクラスB普通株式(株式を含む)の株式数の25%未満である当社の日付の時点でWeingarten氏が最初に保有していたクラスBの普通株式(発行済みのストックオプションの対象)最終目論見書、(iv)ウェインガルテン氏が役員、従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーとして当社にサービスを提供しなくなったIPO完了後の最初の日に続いて、取締役会が定めた日付、(v)該当する場合、当社の改訂された証明書に定義されているように、Weingarten氏が正当な理由で解雇された日に続いて取締役会が定めた日付法人化、および(vi)当社の改訂された法人設立証明書で定義されているように、死亡または障害が発生してから12か月後の日付、ウェインガルテンさん。この集中管理により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間、企業問題に影響を与えるお客様の能力が制限または排除されます。さらに、これにより、当社の株主の一人として最善の利益になると思われる当社の資本株式の一方的な買収提案やオファーが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。
当社のクラスB普通株式の保有者による将来の譲渡は、不動産計画の目的で行われる特定の譲渡などの限られた例外を除き、通常、それらの株式がクラスAの普通株式に転換されます。クラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換することは、時間の経過とともに、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権を高める効果があります。
当社の普通株式の二重クラス構造は、クラスA普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの二重クラス構造が、時間の経過とともに、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化、不利な宣伝、またはその他の悪影響をもたらすかどうかは予測できません。特定の株価指数プロバイダーは、マルチクラス株式構造の特定の指数への追加を除外または制限しています。さらに、いくつかの株主顧問会社や大規模な機関投資家は、複数のクラス構造の使用に反対しています。その結果、当社の普通株式の二重クラス構造により、当社が特定の指数に含まれる資格を失い、そのような指数が当社を組み入れることを思いとどまらせる可能性があります。ただし、当社の自動解約条項にかかわらず、株主顧問会社が当社のコーポレートガバナンスの慣行について否定的なコメントを掲載したり、その他の方法で当社の資本構造を変更しようとしたりする可能性があります。その結果、大規模な機関投資家がクラスA普通株式を購入しなくなる可能性があります。特定の株価指数から除外されると、当社のクラスA普通株式の需要が減少する可能性があります。当社のコーポレートガバナンス慣行や資本構造に批判的な株主顧問会社や機関投資家による何らかの行動や公表も、当社のクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
私たちは、自然災害、パンデミック、その他の壊滅的な出来事、世界中の戦争や地域の地政学的紛争などの人為的な問題によって悪影響を受ける可能性があり、事業運営を混乱させる可能性があります。事業継続計画や災害復旧計画では、深刻な災害から私たちを適切に保護できない可能性があります。
自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業、国際商取引、世界経済に損害や混乱をもたらし、その結果、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。また、火災、電力不足、洪水、その他の制御が及ばない事象により、当社の事業運営が中断される可能性もあります。さらに、当社のグローバル事業は、パンデミックやエピデミックなどの公衆衛生上の危機に関連するリスクにさらされており、それが当社の事業に悪影響を及ぼし、経営成績を損なう可能性があります。さらに、中東、ウクライナでの紛争、中国と台湾の間の緊張など、戦争、武力紛争、テロ、その他の地政学的な不安は、当社の事業、パートナーの事業、または経済全体に混乱をもたらす可能性があります。私たちはイスラエルのテルアビブにオフィスを構えており、2024年4月30日現在、従業員の約12%がイスラエルにいます。私たちは、2023年10月に始まったイスラエルで起こっている武力紛争の出来事を注意深く監視しています。この紛争はまだ続いていますが、これまでのところ、紛争は当社の業績に悪影響を及ぼしていません。私たちは、従業員の安全を確保し、紛争地域で従業員の可用性が低下した場合でも事業を継続するための継続対策を実施しています。ただし、継続対策が失敗したり、紛争が悪化または激化し続ける場合、事業の中断や波及効果は、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
大地震、吹雪、ハリケーンなどの自然災害、または火災、停電、サイバー攻撃、通信障害などの壊滅的な出来事が発生した場合、私たちは事業を継続できなくなり、システムの中断、評判の低下、プラットフォームの開発の遅れ、長期にわたるサービスの中断、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失などが発生する可能性があります。そのうち、当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動により、このような自然災害の頻度や深刻さが増す可能性があります。さらに、私たちのオフィスはいずれも、気候変動の悪影響を受けやすい可能性があります。たとえば、私たちの本社は、地震、山火事、それに伴う大気質への影響、山火事防止、熱波、干ばつによる停電が頻繁に発生するカリフォルニア州にあります。これらの出来事は、ひいてはインフレリスク、食料安全保障、水安全保障、そして従業員の健康と福祉に影響を与える可能性があります。さらに、効果的な災害復旧計画を実施しなかったり、パートナーの災害復旧計画が不十分であることが判明した場合、前述のリスクはさらに高まります。
環境、社会、ガバナンスの要因に関する当社の業績に対する投資家の期待は、追加費用を課し、私たちを新たなリスクにさらす可能性があります。
特定の規制当局、投資家、従業員、ユーザー、その他の利害関係者から、特に米国および国際的なESG問題に関連する企業責任への関心が高まっています。一部の投資家は、これらの非財務業績要因を投資戦略の指針として使用し、場合によっては、企業責任に関する当社の方針や行動が不十分であると考える場合、当社に投資しないことを選択することがあります。さまざまな支持者が設定したESG基準を満たさないと、評判が損なわれる可能性があります。
さらに、ESGイニシアチブ、目標、またはコミットメントは、達成するのが難しいか、実施に費用がかかる可能性があります。競合他社の企業の社会的責任のパフォーマンスが当社よりも優れていると認識された場合、潜在投資家または現在の投資家は、代わりに競合他社に投資することを選択できます。さらに、カリフォルニア州は最近、2つの新しい気候関連法案を採択しました。これらの法案は、特定の収益基準を満たすカリフォルニアで事業を行う企業に、特定の温室効果ガス排出データと気候関連の財務リスクレポートを公開することを義務付けていますが、そのような要件を遵守するには多大な労力とリソースが必要になる場合があります。さらに、2024年3月、SECは包括的な気候変動開示規則を制定しましたが、その後、SECは、規則に異議を唱える複数の請願の司法審査が完了するまで規則を保留する命令を出しました。当社の事業は、これらの活動や関連する開示に関連して、投資コミュニティなどから厳しく監視される可能性があります。また、これらの分野で進展を遂げたり、ダイナミックな世論や法的状況をタイムリーに管理できなかったり、まったく管理できなかったりすると、当社の評判、事業、および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
業界アナリストや財務アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、またはクラスA普通株式に関して不正確または不利な調査を行った場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引市場は、業界または金融アナリストが当社、当社の事業、市場、競合他社について発表する調査やレポートの影響を受ける可能性があります。私たちは、これらのアナリストや、そのレポートに含まれる内容や意見を管理していません。私たちを取り上げているアナリストのいずれかが当社の株価について不正確または不利な意見を述べれば、当社の株価は下落する可能性があります。当社の財務結果が、発表したガイダンスやアナリストや一般投資家の期待を満たさなかったり、大幅に上回ったりした場合、アナリストは当社のクラスA普通株式を格下げしたり、当社に関する不利な調査を発表したりする可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社のクラスA普通株式の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場における当社の認知度が低下し、ひいては株価や取引量が減少する可能性があります。
私たちは現在、証券集団訴訟の対象となっており、将来も対象となる可能性があります。
証券集団訴訟は、企業の有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して提起される可能性があります。私たちは現在、「法的手続き」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、証券訴訟の対象となっています。この種の訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意と資源がそらされ、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、取締役および役員の賠償責任保険の費用が劇的に増加すると、将来、取締役および役員の賠償責任保険に加入する費用が高くなる可能性があり、全体的な保険限度額と補償範囲を下げるか、原告に与えられる多額の弁護費、和解、損害賠償をカバーするために頼りにできる保険をやめたり、同じまたは類似の保険を維持するために大幅に高い費用が発生したりする可能性がありますカバレッジ。これらの要因により、資格のある執行役員や取締役会のメンバーを引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。その結果、投資収益率を達成できるかどうかは、当社のクラスA普通株式の価格の上昇にかかっています。
私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を事業運営に充てる予定であり、近い将来に配当を支払う予定はありません。将来配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後のクラスA普通株式の売却に頼らざるを得ません。
当社の憲章文書やデラウェア州法に基づく規定により、株主にとって有益と思われる当社の買収がより困難になり、現在の経営陣の交代や解任を株主が試みる機会が制限される可能性があります。
改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則の規定は、株主が有利と考える会社の合併、買収、またはその他の支配権の変更を遅延または防止する効果がある場合があります。さらに、取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定により、株主が取締役会のメンバーを入れ替えることがより困難になり、株主が現在の経営陣の交代や解任を試みることを妨げたり、妨げたりする可能性があります。とりわけ、当社の改訂された法人設立証明書および改正および改訂された細則には、次のような規定が含まれています。
•当社の取締役会を3つのクラスの取締役に分類し、任期をずらして3年とすることを条件とします。
•取締役会が取締役の数を設定し、欠員や新たに創設された取締役職を埋めることを許可します。
•当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利制度の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行を承認します。
•当社の最高経営責任者または取締役会の過半数のみが特別株主総会を招集する権限を与えられることを規定してください。
•株主が特別株主総会を招集できないようにします。
•累積投票を提供しないでください。
•取締役の解任は「正当な理由があって」、株主の3分の2の承認がある場合にのみ可能であることを規定してください。
•当社のクラスB普通株式の保有者が株主の承認を必要とする事項の結果を管理できるデュアルクラス普通株式構造を規定します。取締役の選任や、合併やその他の重要な企業取引(当社またはその資産の合併またはその他の売却など)を含め、当社の普通株式の発行済み株式の過半数を所有している場合でも。
•書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、すべての株主行動は株主総会で行う必要があります。
•当社の取締役会が、修正および改訂された細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。そして
•取締役会への選任のための指名、または年次株主総会で株主が決定できる事項を提案するための事前通知要件を定めます。
さらに、デラウェア州一般会社法(DGCL)の第203条は、当社の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げる可能性があります。第203条は、当社と当社の普通株式の15%以上の保有者との間の合併、企業結合、その他の取引に一定の制限を課しています。
修正後の法人設立証明書には、特定の請求に関する独占的な裁判条項が含まれているため、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される場合があります。
当社の改訂された法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州裁判所が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任違反を主張する訴訟、DGCL、改訂された法人設立証明書、または当社の修正された会社設立証明書に基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟の専属的法廷となることを規定していますおよび改訂された細則、または内務原則に基づく当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。
さらに、証券法の第22条では、証券法またはその下の規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を有しています。当社の改訂された法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が、証券法(連邦裁判所規定)に基づいて生じる訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。連邦フォーラム条項を採用するという私たちの決定は、デラウェア州最高裁判所が、そのような条項はデラウェア州法の下では表面上有効であると判断した結果です。連邦裁判所または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うという保証や、特定のケースで連邦フォーラム条項を施行すべきであると決定するという保証はありませんが、連邦フォーラム規定の適用は、証券法によって生じる義務または責任を執行するために株主が提起した訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできないということです。
取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦専属管轄権を定めています。さらに、連邦フォーラム規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟にも適用されます。したがって、取引法またはそれに基づく規則や規制によって定められた義務または責任を執行するための株主の訴訟は、連邦裁判所に提起されなければなりません。
当社の株主は、連邦証券法およびそれに基づいて公布された規制の遵守を放棄したとはみなされません。
当社の証券を購入、またはその他の方法で取得または保有する個人または団体は、連邦フォーラム条項を含む当社の独占フォーラム条項に通知し、同意したものとみなされます。これらの規定により、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について、株主が選択した司法場で請求を行うことが制限され、当社および当社の取締役、役員、従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の改訂された法人設立証明書または修正され改訂された細則に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
株式の未登録売却
2024年2月1日、私たちはピングセーフの買収を完了しました。購入契約の条件に基づき、PingSafeの発行済み株式の100%を総額約5,920万ドルの現金で取得しました。また、購入契約に定められた慣習的な調整を条件として、PingSafeの発行済み株式の100%とクラスA普通株式2,354,607株を、PingSafeの元株主に取得しました。
この取引は、証券法のセクション4(a)(2)(またはそこで公布された規則Dまたは規則S)のセクション4(a)(2)で規定されている免除事項に基づいて、証券法に基づく登録が免除されたと考えています
収益の使用
[なし]。
発行者および関連購入者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
(c) インサイダー取引の取り決めと政策
当社の取締役および第16条の役員(証券取引法の規則16a‑1(f)で定義されているとおり)は通常、取引法(規則10b5-1計画)に基づく規則10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的とした、事前に取り決められた取引計画に従ってのみ、当社の証券を取引することが許可されています。2024年4月30日に終了した3か月間に、セクション16の役員の1人が新しいルール10b5-1プランを採用しました。スミスプラン(以下に定義)は、当社のインサイダー取引ポリシーに従い、オープン取引期間中に締結されました。
オン 2024年4月5日、 リチャード・スミス、私たち 最高製品技術責任者ルール10b5‑1プランを採用しました (スミスプラン)は、スミス氏が所有する当社のクラスA普通株式の特定の株式の売却の可能性を規定しています。これには、以下が含まれます 189,584 当社のクラスB普通株式の既得ストックオプションを行使し、それをクラスA普通株式に転換する際に発行可能な株式。ただし、クラスA普通株式の市場価格がスミスプランで指定された特定の最低基準価格よりも高く、そのような売却は、2024年7月5日の予定開始日から2025年6月30日の間に行われる予定です。さらに、スミスプランでは、特定の発行済制限付株式ユニットの権利確定および決済時に、該当する納税義務を果たすために会社が源泉徴収する株式を差し引いた金額から、クラスA普通株式の売却の可能性を規定しています。源泉徴収される株式の数、したがってスミスプランに従って売却される株式の正確な数は、将来の権利確定イベントの発生時にのみ決定できます。スミスプランは2025年6月30日に期限切れになる予定です。
アイテム 6.展示品
下記の展示品は、この四半期報告書の一部としてForm 10-Qに提出されたものか、参照により本書に組み込まれています。いずれの場合も、以下に示すように。
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示す 番号 | | 文書の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | |
10.1#+ | | 2024年3月17日付けのSentinelOne, Inc.とナラヤナン 'Vats' Srivatsanによるレター契約。 | | | | | | | | | |
31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | | |
31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | |
32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | | |
101.インチ | | インラインXBRLインスタンスドキュメント--XBRLタグはインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。 | | | | | | | | | |
101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | |
101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | | |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 | | | | | | | | | |
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*本書の別紙32.1に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、取引法の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく出願に参照によって組み込まれているとは見なされません。
# 管理契約、または補償プラン、契約、取り決めを示します。
+ この展示の一部は、規則S-Kの項目601 (b) (10) (iv) に従って編集されています。証券取引委員会からの要求に応じて、未編集の展示品のコピーを証券取引委員会に補足的に提出することに同意します。
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| | センチネロン株式会社 |
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日付:2024年5月30日 | | 作成者: | /s/ デヴィッド・ベルナールト |
| | | デビッド・ベルナールト |
| | | 最高財務責任者 |
| | | (最高財務責任者) |
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