Salesforce，Inc
2014年度インセンティブ持分インセンティブ計画
(改正および再施行は2024年3月21日から施行)
1.計画の目的。本計画の目的は：
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| | • | | 従業員にインセンティブを与え従業員を奨励します |
この計画は非法定株式オプション、制限性株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績ボーナス、業績単位と業績株の付与を許可する。本計画下の各奨励は、ニューヨーク証券取引所上場規則第303 A.08条(“上場規則”)下の雇用誘因奨励の資格に適合することを目的としており、本計画はこれに基づいて解釈及び管理すべきである
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する
(A)“管理人”は，理事会またはその任意の委員会を指し，計画第4節の規定に従って計画管理を担当する
(B)“連属会社”とは、会社と共同で制御、制御または共同制御する任意の会社または任意の他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含むがこれらに限定されない)を意味する
(C)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する
(D)“奨励”とは、オプション計画、株式付加権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績配当奨励計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は共同で付与されるものである
(E)“授標協定”とは、本計画に従って付与された各授標に適用される条項及び規定が記載されている書面又は電子協定をいう。各授標協定は本計画の条項と条件に制限されている
(F)“報酬移転案”とは，署名者によって設定された任意の案を意味し，参加者が未解決の報酬を任意の未解決の報酬を無価格に移転する機会を与えることを可能にする
金融機関または署長によって承認された他の個人または実体。参加者が真の遺産計画目的のために信託または他の管理人によって承認された遺言ツールに報酬を移転する場合、本計画による“価値”移転とみなされてはならない
(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう
(H)参加者の入札契約または雇用またはサービス契約が別に規定されていない限り、(I)参加者の任意の文書または記録を窃盗、不誠実または偽造する行為、(Ii)参加者が参加会社の機密または独自情報を不適切に使用または開示する行為、(Iii)参加者の任意の行為が参加会社の名声または業務に悪影響を及ぼす、のいずれかの行為を意味する。(Iv)参加者は、参加会社から書面通知を受けた後、任意の合理的な分配の義務を履行できなかったか、または履行することができず、合理的な機会があった。(V)参加者は、参加者と参加会社との間の任意の雇用またはサービス協定に深刻に違反し、合意に違反した条項は救済されなかった、または(Vi)参加者は有罪判決を受け(自白または罪を認めないことを含む)、その犯罪行為は、参加者が参加会社で職責を履行する能力を損なう
(I)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(イ)いずれか一人以上が集団(“個人”)として会社株式所有権を取得した日、会社所有権の変動は、その人が保有する株式とともに、会社株総投票権の五十パーセント(50%)以上を占める。ただし、本条項については、(I)、(1)実益が会社株総投票権の50%(50%)以上を所有していると考えられる者が追加株の実益所有権を獲得し、支配権の変化とはみなされないことが条件である。及び(2)所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続き所有権変更前に保有している当社の投票権株式の割合で継続して保留し、直接又は間接実益が自社株総投票権の50%(50%)以上を有する場合は、当該事件は、本条第(I)項に示す制御権変更とみなすべきではない。この目的のために、間接利益所有権は、1つまたは複数の付属会社または他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数の子会社または他の商業エンティティによって会社を所有する1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを直接または所有することによって生じる利益を含むが、これらに限定されない
(Ii)任意の12(12)ヶ月間に取締役会の過半数のメンバーが取締役に代わった日から、当社の実際の支配権は変動しますが、取締役の委任や選挙は委任または選挙日まで過半数の取締役会メンバーに認められていません。本項(Ii)項については、誰もが実際に当該会社を支配しているとみなされる場合は、同一人が当該会社の追加支配権を買収することは、支配権の変更とはみなされない
(Iii)いずれかの者が当社から資産(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収した)資産を取得した日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産総公平市価の50%(50%)に等しいか又はそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主が、当社の株式と交換または譲渡すること、(2)総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティを所有すること。当社が直接又は間接的に所有し、(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人を直接又は間接的に所有し、又は(4)本(Iii)(B)(3)項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)の実体を直接又は間接的に所有する。本項(Iii)項については、公平市価総生産とは、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに特定された自社の資産価値又は処分されている資産の価値をいう
この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる
上記の規定にもかかわらず、取引が第409 A節で示した制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とはみなされない
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである
(J)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。規則のある特定の章またはその下に言及された条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の立法または規則に代わる任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むべきである
(K)“委員会”とは、取締役会委任の適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は取締役会が正式に認可した委員会を指し、本規約第4節の規定に基づく
(L)“普通株”とは、会社の普通株を指す
(M)“会社”とは、Salesforce，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する
(N)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の自然人を意味し、当社または親会社または付属会社または他の共同経営会社によって採用され、そのようなエンティティにサービスを提供する。しかしながら、誰もコンサルタントとして組み込まれている場合には、その計画下の奨励又は株式が証券法に規定されているS-8表登録説明書に登録する資格がない場合は、その人はコンサルタントとみなされてはならない
(O)“役員”とは、董事局のメンバーをいう
(P)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、署長は、署長が時々採用する統一的および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる
(Q)“配当等値”とは、署長が適宜又は本計画によって別途規定されており、参加者口座を貸し付ける融資であり、金額は、当該参加者が保有する報酬に代表される株式1株当たりに支払われる現金配当金に相当する
(R)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社又は当社の任意の親会社、付属会社又は他の共同経営会社に雇用された任意の者を意味する。取締役として提供されるサービスや会社が支払う取締役費用は、会社や関連会社の“雇用”を構成するには不十分である。しかし、疑問を生まないためには、一人の従業員も取締役であってもよいが、上場規則の許可を得ない限り、従業員になる前に取締役を務めていた者は、本計画に基づいて奨励を受ける資格がない。当社は、その適宜決定権を行使する際に、一人の個人が従業員になっているか否か、又は従業員でないか否か、及びその名の個人が雇用されたり、被雇用を終了したりする発効日を誠実に決定しなければならない(場合によります)。個人の本計画下の権利については、当社が決定を下した場合、当社のこれらの決定は、当社または任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力および決定的な決定である
(S)“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法をいう
(T)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、期限が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬または現金と交換するために、未完了の報酬を提出またはキャンセルする計画を意味する：(Ii)参加者は、報酬移転計画に参加する機会があるか、または(Iii)未完了報酬の行使価格を低下させる。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう。疑問を生じないために、定期交換計画は、本計画第14条または第15条に従って許可されたいかなる行動も含まない
(U)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、その公平な時価は、“ウォールストリートジャーナル”または署長が信頼できる他のソースで報告されているように、決定日に取引所またはシステムで報告された終値(報告されていない場合、普通株の終値および要件平均値)である。一般株が証券取引所または市場システムで取引されている日に関連する日がない場合、公平な市価が決定される日は、関連する日付の前に普通株取引の最後の日、または管理者によって適宜決定される他の適切な日でなければならない
(Ii)証券取引業者が定期的に普通株に対してオファーを行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、決定当日(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、その等の入札および重要価格を報告するための最終取引日)の最高入札と最低価格との間の最高入札と最低取引日との間の最高入札と最低価格との間の平均値である“ウォールストリートジャーナル”または管理人が信頼できると考えられる他のソース記事の普通株の平均値である
(3)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される
(五)“会計年度”とは、会社の会計年度をいう
(W)“奨励株式オプション”とは、その用語によれば、“規則”第422節およびその公布された条例に示される奨励株式オプションに適合または他の方法で適合することを意味するオプションを意味する
(十)“役員内部”とは、取締役の従業員をいう
(Y)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する
(Z)“上級職員”とは、取引所法案第(16)節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく当社の上級者をいう
(Aa)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションを意味する.本計画により付与されたすべてのオプションは非法定株式オプションである
(Bb)“役員以外”とは、従業員でない役員をいう
(Cc)“親会社”とは，“規則”424(E)節で定義された“親会社”であり，現在存在しても今後存在してもいる
(Dd)“参加者”とは，傑出した賞の受賞者を指す
(Ee)“参加会社”とは、会社または任意の関連会社をいう
(Ff)“業績賞金賞”とは、(12)節に規定する現金奨励を意味する
(Gg)“業績期限”とは、署長が自ら決定した、業績目標を達成しなければならない期限である
(Hh)“業績シェア”とは、株式建ての報酬を意味し、業績目標または署長が(11)節に基づいて決定した他の帰属基準を達成した後に、全部または一部の報酬を得ることができる
(Ii)“業績単位”とは、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準を達成した後に全部又は部分的に獲得可能な報酬を意味し、(11)節に従って現金、株式又は他の証券又は上記各項目の組み合わせで決済することができる
(JJ)“計画”とは、時々修正される可能性がある今年度のインセンティブ株式インセンティブ計画のことです
(Kk)“限定株式”とは、本計画第8項下の限定株式奨励により発行された株式、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式をいう
(Ll)“限定株単位”とは、第(9)節により付与された公正市価に相当する簿記分録をいう。各限定株単位は、自社の無資金及び無担保債務を代表する
(Mm)“規則第16 b-3条”とは、取引法規則第16 b-3条又は規則第16 b-3条のいずれかの継承者が、裁量権の行使を計画する際に有効であることを意味する
(Nn)“16(B)節”とは，“取引法”第16(B)節である
(Oo)“第409 a節”とは、“規則”第409 a節を意味し、それによって提案された任意の提案された、一時的または最終的な財政条例および国税局指導意見に基づいて、それぞれが時々改正されることができる
(PP)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す
(QQ)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントのことです。会社は、善意に基づいて、その裁量権を行使する場合に、個人がサービスプロバイダになっているか、またはもはやサービスプロバイダではないかどうか、およびその個人がサービスプロバイダとしての身分または終了アイデンティティの発効日を決定しなければならない。個人の本計画下の権利については、当社が決定を下した場合、当社のこれらの決定は、当社または任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力および決定的な決定である
(Rr)“株式”とは、普通株のシェアであり、本計画(15)節により調整される
(Ss)“株式付加価値権”または“特別行政区”とは、第(10)節に従って株式付加価値権として指定された単独またはオプションに関する報酬を意味する
(Tt)“付属会社”系とは、現在または後に存在するものを問わず、“規則”第424(F)節で定義された“付属会社”を意味する
(UU)“納税義務”とは、授賞に関連する税収および社会保険責任義務および要件を意味し、これらに限定されないが、(A)会社または雇用関連会社が源泉徴収しなければならないすべての連邦、州および地方税(加入者の連邦保険納付法案(FICA)義務を含む)、(B)加入者の義務、および会社(または関連会社)が要求する範囲内で、会社(または関連会社)が付与、帰属または奨励または株式売却に関連する付随的福祉責任、および関連会社(または関連会社)が付与、帰属または奨励または株式売却に関連する付随的福祉責任、(C)任意の他の会社(または関連会社)は、参加者が負担したまたは同意した当該報酬(またはその報酬に従って行使または株式を発行する)の責任に課税する
3.本計画により制限された株式
(A)本計画規定により制限された在庫。本計画(15)節の条文の規定の下で、本計画に基づいて発行可能な最高株式総数は(I)5，085，000株であり、(Ii)を加えて2014年7月9日まで当社2006年インセンティブ株式インセンティブ計画(“2006年計画”)に基づいて発行可能な株式数(総数は2，750，000株以下)、又はその日後、2006年計画の条項により2006年計画の株式総数に回復すべきである(例えば、奨励満期又は奨励喪失によるものに限定されない)。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる
(B)失効した裁決.報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できず、交換計画に従って提出され、または制限された株式、制限された株式単位、業績単位または業績株式について、帰属できなかったために没収され、または当社によって買い戻された場合、報酬に制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬については、没収または買い戻しのための株式)は、将来的にその計画に従って付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。株式で決済された株式付加価値権を行使した後，このように行使された奨励部分に含まれる株式総数は，その行使によって実際に発行されるか否かにかかわらず，本計画には適用されない.任意の奨励に基づいて本計画に基づいて実際に発行された株式は本計画に返還されず、本計画による将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったりして当社に没収された場合、当該等の株式は将来的に本計画に基づいて付与されることが前提となる。上述したにもかかわらず、オプションまたは特別行政区以外の報酬を支払うための行使用価格または購入、またはオプションまたは特別行政区以外の奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、計画に従って将来的に付与または販売されることができ、行使価格を支払うために使用されるか、または
本計画によれば、オプションまたは特別行政区を購入するか、またはオプションまたは特別行政区に関連する源泉徴収義務を履行することは、将来の付与または販売に使用することができない。この計画項目の下の報酬(配当金等値を含む)が株式ではなく現金で支払われる限り、パフォーマンスに応じてボーナスまたは他の報酬にかかわらず、これらの現金支払いは、計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の奨励移転計画に基づいて譲渡された報酬が実際に発行された株は、本計画に基づいて付与することはできなくなる
(C)株式備蓄。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します
4.計画の管理
(A)プログラム
(I)複数の行政機関。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる
(2)規則第16 B-3条。本規則第(16 b-3)条に規定する免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、第(16 b-3)条に規定する免除要件を満たす
(Iii)他の行政当局。上記の規定を除いて、本計画は、適用法律の要求を満たすために委員会を構成する(A)取締役会または(B)委員会によって管理される。署長は、適宜、法律の許容範囲内で、1人以上の役人からなる委員会を含むが、これらに限定されない委員会を許可することができ、署長が適切な条項及び条件に応じて、署長のさらなる承認を必要とすることなく、1つ以上の報酬を付与することができる。署名の許可の範囲内では、計画および任意の署名プロトコルにおける署長への言及は、適用代表(S)への言及も含むものとみなされるべきである
(4)日常行政権力の転任；役人の権力。法律で禁止されている範囲を除いて、行政長官は、本計画の日常管理および本計画でそれに割り当てられた任意の機能を1人または複数の個人に委託することができる。このような許可はいつでも取り消すことができる.いかなる高級職員も当社を代表して当社に属する責任、又は当社に分配された任意の事項、権利、義務、決定又は選択を処理する権利があり、ただし、当該上級者はその等の事項、権利、義務、決定又は選択に対して明らかな権力を持たなければならない
(B)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を定める
(2)本条例により報酬を付与することができる個人(奨励の目的は、当該個人が従業員となる物質的誘因として)を選択すること
(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。これらの条項および条件は、行権価格、任意の奨励に従って購入された株式の支払い方法、報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、報酬を行使することができる1つまたは複数の時間(業績基準に基づく場合がある)、任意の帰属加速または没収制限の放棄、および任意の報酬またはそれに関連する株式に対する任意の制限または制限、特に署長が決定する要因を含むが、これらに限定されない
(Vi)交換計画または奨励移転計画の条項および条件を決定し、会社の株主の同意を経て、交換計画または奨励移転計画を作成する(ただし、会社の株主の同意を得ず、管理者は交換計画または奨励移転計画を実施してはならない)
(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する
(8)適用される外国法を満たすため、又は適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立された分項計画に関する規則及び条例を含む、本計画に関連する規則及び条例を規定、改正、廃止する
(Ix)裁決の終了後の実行可能な使用期間および延長オプションの最長期間を延長する裁量権を含むが、これらに限定されない各裁決を修正または修正する(“計画”第21節の制約)
(X)参加者が“計画”第17節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする
(Xi)署長が決定した手順に従って署長が以前に付与した裁決を実施するために、誰かが会社を代表して必要な文書を作成することを許可する
(十二)参加者が第409 A節を含むがこれらに限定されないすべての適用法律を遵守することを可能にし、授標に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期すること
(Xiii)決定裁決は、株式、現金、または両方の任意の組み合わせで決済される
(Xiv)奨励によって発行された任意の株式を参加者の転売または参加者がその後に譲渡する時間および方法について、(A)インサイダー取引政策による制限、および(B)当該等の転売または他の譲渡を含む適切な制限、条件または制限を適用するが、これらに限定されない
(Xv)参加者に報酬に関連する権利、支払いおよび利益(決済または報酬行使時に受信された金額を含む)が特定のイベントが発生した場合、報酬プロトコルに規定されている任意の他の適用可能な報酬の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収または補償を受けなければならない場合、または(A)適用法律が会社にこのような減少、キャンセル、没収または補償を要求する場合、または(B)未完了の報酬の改訂に基づいて、参加者が報酬に関連する権利、支払いおよび福祉を減少、キャンセル、没収または補償しなければならないと規定する
(Xvi)計画または任意の報酬プロトコル内の任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整し、計画または管理計画とみなされる任意のまたは適切な報酬について他のすべての決定を行い、関連する他の行動をとる
(C)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および任意の他の受賞者に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を得るべきである
5.資格。上場規則の規定により、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限性株式単位、業績配当奨励、業績株と業績単位は任意の個人を付与することができ、個人は従業員の重要な誘因となる
6.バッチ地の制限。以下の制限は、本計画の下での奨励に適用される：第15節の規定により調整され、どの財政年度内にも、どの従業員も報酬を得ない
(I)28，000，000株を超える総額のオプションまたはSARSに関する
(2)14，000，000株を超える制限株式または制限株式単位または履行株式；
(3)初期値が20，000，000ドルより大きい実績単位；
(Iv)従業員に、任意の財政年度に1，000，000元を超える仕事パフォーマンスボーナスを獲得させることができ、および
(V)奨励金が付与された同一財政年度に奨励金(第15(C)節に記載された取引を除く)が廃止された場合、廃止された報酬は、本節6節に規定する制限に計上される
7.株式オプション
(A)選択権を付与する.行政長官は，計画の条項や条件に応じて，どの個人にも選択権を付与することができ，個人が従業員となる物質的誘因として，その人が実際に従業員になった場合にのみ，この選択権が発効する。第6節及び本計画の他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、任意の従業員に付与される株式数を完全に適宜決定する。各オプションは、承認プロトコル(電子形式であってもよい)を証明としなければならず、このプロトコルは、執行価格、オプションの満期日、オプションがカバーする株式数、オプション行使の任意の条件、および管理者が適宜決定する他の条項および条件を列挙しなければならない
(B)オプション期限.各オプションの期限は奨励協定で説明されるが、期限が7(7)年を超えない場合は、本契約が付与された日から算出される
(C)オプション行権価格と対価格
(I)行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)1株当たりの取引権価格は、授出日の1株当たり公平時価の100%を下回ってはならない
(2)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節で述べた及び規則424(A)節に該当する取引によれば、株式購入は、授出日に1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり行使価格で授出することができる
(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.選択権が付与された後の任意の時間に、管理者は、任意のホーム基準または待機期間を減少または免除することを自ら決定することができ、任意の制限失効またはキャンセルの時間を加速させることができる
(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)本券は、法律が適用可能な範囲内であること、(4)他の株は、これらの株が引き渡しの日に公平な時価に等しい限り、完全に含まれていてもよいが、これらに限定されない
(5)会社が実施した計画に関連するキャッシュレス行使計画(仲介人、純行使計画、または他の方法を問わず)に基づいて会社が受けた対価、(6)会社による参加者への任意の負債金額の減少、(7)純行使、(8)法律が適用可能な範囲内で、株式を発行する他の対価格および支払い方法。(9)上記支払い方式の任意の組合せ
(D)選択権の行使
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません
当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)及び(Ii)購入権を行使した株式について全数金(適用される源泉徴収項とともに)を支払う場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。記録日が株式発行日よりも早い配当金又は他の権利は調整されないが、本計画(15)節に規定するものを除く
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害のために終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルによって規定されるオプション期間の満了に遅れてはならない)。報酬プロトコルに指定された時間がない場合、選択権は、参加者終了後の90(90)日以内に行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。もし終了後に
参加者は管理者が指定した時間内にオプションを行使せず、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される
(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される
(4)参加者が死亡する.参加者がサービス提供者を務めている間に死去した場合、参加者の死後の一定期間内にオプションを行使することができる(いずれの場合も、オプションは、奨励協定によって規定されたオプション期間の満了後に行使されてはならない)、参加者の遺産の遺産代理人、または参加者の遺言に基づいて、または世襲および分配法に従ってオプションを譲渡してはならない(S)。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には，プレイヤが亡くなってから12(12)ヶ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。参加者がサービスプロバイダ識別情報を終了した90(90)日以内(または管理者によって自己決定されたより長い期間)に参加者が死亡した場合、参加者のサービスプロバイダ識別情報は、死亡によって終了したとみなされるべきである
(5)都合により終了する.本計画には任意の他の逆の規定があるが、参加者のサービスプロバイダ識別情報がそれによって終了した場合、サービスプロバイダ識別情報を終了した後、オプションは直ちに終了し、行使を停止すべきである
(E)法律で行使が禁止されている場合は延期する。上述したように、事情によりサービスを終了することに加えて、下記(26)節の規定により、第(7(D)節に記載の適用期間内にオプションの行使が阻止された場合には、そのオプションは、会社が参加者に当該オプションを行使可能であることを通知した日から90(又は署長が適宜決定した長い時間帯)まで行使可能状態を維持しなければならないが、いずれの場合も、授標合意に記載された当該オプションの期限満了に遅れてはならない
(F)参加者が16(B)節の規定を満たしていれば延期する.上記の規定があるにもかかわらず、事情によりサービスを終了するほか、第7(D)節に記載された適用期間内に購入株式を行使して取得した株式を売却すると、参加者が取引所法令第16(B)節に基づいて訴訟を提起させると、(I)参加者が当該株式を売却して当該訴訟の影響を受けなくなった日後第10(10)日または(Ii)奨励協定に記載された株権の期間が満了した日(早い者を基準とする)まで行使可能な状態を維持する
8.限定株
(A)限定株を付与する。管理人は任意の個人制限株式奨励を付与することを一任することができ、その個人が従業員となるための実質的なインセンティブとして、その個人が実際に従業員になった場合にのみ、その奨励が発効する。管理人は，本計画第6節の規定に基づいて，このような個人ごとに付与される株式数を自ら決定しなければならない
(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、任意の帰属条件、付与された株式数、および管理者が適宜決定される他の条項および条件を示す報酬プロトコル(電子形態であってもよい)によって証明されるであろう。明確にするために、限定的な株式報酬は、帰属条件または他の制限なしに付与されてもよい。管理人が別途決定しない限り、ホストエージェントである会社は、そのような株式の制限が無効になるまで、制限株式の株式を保有する
(C)譲渡可能性.第8節、第14節又は奨励協定に別段の規定があるほか、適用される帰属期間(ある場合)が終了する前に、株式を売却、譲渡、質権、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない
(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。管理人は、雇用または在任を継続するか否か、特定の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位または個人)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定する任意の他の根拠に基づいて制限を設定することができる
(E)制限を撤廃する.本節第8項の別の規定に加えて、本計画に基づいて行われる各制限株式付与に含まれる制限株式は、譲渡期間の最後の日後、又は管理者が決定する可能性のある他の時間に、確実に実行可能な場合には、できるだけ早く第三者信託から解放される。管理人は、任意の帰属基準を適宜低減または免除することができ、任意の制限の失効またはキャンセルの時間を加速することができる。管理人は、信託株式を必要又は適切に解除したり、伝説的なプログラムを除去したりすることができ、会社の行政負担を最大限に低減することができる
(F)証明書図の例.管理人は、適用される制限について適切な通知を行うために、制限株式を代表する証明書上に1つまたは複数の図例を配置することを適宜要求することができる
(G)投票権。授権期間内に、本協定により付与された限定的な株式を保有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して全投票権を行使することができる
(H)配当金およびその他の割り当て。帰属期間中、限定的な株式を保有する参加者は、管理人が別の規定がない限り、その株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利があるであろう。報酬プロトコルには別の規定があることに加えて、任意の当該配当または割り当ては、支払い配当または割り当てに関連する制限株式と同じ譲渡可能および没収可能制限によって制限されなければならない
(I)限定株を会社に返還する。授出協定に記載されている日には，まだ失効していない制限株を当社に返還し，3節の規定の下で，再びその計画に基づいて付与することができる
9.限定株式単位
(A)ロット。管理人は、適宜決定することができ、本計画条項及び条件を満たした場合には、任意の個人に制限的株式単位を付与し、当該個人が従業員となるための実質的なインセンティブとして、当該個人が実際に従業員となった場合にのみ、この付与が発効する。管理人は、本計画第6節の規定に基づいて、各報酬に含まれる株式数を自ら決定しなければならない
(B)入札プロトコル.各制限株式単位の付与は、任意の帰属条件、付与された制限株式単位の数、および管理者が適宜決定する他の条項および条件を示す報酬プロトコル(電子的形態であってもよい)によって証明されるであろう
(C)帰属基準およびその他の条項。管理者は適宜付与基準(あれば)を設定し，基準を満たす程度に応じて，参加者に支払う制限株式単位の数を決定する.管理人は、継続雇用または在任、特定の業績目標(全会社、部門、部門、業務単位または個人目標(継続雇用または在任に限定されないが含まれる)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる
(D)限定株式単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上記の規定にもかかわらず、制限株式単位が付与された後のいつでも、
管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を減少または免除することを自ら決定することができ、任意の制限の失効またはキャンセルの時間を加速することができる
(E)支払いの形式と時間。儲けられた制限株式単位の支払いは、署長が決定し、奨励協定に記載された日(S)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことになるが、いずれの場合も、支払いの時間は、報酬に適用される範囲内で第409 A節の規定に適合しなければならない。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる
(F)キャンセル。奨励協定に記載されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収されて当社に所有され、3節の規定の下で、再びこの計画に基づいて付与されることができます
(G)議決権，配当金等値と分配.参加者は、制限された株式単位に代表される株式については、当該等の株式が発行される日まで投票権がない(当社帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理人証明)。しかしながら、管理人は、任意の限定的な株式単位報酬を証明する付与協定において、参加者がその所有する制限株式単位決済日前の記録日前の株式について現金配当金を支払って配当等価物を得る権利があることを適宜規定することができる。配当等価物の決済は現金、株式、または両者の組み合わせを管理者が決定することができる。報酬協定には別の規定があるほか、配当等価物があれば、参加者が株式現金配当金支払いまでの日(または制限株式単位が記録日または後であるが現金配当支払い日前に決済される場合、記録日)の追加制限株式単位全体と、そのようにクレジットされる追加制限株式単位の数(最も近い整数に四捨五入される)とは、(I)その日に参加者に以前にクレジットされた制限株式単位によって表される株式数で割って支払う(または支払う)現金配当金の額によって決定されるべきである。Ii)この等配当等価物入金当日の1株当たり公平市価で計算する。このような追加的な制限株式単位は、同じ条項および条件によって制限されなければならず、帰属条件を含むが、制限されていない限定的な株式単位を含むが、以前制限された株式単位に報酬された制限株式単位と同じ方法および同じ時間(またはその後のできるだけ早く)に受領しなければならない。疑問を生じないために、これらの追加の限定的な株式単位または他の配当等価物は、元の報酬が付与される前に帰属または支払いされないであろう。株式で配当金を支払うか、または(15)節で説明したように、当社の資本構造の変更のために任意の他の調整を行う場合、参加者の限定的な株式単位報酬は、決済時に参加者が決済時に発行可能な株式を奨励する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当を除く)を受け取る権利があることを表す適切な調整を行わなければならず、すべてのこのような新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬の同じ帰属条件に直ちに適用されなければならない
10.株式付加価値権
(A)株式付加価値権を付与する。管理人は任意の個人株付加権を適宜付与することができ，その個人が従業員となるための実質的なインセンティブとして，その個人が実際に従業員になった場合にのみ，この付与が発効する
(B)株式数。本計画第6節及びその他の条項及び条件を満たした場合、管理人は、任意のサービスプロバイダに付与された株式増値権に制約された株式数を完全に適宜決定する
(C)使用価格その他の条項.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定し、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。上記の規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載され、規則424(A)節に該当する取引によれば、株式付加価値権は、付与日に1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり行使価格で付与することができる。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.株式付加価値権が付与された後の任意の時間に、管理人は、任意の帰属基準を適宜減少または放棄することができ、任意の制限失効またはキャンセルの時間を加速させることができる
(D)株式付加価値権協定。各株式付加価値権付与は、使用価格、株式付加権の期限、行使条件、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を指定する付与プロトコル(電子的な形態で可能性がある)によって証明される
(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は，署長が自ら決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.それにもかかわらず，第7(B)節の最長期限に関するルールおよび第7(D)，7(E)および7(F)条の株式付加価値権行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される
(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(一)行使日における株式の公平時価と行使行使価格との差額
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい
11.業績単位および業績シェア
(A)業績単位/株式を付与する。行政長官は適宜決定することができ、本計画に符合する条項と条件の下で、任意の個人に業績単位の奨励或いは業績株の奨励を授与し、その個人が従業員になる物質的誘因として、その個人が実際に従業員になった時にのみ、その奨励は発効する。管理人は、本計画第6節の規定に基づいて、各報酬に含まれる株式数を自ら決定しなければならない
(B)入札プロトコル.各業績株式及び業績単位報酬は、任意の帰属条件、付与された業績株式又は業績単位数(誰が適用されるかに応じて決定される)、管理者が適宜決定する他の条項及び条件を示す奨励協定(電子形式である可能性がある)によって証明される
(C)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう
(D)業績目標とその他の条件。管理者は、(ある場合)サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これらの目標を達成する程度に基づいて、サービスプロバイダに支払うべき業績単位または業績シェアの数または価値を決定する(ある場合)業績目標または他の帰属条項を適宜設定する。業績目標または他の許可規定を達成しなければならない期間を履行期間と呼ぶ。各業績単位と業績シェアの奨励は1つの奨励プロトコルによって証明され、この協定は業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を具体的に説明する。管理人は、継続雇用または在任、特定の業績目標(全会社、部門、部門、業務単位または個人目標(継続雇用または在任に限定されないが含まれる)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる
(E)業績単位/株式の収益。適用される業績期間が終了した後、業績単位又は業績株式保有者(いずれに適用されるかに応じて)は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位又は業績株式(例えば適用)数の配当を受け取る権利があり、当該等配当は、当該業績目標又は他の帰属準備の実現程度に応じて決定される。業績単位又は業績シェアを付与した後、管理人は、当該業績単位又は業績シェアの任意の業績目標又は他の帰属条項を適宜減少又は免除することができ、いかなる制限の失効又はキャンセルの時間を速めることができる
(F)業績単位/株式の支払形式と時間。稼いだ業績単位及び業績シェアの支払いは、適用される業績期限が満了した後にできるだけ早く支払うか、又はそれから
管理人；ただし、支払いの時間がすべての場合には、その裁決に適用される範囲内で第409 A節に適合しなければならない。管理人は、稼いだ業績単位と業績シェアを現金、株または両者を組み合わせた形で支払うことを自ら決定することができる
(G)業績単位/株式を廃止する。奨励契約に記載されている日には、すべての未獲得又は帰属していない業績単位又は業績株式(何者の適用に応じて)は、当社に没収され、第(3)項の規定に適合する場合は、再び当該計画に基づいて付与することができる
(H)議決権，配当金等値と分配.参加者は，履行単位または履行株式に代表される株式については，当該等の株式が発行された日(当社帳簿上の適切な記帳または当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)まで投票権を持たない.しかし、行政長官は任意の業績株奨励を証明する奨励協定に適宜規定することができ、参加者は業績株式決済日前の記録日前の株式について現金配当金を支払い、配当等価物を得る権利がある。配当等価物の決済は、現金、株式又は管理人が決定した現金、株式又は両者の組み合わせで行うことができ、関連業績株決済と同じ基礎に従って支払うことができる。報酬協定には別の規定があるほか、配当等価物があれば、株式現金配当金支払いの日までに参加者に計上されなければならない(実績配当が記録日以降であるが、現金配当金支払日の前に決済された場合、記録日である)追加の全業績配当は、参加者の貸手に計上されるべきであり、このように計上される追加業績配当数(四捨五入が最も近い整数)の決定方法は、(I)その日に支払われた(または支払う)現金配当金を、以前の貸記参加者の業績株に対して代表される配当数に対して(Ii)で除算する(Ii)である。この等配当等価物が入金された日の1株当たり公平市価。当該等の追加の履行株式は、同じ条項及び条件に規定されなければならず、帰属条件を含むが限定されるものではなく、本来履行株式を付与しなければならない履行株式と同様の方法で、同時に(又はその後速やかに)受け渡ししなければならない。疑問を生じないために、当該等の追加的な業績株式又は他の配当等価物は、元の賞が授与される前に付与または支払われないであろう。業績単位について配当等価物を支払うべきではない。(15)節に記載されているように、株式で配当金を支払うか、または当社の資本構造の変化によって任意の他の調整を行う場合、参加者の履行株式報酬は、決済時に参加者が決済時に発行可能な株式を奨励する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を受け取る権利があることを表す適切な調整を行わなければならず、すべてのこのような新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬の同じ帰属条件に直ちに適用されなければならない
12.業績賞金賞
(A)仕事パフォーマンス賞金賞を授与する。本計画の条項及び条件を満たした場合には、業績賞金賞は、随時、かつ随時従業員に発行することができ、署長が自ら決定し、形式は現金ボーナスであり、署長が決定した業績目標又は他の業績目標を達成する際に支払い、各場合には、指定された1つ以上の日付又は署長が決定したいずれか1つ以上の期間内に支払うことができる
(B)本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たす場合、署長は、業績ボーナス奨励の下で獲得可能な現金ボーナス金額を完全に適宜決定する
13.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理人に別途規定または適用法律が別途要求されない限り、会社が許可した休暇以外の任意の無給個人休暇期間中に、本協定に従って付与された報酬の帰属は一時停止されるので、帰属は、任意のこのような無給個人休暇の初日に停止され、現役サービスを再開した後にのみ再開されることができる。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない
14.決裁の譲渡可能性
(A)管理人が別の決定をしない限り、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処置報酬を提供することはできず、参加者が生きている間は、参加者(または参加者の保護者または法定代理人)によってのみ報酬を行使することができる。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。本計画にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、株主の承認を得ず、行政長官はいかなる奨励移転計画の条項及び条件を決定及び実施する権利がない
15.調整；解散または清算；合併または制御権変更
(一)調整する。会社が任意の配当金または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態であっても、通常の現金配当金を除く)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再登録、再登録、再分類、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換株式または他の証券、または会社の会社構造に他の影響株式の変化が発生した場合、本計画に従って得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画に基づいて交付可能な株式の数およびカテゴリ、および各未償還報酬に含まれる株式の数、カテゴリおよび価格を公平に調整し、計画第3節の株数制限および第6節の1人当たり株価制限を行う。それにもかかわらず、任意の報酬の株価は常に整数でなければならない。本プロトコルによる調整によるどのような断片的なシェアも
第15(A)節は、最も近い整数に切り捨てるべきであり、いずれの場合も、任意の奨励項の行使又は購入価格は、その報酬を受けた株式の額面(ある場合)を下回ってはならない
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。以前に行使されなかった場合(オプションまたは特別行政区について)または帰属(オプションまたは特別行政区以外の報酬について)がない場合、報酬は、提案された行動が完了する直前に終了する
(C)制御権の変更.当社が他の会社又は他のエンティティと合併又は合併し、又は制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、管理人の決定(次項の規定に適合する場合)とみなされ、これらに限定されないが、相続会社又は相続会社の親会社又は子会社が、各報酬又は代替同等の選択権又は権利を負担する。管理者は取引ですべての報酬を同じ方法で扱う必要はない
後任会社が報酬を負担または代替しない場合、参加者は、他の方法で帰属または行使できない株式を含む彼または彼女のすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、制限された株式および制限された株式単位に対するすべての制限は無効となり、業績帰属に基づく報酬については、管理人が別途決定がない限り、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルおよび他のすべての条項および条件の100%(100%)に達するとみなされる。さらに、制御権が変化したときにオプションまたは株式付加価値権が取られていないか、または代替されていない場合、管理人は、管理人が適宜決定した期間内に行使される書面または電子的方法で参加者に通知し、そのオプションまたは株式付加価値権は、その期間が満了したときに終了する
本項(C)項については、支配権変更後に権利が付与された場合、制御権変更直前に奨励制限された1株について、普通株式保有者が制御権変更中に取引発効日に保有している1株当たりの対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)(保有者に選択対価を提供した場合、流通株保有者の大多数が選択した対価タイプ)であれば、その報酬は負担とみなされる。しかしながら、支配権変更において受信した当該等の対価が相続会社又はその親会社の全ての普通株でない場合、承継会社が同意した場合、管理人は、引受権又は株式付加権を行使するか、制限された株式単位、業績単位又は業績株式を支払う際に徴収する対価を規定することができ、継承会社又はその親会社の普通株のみであり、その公正市場価値は、普通株式保有者が制御権変更において受信した各株の対価に等しい
第15(C)節には逆の規定があるにもかかわらず、会社またはその後継者が参加者の同意を得ずにそのような業績目標を修正した場合、1つ以上の業績目標を満たした後に付与、儲け、または支払う報酬は仮定とはみなされないが、後継企業が制御権会社構造が変化した後にこのような業績目標の修正を反映するためにのみ無効な奨励仮説とはみなされない
16.押後引渡し。行政長官は、参加者が報酬に応じてその参加者に支払われるべき現金または株を受信することを遅延させることを許可するかどうかを自ら決定することができる。このような延期選挙は，署長が自ら決定した規則や手順を遵守すべきであり，署長が別途明確に決定しない限り，第409 a節の要求を遵守すべきである
17.税務
(a)要件を保留。賞 （ またはその行使 ） に基づく株式または現金の引渡しに先立ち、または税務義務が支払われる以前の時期に、当社は、すべての税務義務を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収する権限と権利を有し、または参加者に当社に送金するよう要求します。
(B)抑留手配。管理署長は、自ら決定し、その時々指定された手順に従って、参加者がそのような税務義務を履行する1つまたは複数の方法を指定することができる。管理人が時々適宜決定する場合、これらの方法は、(A)現金を支払うこと、(B)他の方法で交付された現金または公平な市価が管理人の要求または控除または送金を許可する金額に等しい株を会社に抑留させること、(C)公平な市価が管理人の要求または源泉徴収または送金を許可する金額に等しい既存の株式を会社に交付することを含むことができる。(D)十分な数の株式を販売し、そうでなければ、管理者が自ら決定する方法(仲介人または他の方法を介しても)によって参加者に渡すことができ、この方法は、管理人の要求または控除または免除を許可する納税義務に相当する方法、(E)給与または参加者に支払われるべき他の金額から納税義務を履行するのに十分な価値を保持する現金、または(F)管理者は、その全権情動権によって、適用法に適合し、計画目的に適合する任意の他の方法であると考えることができる。納税義務の金額は、行政長官が選択を行う際に源泉徴収することができる任意の金額を含むとみなされ、控除または免除される税収または社会保険責任金額が確定された日に、参加者または会社に適用される最高連邦、州または地方限界所得税率で決定された金額を使用してはならない。源泉徴収または交付された株式の公平市価は納税義務が源泉徴収を要求された日から確定する
(C)第409 A節の規定を遵守する.報酬の設計と運営方式は，第409 a節の要求の制限を受けないようにするか，または第409 a節の要求に適合し，付与，支払い，決済または延期が受けられないようにする
第409 a条に適用される付加税又は利息は、管理者が単独で適宜決定しない限り。“財政条例”第1.409 A-2(B)(2)節の場合、本計画および各入札合意項目の下の各支払いまたは利益は、別個の支払いを構成しなければならない。本計画、本計画の下の各授標および各授標プロトコルは、第409 a節の要求を免除または他の方法で満たすことを意図しており、管理者が自ら決定しなければ、明示的な決定がない限り、曖昧または曖昧な用語を含むが、これらに限定されないが、そのような意図に基づいて解釈および解釈されるであろう。奨励または支払い、またはその決済または延期が第409 A項の制約を受ける範囲内で、付与、支払い、決済または延期賠償金は、第409 A項に適用される付加税または利息によって制限されないように、第409 A項の要件に適合するように付与、支払い、決済または延期される。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、当社は、第409 A条または第409 A条に関連する任意の税金または他の費用に基づいて、参加者(または譲渡を許可された者)の支払いまたは補償を義務していない
18.雇用やサービス業に影響はありません。本計画またはいかなる報酬も、サービス提供者と会社との関係を継続するための参加者にいかなる権利も与えず、いかなる方法でも、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社が法的に許容される範囲内でこのような関係を随時終了する権利に干渉することはない
19.承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される
20.計画期間。この計画は2014年7月10日に最初に施行され、署長の改訂と再説明を経て、最近は2024年3月21日だった。このプランは，このプラン21節により終了するまで有効に継続する
二十一本計画の改訂と終了
(A)改訂と終了。管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます
(B)株主承認。当社は任意の計画改訂に対する株主の承認を得，管理人(その適宜決定権に基づいて)がこのような承認を決定することが適用法の遵守に必要であることを前提としている
(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者と管理人の双方に合意がない限り、参加者および管理人の双方が書面で署名し、参加者および会社によって署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない
22.建築業です。本明細書に含まれる説明およびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない
二十三分割可能性。本計画のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その条項は、有効、合法および実行可能になるように修正されなければならず、本計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない
24.断片的な株。いかなる報酬の行使や決済時にも、会社は断片的な株式の発行を要求されてはならない
二十五資金支援のない債務。参加者は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。この計画に基づいて参加者に支払われるべきいかなる金も、いかなる場合も無資金及び無担保債務でなければならないが、1974年“従業員退職所得保障法”第1章を含むが、これらに限定されない。参加会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を作成したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資の実益所有権を含む、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントを作成または維持し、管理者または任意の参加会社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または任意の参加会社の任意の資産において、任意の参加者または参加者債権者の任意の既得権益または実益権益を作成してはならない。保険加入者は、会社が本計画の任意の資産価値に投資または再投資する可能性のある変化について、任意の参加会社にクレームをつけてはならない
26.株式発行時の条件
(A)合法的なコンプライアンス.本計画により付与された奨励及び株式の発行及び交付は、すべての適用される法律を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の承認を受けなければならない。株式は、当該奨励の行使又は帰属及び当該株式の発行及び交付が適用法律に適合しない限り、行使又は帰属奨励によって発行されず、さらに当該等の遵守について当社代表弁護士の承認を取得しなければならない
(B)投資申告。奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている
二十七許可を得ることができません。会社は管轄権のある規制機関から許可を得ることができない、あるいは何も達成できない、または遵守することができない
いかなる州、連邦又は外国の法律又は米国証券取引委員会、当時同種の株式を上場していた証券取引所又は任意の他の政府又は規制機関の規則及び法規に基づいて、任意の州、連邦又は外国の法律又は証券取引委員会の規則及び法規に基づいて登録又はその他の資格に基づいて、当社の法律顧問は、このような許可、登録、資格又は規則の遵守が当社の任意の株式の発行及び売却に必要又は適切であると考えており、当社がその株式を発行又は売却できなかったために必要な許可、登録、資格又は規則の遵守を得ないいかなる責任も免除される。当社は、本節27節で述べた任意の承認、許可、登録、資格、または規則遵守を得るために、その合理的な誠実な努力(管理者によって決定される)を使用する
二十八事件を没収する。行政長官は、報酬の任意の他の適用可能な帰属または履行条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉を、いくつかの特定のイベントが発生したときに減少、キャンセル、没収、または補償すべきであると奨励協定に規定することができる。このようなイベントは、詐欺、受託責任違反、詐欺または故意のミスまたは漏れのための財務諸表の再記載、原因による雇用関係の終了、重大な会社または子会社政策の違反、競争禁止違反、秘密保護、または参加者に適用される可能性のある他の制限的契約、または参加者の他の会社またはその子会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない。行政長官はまた、以前に参加者に付与された任意の奨励について本項を適用することを要求することができ、いかなる適用された奨励協定にも具体的な条項が含まれていなくても、適用法律が要求する範囲に達することができる