Salesforce，Inc.
2013年の持分インセンティブ計画の改訂と再記述
1.計画の目的。本計画の目的は：
·大きな責任を負うポストに最高の既存人を引き付けるために、
·従業員、役員、コンサルタントへのインセンティブ、
·会社業務の成功を促進する。
この計画は奨励性株式オプション、非法定株式オプション、制限性株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績ボーナス、業績単位と業績株の付与を許可する。
2.定義。本明細書で使用するように、以下の定義が適用される：
(A)“管理人”系とは，計画第4節に基づいて計画を管理する取締役会またはその任意の委員会を指す.
(B)“連属会社”とは、会社と共同で制御、制御または共同制御する任意の会社または任意の他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含むがこれらに限定されない)を意味する。
(C)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する。
(D)“奨励”とは、オプション計画、株式付加権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績配当奨励計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は共同で付与されるものである。
(E)“授標協定”とは、本計画に従って付与された各授標に適用される条項及び規定が記載されている書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(F)“報酬移転計画”とは、任意の未解決の報酬を金融機関または署長によって承認された他の個人またはエンティティに無価値に移転する機会があることを可能にする署名によって設定された任意の計画を意味する。参加者が真の遺産計画目的のために信託または他の管理人によって承認された遺言ツールに報酬を移転する場合、本計画による“価値”移転とみなされてはならない。
(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(H)参加者の入札契約または雇用またはサービス契約が別に規定されていない限り、“理由”は、(I)参加者が参加会社の任意の文書または記録を盗み、不誠実または偽造する行為、(Ii)参加者が参加会社の機密または独自情報を不適切に使用または開示する行為、(Iii)参加者の任意の参加会社の名声または業務に悪影響を及ぼす行為、のいずれかを意味する。(Iv)参加者は、参加会社から書面通知を受けた後、任意の合理的な分配の義務を履行できなかったか、または履行することができず、合理的な機会があった。(V)参加者は、参加者と参加会社との間の任意の雇用またはサービス協定に実質的に違反し、合意に違反した条項は救済されなかった、または(Vi)参加者は、(自白または罪を認めないことを含む)任意の刑事行為を有罪とし、参加者が参加会社がその義務を履行する能力を損なう。
(I)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(I)いずれか一人以上が集団(“個人”)として会社の株式所有権を取得した日に発生した会社所有権変更は、その人が保有している株とともに、会社株総投票権の五十パーセント(50%)以上を占める。ただし、本条(I)項については、(1)実益として自社株の総投票権50%(50%)以上を所有している者が追加株の実益所有権を取得しており、支配権の変更とはみなされない。及び(2)所有権変更直前の自社株主が所有権変更直後に引き続き所有権変更直前に当社に投票権を有する株式の所有権が実質的に同じ割合であり、直接又は間接実益が自社株総投票権の50%(50%)以上を所有している場合は、当該事件は、本条(I)項でいう制御権変更とみなすべきではない。この目的のために、間接利益所有権は、1つまたは複数の付属会社または他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数の子会社または他の商業エンティティによって会社を所有する1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを直接または所有することによって生じる利益を含むが、これらに限定されない
(Ii)任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役が置換された日であり、当該等の取締役の委任又は選挙が委任又は選挙日までに過半数の取締役会メンバーに認められなければ、当社の実際の支配権は変化する。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない
(Iii)いずれかの者が当社から資産(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収した)資産を取得した日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産総公平市価の50%(50%)に等しいか又はそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(2)直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティに譲渡する。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。
この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる。
上記の規定にもかかわらず、取引が第409 a条に示す制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とみなされない。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(J)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。規則のある特定の章またはその下に言及された条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の立法または規則に代わる任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むべきである。
(K)“委員会”とは、取締役会が指定した適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は取締役会が正式に許可する委員会をいう。
(L)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(M)“会社”とは、Salesforce，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。
(N)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の自然人を意味し、当社または親会社または付属会社または他の共同経営会社によって採用され、そのようなエンティティにサービスを提供する。
(O)“役員”とは、董事局のメンバーをいう。
(P)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。
(Q)“配当等値”とは、署長が適宜又は本計画によって別途規定されており、参加者口座を貸し付ける融資であり、金額は、当該参加者が保有する報酬に代表される株式1株当たりに支払われる現金配当金に相当する。
(R)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社又は当社の任意の親会社、付属会社又は他の共同経営会社に雇用された任意の者を意味する。取締役として提供されるサービスや会社が支払う取締役費用は、会社や関連会社の“雇用”を構成するには不十分である。当社は、その適宜決定権を行使する際に、一人の個人が従業員になっているか否か、又は従業員でないか否か、及びその名の個人が雇用されたり、被雇用を終了したりする発効日を誠実に決定しなければならない(場合によります)。個人の本計画下の権利については、当社が決定を下した場合、当社のこれらの決定は、当社または任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力および決定的な決定である。
(S)“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法をいう。
(T)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了の報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画を意味し、(Ii)参加者は、報酬移行計画に参加する機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低下させる。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう。
(U)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既存の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場、またはナスダック株式市場のナスダック資本市場を含むが、これらに限定されない場合、その公平な時価は以下の株の終値となる
当該株式 （ または売却が報告されていない場合は、普通株式の終値と要求価格の平均 ） は、決定日に当該取引所またはシステムで取引されているものであり、ウォール · ストリート · ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源に報告されている。 当該日付が当該証券取引所又は市場システムにおいて普通株式が取引された日に該当しない場合には、適正時価が確定される日付は、当該日付以前の当該普通株式が取引された最後の日又は管理者が裁量により定めるその他の適当な日とする。
二普通株式が認定証券ディーラーによって定期的に上場されているが、販売価格が報告されていないときは、その公正市場価値は、決定日における普通株式の高値と低値の平均とする。（ 又は、当該日に入札 · 募集が報告されていない場合には、当該入札 · 募集が報告された最後の取引日において ） 。ウォール · ストリート · ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源に報告されていること。
普通株式の市場が確立されていない場合には、適正時価は、管理者が誠実に決定するものとする。
(五)“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。
(W)“会計四半期”とは、会社の会計年度内の1会計四半期をいう。
(X)“奨励株式オプション”とは、規則422節及びその公布された条例に示される奨励株式オプションに該当するか、又は該当することを意味するオプションを意味する。
(Y)“役員内部”とは、取締役の従業員をいう。
(Z)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(Aa)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(Bb)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションである.
(Cc)“役員以外”とは、非従業員の取締役をいう。
(Dd)“親会社”とは，“規則”424(E)節で定義された“親会社”であり，現在存在しても今後存在してもいる.
(Ee)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.
(Ff)“出株会社”とは、当社または任意の付属会社をいう。
(Gg)“業績賞金賞”とは、第12節に規定する現金報酬をいう。
(Hh)“パフォーマンス目標”とは、署長によって決定されたある賞に適用される参加者の目標(S)(または総合目標(S))を意味する。署長によって決定されたように、報酬に適用される業績目標は、以下の1つまたは複数の測定基準を使用する1つまたは複数の目標達成レベルを規定することができる
(I)収入；
(Ii)毛利
(Iii)営業利益率；
(四)営業収入
(五)営業利益又は純営業利益
(六)税前利益；
(Vii)収益(利息、税金および減価償却前収益、税引前収益、および純収益を含むことができる)；
純利益；
（ ix ） キャッシュフロー （ 営業キャッシュフロー又はフリーキャッシュフローを含む。
（ x ） 費用；
十一普通株式の市場価格
（ xii ） 1 株当たり利益；
（ 十三 ） 株主資本のリターン
（ xiv ） 資本収益率；
（ xv ） 資産または純資産の収益率；
（ xvi ） 資本利益率；
投資収益率；
（ 十八 ） 経済的付加価値
（ 十九 ） 顧客数
（ xx ） 株価
二十一 S & P500 指数その他の指数の移動平均と比較した株主価値の成長。
（ 二十二 ） 市場シェア；
契約の授与またはバックログ；
二十四間接費その他の経費削減
二十五信用格付け
二十六客観的な顧客指標
新製品の発明又は革新
(Xxviii)研究と発展のマイルストーン；
(Xxix)生産性の向上；
(Xxx)管理者は、適切な任意の他の措置または指標を考える。
異なる参加者と異なる賞の業績目標が異なる可能性がある。使用される任意の基準は、適用可能な場合に測定されてもよく、(I)絶対値で計算され、(Ii)は、別の1つまたは複数の業績目標(例えば、限定される訳ではないが、比率または行列として)と組み合わされ、(Iii)相対基準(他の期間を含むが、これらに限定されないが、結果、時間経過、および/または他の会社または別の会社または1つまたは複数の指数に対して)比較基準で測定され、(Iv)1株または1人当たりに基づいて、(V)企業の全体または一部としての業績(含まれるが、限定されないが、これらに限定されない)当社は、任意の付属会社、支部、合弁企業、連属会社及び/又は他の支部との任意の組み合わせ)及び/又は(Vi)を税引前又は税引き後に計算する。署長は、任意の重要な要素(S)またはプロジェクト(S)を任意の参加者の任意の業績目標の計算に計上または排除するかどうかを決定すべきである(例えば、合併および買収の影響に限定されない)。管理署署長の適宜決定権によって、ある特定の賞の業績目標の実現状況は会社の財務諸表に基づいて計算することができ、この財務諸表は公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成し、或いは公認会計原則以外の基礎に従って計算し、あるコスト、費用、損益に対して調整を行い、非公認会計原則の経営結果測定基準を提供することを含む。
(2)“業績期間”とは，署長が自ら決定した業績目標を達成しなければならない期間である.
(Jj)“業績シェア”とは、第11条に基づいて決定された他の帰属基準を達成した後に、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準の全部又は一部を取得することができる株式建ての報酬を意味する。
(Kk)“業績単位”とは、現金建ての報酬を意味し、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準に達したときに全部又は部分的に取得することができ、第11条に基づいて現金、株式又は他の証券又は上記各項の組み合わせで決済することができる。
(Ll)“計画”とは、本改正および再編成された2013年株式インセンティブ計画を意味する。
(Mm)“限定株式”とは、本計画第8節の制限株式奨励により発行された株、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式をいう。
(NN)“限定株式単位”とは、第9条に基づいて付与された公平な市価に相当する簿記分録をいう。各制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する。
(Oo)“ルール16 b-3”とは、取引法のルール16 b-3またはルール16 b-3のいずれかの継承者を意味し、計画に対する情権を行使する際に有効である。
(PP)“第16条(B)条”は“取引法”第16条(B)条をいう。
(Qq)“第409 a条”は、“規則”第409 a条を意味し、この条に基づいて提案された、一時的または最終的な財政条例および国税局指導意見に基づいて、各条は随時改正することができる。
(Rr)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。
(Ss)“サービス提供者”は、従業員、取締役、またはコンサルタントを指す。会社は、善意に基づいて、その裁量権を行使する場合に、個人がサービスプロバイダになっているか、またはもはやサービスプロバイダではないかどうか、およびその個人がサービスプロバイダとしての身分または終了アイデンティティの発効日を決定しなければならない。個人の本計画下の権利については、当社が決定を下した場合、当社のこれらの決定は、当社または任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力および決定的な決定である。
(Tt)“株式”とは、本計画第15節に基づいて調整された普通株式分をいう。
(Uu)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第10条に基づいて株式付加価値権に指定された単独又はオプションに関する報酬をいう。
(Vv)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または以降に存在するものを指す。
(W)“納税義務”とは、授賞に関連する税収および社会保険責任義務および要件を意味し、これらに限定されない：(A)会社または雇用付属会社が減納しなければならないすべての連邦、州、地方税(加入者の連邦保険納付法案(FICA)義務を含む)、(B)
参加者及び(例えば、当社(又は連属会社)の要求)当社(又は連属会社)が、付与、帰属又は株式の売却に関する付帯福祉税項目責任(ある場合)、及び(C)任意の他の会社(又は連属会社)は、参加者が負担した又は同意した責任(又は奨励権の行使又は奨励発行株式)について納税する。
3.予定通りに準備します。
(A)本計画規定により制限された在庫。本計画第15節の規定によれば、本計画によれば発行可能な最大株式総数は292，700，000株であり、(I)株主が最初に本計画を承認した日まで、2004年株式インセンティブ計画(“2004年計画”)および/または2004年外部取締役株式計画(“取締役”計画、および2004年計画、“前計画”およびそれぞれ“前計画”)に付与された任意の奨励に基づいて発行されたいかなる株式も確保されておらず、これらの奨励に応じて付与されたいかなる奨励も制限されない。本項に記載の奨励制約を受けた株式(I)は、本計画に従って付与可能な株式の総数に計上され、各(1)株が当該計画に支配された株式である(1)株、及び(Ii)株主が最初に本計画を承認し、満期又はその他の方法で終了し、全ての帰属又は行使を行わなかった日後、先の計画に基づいて付与された株式オプション又は他の奨励制約を受けた任意の株式は、先の計画に基づいて付与された奨励発行株式は、株主が最初に本計画を承認した日後、本計画に帰属できなかったために会社に没収又は買い戻しされる。前計画に基づいて奨励された株式を付与し、これらの株式は、株主が最初に当該計画を承認した日後、適用を終了する前の計画でない場合は、再び当該以前の計画(適用)の条項に基づいて未来に使用することができ、本条(Ii)項に記載された報酬に該当する株式、すなわち、当該計画に基づいて付与可能な株式総数の株式オプション及び/又は株式付加権を計上し、各(1)株として当該計画に支配されている株式として、及び、本項(Ii)項に記載の奨励に該当する株式、すなわち、本計画に基づいて付与可能な株式総数に計上された株式オプション又は株式付加価値権以外の奨励、すなわち、(1)株毎に2%(2.15)の株式を付与することができる。上記の規定にもかかわらず、前文(I)項により本計画に増加した最高株式数は23，800，000株に等しく、前文(Ii)条により本計画に増加した最高株式数は54，332，000株に等しくなければならない。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。オプションまたは株式付加価値権奨励を受ける任意の株式は、本第3節の数字制限、すなわち、各(1)株がその制約された1(1)株に計上されなければならない。本計画に基づいて奨励金を付与する任意の株式は、引受権又は株式付加価値権を除いて、本第3節の数字制限、すなわち、1(1)株当たり2パーセント(2.15)株に計上し、本第3条に基づいて払戻されているか、又は本計画から発行されていない各(1)株として計算されなければならない。これらの株式は、許可されていてもよいが、未発行、又は普通株を再取得しなければならない。
(B)失効した裁決.報酬が満期になったり、完全に行使されていない場合には行使できない場合は、交換計画によって提出される、または尊重される
制限された株式、制限された株式単位、業績単位、または業績株式が自社に帰属できなかったために没収または購入された場合、その規定によって制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加価値権以外の報酬の場合は、没収または買い戻しのための株式)は、将来的に計画に従って付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。株式で決済された株式付加価値権を行使した後，このように行使された奨励部分に含まれる株式総数は，その行使によって実際に発行されるか否かにかかわらず，本計画には適用されない.任意の奨励に基づいて本計画に基づいて実際に発行された株式は本計画に返還されず、本計画による将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったりして当社に没収された場合、当該等の株式は将来的に本計画に基づいて付与されることが前提となる。上述したにもかかわらず、オプションまたは特別行政区以外の報酬を支払うための行使価格または購入価格、またはオプションまたは特別行政区以外の奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、計画に従って将来付与および/または販売するために使用することができ、価格または購入オプションまたは特別行政区の株式の行使、またはオプションまたは特別行政区に関連する源泉徴収義務を満たすための株式は、将来の付与または販売に使用することができない。この計画項目の下の報酬(配当金等値を含む)が株式ではなく現金で支払われる限り、パフォーマンスに応じてボーナスまたは他の報酬にかかわらず、これらの現金支払いは、計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の奨励移転計画に基づいて譲渡された報酬が実際に発行された株は、本計画に基づいて付与することはできなくなる。上記の規定にもかかわらず、第15節に規定する調整に制限され、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節で述べた株式総数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財務条例の許容範囲には、本第3(B)節により本計画に基づいて発行可能な任意の株式が加えられる。
(C)株式備蓄。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します。
4.計画の管理。
(A)プログラム.
(I)複数の行政機関。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。
(Ii)規則第16 B-3条。本ルール16 b-3に記載の免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、ルール16 b-3に規定される免除要求を満たすべきである。
(Iii)他の行政当局。上記の規定を除いて、本計画は、(A)取締役会又は(B)委員会によって管理され、当該委員会は
構成は適用される法律を満たすためである。署長は、適切な条項および条件に従って、署長のさらなる承認を必要とすることなく、法律の許容範囲内で、1人以上の役人からなる委員会を許可することができる。署名の許可の範囲内では、計画および任意の署名プロトコルにおける署長への言及は、適用代表(S)への言及も含むものとみなされるべきである。
(4)日常行政権力の転任；役人の権力。法律で禁止されている範囲を除いて、行政長官は、本計画の日常管理および本計画でそれに割り当てられた任意の機能を1人または複数の個人に委託することができる。このような許可はいつでも取り消すことができる.いかなる高級職員も当社を代表して当社に属する責任、又は当社に分配された任意の事項、権利、義務、決定又は選択を処理する権利があり、ただし、当該上級者はその等の事項、権利、義務、決定又は選択に対して明らかな権力を持たなければならない。
(B)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を定める
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。これらの条項および条件は、行権価格、任意の奨励に従って購入された株式の支払い方法、報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、報酬を行使可能な1つまたは複数の時間(業績基準に基づくことができる)、計画に規定された任意の最低帰属要求の制約、任意の加速または放棄没収制限、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限、特に署長が決定する要因に依存するが、これらに限定されない
(Vi)任意の交換計画および/または報酬移転計画の条項および条件を決定し、会社株主の同意を経て、交換計画および/または奨励移転計画を作成する(ただし、会社の株主の同意を得ず、管理者は交換計画および/または奨励移転計画を実施してはならない)
(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する
(8)適用される外国法律を満たすため、および/または適用される外国法に従って優遇税待遇を受ける資格があるために設立された二次計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する規則および条例を規定、改正および廃止すること
(Ix)各報酬(本計画第21条の制約を受ける)は、奨励終了後の実行可能期間および延長オプション最長期間を延長する裁量権(奨励株式オプションに関する本計画の第7(B)条の制約を受ける)を含むが、これらに限定されない
(X)参加者が“計画”第17節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする
(Xi)署長が決定した手順に従って署長が以前に付与した裁決を実施するために、誰かが会社を代表して必要な文書を作成することを許可する
(十二)参加者が、第409 a条に限定されないがこれらに限定されないすべての適用法律を遵守する場合には、授標に応じて当該参加者に支払われるべき現金又は株式の受信を延期することができる
(Xiii)決定裁決は、株式、現金、または両方の任意の組み合わせで決済される
(Xiv)奨励によって発行された任意の株式を参加者の転売または参加者がその後に譲渡する時間および方法について、(A)インサイダー取引政策による制限、および(B)ブローカーのこのような転売または他の譲渡を指定する使用の制限を含むが、これらに限定されない適切と考えられる制限、条件または制限が適用される
(Xv)参加者が報酬に関連する権利、支払いおよび利益(決済または報酬行使時に受信された金額を含む)を要求することは、特定のイベントが発生した場合、報酬プロトコルに規定されている任意の他の適用可能な報酬の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収または補償を受けなければならない場合、または(A)法律が適用される場合、企業にそのような政策を要求する場合、または(B)未完成の報酬の改訂に基づいて、または(B)未完了の報酬の改訂に基づいて、および(B)そのような政策をとることを会社に要求する
(Xvi)計画または任意の承認プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整し、他のすべての決定を行う
また、本計画または本計画を実行するために必要または望ましいと考えられる任意の報酬に対して他の行動をとる。
(C)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および任意の他の受賞者に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を得るべきである。
5.資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位は、サービス提供者に付与することができます。業績ボーナスは従業員にしか与えられない。奨励株式オプションは当社の従業員または当社の親会社または子会社にしか付与できません。
6.限界。
(A)株式オプションを奨励する。各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)に奨励株式オプションを初めて行使した株式の公平な時価総額が10万ドル(100，000ドル)を超える限り、この等オプションは非法定株式オプションとみなされる。“基準”が本節で規定された制限とは異なる制限を規定するように修正された場合、このような異なる制限は、“基準”が改正された日から発効し、“基準”修正案によって要求または許容されるオプションに適用されるものとみなされる。また、何らかの理由で奨励株式オプションとして指定されたオプション(またはその一部)が奨励株式オプションの資格を満たしていない場合、そのような不適格な範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って付与された非法定株式オプションとみなされるべきである。本6(A)節については，奨励株式オプションは付与された順に考慮される.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。
(B)従業員報酬制限。以下の制限は、本計画の下での奨励に適用される：第15節の規定により調整された後、いかなる財政年度内にも、いかなる従業員も付与されない
(I)20，000，000株を超える総額のオプションおよび/または特別引出権に関連するが、従業員が最初に従業員としてサービスを開始した財政年度には、従業員が最初に雇用されたことに関連するオプションおよび/または特別引出権を付与することができ、最大8，000，000株の追加株式に関連することが条件となる
(Ii)1，000，000株を超える制限株式及び/又は制限株式単位及び/又は履行株式；ただし、従業員が最初に雇用された場合には、総額4，000，000株に達する制限株、制限株式単位及び/又は履行株式を付与することができる
彼や彼女が従業員としてサービスを開始した会計年度の追加株式
(3)初期価値が15，000，000ドルより大きい作業表現単位であるが、従業員が最初に従業員サービスとしての財政年度を開始し、その初期価値が5，000，000ドル以下の財政年度では、従業員は追加の作業表現単位を得ることができる
（ iv ） そのような従業員が 1 会計年度に 1，000 万ドル以上を受け取る可能性のある業績ボーナス賞。
奨励が付与された同一財政年度に奨励金(第15(C)節に記載の取引を除く)を廃止した場合、廃止された奨励は、本(B)項に規定する制限に計上される。
(C)取締役賞以外の制限。第15節に規定する調整を除き、取締役外部は、いずれの年度においても60，000株を超える報酬を付与してはならない。この制限については、個人が従業員である場合、あるいは彼や彼女が顧問であるが取締役外部員ではない場合には、彼または彼女に与えられたどの賞も算段しない。
(D)最低転帰.本計画には、本計画に従って付与された持分奨励は、授与された日の1周年前に全部または部分的に行使、帰属または決済されてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、管理人が規定されていない限り、参加者が死亡または障害を有する場合、または第15(C)条に記載されている取引の場合、報酬は、その日前に行使、帰属または決済することができる。上述したように、(A)取締役会は、本計画が改訂および再記述されたバージョンが当日に将来付与可能な株式数を承認することを許可し、(B)当社株主が2023年の株主総会で承認する計画(第3(A)節で説明したように)の下で付与可能な株式数の増加に加えて、最大で奨励に基づいて発行することができるが、管理人によって適切であると考えられるいずれかまたは帰属条件の規定の制限を受けなければならない。
7.株式オプション。
(A)選択権を付与する.本計画の条項や条件を満たしている場合には，サービスプロバイダは随時，随時選択権を獲得することができ，具体的な状況は管理者自身が決定する.本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、任意のサービスプロバイダに付与される株式数を決定する完全な情動権を有する。各オプションは、承認プロトコル(電子形式であってもよい)を証明としなければならず、このプロトコルは、執行価格、オプションの満期日、オプションがカバーする株式数、オプション行使の任意の条件、および管理者が適宜決定する他の条項および条件を列挙しなければならない。
(B)オプション期限.各オプションの期限は、報酬プロトコルで説明されるが、期限は、付与された日から7(7)年を超えないことが条件である。株式オプションを奨励する場合、期限は、付与された日から7(7)年または奨励協定に規定された短い期限である。また、参加者に付与される奨励株式オプションについては、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別総投票権の10%(10%)以上である場合、奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。
(C)オプション行権価格と対価格.
(I)行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションに属する場合
(A)奨励株式購入奨励権を付与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権が10%(10%)を超える株式に相当する従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の百十パーセント(110%)を下回らない。
(B)上記(A)段落に記載された従業員以外のいずれかの従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(2)不正注文株式に属する場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(3)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に該当するように、授出日1株当たり公平市価の100%(100%)未満の1株当たり購入株権を行使することができる。
(2)待機期間と行使日.第6項及び本計画の他の条項及び条件によれば、オプションが付与されたときは、管理者は、行使オプションの期限を決定し、オプションを行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定する。
(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は確定する
与えられたときに受け入れられる対価格形式。このような対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法律が適用可能な範囲内の本票、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価がそのオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、これらの株を受け入れることが管理人が自ら決定したように、会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含まれていてもよいが、これらに限定されない。(5)当社が実施した当該計画に関連するキャッシュレス行使計画(仲介人、純行使計画または他の方法によるいずれか)によって受信された対価、(6)会社による参加者への任意の負債金額の減少、(7)純行使、(8)法律が適用可能な範囲内で、株式を発行する他の対価および支払い方法、または(9)上記支払方法の任意の組み合わせ。
(D)選択権の行使.
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。
当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)を受信し、及び(Ii)株式購入権を行使した株式について全額支払い(適用される源泉徴収項とともに)を受信した場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権が存在しないか、配当金、配当金等値又は株主としての他の権利を徴収することができない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第15節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金、配当値または他の権利は調整されない。
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害のために終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルによって規定されるオプション期間の満了に遅れてはならない)。ライセンス契約に時間が規定されていない場合には，
参加者は終了後90(90)日以内に選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復帰する。
(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される。
(4)参加者が死亡する.参加者がサービス提供者を務めている間に死去した場合、参加者の死後の一定期間内にオプションを行使することができる(いずれの場合も、オプションは、奨励協定によって規定されたオプション期間の満了後に行使されてはならない)、参加者の遺産の遺産代理人、または参加者の遺言に基づいて、または世襲および分配法に従ってオプションを譲渡してはならない(S)。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には，プレイヤが亡くなってから12(12)ヶ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。参加者がサービス提供者識別情報を終了した後90(90)日以内に(または管理者が自ら決定したより長い時間以内に)参加者が死亡した場合、参加者のサービスプロバイダ識別情報は、死亡によって終了したとみなされるべきである。
(5)都合により終了する.本計画には任意の他の逆の規定があるが、参加者のサービスプロバイダ識別情報がそれによって終了した場合、サービスプロバイダ識別情報を終了した後、オプションは直ちに終了し、行使を停止すべきである。
(E)法律で行使が禁止されている場合は延期する。上述したように、事情によりサービスを終了することに加えて、以下第26節の規定が第7(D)節に規定する適用期間内に1つのオプションの行使を阻止した場合、そのオプションは、参加者にそのオプションを行使可能であることが通知された日から90(90)日(または署長が適宜決定された長い期間)まで行使可能な状態を維持しなければならないが、いずれの場合も、授標合意に記載された当該オプションの期限の満了を遅くしてはならない。
(F)参加者が第16(B)条の規定を満たす場合は延期する。上記の規定にもかかわらず、事情によりサービスを終了するほか、第7(D)節に記載された適用時間内に株式購入権の行使により取得した株式を売却すると、参加者が取引所法案第16(B)条に基づいて起訴される場合には、(I)参加者が当該株式を売却して訴訟を受けなくなった日から第10(10)日及び(Ii)奨励協定に記載された株式購入期間が満了した日(早い者を基準とする)まで株購入権を行使することができる。
8.限定株。
(A)限定株を付与する。本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。
(B)限定株式契約。本計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、各制限株式の付与は、任意の帰属条件、付与された株式数、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与協定(電子形式である可能性がある)によって証明される。管理人が別途決定しない限り、ホストエージェントである会社は、そのような株式の制限が無効になるまで、制限株式の株式を保有する。
(C)譲渡可能性.第8節、第14節又は付与協定に別段の規定がある以外は、適用される使用期間(ある場合)が終了する前に、譲渡、譲渡、質権、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。
(I)一般制約.第6項及び本計画の他の条項及び条件を満たす場合には、管理者は、雇用又はサービス、業績目標又は他の特定の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位又は個人目標)の実現状況、適用される連邦又は州証券法又は管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて制限を設定することができる。
(E)制限を撤廃する.本第8条の別の規定に加えて、本計画に基づいて行われる各制限株式付与に含まれる制限株式は、授権期間の最後の日後又は管理者が決定可能な他の時間に、確実に実行可能な場合にはできるだけ早く第三者信託から解除される。管理人は、会社の行政負担を最小限に抑えるために、必要または適切なプログラムを適宜作成し、信託株式を解除したり、伝説を削除したりすることができる。
(F)証明書図の例.管理人は、適用される制限を適切に通知するために、制限された株を代表する証明書に1つまたは複数の図例を配置することを適宜要求することができる。
(G)投票権。授権期間内に、本協定により付与された限定的な株式を保有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して全投票権を行使することができる。
(H)配当金およびその他の割り当て。帰属期間中、限定的な株式を保有する参加者は、管理人が別の規定がない限り、その株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利があるであろう。本明細書では、帰属されていない限定的な株式株式に関連する入金/支払配当金または他の割り当ては、基本報酬と同じ制限および没収リスクを受けることになるが、基礎報酬が帰属されるまでは支払われない。
(I)限定株を会社に返還する。付与協定に記載されている日には，まだ失効していない制限株を当社に返還し，第3条に該当する場合には，再び計画に基づいて付与することができる。
9.限定株式単位。
(A)ロット。本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たした場合、管理人は、いつでも、随時、制限株式単位をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は管理者が自ら決定することができる。
(B)入札プロトコル.本計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、毎回制限株式単位を付与することは、任意の帰属条件、付与された制限株式単位の数、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与協定(電子形式であってもよい)によって証明される。
(C)帰属基準およびその他の条項。本計画第6節及び他の条項及び条件を満たす場合、管理人は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する帰属基準(あれば)を適宜設定する。
(I)一般制約.第六条及び本計画の他の条項及び条件を満たす場合は、管理人は、継続することができる
雇用又はサービス、業績目標又はその他の特定の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位又は個人目標)の実現、適用される連邦又は州証券法又は行政長官が適宜決定する任意の他の根拠。
(D)限定株式単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。
(E)支払いの形式と時間。得られた限定株式単位の支払いは、署長が決定し、奨励協定に規定された日(S)の後にできるだけ早く支払うことになるが、すべての場合、支払いの時間は、報酬に適用される範囲内で第409 A条に適合しなければならない。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(F)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位が没収されて当社に所有され、第3条に該当する場合には、再び当該計画に基づいて付与されることができる。
(G)議決権，配当金等値と分配.参加者は、制限された株式単位に代表される株式については、当該等の株式が発行される日まで投票権がない(当社帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理人証明)。しかしながら、管理人は、任意の限定的な株式単位報酬を証明する付与協定において、参加者がその所有する制限株式単位決済日前の記録日前の株式について現金配当金を支払って配当等価物を得る権利があることを適宜規定することができる。配当等価物の決済は現金、株式、または両者の組み合わせを管理者が決定することができる。報酬協定には別の規定があるほか、配当等価物があれば、参加者が株式現金配当金支払い日まで(制限株式単位が記録日または後であるが、現金配当金支払い日前に決済された場合、記録日)までの追加制限株式単位全体と、そのようにクレジットされる追加制限株式単位の数(最も近い整数に四捨五入される)とは、(A)その日に参加者に以前にクレジットされた制限株式単位によって表される株式数について支払われる(または支払う)現金配当金の額によって決定されるべきである。)当該配当等価物が入金された日までの1株当たり公平市価。このような追加的な制限株式単位は、同じ条項および条件によって制限されなければならず、帰属条件を含むが、制限されていない限定的な株式単位を含むが、以前制限された株式単位に報酬された制限株式単位と同じ方法および同じ時間(またはその後のできるだけ早く)に受領しなければならない。疑問を生じないために、これらの追加の限定的な株式単位または他の配当等価物は、元の報酬が付与される前に帰属または支払いされないであろう。第15節で述べたように、配当金または割り当ては、株式形態で支払われるか、または会社の資本構造が変化するために行われる任意の他の調整は、決済時に任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当を除く)を取得する権利があるように、参加者の限定的な株式単位報酬において適切に調整されなければならない
参加者は、報酬決済時に発行可能な株式によって報酬を得る権利があり、そのようなすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬に適用される同じ帰属条件によって直ちに制限されなければならない
10.株式付加価値権。
(A)株式付加価値権を付与する。本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる。
(B)株式数。本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、任意のサービスプロバイダに付与される株式付加権の数を完全に適宜決定する。
(C)使用価格その他の条項.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定し、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。上記の規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に適合する方法で、株式付加価値権は、授出日に1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり行使価格で付与することができる。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.株式付加価値権について株式を発行する前に(当社の帳簿または当社が正式に譲渡代理人を許可していることが証明されているように)、株式付加価値権規定によって制限された株式には、投票権が存在しないか、配当金、配当等価物、または株主としての他のいかなる権利も存在しない。
(D)株式付加価値権協定。この計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与協定(電子形式で可能性がある)によって証明される。
(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は，署長が自ら決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.それにもかかわらず，第7(B)条の最高年に関する規則および第7(D)，7(E)および7(F)条の行使に関する規則は株式付加価値権にも適用される.
(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(一)行使日における株式の公平時価と行使行使価格との差額
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい.
11.公演単位と公演シェア。
(A)業績単位/株式を付与する。本計画の条項と条件によると、パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは随時かつ随時サービスプロバイダに付与することができ、これは管理者が自ら決定する。本計画第6節およびその他の条項および条件に適合する場合、管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンス単位および/またはパフォーマンスシェアの数を完全に適宜決定する。
(B)入札プロトコル.本計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、各業績株式及び業績単位報酬は、任意の帰属条件、付与された業績株式又は業績単位数(何者の適用に応じて決定されるか)、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す奨励協定(電子形式で可能性がある)によって証明される。
(C)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。
(D)業績目標とその他の条件。本計画第6項及びその他の条項及び条件に適合する場合、管理者は、業績目標又は他の帰属条項(サービス提供者としての地位を継続することを含むが、これに限定されない)を適宜設定する(ある場合)、これらの条項は、それらの達成度に応じて、サービスプロバイダに支払うべき業績単位またはパフォーマンスシェアの数または価値を決定する(適用される場合)。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位と業績シェアの奨励は1つの奨励プロトコルによって証明され、この協定は業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を具体的に説明する。
(I)一般制約.第6条及び本計画の他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、雇用又はサービスを継続し、特定の業績目標又は他の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位又は個人目標)、適用される連邦又は州証券法又は管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。
(E)業績単位/株式の収益。適用される業績期間が終了した後、業績単位又は業績株式保有者(いずれに適用されるかに応じて)は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位又は業績株式(例えば適用)数の配当を受け取る権利があり、当該等配当は、当該業績目標又は他の帰属準備の実現程度に応じて決定される。
(F)業績単位/株式の支払形式と時間。得られた業績単位及び業績シェアの支払いは、適用された業績期限が終了した後にできるだけ早く支払うか、又は管理人が別途決定するが、すべての場合、支払いの時間は報酬に適用される範囲内で第409 A条に適合しなければならない。管理人は、稼いだ業績単位と業績シェアを現金、株または両者を組み合わせた形で支払うことを自ら決定することができる。
(G)業績単位/株式を廃止する。奨励契約に記載されている日には、すべての未獲得又は帰属していない業績単位又は業績株式(何者の適用によるものとする)は当社に没収され、第3条の規定に適合する場合は、再び当該計画に基づいて付与することができる。
(H)議決権，配当金等値と分配.参加者は，履行単位及び/又は履行株式に代表される株式に対して投票権を有しておらず，当該等の株式が発行された日(当社帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)まで投票権を持たない。しかし、行政長官は任意の業績株奨励を証明する奨励協定に適宜規定することができ、参加者は業績株式決済日前の記録日前の株式について現金配当金を支払い、配当等価物を得る権利がある。配当等価物の決済は、現金、株式又は管理人が決定した現金、株式又は両者の組み合わせで行うことができ、関連業績株決済と同じ基礎に従って支払うことができる。報酬協定には別の規定があるほか、配当等価物があれば、株式現金配当金支払いの日までに参加者に計上されなければならない(実績配当が記録日以降であるが、現金配当金支払日の前に決済された場合、記録日である)追加の全業績配当は、参加者の貸手に計上されるべきであり、このように計上される追加業績配当数(四捨五入は最も近い整数)は、(A)その日に支払われた(または支払う)現金配当金が、以前の貸記参加者の業績株に代表される配当数に対して(B)公平市場市場で除算された(または支払う)現金配当金によって決定されるべきである。当該等配当等価物が入金された日までの1株当たりの価値。当該等の追加の履行株式は、同じ条項及び条件に規定されなければならず、帰属条件を含むが限定されるものではなく、本来履行株式を付与しなければならない履行株式と同様の方法で、同時に(又はその後速やかに)受け渡ししなければならない。疑問を生じないために、当該等の追加的な業績株式又は他の配当等価物は、元の賞が授与される前に付与または支払われないであろう。業績単位について配当等価物を支払うべきではない。株式またはその他の形態で支払われる配当金または割り当て
第15節で述べたように、会社の資本構造が変化した場合、参加者の業績株式報酬は、決済時に奨励決済時に発行可能な株式によって獲得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(一般現金配当金を除く)を取得する権利があることを表すために適切に調整されなければならず、これらのすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬に適用される同じ帰属条件の制約を直ちに受けなければならない
12.業績ボーナスボーナス。
(A)仕事パフォーマンス賞金賞を授与する。本計画の条項および条件を満たす場合には、業績賞金賞は、任意の時間および時々に署長が自ら決定し、署長が決定した業績目標および/または他の業績目標を達成する際に現金ボーナスの形態で支払うことができ、それぞれの場合には、指定された1つまたは複数の日付または署名長が決定した任意の1つまたは複数の期間内に支払うことができる。
(B)本計画第6条及びその他の条項及び条件を満たした場合、署長は、業績ボーナス奨励の下で獲得可能な現金ボーナス金額を完全に適宜決定する。
13.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理人に別途規定または適用法律が別途要求されない限り、会社が許可した休暇以外の任意の無給個人休暇期間中に、本協定に従って付与された報酬の帰属は一時停止されるので、帰属は、任意のこのような無給個人休暇の初日に停止され、現役サービスを再開した後にのみ再開されることができる。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社の場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社又は共同経営会社との間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。会社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇初日(1)後6(6)ヶ月に、参加者が保有するいかなるインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。
14.決裁の譲渡可能性。
(A)管理人が別の決定をしない限り、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処置報酬を提供することはできず、参加者が生きている間は、参加者(または参加者の保護者または法定代理人)によってのみ報酬を行使することができる。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。本計画にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、株主の承認を得ず、行政長官はいかなる奨励移転計画の条項及び条件を決定及び実施する権利がない。
15.調整；解散または清算；合併または制御権変更。
(一)調整する。会社が任意の配当金または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態であっても、通常の現金配当金を除く)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再登録、再登録、再分類、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換株式または他の証券、または会社の会社構造に他の影響株式の変化が発生した場合、本計画に従って得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画に基づいて交付可能な株式数およびカテゴリおよび/または各未償還報酬に含まれる株式数、カテゴリおよび価格、本計画第3節のデジタル株式制限、および第6節の1人当たりデジタル株式制限を調整する。前述の規定があるにもかかわらず、任意の報酬の株式数は常に整数でなければならない。本項第15条(A)に基づいて調整された任意の断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入すべきであり、いずれの場合も、任意の奨励項の場合の行権又は購入価格は、その奨励を受けた株式の額面(ある場合)を下回ってはならない。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。以前に行使されなかった場合(オプションまたは特別行政区について)または帰属(オプションまたは特別行政区以外の報酬について)がない場合、報酬は、提案された行動が完了する直前に終了する。
(C)制御権の変更.当社が他の会社又は他のエンティティと合併又は合併し、又は制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、管理人の決定(次項の規定に適合する場合)とみなされ、これらに限定されないが、相続会社又は相続会社の親会社又は子会社が、各報酬又は代替同等の選択権又は権利を負担する。管理者は取引ですべての報酬を同じ方法で扱う必要はない。
後任会社が報酬を負担または代替しない場合、参加者は、他の方法でそのような報酬を帰属または行使できない株式を含む彼または彼女のすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、制限された株式および制限された株式単位のすべての制限を無効にし、業績に基づく報酬については、管理人が別途決定しない限り、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%(100%)の目標レベルおよび満たされたすべての他の条項および条件とみなされるであろう。さらに、制御権が変化したときにオプションまたは株式付加価値権が取られていないか、または代替されていない場合、管理人は、管理人が適宜決定した期間内に行使される書面または電子的方法で参加者に通知し、そのオプションまたは株式付加価値権は、その期間が満了したときに終了する。
本項(C)については、支配権変更後に権利が付与された場合、制御権変更直前に奨励制約された1株について、普通株式保有者が制御権変更中に取引発効日に保有している1株当たりの対価格(株式、現金または他の証券または財産を問わず)(保有者が対価を選択できる場合、流通株保有者の多くが選択した対価タイプ)は、仮定報酬とみなされる。しかしながら、支配権変更において受信した当該等の対価が相続会社又はその親会社の全ての普通株でない場合、承継会社が同意した場合、管理人は、引受権又は株式付加権を行使するか、制限された株式単位、業績単位又は業績株式を支払う際に徴収する対価を規定することができ、継承会社又はその親会社の普通株のみであり、その公正市場価値は、普通株式保有者が制御権変更において受信した各株の対価に等しい。
第15条(C)には、参加者の同意を得ずに会社又はその後継者がいずれかの業績目標を修正した場合には、1つ以上の業績目標を満たした場合に付与、儲け、又は支払われた報酬を仮定とはみなさない逆規定があるにもかかわらず、後継企業が制御権会社の構造変更後にそのような業績目標を修正した場合にのみ、無効な報酬仮説とはみなされない。
(D)役員授賞式以外の活動。外部取締役への付与が想定又は置換された奨励については、負担又は置換の日又は後に、参加者が取締役又は後継者又は買収会社(場合に応じて)の取締役としての地位が参加者の自発的な辞任以外の場合に終了する場合(当該辞任が買収すべき側の要求でない限り)、参加者は、その報酬に関連するすべての株式のオプション及び/又は株式付加権を完全に帰属し、行使する権利がある場合には、本来帰属又は行使されない株式を含む場合には、制限された株式及び制限株式単位のすべての制限が失効し、かつ、業績に基づく授与の奨励については、署長が別途決定しない限り、すべての業績目標または他の授与基準は100%(100%)目標レベルの実現とみなされ、他のすべての条項と条件を満たす。
16.延期。管理署長は、参加者が許可された許可に応じて参加者への現金または株式の受信を遅延させるかどうかを自ら決定することができる。このような延期選挙は，署長が自ら決定した規則や手順を遵守し，署長が別途明確な決定をしない限り，第409 a条の要求を遵守すべきである。
17.税務。
(A)源泉徴収要求。報酬(またはその行使)に応じて任意の株または現金を交付する前、または任意の納税義務が満了するより早い時間に、
当社はすべての納税義務を履行するのに十分な金額を当社に送金する権利と控除または差し止めまたは参加者に要求する権利があります。
(B)抑留手配。管理署長は、自ら決定し、その時々指定された手順に従って、参加者がそのような税務義務を履行する1つまたは複数の方法を指定することができる。管理庁長官が時々適宜決定する場合、これらの方法は、(A)現金を支払うこと、(B)他の方法で交付された現金または公平な市価が源泉徴収または送金を要求する最低法定金額に等しい株式を会社に差し押さえさせること、(C)公平な市価が源泉徴収または送金を要求する最低法定金額に等しい既存株式のうちの1つ以上を含むことができる。(D)十分な数の株式を販売し、他の方法で管理者によって自己決定する方法(仲介人または他の方法を介しても)を参加者に渡す方法であって、源泉徴収または免除を必要とする納税義務に相当する方法、(E)参加者への給料または他の金額に応じて納税義務を履行するのに十分な価値を有する現金を保持すること、または(F)管理者が、適用される法律に適合し、計画目的に適合する任意の他の手段を自己決定すること。納税義務の金額は、行政長官が選択を行う際に源泉徴収することができる任意の金額を含むとみなされ、控除または免除される税収または社会保険責任金額が確定された日に、参加者または会社に適用される最高連邦、州または地方限界所得税率で決定された金額を使用してはならない。源泉徴収または交付された株式の公平市価は納税義務が源泉徴収を要求された日から確定する。
(C)第409 A条を遵守する。報酬の設計および運営方法は、署名が単独で適宜決定されない限り、第409 a項の適用または第409 a項の要求を受けないように、付与、支払い、決済または延期が第409 a項に適用される付加税または利息の制約を受けないようにする。本計画及び各奨励協定項目の下の各支払又は利益は、大蔵省条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成することを目的としている。本計画、本計画の下の各授標および各授標プロトコルは、第409 a条の要件を免除または満たすことを目的としており、管理者が自ら決定しなければ、別の明確な決定がない限り、曖昧および/または曖昧な用語を含むが、これらに限定されないが、そのような意図に基づいて解釈および解釈される。奨励または支払い、またはその決済または延期が第409 a条に制約される範囲内で、奨励の付与、支払い、決済または延期は、第409 a条の要件に適合する方法で行われるので、付与、支払い、決済または延期は、第409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。
18.雇用やサービスに影響はありません。本計画またはいかなる報酬も、サービス提供者と会社との関係を継続することに関する参加者にいかなる権利も与えず、いかなる方法でも干渉することはない
参加者は、法的に許容される範囲内で、理由があるか否かにかかわらず、いつでもこのような関係を終了する権利がある。
19.承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。
20.計画期間。本計画第29条に該当する場合には、本計画は、会社株主の承認後に発効する。この計画第21条に基づいて早期に終了しない限り、それは2022年3月10日から有効であり、有効期間は10(10)年である。疑問を生じないために、本計画の2018年の改訂及び再記載、又はその後のいかなる改正及び/又は再記載も、当社株主が2018年の株主周年総会で本計画の改訂及び再記載を承認する前に付与された任意の報酬を修正することは、当該等の改正が規則第162(M)条下の控除額を失う程度に達するまで解釈することはできない。
21.計画の修正および終了。
(A)改訂と終了。管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます。
(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します。
(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる改正、変更、一時停止、または終了は、法的要件または参加者および管理人の双方が同意しない限り、任意の参加者の権利に実質的な損害を与えない。この協定は、参加者および会社によって書面で署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。
22.構成。本明細書の説明およびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。
23.SEVERABILITY. 本プランの 1 つ以上の条項 （ またはその一部 ） が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、その条項は有効、合法、および執行可能にするために修正され、本プランの残りの条項 （ またはその一部 ） の有効性、合法性および執行可能性は、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりするものではありません。
24.断片的な株式。いかなる報酬の行使や決済時にも、会社は断片的な株式の発行を要求されてはならない。
25.資金源のない債務。参加者は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。この計画に基づいて参加者に支払われるべきいかなる金も、いずれの場合も無資金及び無担保債務でなければならないが、1974年“従業員退職所得保障法”第1章を含むが、これらに限定されない。参加会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を作成したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資の実益所有権を含む、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントを作成または維持し、管理者または任意の参加会社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または任意の参加会社の任意の資産において、任意の参加者または参加者債権者の任意の既得権益または実益権益を作成してはならない。保険加入者は、会社が本計画の任意の資産価値に投資または再投資する可能性のある変化について、任意の参加会社にクレームをつけてはならない。
26.株式を発行する条件。
(A)合法的なコンプライアンス.本計画により付与された奨励及び株式の発行及び交付は、すべての適用される法律、規則及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の必要な承認を経なければならない。株式は、行使又は帰属奨励によって発行されない。当該奨励の行使又は帰属及び当該等の株式の発行及び交付が適用される法律、規則及び規則に適合しない限り、当該等の遵守については、さらに当社代表弁護士の承認を得なければならない。
(B)投資申告。奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。
27.権限を取得できません。当社がいかなる司法管轄権を有する規制機関の許可を取得できなかったか、又は任意の州、連邦又は外国の法律又は証券取引委員会、同種の株式が当時その上に上場した証券取引所又は任意の他の政府又は規制機関の規則及び規定下の任意の株式登録又はその他の資格の規定を達成又は遵守できなかった場合、当社の弁護士は、当該等の許可、登録、資格又は規則の遵守は、当社が本協定に従って任意の株式を発行及び売却するために必要又は適切であると考え、当社が当該等の株式を発行又は売却することができなかったために必要ないかなる責任も免除する。登録、資格、規則適合性は得られないだろう。
28.没収イベント。適用される範囲内で、奨励は、会社が時々維持する任意の追跡、および/または他の没収政策を遵守しなければならない。行政長官は、報酬の任意の他の適用可能な帰属または履行条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉を、いくつかの特定のイベントが発生したときに減少、キャンセル、没収、または補償すべきであると奨励協定に規定することができる。このようなイベントは、詐欺、受託責任違反、詐欺または故意のミスまたは漏れのための財務諸表の再記載、原因による雇用関係の終了、重大な会社および/または子会社政策の違反、競争禁止違反、秘密保持または参加者に適用される可能性のある他の制限的契約、または参加者の他の会社および/またはその子会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない。行政長官はまた、以前に参加者に付与された任意の奨励について本項を適用することを要求することができ、いかなる適用された奨励協定にも具体的な条項が含まれていなくても、適用法律が要求する範囲に達することができる。
29.株主承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。