米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん
フォームT-3
インデンチャーの資格申請について
1939年の信託契約法に基づき
マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
サンパワー・コーポレーション・リミテッド |
サンパワー・エナジー・コーポレーション・リミテッド |
サンパワーマニュファクチャリングコーポレーションリミテッド |
マクセオン・ルースター・ホールド株式会社 |
マキセオン・ソーラー PTE。株式会社。 |
サンパワー・バミューダ・ホールディングス |
サンパワーテクノロジー株式会社 |
サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング株式会社 |
ルースターバミューダ DE, LLC サンパワー・システムズ・サール |
8 マリーナブルバード #05 -02
マリーナベイ・ファイナンシャル・センター
018981、シンガポール
(主な執行部の住所)
契約に基づいて発行される証券 資格を得るには
のタイトル クラス |
金額 | |
レート調整可能コンバーチブル・セカンド・リーエン・シニア 2028年満期の担保付手形 |
元本の総額の上限まで |
公募提案のおおよその日付:
この申請書が提出されたら、できるだけ早く 資格について。
サービス担当者の名前と住所:
コーポレーションサービス会社
1180 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、スイート 210
ニューヨーク、ニューヨーク州 11036-8401
800-927-9800
コピーを次の場所にコピーしてください。
ジェシカ・ジョウ カヤ・プラウディアン ホワイト・アンド・ケース法律事務所 16番目の フロア、ヨークハウス、ランドマーク 15 クイーンズロードセントラル 香港 中国 電話:+852 28228725 |
ローラ・キャサリン・マン ホワイト・アンド・ケース法律事務所 609メインストリート、スイート 2900 テキサス州ヒューストン 77002 (713) 496-9695 |
応募者 これにより、この資格申請書(この「申請書」)を、延期する必要があると思われる日付に修正してください 本申請に優先することを明記した修正案の提出後(i)20日目までの有効期間は、 または(ii)1939年の信託契約法のセクション307(c)に従って行動する証券取引委員会などの日付は 申請者の書面による要求に応じて決定します。
将軍
1。一般情報。
申請者 | 組織の形態 | 組織の管轄区域 | ||
マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社(以下「当社」) | 株式有限会社 | シンガポール | ||
サンパワー・コーポレーション・リミテッド | 株式有限会社 | 香港 | ||
サンパワー・エナジー・コーポレーション・リミテッド | 株式有限会社 | 香港 | ||
サンパワーマニュファクチャリングコーポレーションリミテッド | 株式有限会社 | 香港 | ||
マクセオン・ルースター・ホールド株式会社 | 株式有限責任会社 | バミューダ | ||
マクセオン・ソーラー社株式会社。 | 株式有限責任会社 | シンガポール | ||
サンパワー・バミューダ・ホールディングス | 免除されたジェネラルパートナーシップ | バミューダ | ||
サンパワーテクノロジー株式会社 | 株式有限責任会社 | ケイマン諸島 | ||
サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング株式会社 | 株式有限責任会社 | ケイマン諸島 | ||
ルースターバミューダ DE, LLC | 有限責任会社 | バミューダ | ||
サンパワー・システムズ・サール | 有限責任会社 | スイス |
ここでは前述のエンティティについて言及しています まとめて「申請者」といいます。当社以外の応募者、および当社として活動するその他の団体 新2L Notes契約(以下に定義)に基づく保証人を総称して「保証人」と呼びます。
2。証券法の免除 該当します
同社は約196ドルを取得する予定です 2025年満期の当社の6.50%グリーン転換社債の元本総額(「既存債券」)の元本総額 間の交換契約(それぞれ「交換契約」)に定められた条件に従い、条件に従います 会社と既存債券の特定の保有者。
交換契約に従って、件名 そこに記載されている契約条件に従い、取得した既存債券の元本1,000ドルごとに、各保有者は 発行される(i)(x)当社の新しい変動金利転換型第二先取特権シニア担保のトランシェA債の元本700ドル 2028年満期の手形(「トランシェA紙幣」)、(y)会社の新しい変動金利のトランシェB債の元本300ドル 2028年満期の転換型第二先取特権シニア担保付債券(「トランシェB紙幣」、トランシェA紙幣と合わせて 「新2L紙幣」) に、(z) トランシェB紙幣の形をした新2L紙幣の追加の元本金額を足すと、 取引終了日までの当該既存債券の未払利息および未払利息の金額(取引終了日を除く) 交換契約で検討されている内容は、(ii) ワラント (「ワラント」) と新2L債と合わせて、 額面金額なしの普通株式(「株式」)を購入する権利を当該保有者に付与する「証券取引証券」) そこに定められた契約条件の対象となる会社の(まとめて、以下が検討しているような取引と合わせて) 交換契約、「交換」)。
1
この申請書は、資格を得るために提出されました 新2L紙幣(「新2L紙幣インデンチャー」)を管理する義歯。新しい2L紙幣の発行は 改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション3(a)(9)に基づいて、 次の事実:
● | の販売はありません 新2L紙幣と同じクラスの証券は、当社、または引受会社によって、または引受会社を通じて製造されてきた、または製造される予定である 免除が申請されている取引所と同時か、ほぼ同時。 |
● | 考慮されていません、 またはは、直接または間接的に、取引所に関係する人に与えられます。ただし、(i) 顧問料の支払いは除きます 取引所の条件に関して会社に助言したファイナンシャルアドバイザー、(ii)そのファイナンシャルアドバイザーへの顧問料 取引所の条件、(iii)会社の法律顧問の手数料と経費についてノートホルダーに助言しました 彼らの法律サービスについて、(iv)ノートホルダーの法律顧問の法務サービスに対する手数料と経費、(v)手数料 新2L Notes Indutureに基づいて受託者およびセキュリティエージェントが請求する会社の税務顧問と(vi)手数料について 取引所に関連する受託者およびセキュリティエージェントとしてのそれぞれのサービス。 |
● | 会社の財務アドバイザーは、取引所に関する勧誘や勧誘を依頼されたことはなく、今後も勧誘や推薦はしません。 | |
● | 会社のファイナンシャルアドバイザーに支払われる手数料は、取引所の閉鎖や交換される既存債券の金額には左右されません。そして |
● | 既存の紙幣の保有者ではありません 引き渡し以外に、取引所に関連して現金または現金以外の対価の支払いを行った、または行うように求められる予定です 既存のメモの。 |
1939年の信託契約法
当社は、セクションでそれを認めます 1939年の信託契約法(「TIA」)の306(c)では、直接的または間接的に誰にとっても違法です。 州際通商におけるあらゆる輸送手段や手段、通信手段、または提供または販売のための郵便を利用すること 証券法に基づいて登録されておらず、このサブセクションの対象となっている目論見書またはその他の証券の用途または媒体 TIAの第304条の規定にかかわらず適用されます。ただし、そのような証券が契約に基づいて発行されている、または発行される予定である場合を除きます そして、そのインデンチャーに関する資格の申請(「申請」)が提出された、または申請中に は、拒否命令または停止命令、または(資格を得る前に)セクション307(c)に基づく公的手続きまたは審査の対象となります TIAの。適時に申請書を提出しなかった場合、委員会による執行またはその他の措置が取られる可能性があります。
会社はこの申請を認めています 交換契約が締結されるまで提出されませんでした。本契約の日付以前は、両当事者が何をするかは定かではありませんでした 新2L Notes Indentureの条件を決定し、そのような紙幣が最終的に提供された免除に従って発行されるかどうかを決定します 証券法のセクション3(a)(9)または証券法のセクション4(a)(2)に基づいています。したがって、会社はそうだったと考えています それらの詳細が決定される前にフォームT-3を提出するのは時期尚早です。申請者は、要件の背後にある目的を考えています フォームT-3(つまり、投資に関する決定を求められる人への適切な開示の提供)を提出すること 問題の有価証券(インデンチャーの資格取得による)は、本フォームT-3の提出前に発行されました。 新しい2Lノート。取引所に参加している既存債券の保有者には、常に弁護士が適切な代理人を務めました。 新しい2Lノートの条件について、そのような保有者と話し合っている最中。さらに、これらの所有者は条件について積極的に交渉しました 新2L紙幣インデンチャーに含まれる新2L紙幣の。さらに、既存紙幣の保有者は、これまでも、そしてこれからもアクセスできます (i)両方が(i)の債権者および/または投資家であったため、申請者に関するかなりの量の情報 会社に長期間滞在していて、(ii)証券に提出されたレポートやその他の情報にアクセスしていた および証券取引委員会に報告を提出するために必要な、会社による取引手数料。応募者 また、New 2L Notes Indentureには、市場標準の契約条件に沿った契約条件が含まれていると思います 投資家はこの種の取引に慣れてきました。当社は、以下の新2L紙幣のどれも表記していません この申請の対象となる新しい2L紙幣契約書が発行されました。そのような手形はいずれも事前に発行されないことを約束します このアプリケーションが有効と宣言されるまで。
アフィリエイト
3。アフィリエイト。
次の図はその関係を示しています この申請日時点でそれぞれの関連会社に所属している申請者のうち。実線の接続線は 100% の所有権を示します 特に明記されていない限り、議決権のある有価証券の。
2
* その他の所有権:
サンパワー・エナジー・システムズ・サザン・アフリカ(Pty)株式会社:24.05% 出資 S.A ソーラー・エンパワーメント・トラスト
マクセオン・ルースター・ホールド株式会社:9.90%のデ・ミニミス優先株が保有しています サンパワーコーポレーション株式会社
テネソル・ベネズエラ:ルイス・レイガダが0.03%所有しています
黄生:天津中環半導体有限公司:84%
サンパワー・システムズ・インターナショナル株式会社:中 HKホールディング株式会社:20%
サンパワー・コーポレーション・メキシコ、S.de R.L. de C.V.: 0.03% はサンパワーテクノロジー株式会社が所有しています。
サンパワー・ソーラー・インディア・プライベート・リミテッド:2株 サンパワー・マルタ株式会社が所有
マクセオン・ソーラー・プロダクツ・メキシコ S. de R.L. de C.V. は、マクソン・ルースター・ホールド株式会社が 0.002% 所有しています。
マクセオン・ソーラー・システムズ・メキシコ S. de R.L. de C.V. は、マクソン・ルースター・ホールド株式会社が 0.002% 所有しています。
SPMLランド株式会社:BPIトラストと3株所有 個人によって
サンパワー・マルタ株式会社:サンパワーが2株を保有 システム・サール
3
応募者の特定の取締役および役員 応募者との立場により、その関連会社とみなされる場合があります。項目4「取締役および執行役員」を参照してください。
さらに、特定の人は 申請者の議決権のある有価証券を現在または保有する予定であるため、申請者の関連会社であること。項目5を参照してください、 「議決権のある有価証券の主要所有者。」
管理と制御
4。取締役と役員 役員。
次の表は、名前と事務所の一覧です 各申請者の現在の取締役および執行役員全員が持っています。申請者の各取締役および執行役員の住所 はマクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社、8 Marina Boulevard #05 -02、マリーナ・ベイ・ファイナンシャル・センター、018981、シンガポールにあります。
本書の日付現在:
マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ、 株式会社。
[名前] | ポジション | |
ウィリアム・マリガン | 最高経営責任者 | |
マット・ドーソン | 最高技術責任者 | |
カイ・ストローベッケさん | 最高財務責任者 | |
リンジー・ルーン・ウィードマン | 最高法務・持続可能性責任者 | |
ピーター・アシェンブレナー | 最高戦略責任者 | |
ティファニー、なるほど | 最高人事責任者 | |
ラルフ・イライアス | 最高製品責任者 | |
ヴィカス・デサイ | 最高商務責任者 |
サンパワー・コーポレーション・リミテッド | ||
[名前] | ポジション | |
ピーター・アシェンブレナー | ディレクター | |
ダイアナ・マー | ディレクター | |
サンパワー・エナジー・コーポレーション・リミテッド | ||
[名前] | ポジション | |
カイ・ストローベッケさん | ディレクター | |
ピーター・アシェンブレナー | ディレクター | |
ダイアナ・マー | ディレクター |
サンパワーマニュファクチャリングコーポレーションリミテッド
[名前] | ポジション | |
カイ・ストローベッケさん | ディレクター | |
ピーター・アシェンブレナー | ディレクター | |
ダイアナ・マー | ディレクター |
4
マクセオン・ルースター・ホールド株式会社
[名前] | ポジション | |
フィリップ・ケルブス | 会計 | |
カイ・ストローベッケさん | ディレクター | |
ウォン・ライ・ピン | 副社長 | |
マキセオン・ソーラー PTE。株式会社。 | ||
[名前] | ポジション | |
カイ・ストローベッケさん | 最高財務責任者/取締役 | |
リンジー・ウィードマン | 秘書補佐 | |
マーク・ロビンソン | 秘書補佐 | |
ウォン・ライ・ピン | ディレクター | |
サンパワー・バミューダ・ホールディングス | ||
[名前] | ポジション | |
フレデリック・ビオラーズ | 最高経営責任者/取締役 | |
カイ・ストローベッケさん | 最高財務責任者/取締役 | |
ライ・ピンウォン | 副社長/所長 | |
フィリップ・ケルブス | 会計 | |
サンパワーテクノロジー株式会社 | ||
[名前] | ポジション | |
フレデリック・ビオラーズ | 最高経営責任者/社長(取締役) | |
ウォン・ライ・ピン | バイスプレジデント | |
リンジー・ウィードマン | 秘書 | |
マット・カスディン | 秘書補佐 | |
インタートラスト | 秘書補佐 | |
サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング株式会社 | ||
[名前] | ポジション | |
ボリス・バスティアンさん | 最高経営責任者/社長(取締役) | |
ライアン・アーカイブ/セディロ | 秘書補佐/SEC GIS常駐エージェント | |
ウォン・ライ・ピン | バイスプレジデント | |
フィリップ・ケルブス | 会計 | |
リンジー・ウィードマン | 秘書補佐 | |
ルースターバミューダ DE, LLC | ||
[名前] | ポジション | |
カイ・ストローベッケさん | ディレクター | |
サンパワー・システムズ・サール | ||
[名前] | ポジション | |
フレデリック・ビオラーズ | ジェラン社長 (取締役) | |
ヴィンセント・モーリスさん | ジェラント (ディレクター) |
5
5。の主要所有者 議決権のある証券。
次の表は、特定の情報を示しています 2024年5月21日現在、各申請者の議決権有価証券の10%以上を所有していると当社が知っている各人物について。でない限り 特に明記しないと、以下の表に記載されている各所有者の郵送先住所は:c/o Maxeon Solar Technologies Ltd.、8 マリーナ・ブールバード #05 -02、マリーナ・ベイ・ファイナンシャル・センター、018981、シンガポール。
ザ・カンパニー
会社名 | 10% のプリンシパルオーナー またはそれ以上の議決権有価証券 | のタイトル クラス所有 | 金額 所有しています | パーセンテージ 投票の 所有する証券 | ||||||||
マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | トタルエナジーズSE(1) | 普通株式 | 8,000,931 | 14.6 | % | |||||||
マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | 中シンガポール投資開発公社株式会社。(2) | 普通株式 | 12,285,692 | 22.4 | % | |||||||
マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | ブラックロック株式会社(3) | 普通株式 | 5,401,371 | 10.2 | % |
(1) | そのような所有者の郵送先住所は2歳です、場所はジャン・ミリエです。 ラデファンス6、92400クルブヴォア、フランス 00-331-4135-2834。 |
(2) | そのような所有者の郵送先住所は東ハイタイ12番です 道路、華源工業団地、ハイテク工業区、天津、300384、中華人民共和国 |
(3) | そのような所有者の郵送先住所は50ハドソンヤード、ニューです ヨーク、ニューヨーク 10001。 |
保証人
保証人名 | 10% のプリンシパルオーナー またはそれ以上の議決権有価証券 | のタイトル クラス所有 | 金額 所有しています | パーセンテージ 投票の 所有する証券 | ||||||||
サンパワー・コーポレーション・リミテッド | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | 普通株式 | 127,867,194です | 100 | % | |||||||
サンパワー・エナジー・コーポレーション・リミテッド | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | 普通株式 | 1,000 | 100 | % | |||||||
サンパワーマニュファクチャリングコーポレーションリミテッド | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | 普通株式 | 1,000 | 100 | % | |||||||
マクソン・ルースター・ホールド株式会社 | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | 普通株式 | 91,000 | 100 | % | |||||||
マクセオン・ソーラー社株式会社。 | マクソン・ルースター・ホールド株式会社 | 普通株式 | 2 | 100 | % | |||||||
サンパワー・バミューダ・ホールディングス | ルースターバミューダディー合同会社 | 該当なし | N/A | 10 | % | |||||||
サンパワー・バミューダ・ホールディングス | マクソン・ルースター・ホールド株式会社 | 該当なし | N/A | 90 | % | |||||||
サンパワーテクノロジー株式会社 | サンパワー・システムズ・サール | 普通株式 | 2,000 | 100 | % | |||||||
サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング株式会社 | サンパワーテクノロジー株式会社 | 普通株式 | 2,000 | 100 | % | |||||||
ルースターバミューダ DE, LLC | マクセオン・ルースター・ホールド株式会社 | 該当なし | N/A | 100 | % | |||||||
サンパワー・システムズ・サール | サンパワー・バミューダ・ホールディングス | 普通議決権株式 | 100 | 100 | % |
6
6。引受人。
(a) 各人の名前と完全な郵送先住所 本申請書の提出日の3年前に、申請者の発行済み有価証券の引受人を務めました この申請書を提出した日に、引受人が引き受けた各種類の有価証券のタイトルとともに以下にリストされています。
[名前] | 住所 | 引受証券の種類のタイトル | ||
BofA証券、合同会社 |
ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
普通株式、額面なし | ||
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC |
1585 ブロードウェイ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
普通株式、額面なし | ||
レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社 |
880 カリヨンパークウェイ フロリダ州セントピーターズバーグ 33716 |
普通株式、額面なし | ||
ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社 |
888 サンクレメンテドライブ スイート 400 カリフォルニア州ニューポートビーチ92660 |
普通株式、額面なし |
(b) 主任引受人を務めている、または行動することを提案している人はいません 新2L債券契約に従って発行が提案されている新2L紙幣の。
資本証券
7。時価総額。
(a) 次の表は、現在発行されている申請者の各授権証券クラスに関する特定の情報を示しています この申請書の提出日。
申請者 | タイトル 株式証券の | 金額 承認済み | 金額 優れた | |||
マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 |
普通株式、額面なし | 該当なし(1) | 54,876,005 | |||
サンパワー・コーポレーション・リミテッド | 普通株式-額面なし | 該当なし | 127,867,194です | |||
サンパワー・エナジー・コーポレーション・リミテッド | 普通株-額面なし | 該当なし | 1,000 | |||
サンパワーマニュファクチャリングコーポレーションリミテッド | 普通株-額面なし | 該当なし | 1,000 | |||
マクセオン・ルースター・ホールド株式会社 | 普通株式、額面価格1株あたり0.01米ドル | 該当なし | 91,000 | |||
マクセオン・ルースター・ホールド株式会社 | 議決権のない優先株式、額面価格1株あたり0.01米ドル | 該当なし | 10,000 | |||
マクセオン・ソーラー社株式会社。 | 普通株-額面なし | 該当なし(1) | 2 | |||
サンパワー・バミューダ・ホールディングス | 該当なし | 該当なし | 該当なし | |||
サンパワーテクノロジー株式会社 | 普通株式、額面価格1株あたり1.00米ドル | 5万人 | 2,000 | |||
サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング株式会社 | 普通株式、額面価格1株あたり1.00米ドル | 5万人 | 2,000 | |||
ルースターバミューダ DE, LLC | 該当なし | 該当なし | 該当なし | |||
サンパワー・システムズ・サール | 普通議決権株式 | 1,000 | 100 |
(1) | シンガポールには授権株式資本の概念はありません 法律。 |
(b) | 特に明記されていない限り、(i) 記載されている各エンティティ 上記は1種類の議決権有価証券のみを発行しており、(ii)そのような有価証券の保有者はすべてに対して1株につき1票の議決権があります 証券保有者に提示された事項。 |
7
8。義歯の分析 規定。
新しい2L紙幣が発行されます 会社、保証人、そこに記載されている受託者(「受託者」)の間で締結される新2L債契約に基づき、 そこに記載されている担保受託者(「担保受託者」)とそこに記載されている補足担保受託者 (「補足担保管財人」)。以下は、期待される特定の条項の一般的な説明です 新2L紙幣契約に含まれており、記載内容はすべて新2L紙幣の形式を参考にして記載されています インデンチャーは、ここに別紙T3.C1として提出されます。この申告日現在、当社は新2L Notes契約を締結していません。 また、New 2L Notes Indutureの条件は、実行前に変更される場合があります。大文字の用語は以下で使用され、定義されていません ここには、新2L Notesの契約書に記載されている意味があります。
(a) | デフォルトイベント、通知の源泉徴収。 |
のいずれかの発生 次のイベントは、新2L Notes契約に基づくデフォルトイベントとなります。
(1) a 元本の支払期日時(満期時、償還時、または根本的な変化による買戻し時など)の支払いのデフォルトです または任意の新しい2L紙幣の償還価格またはファンダメンタル・チェンジ買戻し価格
(2) a 新2L紙幣の利息支払期日の支払いをデフォルトとします。デフォルトは30日間続きます。
(3) 会社が新2L Notes Indutureで義務付けられている場合に、基本変更通知を提出しなかった場合、そのような不履行は是正されません 発生後3営業日以内
(4) a オプション交換の対象となる手形について、交換対価の期日における支払いまたは引き渡しのデフォルトです。
(5) a 新2L紙幣の転換に関する規定に従って転換するという会社の義務の不履行 それに関する転換権の行使時に発行される新しい2Lノート(その不履行が2営業日以内に解消されない場合) その発生後。
(6) a 合併、統合、全部または実質的にすべての売却に関する契約に基づく会社の義務の不履行 会社または保証人の資産。
(7) 契約書類に基づく会社の義務または契約のいずれかの不履行(条項に定められた債務不履行を除く) 上記(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6))は、そのような不履行が会社に通知してから30日以内に是正または放棄されない場合 受託者と担保受託者、または25パーセント以上の保有者による当社、受託者および担保受託者へ 未払いの新2L債の元本総額の(25%)。その通知には、そのような不履行を明記し、是正を要求する必要があります そして、そのような通知は「デフォルト通知」であることを明記してください。 提供された それに関連する普通株式の発行 債券の保有者になるようなあらゆる転換(オプション交換に関連するものを含む)、およびアトリビューション 交換上限を超える数の普通株式を受益的に所有している、または受益的に所有する予定の当事者は、以下の点にはなりません。 デフォルトまたはデフォルトのイベント。
(8) a 借りたお金の負債に関して、会社契約当事者またはその重要な子会社による債務不履行(以下に基づくかどうかにかかわらず) 2,500万ドル(25,000,000ドル)(またはそれに相当する外貨)を超える1つ以上の契約またはその他の証書に 会社契約当事者またはその重要な子会社の総計(当該債務が発行時点で存在しているかどうか) その後に作成された日付、またはその後のいずれか:(x) 当該債務が、記載された期日より前に支払期日および支払期日と申告された日付 満期、または (y) 当該債務の元本を期日までに支払わなかった場合 (全債務の満了後) 適用される猶予期間)は、記載された満期時、買戻しが必要になったとき、申告時またはその他の方法、およびいずれかの場合 (x) または (y) 項の場合、該当する猶予期間の満了後、そのような債務が取り消されたり、取り消されたり、債務が取り消されたりすることはありません は、場合によっては、受託者または会社から会社に通知されてから30日以内に、支払いが行われなかったり、解雇されたりします。 それに応じて未払いの新2L債券の元本総額の少なくとも25パーセント(25%)の保有者による受託者 新しい2Lノート義歯と一緒に。
8
(9) 一つ または、少なくとも25ドルの支払いをめぐって、会社契約当事者またはその子会社に対して下される最終判決 合計で100万ドル(25,000,000ドル)(またはそれに相当する外貨)(保険の対象となる金額を除く)、 そのような判決は、上訴する権利が失効した日から(i)60日以内に棄却されたり、保留されたりしません。 そのような控訴が開始されていない場合、または (ii) 上訴する権利がすべて消滅した日、
(10) 確かに 新2L Notes Indutureに記載されている会社契約当事者またはその重要な当事者に関する破産または破産事件 子会社;
(11) a 管轄裁判所は、破産時の救済を付与する新2L Notes Indutureに記載されている特定の命令または法令を執行します 会社契約当事者またはその重要な子会社に関する法律、およびそのような命令または法令は適用されず、 少なくとも60日間有効です。
(12) もし 保証書または保証人が当事者であるその他の契約書に基づく保証人の義務 法律の運用または保証人によって(いずれの場合も、New 2L Notes Indutureの条件に従う場合を除きます) その他の契約書類)、または保証人がその保証書またはそのような契約書に基づく義務を履行しなかった場合は、 またはその保証またはそのような契約に基づく義務を否認、取り消す、または書面で否認または取り消すことを目的とする 何らかの理由で保証人が存在しなくなった書類、または保証人が何らかの理由(New 2L Notes Indutureで許可されているか禁止されていない場合を除く)、または
(13) は例外です New 2L Notesのインデンチャーおよびその他のインデンチャー文書(New 2L Notesのインデンチャーまたはその他)で許可されているか禁止されていないか 担保先取特権を付与することを目的とする契約書は、理由の如何を問わず、無効になるか、完全に効力を失うものとします 理由の如何を問わず、司法、規制、行政手続において完全または部分的に無効と宣言されたり、以下に対して法的強制力を持つことになったりします 関連する会社の契約当事者。
のイベントの場合 会社契約当事者またはその重要な当事者に関する、特定の破産または破産事由から生じる債務不履行 子会社、または管轄裁判所は、救済を付与する新2L Notes Indutureに記載されている特定の命令または法令を制定します 未滞在のまま残っている会社インデンチャーパーティーまたはその重要な子会社に関する破産法に基づく 少なくとも60日間有効で、未払いの新2L紙幣はすべて、それ以上の措置や通知なしに直ちに支払期日となり、支払われます。
他に債務不履行事象があれば 発生し、継続している、受託者または当時未払いの新2L債の元本総額が25%以上の保有者 そのようなシリーズのすべての新2L紙幣の期日を申告し、すぐに支払うことができます。
上記にかかわらず、 会社の破綻から生じた債務不履行事由に関しては(a」デフォルトイベントの報告」) 従うには 受託者および担保管財人への提供に関する契約書とともに、会社が必要とするすべての報告書の写しを添えて 会社が義務付けられた日から15暦日以内に、取引法のセクション13(a)または15(d)に従って提出すること 同じものを提出するために、会社は報告後最初の180暦日以内に唯一の救済策を選択することがあります 債務不履行が発生し、今後も継続しているのは、新2L債の特別利息の発生のみとなります 新しい2L紙幣に発生する利息に加えて。デフォルト報告イベントの翌181日目、もしそうなら、報告 181日目までに債務不履行事由が解消されなかったり、免除されたりしていない場合、新しい2L紙幣は上記のように加速される場合があります。
デフォルトまたはイベント・オブ・デフォルト が発生した場合、受託者は当該債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内にその通知を保有者に送付します。または、 その時点で、責任者に知られるようになってから直ちに(そしてどんな場合でも10営業日以内に)管財人にはわかりません 役員。元金、償還価格、またはファンダメンタルズの支払いでデフォルトまたはデフォルトが発生した場合を除きます 新2L紙幣の買戻し価格または利息を変更する場合、受託者は誠意を持って行われる限り、そのような通知を保留することができます そのような通知を差し控えることが保有者の利益になると判断します。
9
(b) | ノートの認証と配信、適用 収入。 |
新しい2Lノートは実行可能です 少なくとも1人の役員が、手動、電子署名、またはファクシミリ署名により会社を代表します。新しい2Lノートは、それが有効になるまで有効ではありません 受託者の手動または電子署名によって認証されます。受託者は、署名された会社の書面による命令により 役員、元の発行分の新しい2Lノートを認証してください。受託者は、新しい2L紙幣のみを手動または電子的に認証するものとします (1)会社がそのような新しい2L紙幣を受託者に引き渡し、(2)そのような新しい2L紙幣が会社によって正式に執行され、(3)会社が (a) 受託者にそのような新しい2L紙幣の認証を要求し、(b) その名称を記載した会社命令を受託者に送ります そのような新しい2L紙幣の保有者と、その新しい2L紙幣が認証される日付。
受託者は以下を任命することができます New 2L Notesを認証するために会社に受け入れられる認証エージェント。正式に任命された認証エージェントが New を認証できます 受託者がこの新2L紙幣契約に基づいてそうすることができる場合はいつでも2L紙幣、およびこの新しい2L紙幣で提供されているように認証された新しい2L紙幣 そのような代理人によるノートインデンチャーは、この新2L Notes Indutureの目的上、受託者によって認証されたものとみなされます。
新しい2L紙幣は発行可能でなければなりません 登録された形式でのみ、1,000ドル建てのクーポンとそれを超える1.00ドルの整数倍はありません。
発行日に、管財人は 会社の注文により、(A)トランシェAノートの元本総額1億3700万ドル(137,200,000ドル)、および(b)を認証するものとします。 トランシェBノートの元本総額は5800万80万ドル(58,800,000ドル)です。
その後いつでも、 会社は、会社の書面による命令とともに、認証のために会社が発行したPIKノートを受託者に引き渡すことができます 該当する場合は、そのようなPIKノートの認証と引き渡しのための役員証明書の形で、受託者は 会社のそのような書面による命令に従って、そのようなPIKノートを認証し、引き渡すものとします。
その後いつでも、 会社は、会社の書面による命令とともに、認証のために会社が締結した追加メモを受託者に送付することができます 該当する追加メモの認証と送付のための役員証明書の形で(該当する場合)、および受託者 会社のそのような書面による命令に従って、そのような追加メモを認証し、引き渡すものとします。疑念を避けるために、 追加紙幣とPIK紙幣は、トランシェB紙幣の形でのみ発行できます。
会社からの収益は一切受け取りません 取引所に基づく新しい2Lノートの発行。
(c) | 担保のリリース。 |
新しい2Lについて 債権者間契約の条件および新2L債契約、先取特権のセクション11.05(D)の条件に従うものとします onの販促資料が公開されます:
(1) アポン 優先先取特権債務文書で許可されている処分を構成する、担保の一部に関するあらゆる処分、提供 優先先取特権債務文書に基づく当該担保の先取特権も、当該優先先取特権債務文書に基づいて実質的に免除されていること 同時に;
(2) アポン 新2L債券契約および新2L債に基づく会社のすべての債務の全額かつ最終的な支払いと履行、または 新2L Notes契約書およびその他の契約書類の満足度と履行については、後述します。
(3) 下に 新2L Notes Indutureのセクション8.03に記載されている特定の状況で、圧倒的多数保有者の同意が必要です
(4) もし 新契約の条件に従い、保証人が手形保証から解放されると、担保は保証人が所有します 2L Notes インデンチャー、債権者間契約、および/または優先先取特権債務文書
(5) から 優先先取特権担保債務を担保する担保の先取特権が、第一先取特権担保受託者によって解放される範囲です (支払不履行または加速の発生後に、当該保証に基づく支払いによる、またはその結果としての解約または免除を除く) それに基づいて(偶発的な回復の対象となる解放もやはり解放であると理解されています)、そのような先取特権が解放されたら と
(6) に従って 債権者間契約とNotesのセキュリティ文書へ。
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(d) | 満足と退院。 |
新しい2Lノートインデンチャー 以下の場合、は解約され、それに基づいて発行されたすべての手形に関してはそれ以上効力を失います。
(1) すべて 未処理の新しい2L紙幣(切断された、紛失した、破壊された、または誤って取られた場合を除く)、交換された新しい2L紙幣は(i) 受託者に引き渡してキャンセルしてもらう、または(ii)支払期限が到来して支払い可能(償還日、基本変更、買戻し) 現金の金額または転換対価(該当する場合)の日付、換金時または転換対価(該当する場合) 修正しました;
(2) は 会社または保証人が、受託者または支払代理人(または、 コンバージョン対価、コンバージョンエージェント)、いずれの場合も、所有者の利益のため、またはそれ以外の理由でそれが引き渡された 保有者には、すべての金額を満たすのに十分な現金(または、転換予定の新2L紙幣については、転換対価)、または 未払いのすべての新2L債に支払うべきその他の財産(該当する場合は、関連するすべての追加金額を含む)(切断されたものを除く) 交換された新しい2L紙幣を紛失、破損、または誤って持ち去った)。そして
(3) 会社は、新2L Notes契約に基づいて他のすべての義務を履行しました。
さらに、会社は役員を派遣しなければなりません 会社の証明書と、すべての条件が満足と解雇の前提となることを記載した受託者への弁護士の意見 満足しています。
(e) | 条件と契約の遵守の証拠。 |
百二十以内 (x) 2024年の会計年度末とその後の会社の各会計年度のうちのいずれか早い方と、(y) 1月のいずれか早い方の (120) 日後 翌年の5月、当社は、(i)を記載した役員証明書を受託者および担保受託者に送付します その署名者が、その会計年度中の会社契約当事者の活動の見直しを、次の目的で監督したこと 何らかの不履行または債務不履行事由が発生したかどうか、および(ii)署名者の知る限り、債務不履行が発生したかどうかを判断するためのものです または債務不履行事象が発生した、または継続している(もしそうなら、そのようなすべての債務不履行または債務不履行事件、および会社がどのような行動をとったかを説明してください) インデンチャーパーティーはそれに関して取っている、または取ることを提案しています)。
デフォルトまたはイベント・オブ・デフォルト が発生した場合、会社は、発生後30日以内に、役員証明書を受託者に送付し、 担保受託者が、同じこと、および当社または会社の契約当事者が取っている、または取ることを提案している行動を説明しています それを尊重します。ただし、そのような債務不履行または債務不履行事由がその日より前に解消または放棄された場合は、そのような通知は必要ありません 会社はそのような通知をする必要があります。
9。その他の債務者。
申請者以外は、新入社員の債務者にはなりません 2Lノート。
資格申請の内容。このアプリケーション の資格には—
(a) 1から11まで連続して番号が付けられたページ。
(b) 資格に関する声明と 資格を得るための契約に基づく受託者の資格。
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(c) さらに以下の展示品 受託者の資格および資格に関する声明の一部として提出されたものに:
展示品 T3.A1 | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の憲法(2020年8月27日のフォーム6-K(ファイル番号001-39368)の報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています)。 | |
展示品 T3.A2* | サンパワー株式会社の設立証明書。 | |
別紙T3.A3* | サンパワーエナジー株式会社の設立証明書。 | |
展示品 T3.A4* | サンパワーマニュファクチャリングコーポレーション株式会社の設立証明書。 | |
別紙T3.A5* | マクセオン・ルースター・ホールド株式会社の設立証明書。 | |
展示品 T3.A6* | マクセオンソーラーPTEの憲法。株式会社。 | |
展示品 T3.A7* | サンパワー・バミューダホールディングスの免除パートナーシップの登録証明書。 | |
展示品 T3.A8* | サンパワーテクノロジー株式会社の設立証明書。 | |
展示品 T3.A9* | サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング・リミテッドの設立証明書 | |
展示品 T3.A10* | ルースター・バミューダ DRE, LLCの設立証明書 | |
展示品 T3.A11* | サンパワー・システムズ・サールの証書登記所 | |
別紙T3.B1* | サンパワー株式会社の覚書と定款です。 | |
展示品 T3.B2* | サンパワーエナジー株式会社の定款です。 | |
別紙T3.B3* | サンパワーマニュファクチャリングコーポレーション株式会社の定款です。 | |
別紙T3.B4* | マクソン・ルースター・ホールド株式会社のバイ・ローズ | |
展示品 T3.B5* | サンパワー・バミューダホールディングスのパートナーシップ契約を修正し、改訂しました。 | |
展示品 T3.B6* | サンパワーテクノロジー株式会社の覚書と定款 | |
展示品 T3.B7* | サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング株式会社の覚書と定款 | |
展示品 T3.B8* | ルースター・バミューダ DRE, LLCの有限責任会社契約 | |
展示品 T3.B9* | サンパワーシステムズ協会Sàrlの記事。 | |
別紙T3.C1* | 2028年満期の変動金利転換型第二先取特権優先担保付債券に関する契約の形式。 | |
展示品 T3D.1 | 該当なし。 | |
別紙T3E.1です | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社と2025年満期の 6.50% グリーン転換社債の特定の保有者による、または特定の保有者との間の交換契約の形式(2024年5月30日のフォーム6-K(ファイル番号001-39368)のレポートの別紙99.1を参照して組み込まれています)。 | |
展示品T3F1* | 1939年の信託契約法のセクション310から318(a)までに従ってインデンチャーに挿入された条項の位置を示す相互参照シート。 | |
別紙25.1* | フォームT-1に記載されている受託者の資格と資格に関する声明 |
* | ここに提出しました。 |
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署名
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
マキソン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社 | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | 最高財務責任者 |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
13
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
サンパワーコーポレーションリミテッド | ||
作成者: | /s/ ピーター・アシェンブレナー | |
名前: | ピーター・アシェンブレナー | |
タイトル: | 認定署名者 |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
14
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
サンパワー・エナジー・コーポレーション・リミテッド | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | ディレクター |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
15
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
サンパワーマニュファクチャリングコーポレーションリミテッド | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | ディレクター |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
16
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
マセオン・ルースター・ホールド株式会社 | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | ディレクター |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
17
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
マクセオンソーラーペット。株式会社。 | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | ディレクター |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
18
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
サンパワーバミューダホールディングス | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | ディレクター |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
19
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
サンパワーテクノロジー株式会社 | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | 認定署名者 |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
20
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
サンパワー・フィリピン・マニュファクチャリング株式会社 | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | 認定署名者 |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
21
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
ルースターバミューダDE、LLC | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | ディレクター |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
22
信託契約の要件に従って 1939年の法律、以下の申請者は、正式に承認された署名者が代理でこの申請書に署名するようにしました。 そして、2024年5月30日にカリフォルニア州サンノゼ市で、ここに貼付され証明される予定の封印:
サンパワーシステムズサール | ||
作成者: | /s/ カイ・ストローベッケ | |
名前: | カイ・ストローベッケさん | |
タイトル: | 認定署名者 |
証明:
/s/ リンジー・ルーン・ウィードマン | ||
名前: | リンジー・ルーン・ウィードマン | |
タイトル: | マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社の最高法務・持続可能性責任者 |
23