8-K

キャタレント株式会社

日付：2024年5月29日

/s/ ジョセフ・フェラーロ

ジョセフ・A・フェラーロ

上級副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者、秘書

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年5月29日（2024年5月29日)

キャタレント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-36587

20-8737688

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

14 スクールハウスロード、サマセットです、ニュージャージー08873

(登録者の主な行政事務所の住所) (郵便番号)

(732)537-6200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

記号 (s)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、1株あたり額面0.01ドル

カルトレット

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02。

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

以前に報告したように、2024年2月5日、Catalent Inc.（以下「当社」または「Catalent」）は、デラウェア州の法人でノボ・ホールディングスA/Sの完全子会社であるCreek Parent, Inc.（以下「親会社」）と、デラウェア州の企業であり完全子会社であるCreek Merger Sub, Inc. と、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。親会社の所有子会社（「合併サブ」）。合併契約では、そこに定められた条件に従い、デラウェア州の一般会社法に従い、Merger Subが会社と合併（以下「合併」）され、会社は親会社の完全子会社として合併後も存続することを規定しています。

2024年3月26日、合併提案（以下に定義）の承認を条件として、当社の取締役会の報酬およびリーダーシップ委員会は、当社の社長兼医薬品部門責任者で元暫定最高財務責任者のリッキー・ホプソンと、製薬およびコンシューマーヘルス担当グループプレジデントのアリス・ジェナディオス（それぞれ「受取人」）へのリテンションアワードの付与を承認しました。ホプソン氏は60万ドル、ゲンナディオス氏は35万ドル。当社は、各受領者とリテンション・アワード契約（それぞれ「リテンション契約」）を締結しました。

リテンション契約の条件に基づき、各リテンションアワードは、該当する権利確定日まで受領者が雇用またはサービスを継続することを条件として、合併のクローズ（「クロージング」）に50％を、クロージングの12か月記念日に50％を権利確定します。リテンションアワードは、権利確定日から30日以内に支払われます。ただし、受取人の雇用またはサービスが「理由」（会社の2018年のオムニバスインセンティブプランで定義されているとおり）なしに終了した場合、または該当する場合、受領者が「正当な理由」（受取人の退職金または雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、リテンションアワードは全額権利が確定し、クロージング後60日以内に支払われます。受取人による雇用またはサービスの終了、釈放要件による。

フォーム保存契約は、本報告書の別紙10.1として提出され、参考までにここに組み込まれています。前述のリテンション契約の概要は、その契約を参照することで完全に認定され、各項目の全文が参照としてここに組み込まれています。

アイテム5.07です。

証券保有者の議決権への事項の提出。

2024年5月29日、当社は合併に関連して特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。特別会議の基準日の営業終了時点で、発行済会社（総称して「普通株式」）の普通株式は180,974,218株、額面価格は0.01ドルで、それぞれが特別会議で投票された提案に対して1票を投じる権利がありました。特別会議で議決権を有する普通株式の発行済み株式の約79.51％に相当する合計143,902,734株の普通株式が、仮想または代理人によって出席し、定足数に達しました。

以下は、独立選挙検査官による投票結果の最終認定報告書に基づいて、特別会議で投票された事項の概要です。2024年4月15日にスケジュール14A（ファイル番号001-36587）に基づいて当社が証券取引委員会に提出した特別会議に関する最終的な委任勧誘状には、特別会議で検討された以下の提案の説明が含まれています。ブローカーの無投票記録はありませんでした。

提案1：合併提案

合併契約（「合併提案」）を採択し承認すること。特別会議で（仮想または代理で）次の投票が行われ、提案は承認されました。


にとって	反対	棄権
142,764,710	1,120,850	17,174

提案2：顧問報酬の提案

合併に基づく、または合併に関連して、Catalentの指名された執行役員に支払われる可能性がある、または支払われることになる可能性のある報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。特別会議では、以下の拘束力のない諮問投票が行われました（仮想または代理人による）。


にとって	反対	棄権
132,582,803	11,212,656	107,275

特別会議に関連して、当社はまた、必要に応じて特別会議の1回以上の延期を承認する提案について、代理人を募集しました。これは、定足数に達していないか、特別会議で合併提案を承認するための十分な票が投じられなかった場合（「延期提案」）、追加の代理人を募集します（「延期提案」）。特別会議の時点では、合併提案を承認するのに十分な票があったため、延期提案は不要であり、そのような提案は株主に提出されて特別会議で承認されませんでした。

特別会議の前に他の仕事はきちんと行われませんでした。

アイテム 8.01

その他のイベント

プレスリリース

2024年5月29日、Catalentは特別会議の結果を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参考資料としてここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kおよび関連する口頭陳述には、連邦証券法の意味の範囲内で、また連邦証券法によって作成されたセーフハーバーに従うことを条件として、「将来の見通しに関する記述」が含まれる場合があります。これには、財務上の見積もりや、合併の予想時期、完了および効果に関する記述を含む、合併に関連する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、クロージングの予定日とその潜在的な利益、その事業と業界、経営陣の信念、およびCatalentが行った特定の仮定に関するCatalentの現在の期待、見積もり、予測に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述には、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「目標」、「計画」、「信じる」、「できる」、「求める」、「見る」、「する」、「かもしれない」、「検討する」、「可能性」、「続く」、「続く」、「可能性が高い」、「期待する」、「目標」、「プロジェクト」などの言葉が含まれることがよくあります、」、または将来の出来事や結果の不確実性を伝えるこれらの言葉や他の同等の用語の類似表現や否定語。その性質上、将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性を伴う事項を扱っています。なぜなら、それらは出来事に関連しており、合併の完了や合併による予想される利益など、発生する場合と発生しない可能性のある将来の状況に依存するためです。これらおよびその他の将来の見通しに関する記述、および関連する口頭による記述は、将来の結果を保証するものではなく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因には、（i）独占禁止法やその他の規制当局の承認や許可の取得を含む、予想される条件とタイミングでの合併の完了、および合併完了までのその他の条件の満足、（ii）Catalent、Novo Holdings A/S、またはその関連会社によって、またはそれらの関連会社に対して提起される可能性のある合併に関連する訴訟が含まれますが、これらに限定されません。取締役、役員、役員（それに関連する結果の影響を含む）、（iii）混乱がもたらすリスク合併は、現在の計画や運営を含め、Catalentの事業に悪影響を及ぼします。（iv）Catalentが主要人材を維持および雇用する能力、（v）合併の発表または完了に起因する潜在的な副作用またはビジネスまたは政府関係への変化、（vi）資本の継続的な利用可能性、資金調達および格付け機関の措置、（vii）Catalentの事業に影響を及ぼす立法、規制、および経済的発展。（viii））一般的な経済と市場の動向と状況。（ix）保留中の特定の制限特定のビジネスチャンスまたは戦略的取引を追求するCatalentの能力に影響を与える可能性のある合併、（x）テロ行為、パンデミック、戦争または敵対行為の勃発、および前述の要因のいずれかに対するCatalentの対応を含むがこれらに限定されない壊滅的な出来事の予測不能さと深刻さ、（xi）合併に関連する多額の取引費用、（xii）合併は、予期しない要因や出来事、(xiii) 何らかの事象が発生した場合を含め、予想以上に完了するのに費用がかかる可能性があります合併の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況。これには、Catalentが解約手数料またはその他の費用の支払いを必要とする状況、（xiv）合併に対する競合的対応、（xv）前述の要因のいずれかに対するCatalentの経営陣の対応、（xvi）Catalentの事業に関連するリスクと不確実性（Catalentのほとんどの事項に記載されているものを含む）Form 10-Kの最近の年次報告書、およびその後のフォーム10-QのCatalentの四半期報告書。このようなリスク要因は、修正、補足、または置き換えられる可能性がありますCatalentが証券取引委員会（「SEC」）に提出または提供する他の報告書、および（xvii）2024年4月15日にSECに提出された最終的な委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されているリスクと不確実性により、時々。これらのリスクは、合併に関連するその他のリスクと同様に、委任勧誘状で詳しく説明されています。ここに記載されている要因のリストは、委任勧誘状に記載されている要因のリストも代表的なものですが、そのようなリストはすべての潜在的なリスクと不確実性を網羅した完全な記述と見なすべきではありません。リストにない要因は、将来の見通しに関する記述の実現にとってさらに重大な障害となる可能性があります。将来の見通しに関する記述で予想されるものと比べて結果が大きく異なる場合の結果には、とりわけ、政府当局の行動、事業の中断、業務上の問題、経済的損失、第三者に対する法的責任、および同様のリスクが含まれ、いずれもCatalentの財政状態、経営成績、信用格付けまたは流動性に重大な影響を与える可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、Catalentは、これらの将来の見通しに関する記述の更新または改訂の結果を、そのような記述の日付以降の将来の出来事や状況を反映するため、または予想または予期しない出来事の発生を反映するために行われる可能性のある、公表する義務を負わず、具体的に一切の義務を負いません。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品。以下の資料は、フォーム8-Kのこの最新レポートの一部として提出されています。


示すいいえ。		説明

10.1		フォーム保存契約

99.1		2024年5月29日付けのプレスリリース

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。