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この添付ファイルは私たちの普通株式保有者の権利の説明を含む。本説明では，シンガポール法の関連規定についても概説した。以下の要約は完全ではなく，シンガポール法とわが国の憲法適用条項の制約を受け，その全体的な制限を受け，その写しは20−F表年次報告の添付ファイル1.1として組み込まれており，本添付ファイル2.7はその一部である。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの憲法とシンガポール法律の適用条項を読むことを奨励します。ここで用いたが定義されていない大文字用語は，Maxeon 2023年1月1日までのForm 20-F年次報告に与えられた意味を持つ.

私たちの発行された株式と発行された株式は普通株で構成されている。2023年2月24日現在、私たちは45，067，059株の普通株が発行され、発行されており、私たちの株式激励計画に基づいて将来のために保留を付与する4，440，078株の普通株は含まれていない。私たちは現在発行された普通株だけを持っていて、それらはすべての点で同じ権利を持っており、お互いの間に平等な地位を持っている。

本節で述べた“株主”とは、その氏名又は名称及び株式数が自社株主名簿に登録されている株主を意味する。シンガポール法律によると、私たちの会員名簿に登録されている人だけが私たちの株主として認められています。そのため、株主合意の規定を除いて、シンガポールの法律により、登録株主のみが吾等に対して株主訴訟を提起したり、株主として強制的に執行する権利を求めたりする法的地位がある。

シンガポール法には法定株式の概念がないので、私たちの普通株は額面がない。現在発行されているすべての株式は十分に入金されており、既存の株主はいかなる株式催促の制約も受けていない。シンガポール法では新規発行株式に関する“評価不可”の概念は認められていないが、シンガポール法によると、当該等の普通株に関するすべての満期金を納付した普通株引受人は、当該等引受人のみを当該等普通株式保有者としていかなる個人責任を負い、私たちの資産や負債に貢献することはないことに注目している。吾らはこの解釈がデラウェア州一般会社法下の“評価不可能”の概念と実質的に一致すると信じており、この法律は、デラウェア州会社の普通株の一部がすでに発行されて代償に供され、その価値は少なくとも当該株式の額面に等しく、かつ所有者が当該株式について同社に出資或いは追加金額を支払う必要がない場合、その株式は十分な配当金及び評価不能である。1967年にシンガポール会社法(“シンガポール会社法”)が許可された場合を除いて、私たちは自分たちの普通株の買収や提案に財務援助を提供することはできません。以下の“-シンガポール買収及び合併規則”に述べる以外に、我が国の憲法又はシンガポール法律は、シンガポール在住の株主が当社の普通株を保有又は投票する権利を制限していない。

ここ及びシンガポール会社法、当社定款及び株主合意条文の規定の下で、すべての新株はMaxeon取締役会によって制御され、取締役会は彼などが適用に適していると考えられる条項及び条件及び権利及び制限に従って、関係者に新株を配布及び発行することができる。

“シンガポール会社法”によると、(A)上場会社定款が異なる種類の株式を発行すること、及び(B)上場会社の定款が各種類の株式について当該種別の株式に付属する権利を列挙した場合にのみ、異なる種類の株式を発行することができる。株主合意の規定の下で、吾等の定款規定は、吾等は異なる種類の株式を発行することができ、Maxeon取締役会が時々決定した優先、繰延、制限或いは特別な権利、特権、条件或いは制限を付帯することができ、この等の株式はMaxeon取締役会で決定した償還条項及び方式(Maxeon取締役会で決定した関連条項及び方式)に従って償還することができ、ただし当該等の優先株の条項は当社の株主総会で特別決議案で承認しなければならない。

“株主合意”“シンガポール会社法”および株主総会で事前に承認された場合には、優先株を発行することができ、これらの優先株は償還することができ、私たちの選択に応じて償還することもできるが、このような優先株は資本から償還することはできない

我々のメンバー名簿に登録されている者は、当社のメンバーと認められ、適用された法律及び定款に基づいてメンバーの相応の権利を享受する。適用法に別の規定がある以外に、吾等は、いかなる普通株のいかなる衡平法、又は権益、将来の権益又は部分的権益又は任意の普通株の他の権利も認めないが、当該普通株の登録所有者は、そのような権益の絶対的権利を除外する。いつでも会員登録簿を閉鎖することができます。条件は私たちの会員登録簿はどんなカレンダーでも全部で三十日を超えてはいけないということです。私たちは一般的に会員登録簿を閉鎖して、株主が配当金と他の分配を得る権利があることを決定するつもりだ。

美賛臣株はナスダックに上場·売買され、預託信託会社(“預託会社”)を通じて保有されている。したがって，DTCまたはその著名人CEDEE&Co.は我々のメンバ登録簿に登録されている登録株主となる.DTCやその代行者が帳簿権益を持つMaxeon株式所有者により，当該等の株式である権益を証明書を持つ普通株と交換し，その株式について自社の株主名簿に登録し，登録株主とすることができる.DTC施設が保有する帳票権益保持者がその等の権益を証明書普通株に交換できるプログラムは，DTC(DTC株を持つブローカー，銀行，代理人や他の機関を含む)とComputerShare(我々の譲渡エージェントとする)が，その仕様証明書普通株式資本抽出と交換の内部政策とガイドラインに基づいて決定される.

(A)任意の人の名前が十分な理由なくメンバー登録簿に記入または漏れている場合、または(B)任意の人がメンバー名簿を登録する際に責任を失うか、または任意の人がもはやメンバーではない事実上不必要な遅延がある場合、屈託を受けた人または会社または会社の任意のメンバーは、シンガポール裁判所に修正メンバー登録簿を申請することができる。シンガポール裁判所は申請を拒否したり、メンバー登録簿の訂正を命じたりすることができ、会社に申請のいずれか一方が受けた任意の損害を賠償するように指示することができる。シンガポール裁判所は、出願日の30年以上前に会員登録簿に登録された項目に関する会員登録簿の訂正に関するいかなる出願も受理しない。

“株主合意”、関連司法管轄区域に適用される証券法と我々の定款によると、私たちの株式は自由に譲渡、全額支払うことができ、さらなる資本催促の制限を受けない。株式は、正式に署名された譲渡文書から、任意の慣用または一般的な形態で譲渡することができ、または当社取締役および任意の適用可能な証券取引所で受け入れ可能な形態で譲渡することができる。Maxeon取締役会は、譲渡者が譲渡を行う権利を示すために、取締役が合理的に要求した他の証拠と一緒に、この譲渡について任意の印紙税を納付した証拠と、取締役が合理的に要求した他の証拠とを含む任意の譲渡の登録を拒否することができる

譲渡は，譲渡文書が他の人が彼または彼女を代表して署名した場合，その人がこのようにする権限も含まれる.吾等は，吾等に通知及び(その中に含む)出願人が取締役が要求する可能性のある証拠及び補償を提供し，すべての適用費用を支払った後，紛失又は損壊した株を株式に交換する。

DTCの施設を通してMaxeon株式を簿記形式で電子的に保有し登録株主になりたい株主は，その株式を持つブローカー，銀行，代理人や他の機関に連絡し，DTC，当該等ブローカー，銀行，代理人や他の機関やComputerShareが作成したプログラムに基づいて，その等の株式をDTCから自身に移行することを完了しなければならない(これらの株式を本行の譲渡代理や登録先ComputerShareによって維持される口座に移行する).

吾等の定款によると、吾等の株主は一般決議案により任意の者を取締役に任命し、取締役の追加メンバーとして又は臨時の空きを埋めることができるが、このように委任されたいずれかの者の任期は次期株主総会までのみであり、株主合意の規定の下で再選再選する資格がある。また“プロジェクト6.C.取締役会慣行”を参照。

私たちは各財政年度が終わってから6ヶ月以内に周年大会を開催しなければならない。私たちの前の財政年度は2023年1月1日に終わり、その後の財政年度は前の財政年度終了後12ヶ月の最終日に終わります。Maxeon取締役会は彼らが適切であると考えた場合に株主特別総会を開催することができ、10分の1以上の保有株式を保有する株主の書面要求の下で株主特別総会を開催しなければならず、株主は株主総会で投票する権利がある(在庫株として保有する十分な配当金は含まれていない)。また、当社の発行済み株式総数の10分の1以上(当社の在庫株を除く)を持つ2名以上の株主は、当社の株主総会を開催することができます。“シンガポール会社法”の要求は

シンガポール会社法は、株主は任意の株主総会に出席し、株主総会に提出された任意の決議について発言する権利があると規定している。法律や当社の定款に別段の規定があるほか、株主総会の採決方式は一般決議案であり、総会に出席し、決議案投票の身身または被委員会代表の過半数の株主に賛成票を投じる権利がなければならない。例えば、一般的な決議案は役員を任命するのに十分だ。シンガポールの法律によると、我が国の憲法改正などのいくつかの事項については、自ら会議に出席するか、その代表が会議に出席し、決議に投票する株主の少なくとも4分の3に賛成票を投じる権利がある特別決議を採択する必要がある。

任意の株主総会での投票は挙手方式で行われ、証券取引所の規則および規則が適用されない限り、投票方式で投票すること、または挙手投票結果を発表する前または後に正式に投票方式で投票することを要求しなければならない。挙手方式で採決すると、投票権があり、自ら代表を派遣したり、会議に出席した株主に1票の投票権がある。投票方式で投票する際には、自ら出席するか、または被委員会代表または受託代表によって出席する株主、または所属会社の場合、代表が出席する株主は、その保有または代表される各株式に対して1票の投票権を有する。代理人は株主である必要はない。

私たちの株主名簿に登録されている株主だけが任意の株主総会で投票する権利がある。もし私たちの株がDTCの施設を通じて保有されている場合、DTCはDTCを通る直接または間接参加者のブローカー、銀行、有名人、または他の機関がMaxeon株を簿記の形で持っているDTC参加者に総合代理権を付与する。これらの株主は、適用されるブローカー、銀行、有名人、または他の機関が提供する投票指示表を記入することによって、これらの株を持つブローカー、銀行、有名人、または他の機関がどのように投票するかを示す権利があるであろう。挙手投票でも投票でも，DTCの投票は大会議長がDTC参加者の投票結果に基づいて採決される(この結果は簿記形式でMaxeon株を電子的に持つ株主の指示を反映する).もし投票結果が引き分けであれば、会議の議長は投票を決定する権利がある。

私たちのすべての株主はどんな配当金にも参加する権利がある。私たちは現在、毎年または半年ごとに現金配当金を支払う計画がない。しかし、このような計画はありませんが、私たちがどんな業務の株式の一部または全部を剥離すれば、このような現金収益を分配したり、私たちの業務で実物形式で株式を分配することを発表することができます。シンガポールの法律によると、利益を除いて、いかなる配当金も支払うことができない。任意の配当金は、我々の独立した未連結口座(シンガポール財務報告基準(国際))に基づいて評価されるシンガポールの法律によると、割り当て可能な準備金金額によって制限される。しかし，シンガポール法により，減資行動を実施し，現金および/または資産を我々の株主に返すことが可能である。資本削減作業を完了するには、株主特別決議案や取締役による支払能力声明の署名や、シンガポールの会社法で規定されている他の条件やシンガポール裁判所の承認により、このような承認を得ることができない可能性がある。

また、私たちは持ち株会社なので、現金配当金を支払ったり、私たちの業務の普通株を実物形式で分配する能力が制限される可能性があります。私たちが業務配当金で十分な資金を得る能力が制限されることを含めて、私たちの業務負債を管理する合意条項による制限を含む。上述の規定の下で、未来に現金配当金を派遣する(あれば)はMaxeon取締役会が適宜決定し、そして収益レベル、資本要求、契約制限、著者らの全体的な財務状況、利用可能な分配可能な備蓄及びMaxeon取締役会が関連すると考えている任意の他の要素に依存する。一般に、末期配当は年次株主総会に提出された勘定開示の利益から発表され、我々の株主の承認を得る必要がある。しかし、Maxeon取締役会は株主の承認なしに中間配当を発表するかもしれない。

Maxeon取締役会は時々Maxeonの利益から支出することができ、そして彼らが適切と思う金を保留することができ、このような金はMaxeon取締役会が適宜決定し、Maxeon利益が適切に運用できる任意の目的に用いることができ、このような運用を行う前に、MaxeonはMaxeonの業務或いは投資に用いることができる。Maxeon取締役会は、準備金を適切だと思う特別基金に分割することができ、準備金が分割され得る任意の特別基金または任意の特別基金の任意の部分を基金に統合することができ、またはそれを準備することなく、法律の適用制限の下で任意の利益を得ることができる

シンガポール買収規則は、株主が50人を超える、S有形資産純資産500万ドル以上のシンガポール登録上場企業の投票権のある株式の買収などを規制している。いかなる者も、一定期間内の一連の取引を通じて、議決権を有する株式の30%以上の権益(一連の取引を透過するか否かにかかわらず)、又はその人が独自に又はその人と一致して行動する当事者と共に所有しているか否かにかかわらず、議決権を有する株式の30%~50%(先頭の両方を含む)を占め、かつ、その人(又はその人と一致して行動する当事者)が任意の6ヶ月の間に、私たちの議決権を有する株式の1%以上に相当する追加議決権株式を買収しなければならない。シンガポール証券業議会の同意を得ない限り、シンガポール買収規則の規定に基づいて、議決権が残っているすべての株式に対して強制的な買収要項を出す。“シンガポール買収規則”の遵守を確保する責任は、買収または合併の当事者(会社役員を含む)とその顧問にある。

·会社およびその親会社、子会社または同系子会社(総称して関連会社と呼ぶ)、任意の会社およびその関連会社の関連会社、その関連会社は、上記いずれかの会社を含み、投票権を購入するために上記いずれかの会社に財政援助を提供する者(通常業務中の銀行を除く)

·個人およびその人の近親、関連信託、その人の指示に従って行動することに慣れている誰および個人によって支配されている会社、その人の近親、関連信託、またはその人の指示に従って行動することに慣れている者、および投票権を購入するために上記のいずれかに財政援助を提供する者(通常業務中の銀行を除く)。

“シンガポール買収規則”によると、1人以上の一致して行動した人が1社の実際の支配権を買収または合併した場合、通常は他のすべての株主に全面的な要約を提出する必要がある。当社が複数の株式を保有している場合には、“シンガポール買収規則”に基づいて各種類の株式について若さのある買収要項を提出し、シンガポール証券業議会の意見を事前に聴取しなければならない。また，要人は要約会社の同一カテゴリのすべての株主を平等に扱わなければならない.1つの基本的な要求は，買収要約を受けた会社の株主が十分な情報，提案，時間を得て，買収要約についてインフォームドコンセントを行うことができるようにすることである.これらの法的要求はわが社に対する第三者の買収を阻害または延期する可能性がある。

2020年1月30日、シンガポール証券業委員会は、ある条件を満たす場合、“シンガポール買収規則”の適用を放棄した。免除によると、吾らがシンガポール証券取引所に上場しておらず、かつ買収要約(米国証券法の定義で)が第1級免除を受けることができない限り、要人は取引所法案に基づいて公布された買収要項規則を完全に遵守しないように第1級免除に依存する限り、シンガポール買収規則は吾等には適用されない。免除を受けたことについて、SunPower取締役会はシンガポール証券業議会に書面を提出し、シンガポール買収規則を免除する条文が分割によりMaxeon株式所有者となったSunPowerPower株主の利益に適合していることを示した。

“シンガポール会社法”によると、いかなる条項(定款、会社との契約またはその他の面においても)は、会社の高級職員(取締役を含む)が負う任意の法的責任を免除または保障するために見られるが、このような法的責任は、会社に関連する任意の不注意、失責、失職、または信託違反において犯し得るものであり、無効である。しかし“シンガポール会社法”は明確に規定されています

·賠償の対象が、(A)その上級職員に責任がある限り、(1)刑事訴訟における罰金、または(2)いかなる規則的要求(いずれにしても生じる)を遵守しないために規制当局に支払われるべき罰金、または(B)その上級職員が負う任意の責任、(1)有罪判決を受けた刑事訴訟で弁護する、任意の高級社員の会社以外の人に対する責任を賠償する。(Ii)当該会社又は相連会社が提出した民事法律手続について抗弁し、当該民事法手続において、当該上級者が敗訴したこと、又は。(Iii)は、“シンガポール会社法”第76 A(13)又は391条に基づいて提出された済助出願に関連しており、裁判所は、当該出願において当該上級者の給付を拒否する

我々の憲法では、“シンガポール会社法”および任意の他の適用法律に適合する規定の下で、わが社のすべての取締役、最高経営責任者、監査役、秘書または他の高級管理者は、彼または彼女がその職責またはそれに関連するすべての費用、課金、損失、支出および債務について会社の賠償を受ける権利があり、前述の規定の一般性を損なうことなく、わが社のいかなるメンバー、秘書または他の上級管理者も、以下の行為、領収書、および以下の行為、領収書、任意の他の取締役または上級職員をおろそかにしたり、または任意の領収書または他の行為に参加したり、取締役が当社を代表するために命令によって取得した任意の財産の所有権が不足しているか、または当社の任意の金がその上の担保不足または不足に投資しなければならないか、または任意の金、証券または財物が誰かに保存または残さなければならない破産、債務または侵害行為によって生じる任意の損失または損害、または当社がそれによって被った任意の損失または支出。当社がその職務又はそれに関連する職責を履行する際に発生又は招いたいかなる損害又は不幸は、当該損害又は不幸がその本人の不注意、故意過失、失職又は信託違反により発生しない限り、発生する。

我が国の憲法における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある。証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者を許可する可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法が表現した公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。