アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

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現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年5月24日

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（登記事項に記載された登録者名）

（本社所在地）

+44 207400-3347

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

変更された場合の前の名称または前の住所: 該当なし

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次の規定のいずれかに基づいて、8-Kフォームの提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、適切なボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

この章の要件として証券法1933年ルール405条（230.405章）または証券取引法1934年ルール12b-2条（240.12b-2章）で定義されている新興成長企業である場合はマークチェックしてください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合、Exchange Actのセクション13（a）に基づき提供されるいかなる新しいまたは改訂された財務会計基準に対する遵守のための拡張移行期間を使用しないことを示すためにチェックマークを付けます。 ☐

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2024年5月24日、Roivant Science Ltd.（以下「ロイバント」または「同社」）の子会社であるDermavant Science Ltd.（以下「DSL」）と、DSLの完全子会社たちが（DSLとともに「Dermavant」という）、DSLの既存の債務の規定を再調整し、これらの債務による現金支払いを合計で3億ドル以上削減するための一連の契約を締結しました。その内の約2億2500万ドルは、今後の3会計年度で見込まれる削減である（債務再調整）

同社契約債権買取及び売却契約書（「RIPSA」としてメイ14、2021年に日付され、随時改定されたもの）をXYQ Luxco SARL（ 「XYQ Luxco」）、NovaQuest Co-Investment Fund XVIIロ的関連会社、Marathon Asset Management、及びMAM Tapir Lender LLCの各々の関連会社（以下、「RIPSA買主」と合同になって、「RIPSA」）、ウィズ、U.S. Bank Trust Company（利害関係者後任であるU.S. Bank National Association）を担保代理人として、（i）、RIPSAの、（ii）、同社名義の(warranted)与信契約（「信用契約」として、2021年5月14日に日付され、随時改定されたもの）、及び（iii）、NovaQuest Co-Investment Fund VIII LP（「NovaQuest」として、2018年7月10日の日付である（随時改定されたもの）、に関連する修正条項に含まれています。

同社契約債権買取及び売却契約書（「RIPSA」としてメイ14、2021年に日付され、随時改定されたもの）をXYQ Luxco SARL（ 「XYQ Luxco」）、NovaQuest Co-Investment Fund XVIIロ的関連会社、Marathon Asset Management、及びMAM Tapir Lender LLCの各々の関連会社（以下、「RIPSA買主」と合同になって、「RIPSA」）、ウィズ、U.S. Bank Trust Company（利害関係者後任であるU.S. Bank National Association）を担保代理人として、（i）、RIPSAの、（ii）、同社名義の(warranted)与信契約（「信用契約」として、2021年5月14日に日付され、随時改定されたもの）、及び（iii）、NovaQuest Co-Investment Fund VIII LP（「NovaQuest」として、2018年7月10日の日付である（随時改定されたもの）、に関連する修正条項に含まれています。

同社契約債権買取及び売却契約書（「RIPSA」としてメイ14、2021年に日付され、随時改定されたもの）に対する修正

近年のロイヤリティ上限額を、2025年3月31日、2026年3月31日及び2027年3月31日の各会計年度に対して6百万ドルに設定することを含むRIPSA修正条項に含まれています。 RIPSA Amendmentは次のような、RIPSA買戻し手数料が上限344百万ドルとなる、米国のすべての皮膚用VTAMAの年間売上高における一桁のロイヤリティ上限に基づく、一桁の売上高に基づくロイヤリティを提供しています。 RIPSA Amendmentには、エクイティコミットメントレターの下でRoivantによる有効性継続と遵守に関連する特定の表明及び契約も含まれます。

与信契約に対する修正

新たに、与信契約の満期日を2026年5月から2028年5月まで引き延ばし、また、与信契約の借り入れに対する利子率を年利10％から12.25％に増額するという与信契約変更が結ばれました。与信契約の変更により、Dermavantは全額または一部前払いし、(i)2025年5月までの期間は返済額に対して5.0％（換算野田）の前払い保証料、及び将来の支払いの現在価値、つまり財務省の金利プラス100ベーシスポイントを元に計算された5月2025年から2026年までの期間であれば、返済する元本額に対して5.0%の前払い保証料が発生し、および（iii）2026年5月から2027年5月までの期間は、返済する元本に対して2.5%の前払い保証料が発生することができます。2027年5月以降、与信契約は前払い罰金なしで全額または一部前払いできます。以外の全ての主要な借入条件は事実上同じままであります。与信契約の変更には、ロイバントによるエクイティコミットメントレターの引き継ぎと、遵守に関する表明と契約が含まれています。

NovaQuest契約に対する修正

NovaQuest契約の改訂には、米国でのアトピー性皮膚炎に対するタピナロフの規制承認後支払われる定額の4千万米ドルを含む固定された四半期支払いの1億7630万米ドルが除去されることが含まれています。さらに、NovaQuest契約の改正により、（i）Dermavantによる一定の商業マイルストーンの達成によって発生する最大1億4100万ドルの支払いがなくなり、及び（ii）残りのキャッシュ支払額、合計1億2250万ドルが、2025年3月31日から2029年3月31日まで会計年度の間に支払われるように時間的に変更されました。 NovaQuest契約修正には、エクイティコミットメントレターの下でのロイバントによる有効性の継続と遵守に関する特定の表明及び契約も含まれています。

以上に記載された修正の記述は完全ではなく、修正の原文をすべて参照する必要があります。次の四半期報告書（Form 10-Q）にRoivantが提出する書類に添付され、公開されます。

将来の見通しに関する声明

この通信には前向きな声明が含まれています。本通信の声明には、通常、「予期する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「すべきである」、「するだろう」といった言葉、またはこれらの言葉や類似の表現の変形を使用することで特定される、歴史的事実でなく前向きな声明が含まれる可能性があります。これらの言葉は前向きな声明を示す場合があり、これらの言葉がない場合でも、声明が前向きではないことを意味しないかもしれません。会社は、これらの前向きな声明が、修正された1933年証券法第27条（以下「証券法」）および修正された1934年証券取引法第21条（以下「取引所法」）に記載された前向きな声明の安全保護条項に該当するように意図しています。会社の前向きな声明には、会社またはその経営チームが将来に関して期待、希望、信念、意図、戦略、および同社の製品および製品候補の臨床的および治療的可能性、同社が進行中の臨床試験からのトップライン結果の入手可能性および成功、同社の製品および製品候補の商業的な可能性、債務再交渉の期待される利点、同社の将来の財務および業績などが含まれます。さらに、将来のイベント、結果、または状況を予測する、予測する、または他の特性を参照するいかなる声明でも、基本となる仮定を含め、前向きな声明です。実際の結果は、様々なリスク、不確実性、およびその他の要因によって、これらの声明を考慮しても、異なる可能性があります。このため、本社はSEC（「前向きな声明」および「リスクファクター」の見出しで）への申請書で説明される、同社のファイルに記載されている、そして時として新しいリスクが生じる非常に競争的かつ急速に変化する環境で事業を行っています。これらの前向きな声明は、通信の日付時点で、同社の経営陣の現在の期待と信念に基づいており、一定のリスクおよび不確実性に従属しているため、前向きな声明は、現在の形式で公開されている。適用法によって義務付けられた場合を除き、同社は、新しい情報、将来的なイベント、またはその他の理由により、前向きな声明を公開することを前提としていません。

署名

修正された1934年証券取引法に基づき、登録者は正式にこの報告書を署名することによって代理人である署名者によってこの報告書を提出するよう要求することができました。

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