2024年3月31日に終了した第1四半期の財務結果

[概要]

マクセオン・ソーラー・テクノロジーズ株式会社（「マクソン」、「当社」、「私たち」、「当社」）（NASDAQ：MAXN）は、ポジティブ・チェンジTMを推進しています。シンガポールに本社を置くMaxeonは、35年以上にわたる太陽エネルギーのリーダーシップと1,900件を超える特許を活用して、住宅、商業、発電所の顧客向けに革新的で持続可能なソーラーパネルとエネルギーソリューションを設計しています。Maxeonの統合住宅エネルギー管理は、受賞歴のあるMaxeon® およびSunPower® ブランドのソーラーパネルを中心に構築された、製品とサービスの柔軟なエコシステムです。1,700を超える信頼できるパートナーとディストリビューター、そして世界中に100万人以上の顧客を持つ同社は、太陽光発電の世界的リーダーです。

未監査の財務結果の概要

私たちは、発電所、商業、住宅市場への太陽電池とパネルの開発、製造、供給を行っています。私たちは主にディーラー、プロジェクト開発者、システムインテグレーター、ディストリビューターにソーラーパネルと残りのシステムコンポーネントを販売し、そのような製品の管理が顧客に移管された時点で収益を計上します。通常、顧客との契約条件によっては、出荷時または納品時に発生します。返品権はありません。標準的な保証義務以外に、収益認識に影響を与える可能性のある出荷後の重要な義務（設置、トレーニング、顧客承認条項を含む）はお客様にはありません。当社の収益認識ポリシーは、すべての地域で一貫しています。

市場別の収益

次の表は、示された期間の市場別の当社の収益を示しています。

製品別の収益

当社の主力製品は、インターデジタルバックコンタクト（「IBC」）太陽電池とパネルのMaxeonラインと、シングルソーラーセルとパネルのPerformanceラインです。私たちは、Maxeonシリーズのソーラーパネルは、見た目に美しいデザインの市場で最も効率の高いソーラーパネルであり、Performanceシリーズのソーラーパネルは高価値で費用対効果の高いソリューションだと考えています。Maxeonシリーズは、主に世界中の住宅および小規模商業顧客を対象としています。パフォーマンスラインは当初、大規模な商用および公益事業規模の発電所市場を対象としていましたが、分散型発電（私たちは「DG」と呼びます）市場のお客様にとっても魅力的であることが証明されています。

次の表は、指定された期間の製品別の当社の収益を示しています。

当社の事業の傾向と不確実性に関する情報については、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 20-Fの年次報告書を参照してください。

収益と収益コスト

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

2024年3月31日に終了した3か月間で、モジュールとコンポーネントの売上高は1億8,750万ドルで、出荷台数は4億8,850万ドルでした。そのうち3,150万ドル、16.8％は、サンパワー株式会社（「サンパワー」）へのソーラーモジュールの販売でした。2023年4月2日に終了した3か月間で、モジュールとコンポーネントの売上高は3億1,830万ドルで、出荷台数は7億7400万ワットで、そのうち7,170万ドル、22.5％がサンパワーの売上でした。サンパワーへのソーラーモジュールの販売の価格条件は、サンパワーとの供給契約に基づいていました。この契約は2022年2月に相互に終了し、2022/2023年の供給契約に置き換えられました。2024年3月31日と2023年4月2日に終了した3か月間、サンパワー以外に、収益の少なくとも10％を占める顧客がもう1人いました。

2023年4月2日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の収益が1億3,090万ドル減少したのは、PERCからTopConテクノロジーへの移行による激しい競争、供給過剰、市場シェアの減少により、世界のDG市場における業界全体の需要が鈍化したためです。

2024年3月31日と2023年4月2日に終了した3か月間の収益コストは、それぞれ2億230万ドルと2億6,470万ドルでした。2023年4月2日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で6,240万ドルの売上原価が減少したのは、主に需要の減少による出荷の減少によるもので、主に純実現可能価値への在庫減価償却の増加による製造間接費の増加によって一部相殺されました。

地域別の収益

(1)「その他の地域」に含まれる収益は、表示期間で個別に 10% 未満の国で構成されています。

収益は、主に出荷先に基づいて、米国および海外の地域に帰属します。

米国に帰属する売上高には、2024年3月31日および2023年4月2日に終了した3か月間のサンパワーの売上高がそれぞれ3,150万ドルと7,170万ドルが含まれます。

営業経費

営業費用には、主に給与と関連する人件費、専門家費用、および機能要件を満たすための関連する運営費が含まれます。

研究開発費用

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は990万ドルで、主にMaxeon 7、Maxeon 8、パフォーマンスラインセル、およびパネルテクノロジーの開発に費やされました。これには、650万ドルの報酬費用（株式ベースの報酬を含む）、130万ドルの施設費用、50万ドルのリース機器、40万ドルの研究開発資材が含まれます。研究開発費の減少は主に、2023年9月のリストラ計画に関連する人員削減による報酬費用の60万ドルの減少によるものです。

2023年4月2日に終了した3か月間の研究開発費は1,110万ドルで、主にMaxeon 7セルおよびパネル技術の開発支出に関連しており、主に710万ドルの報酬費用（株式ベースの報酬を含む）、150万ドルの施設費用、40万ドルの研究開発資材、20万ドルのリース機器の費用で構成されています。

売上高、一般管理費

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

2024年3月31日に終了した3か月間の販売、一般管理費は3,570万ドルで、主に1,950万ドルの報酬費用（株式ベースの報酬を含む）、770万ドルの専門家費用、260万ドルの機器関連費用、110万ドルの保険費用、150万ドルのマーケティング費用、および60万ドルの施設関連費用（家賃、光熱費、メンテナンスなど）で構成されていました。費用の増加は主に、助成金の増加による株式ベースの報酬費用の240万ドルの増加、コミッション費用の増加70万ドル、マーケティング費70万ドルの増加によるものです。

2023年4月2日に終了した3か月間の販売、一般管理費は3,100万ドルで、主に1710万ドルの報酬費用（株式ベースの報酬を含む）、740万ドルの専門家報酬、100万ドルの保険費用、120万ドルの機器関連費用、80万ドルのマーケティング手数料、70万ドルの施設関連費用（家賃、光熱費、メンテナンスなど）で構成されていました。

事業再編費用（特典）

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

2024年3月31日と2023年4月2日に終了した3か月間に、それぞれ310万ドルのリストラ費用と20万ドルの利益を計上しました。2024年3月31日に終了した3か月間の費用の大部分は、運営費を合理化するための継続的なプロセスの一環として、長期資産の減価償却および退職金関連の支払いに関連する追加費用が発生した、2023年9月のリストラ計画に関するものです。これは、交渉に基づく契約解除費用の償却によって一部相殺されました。

その他（費用）収入、純額

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

2024年3月31日に終了した3か月間に発生した総支払利息（純額）のうち、480万ドルは2027年満了の転換社債に関するもので、410万ドルは2025年満期のグリーン転換社債に関するものです。

2023年4月2日に終了した3か月間に発生した合計1,080万ドルの純支払利息のうち、470万ドルは2027年満了の転換社債に関するもので、410万ドルは2025年満期のグリーン転換社債に関するものです。

その他（2024年3月31日に終了した3か月間の純額）は、主にグリーン転換社債に関連するプリペイドフォワードの再測定による850万ドルの損失と、170万ドルの為替差益で構成されています。

その他（2023年4月2日に終了した3か月間の純額）は、主にグリーン転換社債に関連するプリペイドフォワードの再測定による2,380万ドルの利益と、60万ドルの為替差益で構成されています。

2027年債券、プリペイドフォワード、グリーンコンバーチブルノートの詳細については、「項目5.B」を参照してください。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書における「流動性と資本資源」の開示

所得税

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

これらの要約連結財務諸表に含まれる中間所得税費用およびその他の所得税関連情報は、所得税の中間報告に関するFASBのガイダンスに従って、利益を得られない損失管轄区域を除きながら、予測される年間実効税率に基づいて計算されます。当社の予想実効税率は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書で当社の経営成績について以前に開示された「リスク要因」で特定されたリスクに起因する年間予測の不確実性により、将来の期間に変動する可能性のある年間予測結果に基づいています。会社はしませんでした

2024年3月31日に終了した3か月間に、重大な、珍しい、まれにしか発生しない、または中止される可能性のある特定のプロジェクトがあります。

2024年3月31日に終了した3か月間で、120万ドルの所得税引当金を計上しました。税金支出は主に、収益性の高い法域における当年度の所得税費用と前年の所得税の清算によるものです。2023年4月2日に終了した3か月間で、600万ドルの所得税引当金を計上しました。税金費用の減少は主に、収益性の高い法域における当年度の所得税費用の減少によるものです。

現在、フィリピン経済圏庁（「PEZA」）への登録により、フィリピンでは5％の優遇税率が適用されています。また、マレーシア政府が以前の合弁会社AUOSP（現在は完全子会社、サンパワー・マレーシア・マニュファクチャリング・スダン）に付与した免税措置の恩恵も受けています。Bhd.) 特定の雇用、資本支出、製造要件によります。このインセンティブの3番目で最後の5年間の全額免税は、一定の条件を満たすことを条件として、2023会計年度に復活し、2026年6月30日に失効します。当社のスイス法人であるSunPower Systems Sarlは、2020会計年度から補助会社の指定が廃止された2019年のスイスの税制改革以降、法定税率の対象となっています

繰延税金資産を、実現する可能性が高い金額まで減額するため、引き続き評価引当金を計上しています。評価引当金の必要性を評価する際には、過去の収入水準、将来の課税所得の見積もりに関連する期待とリスク、および継続的な慎重で実行可能な税務計画戦略を考慮します。将来、計上された正味金額を超える追加の繰延税金資産を実現できると判断した場合、またはその後、以前に計上された金額が実現する可能性は低いと判断した場合は、繰延税金資産評価引当金の調整を記録します。これにより、調整期間中に所得税が変更されます。

租税回避に対抗するため、G20（経済大国20カ国グループ）と経済協力開発機構（OECD）の共同のイニシアチブとして、2013年にベース・イロージョン・アンド・プロフィット・シフティング（「BEPS」）プロジェクトが創設されました。これは、国際税法の一貫性を向上させ、課税ベースの縮小につながる税規範の乱用を最小限に抑えるための15の措置を実施することを目的としています。BEPS 2.0は、グローバル化した環境におけるビジネスモデルの変化に関連する税務問題に対処することを目的としており、世界の年間売上高が7億5000万ユーロを超える多国籍企業を対象としています。多国籍グループが事業を展開する各法域に最低実効グローバル税率を15％導入することで、これらの企業のグローバルな徴収収収収のバランスを取ることを目指しています。

2024年から、BEPS 2.0がさまざまな国で発効し、影響を受けるグループへの適応を容易にするために、管轄区域ごとの実効税率の計算を簡素化する移行規則（セーフハーバー）があります。当社はBEPS 2.0の影響を受け、当社が事業を展開する管轄区域の2022年の財務データを使用してセーフハーバー分析を実施しました。暫定的な分析では、BEPS 2.0の採用により当社が影響を受けていることがわかりました。ただし、追加支払いの割合は、これらの連結財務諸表の発行時点では合理的に見積もることができません。影響評価の基礎は2024年の結果に基づいており、入手できないためです。

非連結投資先の株式損失

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の非連結投資先であるHuansheng JVは、持分法に基づく損失の割合がASC 323に基づく総投資費用に制限されていたため、株式の取得が記録されなかった損失を報告しました。2023年4月2日に終了した3か月間、報告対象株式の損失は70万ドルでした。

非支配株主に帰属する当期純利益

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年4月2日に終了した3か月の比較

2024年3月31日に終了した3か月間の非支配持分に帰属する純損失は10万ドルでしたが、2023年4月2日に終了した3か月間の純利益は10万ドルの非支配持分に帰属しました。非支配持分は、当社の子会社であるサンパワー・システムズ・インターナショナル・リミテッドとサンパワー・エナジー・システムズ・サザン・アフリカ（Pty）株式会社の株式をそれぞれ20％と24.05％保有していました。ネットからの変更

非支配持分に帰属する収益から非支配持分に帰属する純損失は、当社の非完全子会社の事業から発生した損失の結果です。

最近の動向

HSPVの持分の売却

以前に開示したように、2024年4月26日、当社はTZEの子会社である中環香港ホールディングリミテッドと、環盛太陽光発電（江蘇省）有限公司（「HSPV」）の少数株全て（約16.27％）を売却するための株式譲渡契約を締結しました。

HSPVの持分の売却に関連して、私たちは、(i) 中環シンガポール投資開発有限公司と非独占的かつ譲渡不可能な知的財産ライセンス契約を締結しました。TZEの子会社である株式会社（「TZE SG」）は、HSPVおよびTZEの他の子会社が、世界中（米国以外）で大規模なパフォーマンスライン太陽電池モジュールを開発、製造、販売できるようにするため、また屋上サイズのパフォーマンスライン太陽電池モジュールを開発および製造して世界中で販売できるようにするため。また、（ii）HSPVを購入するマスターサプライ契約 HSNEは、特定の基準を満たす屋上サイズのパフォーマンスラインソーラーモジュールを独占的に供給します。HSPVの持分の売却に伴い、既存の他のすべての知的財産ライセンス契約、修正および改訂された事業活動フレームワーク契約、および私たち、HSPV、およびTZEの他の関連会社との間の修正および改訂されたオフショアマスターサプライ契約も終了しました。

上記の取引に関する追加情報については、2024年4月26日にSECに提出された会社のフォーム6-Kを、その別紙として添付されている契約書も含めて、参照としてここに組み込まれています。

特定の顧客契約の終了

マクセオン・ソーラー社当社の完全子会社である株式会社（「MSPL」）とオリギス・エナジーの子会社であるオリギス・プロキュアメント合同会社（「オリギス」）は、2024年5月14日に、MSPLからの書簡（i）を交換しました。これにより、2023年12月22日付けの特定のソーラーモジュール供給契約（「SMSA」）と、オリジスの障害による2つの未処理の発注書が終了しました。SMSAで義務付けられているモジュールを購入すること、および（ii）2024年5月27日に、Origisから。Origisは、Origisの便宜のためにSMSAを終了する旨の通知を当社に送り、OrigisがMaxeonに対して負っている責任は契約上必要なキャンセル金額を、Origisが支払った全額を差し引いた金額を支払います。

上記の顧客契約に関する追加情報については、2024年5月30日にSECに提出された会社のフォーム6-Kを参照してください。このフォームは参照としてここに組み込まれています。

債務再編取引

2024年5月30日、当社はTZE SGおよびグリーン転換社債の特定の保有者と、以下の取引（「債務再編取引」）に関する契約を締結しました。

•ブリッジファイナンス：2024年5月30日、当社はTZE SGと転換社債購入契約（「ブリッジNPA」）も締結しました。これは、2027年までに当社の既存の7.50％転換先取特権シニア担保付債券（「既存の1L債券」）を当社の選択により当社が売却し、TZE SGが元本総額2,500万ドルを購入することを規定しています（2,500万ドルの購入価格での追加紙幣（「既存の追加1L紙幣」）。当社はブリッジNPAに基づいてTZE SGに抽選通知を送付し、追加既存1L紙幣の発行と売却は、ブリッジNPAに定められた条件の充足または放棄を条件として、2024年5月31日に行われる予定です。既存の追加1L紙幣の売却による収益は、一般的な企業目的に使用されます。

•グリーン転換社債と新しい転換第二先取特権シニアノートおよびワラントとの私的交換：2024年5月30日、当社は、2025年満了の当社の発行済6.50％グリーン転換社債（「既存の2025年債券」）の特定の保有者（以下「2025年債権者」）と交換契約（それぞれ「交換契約」）を締結しました。これに基づき、当社は総額199ドルの取得に合意しました。既存の2025年債の600万枚。既存の2025年債の未払いの元本の約 98% に相当します。交換契約に従い、そこに記載されている条件に従い、既存の2025年債の元本1,000ドルごとに、

取得すると、その各保有者は、（i）（x）2028年までに発行される当社の新しい変動金利転換第二先取特権シニア担保付債のトランシェA債の元本700ドル（「トランシェA交換手形」）、（y）2028年満了の新しい変動金利転換第二先取特権シニア担保付債券のトランシェB債の元本300ドル（「トランシェB交換手形」）を受け取ります。、」と、トランシェAの交換手形、「交換手形」）、および（z）追加のトランシェBの交換手形と合わせて、そのような既存の2025年の未払利息と未払利息の金額に等しくなります交換契約で予定されている取引の終了日（「交換締切日」）、および（ii）ワラント（「交換新株予約権」）と、そこに記載されている条件に従い、当該保有者に会社の普通株式（額面価格なし）を購入する権利を付与するワラント（「交換ワラント」、交換手形と合わせて「交換証券」）に関する注記です。交換締切日は、交換契約に定められた条件を満たすか放棄するかにかかっています。オプション交換誘発イベント（交換手形を管理するインデンチャーで定義されているとおり）が発生した場合、当社は、その選択により、交換手形を管理するインデンチャーに定められた条件に従い、発行済みのトランシェA交換手形をすべて当社の普通株式と交換する権利を有します。

•TZE SGへの新しい転換先取特権シニアノートとペニーワラントの発行：2024年5月30日、当社はTZE SGと証券購入契約（「SPA」）を締結しました。これは、（i）TZE SGによる当社の新しい9.00％転換先取特権シニア担保付債券の元本総額最大9,750万ドルの売却および購入に関連して、TZE SGと証券購入契約（「SPA」）を締結しました。2029年満期（「新1L紙幣」）、購入価格は9,500万ドル、（ii）追加対価なしでTZE SGに購入権を付与するワラント（「TZE SG保証書」）の発行会社の特定の普通株式。新1L紙幣とTZE SGワラントの発行と売却は、上記の私的交換の完了や特定の規制当局の承認の受領など、特定の条件が満たされることを条件として、2024年6月（「SPA締切日」）に行われる予定です。ブリッジNPAに従って発行され、SPA締切日に未払いの既存の追加1L紙幣は、1ドル単位で新しい1L紙幣と交換されます。このような新しい1L紙幣の元本250,000ドルは、提供されたサービスおよび97.5ドルの残りの金額について、当社に代わって投資家がグローバルコンサルティング会社に支払った特定の手数料の払い戻しとして投資家に発行されるものとします新1L紙幣の元本総額は100万円で、TZE SGは現金で購入します。新しい1L紙幣の売却による収益は、一般的な企業目的に使用されます。

さらに、当社はTotalEnergiesマーケティングサービス（「TEMS」）と解約契約（「解約契約」）を締結しました。これに基づき、当社とTEMSは、2016年11月9日付けの太陽光発電設備供給基本契約（「供給契約」）と、2021年2月22日付けの修正および改訂された初期実施契約（供給契約とともに）を終了することに相互に同意しました。「ソラリゼーション契約」)。各ソラリゼーション契約の終了は、当社がTEMSにトランシェB交換手形を発行した時点で有効になります。元本総額は約1,620万米ドルです。そのような発行により、当社はソラリゼーション契約に基づくあらゆる種類の義務および負債の全額を履行および免除されるものとし、TEMSは、メキシコに所在する当社の子会社の特定の資産の担保権を完全に、無条件に、かつ取消不能の形で解放および免除するものとします。

同社はまた、既存の1L紙幣に適用される契約を修正して、とりわけ、既存の1L紙幣の満期日をSPA締切日またはその前後に2年延長する予定です。

さらに、当社は、交換締切日前にTZE SGと先渡購入契約（「先渡購入契約」）を締結する予定です。これに基づき、当社は当社の普通株式を1億ドルの購入価格で売却することに同意し、TZE SGは当社の普通株式を1億ドルの購入価格で購入することに同意します（「先物購入投資」）。先渡購入投資の完了は、新2Lノートの契約に基づくオプション交換トリガーイベントの発生や特定の規制当局の承認の受領など、特定の条件が満たされることを条件としています。先物購入投資が完了すると、TZE SGは当社の普通株式の議決権の50.1％を有益に所有することが期待されます。新1L紙幣とTZE SGワラントの発行は、先渡購入契約の締結または先物購入投資の完了の条件にはなりません。

上記の取引に関する追加情報については、2024年5月30日にSECに提出された会社のフォーム6-Kを、その別紙として添付されている契約書も含めて、参照としてここに組み込まれています。

債務再編取引には、多くのリスクと不確実性が伴います。当社は、2023年12月31日に終了した会計年度の最新の年次報告書（Form 20-F）におけるリスク要因の開示を、以下のリスク要因で補足しています。

債務再編取引は、いくつかの完了条件の対象となります。これらの条件が満たされないか、放棄された場合、当社が継続企業として存続するために必要な資本調達が遅れ、妨げられる可能性があります。

特定の規制当局の承認を受けるなど、各当事者がそれぞれの完了条件を満たすことができるなど、さまざまな理由により、リストラ取引の完了が予定された期間内に行われなかったり、まったく完了しなかったりする可能性があります。これにより、当社が継続企業として存続するために必要な資金を調達することができなくなります。

既存の1L紙幣と追加の既存の1L紙幣を管理するインデンチャーには、特定の取引を行う当社の能力を制限し、変化するビジネスおよび経済状況への対応能力を損なう可能性のある契約（総称して「インデンチャー」）が含まれており、新2L紙幣と新しい1L紙幣を管理するインデンチャーには、（総称して「インデンチャー」）が含まれます。

インデンチャーには、特に、負債、先取特権の発生、資産の処分、保証人ではない会社の子会社への投資、制限付き支払い、および関連会社との取引を行う会社の能力を制限する特定の契約が含まれているか、含まれる予定です。いずれの場合も、該当するインデンチャーに定められた例外が適用されます。さらに、既存の1L紙幣と追加の既存の1L紙幣を管理するインデンチャーには、(i) 2025年12月31日、2026年、2027年にそれぞれ測定された連結純レバレッジ比率をそれぞれ8.0対1.0、3.0対1.0、2.0対1.0以下に維持することを要求する財務契約が含まれており、(ii) 合計 2024年12月31日に終了する四半期から始まる各四半期末の時点で測定すると、4,000万ドル以上の現金流動性があります。そのような金融規約に従わないと、そのようなインデンチャーの下で債務不履行に陥る可能性があります。

前述の制限は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの契約や制限の結果、私たちの事業運営方法は制限され、効果的な競争や新しいビジネスチャンスの活用のために、追加の負債やエクイティファイナンスを調達できなくなる可能性があります。将来の債務やその他の契約には、インデンチャーに含まれるものよりも厳しい財務契約やその他の契約が含まれる可能性があります。一般的な経済状況、業界の状況、および当社の制御が及ばないその他の事象は、これらの規定を遵守する当社の能力に影響を与える可能性があります。その結果、これらの契約を遵守できるという保証はできません。未払いの負債が加速した場合、十分な現金がないか、負債の借り換えに十分な資金を借りることができなくなったり、負債を返済するのに十分な資産を売却したりできなくなる可能性があり、キャッシュフロー、事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

検討中の債務再編取引には、かなりの量の普通株式の発行が含まれます。これは希薄化作用があり、その結果、当社の普通株式の価格が大幅に下落する可能性があります。

債務再編取引が完了すると、取引所の有価証券の保有者およびTZE SG（該当する場合）に発行される新しい有価証券の転換または行使時に、相当量の普通株式が発行されます。そのような有価証券の転換または行使は、既存の株主の所有権を薄めます。さらに、新2L紙幣の存在は、市場参加者による空売りを助長する可能性があります。新2L紙幣の転換はショートポジションの充足に使用されたり、新2L紙幣の普通株式への転換または予想転換により、当社の普通株式の市場価格が下落したりする可能性があるためです。したがって、当社の普通株式の最近の市場価格が、これらの取引の終了後に優勢になる可能性のある市場価格を示しているとは思わないでください。

債務再編取引が無事に完了したとしても、私たちは引き続きリスクに直面します。

債務再編取引は通常、現金利息支出を削減し、流動性と財務および業務の柔軟性を向上させて長期的な成長を生み出すことを目的としています。債務再編取引が完了したとしても、経済情勢の変化、業界の変化、商品価格の変化など、私たちの制御が及ばない特定のリスクを含む、多くのリスクに引き続き直面します。これらのリスクやその他のリスクの結果として、債務再編取引が私たちの定めた目標を達成するという保証はありません。

私たちの流動性ニーズは収益に影響を与える可能性があります。

当社の主な流動性源はこれまで、事業からのキャッシュフロー、事業売却、クレジットファシリティに基づく借入、および負債および株式の発行でした。事業からのキャッシュフローが減少すると、事業への投資と競争力の維持に必要な資本を費やす能力が著しく低下します。

私たちは流動性と資本資源の妥当性に関して不確実性に直面しており、追加融資を受ける機会は、もしあっても非常に限られています。継続的な事業の資金調達に必要な現金に加えて、債務再編取引に関連して多額の専門家費用やその他の費用が発生しており、債務再編取引の完了を通じて多額の専門家費用と費用が引き続き発生すると予想されます。債務再編取引が完了するまで、手持ち現金と事業からのキャッシュフローが、引き続き事業資金を調達し、債務を履行するのに十分であることを保証することはできません。

継続的な運用上の義務を果たす能力を含む当社の流動性は、とりわけ、（i）手元資金を十分に維持する能力、（ii）事業からキャッシュフローを生み出す能力、（iii）債務再編取引を完了する能力に依存します。十分な流動性を維持できるかどうかは、業界の状況や、一般的な経済、金融、競争、規制、および当社の制御が及ばないその他の要因に一部依存します。手持ち現金と事業からのキャッシュフローが流動性のニーズを満たすのに十分でない場合、追加の資金調達を求められることがあります。追加の融資が許容できる条件で利用可能になるという保証はまったくできません。私たちが追加融資を受けることができるのは、もし可能なとしても、当面の間、非常に限られているでしょう。現時点では、当社の長期的な流動性要件と資本資源の妥当性を予測することは困難です。

先渡購入契約は締結されていません。最終契約には上記とは大きく異なる条件が含まれている可能性があり、その締結や先物購入投資が完了する保証はありません。

先渡購入契約は、交換締切日より前に締結される予定であり、予定された期間内に締結されるという保証はまったくありません。締結された場合、最終的な先物購入契約には上記とは大きく異なる条件が含まれる可能性があり、先物購入投資が完了する保証はありません。完了すれば、TZE SGは当社の普通株式の議決権の50.1％を有益に所有すると予想されます。現在の筆頭株主であるTZEは、すでに当社の業務に大きな影響力を持っており、先物購入投資が完了すると、過半数の株主として当社の業務に対してさらに大きな影響力と支配力を持つことになります。TZEは、当社の運営上および財務上の決定に影響を与える可能性のある事項について、他の株主や新2Lノートの保有者とは異なる利益を持つ可能性があります。TZEが当社の株式のかなりの割合を所有している限り、他の株主が株主の承認を必要とする事項に影響を与えることは限られています。とりわけ、TZEの影響により、他の株主が支持している当社の売却が遅延、延期、または妨げられる可能性があり、逆に、この影響により、他の株主が支持しないような取引の完了につながる可能性があります。この集中的な影響は、潜在的な投資家が普通株式の取得を思いとどまらせ、その結果、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産を含む当社の資産のかなりの部分が担保として差し入れられています。

私たちは、知的財産を含む資産のかなりの部分を、債務再編取引に関連する担保として差し入れています。また、インデンチャーで許可されている場合に限り、他の債務を確保するために他の資産を質入れすることがあります。契約書には、当社が特定の種類の取引を行う能力を制限する契約が含まれており、当社が締結する可能性のあるその他の債務証書には、特定の種類の取引を行うことを制限する契約が含まれています。これらの契約は、とりわけ私たちの能力を制限する可能性があります。

•特定の追加債務が発生する。

•特定の投資をしてください。

•特定の資産を売却または処分する。

•先取特権の付与、そして

•当社の資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、売却、またはその他の方法で処分します。

これらの契約のいずれかに違反したり、期日までに元本や利息を支払わなかったりするなど、その他の慣習的な債務不履行事由が発生すると、既存の1L債の保有者は、

追加の既存の1L債券、新しい1L紙幣および/または2L紙幣、または既存の1L紙幣、追加の既存の1L紙幣、新しい1L紙幣、および/または2L債の未払いの元本をすべて申告することを選択したその他の債務、または場合によっては直ちに支払期日となり、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。既存の1L紙幣、追加の既存の1L紙幣、新しい1L紙幣、2L紙幣、またはそのようなその他の負債に基づいて支払われるべき金額を返済するのに十分な資金がない場合、その保有者は、当社の知的財産の売却またはライセンス供与を含め、関連する担保に対して執行を行う可能性があり、これは当社の事業運営と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。既存の1L紙幣、追加の既存の1L紙幣、新しい1L紙幣、および/または2L紙幣の債務不履行やその他の債務不履行は、とりわけ、リストラまたはその他の破産手続きにつながる可能性があります。このような手続きやその他の方法で債務の再編が行われた場合、債権者が株主よりも優先され、当社の株式の価値が失われる可能性があります。

流動性と資本資源

現在の流動性と資本資源

2024年3月31日現在、当社の無制限現金および現金同等物は9,840万ドル、制限付現金は540万ドルでした。これに対し、2023年12月31日現在の無制限現金および現金同等物は1億9,20万ドル、制限付現金は530万ドルでした。

当社の主な流動性源は、事業から生み出される現金、特定の供給契約に関連する顧客前払金、株式発行および転換社債の発行を通じて得られる資金です。「注 5」を参照してください。顧客前払金の償却の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の連結財務諸表の開示をご覧ください。「顧客との契約による収益」2023年12月31日現在、当社の流動負債の合計は現在の資産を1億9,010万ドル上回っています。私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があるため、監査人から継続企業の意見を受け取りました。同社はまた、顧客からのこれらの前払金の担保として、特定の設備資産と在庫を担保にすることを約束しています。

重要な現金要件

2024年3月31日現在、当社の未払いの負債は4億3,350万ドルで、そのうち2,540万ドルと4億810万ドルは、要約連結貸借対照表でそれぞれ短期と長期に分類されています。2023年12月31日現在、当社の未払いの負債は4億5,920万ドルでした。

2024会計年度には、総資本支出が7,000万ドルから1億ドルになると予想しています。2024年3月31日現在、2024年の残りの会計年度以降の配送に関連する発注書の発行を通じて、6,880万ドルの資本支出を行うことを約束しています。資本支出は主に、フィリピンの従来のMaxeon 3生産能力を、マレーシアとメキシコでのPerformance Line製品の製造のためのMaxeon 7の技術と設備に転換するためのものです。また、次世代のMaxeon 8テクノロジーの開発、ITインフラストラクチャとセキュリティを強化するためのさまざまなプログラム、Beyond the Panelサービスのサポートにも投資しています。

原材料、製造設備、労働力、電気、物流サービスのコストに影響を与えるインフレによる価格上昇は、資本要件の引き上げの影響を及ぼしてきましたし、今後も及ぼす可能性があります。さらに、不足や出荷の遅れにより、原材料、半製品、または完成品の緩衝在庫を増やすために、追加の運転資金を費やす必要があり、今後もそうなる可能性があります。

さらに、時折、第三者に財務および業績保証を提供する必要があり、そのような義務に関連して信用状、銀行保証、保証債を調達します。これらの商品を支える追加債務は、経費の増加や担保につながり、新たな制限条項を課す可能性があります。

予想される資金源

同社はスピンオフ以来純損失を被っており、2024年3月31日現在、累積赤字は8億7,620万ドルです。さらに、2023年半ば以降、世界の太陽光発電業界は、規制の変更と世界的な金利環境の上昇により、主要市場での需要が減少しただけでなく、供給過剰と激しい競争に苦しみ、現在も苦しんでいます。これらすべての要因が平均販売価格の急激な下落の一因となっており、当社の収益、収益性、キャッシュフローに悪影響を及ぼしています。さらに、米国のいくつかの大手顧客が、オフテイクの約束をキャンセルまたは延期しており、さらにその一因となっています

会社の財政状態の悪化。現在の市況が続き、当社が資金調達に成功しなかった場合、期日までに財務上の義務を果たすのに十分な流動性がなくなり、事業活動の延期、制限、および/または削減が必要になる場合があります。そのため、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。

継続企業に対する大きな疑念を和らげるための追加資金調達の取り組みの一環として、経営陣は筆頭株主から資金提供の約束を受けました。TZEは、特定の条件と規制当局の承認を条件として、負債、株式連動型および/またはエクイティファイナンスで最大1億9,750万ドルの長期資金を提供することに合意しました。これらの条件には、当社と手形保有者に相互に受け入れられる条件での当社のグリーン転換社債の再編や、中国と米国における特定の規制当局の承認が含まれますが、これらに限定されません。これらの資金調達計画は、TZEと当社の両方の取締役会の承認を得ています。さらに、当社は、さまざまなコストを削減することで運営費を賄う能力を高めるための措置を講じており、さらに、運用コストをさらに削減するために、必要に応じて追加の措置を講じる用意があります。全体として、規制当局の承認を条件とする必要な資金調達を会社が取得できるという保証はありませんが、経営陣は、資金調達計画が実施されれば、今後12か月間、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかける関連する条件や出来事を緩和すると考えています。そこで、継続企業ベースの要約連結財務諸表を作成しました。

現在の経済環境と市場の状況により、許容できる条件で資金を調達する当社の能力が制限されるか、まったく制限される可能性があり、貸し手は、許容できる条件で、あるいは私たちの資金調達ニーズを満たすためのキャッシュフローを補うために必要な金額の資金を貸したがらない場合があります。追加の株式または転換社債を売却すると、株主が大幅に希薄化し、負債が増えると経費や担保が増加し、新たな制限条項が課せられる可能性があります。

当社は、資本支出の資金を調達し、戦略の実行と業界が直面している課題を乗り切るために、追加の資金を随時探す機会を追求していきます。しかし、会社は追加資金を首尾よく獲得できるという保証はできません

資金調達の機会を追求することに加えて、裁量的な資本支出の削減、原材料在庫の第三者への売却、特定の投資の清算、追加のリストラ計画や戦略的オプションの評価、顧客やベンダーとのより有利な支払い条件の再交渉など、利用できるさまざまなオプションを評価および評価することにより、全体的な業績と流動性の向上に引き続き注力しています。私たちは時々、コストを管理し、業績を向上させるために、ビジネスニーズや製品に対する需要の変化に応じて人員配置レベルを評価します。その結果、人員および関連コストの再編につながる可能性があります。当社が事業を展開する市場のダイナミックな性質、資本市場のボラティリティ、サンパワーとの契約関係の終了、大量発注の取り消し、継続的なリストラの取り組み、不確実なインフレ環境と長期にわたる高金利を含む事業の現状、サプライチェーンの課題、進行中の戦争や紛争によって生じる世界的な不確実性を考えると、現在、合理的に定量化するための可視性に欠けています予想される長期資本要件と当社の能力短期および長期の流動性ニーズを完全に満たします。上記のマクロ条件が悪化したり、長期間続くと、当社の短期および長期の流動性ニーズはさらに悪影響を受けます。

当社の流動性は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」で特定されたリスクや、「流動性に関連するリスク」で特定された流動性リスクなど、さまざまなリスクの影響を受けます。

キャッシュフロー

現金、現金同等物、制限付現金の出所と用途の概要は次のとおりです。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は7,290万ドルで、これは主に、(i) 8,020万ドルの純損失、(ii) 顧客から集めた前払金の利用による契約負債6,730万ドルの減少、(iii) 買掛金およびその他の未払負債が2330万ドル減少し、主に請求書の支払時期に起因します。

これは、（i）850万ドルのプリペイドフォワードの非現金再測定損失の調整、（ii）810万ドルの在庫準備金の引当金、（iii）主に請求と回収サイクルに起因する1,550万ドルの売掛金の減少、（iv）3,620万ドルの在庫の減少、（v）引き落としに関連する1,740万ドルの非現金費用の調整によって一部相殺されました減価償却費と株式ベースの報酬。

2023年4月2日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,350万ドルで、これは主に、（i）2,380万ドルのプリペイドフォワードの非現金再測定利益の調整、（ii）1,040万ドルの在庫準備金の活用、（iii）売掛金の1,790万ドルの増加（主に請求と回収サイクルに起因する）、（iv）在庫の増加主に請求書の提出時期により、2,450万ドルと（v）買掛金およびその他の未払負債が1,930万ドル減少しました支払いと購入の増加。

これは、（i）2,040万ドルの純利益、（ii）減価償却および株式ベースの報酬に関連する1,910万ドルの非現金費用の調整、および（iii）顧客からの事前回収から生じる契約負債の2,710万ドルの増加によって一部相殺されました。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は1,870万ドルでした。これは主に1,920万ドルの資本支出によるものです。これは、50万ドルの資産売却による収益によって一部相殺されました。

2023年4月2日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は5,940万ドルでした。これは主に短期投資の満期からの収益7,600万ドルによるものです。これは1650万ドルの資本支出によって一部相殺されました。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は10万ドルで、これには4,010万ドルの負債収益と10万ドルのファイナンスリース債務の支払いが含まれます。これは、4,010万ドルの債務の返済によって一部相殺されました。

2023年4月2日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は20万ドルでした。これは主に6,020万ドルの負債による収益によるものです。これは6,010万ドルの債務の返済によって一部相殺されました。

将来の見通しに関する記述

この文書または参照として組み込まれている文書にあるMaxeonに関する特定の記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成します。これには、（a）（i）短期および長期の重要な現金要件を満たす当社の能力、（ii）株式、負債、またはその他の手続きを完了する当社の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。もしあれば、有利な条件での資金調達、（iii）すぐに満期を迎える未払いの債務を借り換え、（iv）継続して継続的な懸案事項、（b）進行中のリストライニシアチブの成功、（c）競合他社に対する知的財産権の行使を含む、製品の価格動向、需要と成長の予測に関する当社の期待、（d）伝染病、自然災害、または軍事紛争に起因する可能性のある事業とサプライチェーンへの潜在的な混乱（当社製品の期間、範囲、需要への影響を含む）、戦争による市場の混乱ウクライナとイスラエル・ハマス・イラン紛争、(e) 予想される製品の発売タイミングと、拡大、顧客の受け入れと需要、アップセルと拡大の機会に関する期待、（f）注力分野と投資の予想分野、市場拡大、製品と技術の重点、リストラ計画の実施、予測される成長と収益性を含む、短期および長期戦略に関する当社の期待と計画、（g）当社の技術展望（予想されるファブの生産能力の拡大と利用および期待値を含む）

当社の次世代Maxeon 7およびPerformance Lineソーラーパネルのランプと生産スケジュール、予想されるコスト削減、および将来の業績。（h）生産能力の拡大、会社の次世代技術に関するパートナーシップの議論、既存の顧客、サプライヤー、パートナーとの関係、およびそれらを達成および維持する能力を含む当社の戦略的目標と計画、（i）将来の業績および契約による収益に関する期待私たちのオーダー、予約、バックログ、パイプライン販売チャネルとパートナーからのフィードバック、（j）当社の予想実効税率と繰延税金資産に関連する評価引当金の変更、および（k）2024会計年度の第2四半期および年間のガイダンス（出荷、収益、総損失、非GAAP総損失、営業費用、非GAAP営業費用、調整後EBITDA、資本支出、および関連する仮定を含む）。

将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「意志」、「目的」、「期待」、「予測」、「未来」、「意図」、「計画」、「信念」、「見積もり」などの用語で識別することもできます。とりわけ、このプレスリリースの経営陣からの引用とMaxeonの事業と事業の見通しには、将来の見通しに関する記述が含まれています。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の現在の仮定、期待、信念に基づいており、結果、業績、または成果がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる実質的なリスクと不確実性を伴います。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、多くのリスクの対象となります。読者はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。それらの基礎となる計画、イニシアチブ、または期待が実行されるという保証はあり得ないからです。このような違いを引き起こしたり、その原因となる可能性のある要因には、（1）発生する可能性のある規制やその他の課題を含む、当社の戦略計画にとって重要な取引の実行における課題、（2）流動性、多額の負債、債務が発生する条件、およびプロジェクト、顧客、事業のための追加資金調達能力、（3）サプライチェーンの不足および/または超過分を管理する当社の能力が含まれますが、これらに限定されません。在庫やコストの増加、運営費の増加、（4）当社への潜在的な混乱サプライヤーが運営する施設の損傷または破壊、主要人員の雇用または維持の困難、伝染病、自然災害（ウクライナでの戦争やイスラエルとハマス紛争の影響を含む）、（5）主要な顧客とサプライヤーを管理する当社の能力（当社の最大の顧客の1つであるサンパワー社との供給契約の終了の影響を含む）、（6）当社の成功継続的な研究開発努力と新製品の商品化能力戦略的パートナーシップを通じて開発された製品やサービスを含むサービス、（7）太陽光および一般エネルギー業界における競争、販売価格および卸売エネルギー価格の下落圧力（インフレ、景気後退、為替レートが顧客需要に与える影響を含む）、（8）関税の賦課や適用を含む規制と公共政策の変更、（9）さまざまなタックスホリデー要件だけでなく、利用可能性に影響する規制の変更や調査結果にも対応できるかどうか経済的インセンティブの太陽エネルギーの利用を促進し、税制上の優遇措置や税制を課すこと、（10）業績や事業を展開する外貨の変動、（11）適切な規模設定または製造能力の拡大の遅れ、発生する可能性のある製造および物流上の問題の抑制、（12）ウクライナでの戦争やイスラエル・ハマスのその他の要因による顧客の需要と販売スケジュールへの予期せぬ影響-イラン紛争、景気後退、環境災害。(13) 私たちの管理上の課題買収、合弁事業およびパートナーシップ（買収資産やサプライヤーとの関係をうまく管理する当社の能力を含む）、（14）当社の年次および/または四半期ガイダンスに対する証券または業界アナリストによる反応と、当社の経営成績またはその他の要因、および/または第三者のレポートまたは出版物は、正確かどうかにかかわらず、正確であるかどうかにかかわらず、そのような証券または業界アナリストが当社に関する調査またはレポートの公開を中止したり、当社の普通株式に関する推奨事項を不利に変更したりする可能性があります。に悪影響を与える可能性があります当社の普通株式の市場価格と株式取引量、および（15）特定の知的財産権の行使やその他の紛争を含む当社の訴訟活動から生じる予期しない結果。このレポートの将来の見通しやその他の記述は、当社の企業の持続可能性または責任の進捗状況、計画、目標（環境問題を含む）を扱っている場合もあります。そのような記述が含まれていても、これらの内容が必ずしも投資家にとって重要であったり、当社がSECに提出した書類で開示する必要があるという意味ではありません。さらに、過去、現在、および将来の見通しに関する持続可能性関連の記述は、まだ発展途上の進捗状況、進化し続ける内部統制とプロセス、および将来変更される可能性のある仮定を測定するための基準に基づいている場合があります。これらの要因や当社の事業に影響を与えるその他のリスクについての詳細な議論は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に随時提出する書類に記載されています。これには、フォーム20-Fの最新報告書、特に「リスク要因」という見出しが含まれています。これらの申告書のコピーは、SEC（www.sec.gov）または当社の投資家向け広報ウェブサイト https://corp.maxeon.com/investor-relations のSEC提出書類セクションからオンラインで入手できます。このプレスリリースのすべての将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づいており、新しい情報や将来の出来事に照らしてこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。