別紙 5.1

2024年5月 13日

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

145 E. スノーキングアベニュー、私書箱 1045番

ジャクソン、 ワイオミング 83001

ご列席の皆様:

私たち は、DHCアクイジション・コーポレーションのデラウェア州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社の顧問を務めてきました。（会社」)、 証券取引委員会への準備と提出に関連して（手数料」) 改正された1933年の証券法に基づく（」証券法」）、本書の日付に提出されたフォームS-8の登録届出書（その後修正または補足された場合は、登録ステートメント」)。(i) 普通株式4,608,343株、額面価格1株あたり0.001ドルに関する登録届出書 普通株式」)、 は、ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社2024長期インセンティブプランに基づいて授与されるアワードに従って発行されます（このプラン、」2024プラン」、およびそれに基づいて発行可能な株式は、」2024株のLTIP株 」)、(ii) 最大2,342,609株の普通株式の の発行 (2021 オプション株式、」そして2024株のLTIP株と合わせて、 」株式」）これは、ワイオミング州の企業であるBrand Engagement Network Inc. が最初に発行した、企業結合（以下に定義）の に関連して当社が引き受けた特定のオプションを行使したときに発行される場合があります（」レガシー BEN」）ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社の2021年株式インセンティブ・プラン（「2021 株式インセンティブ プラン」）と（iii）2024株のLTIP株と2021年のオプション 株からなる最大2,680,038株の再募集と転売（リオファー株式」）これは、登録届出書の一部を構成する再募集目論見書に記載されている特定の売却株主によって、証券 法に基づく「支配証券」と見なされる場合があります。

この 意見は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。

ここに記載されている の意見は、現在有効なデラウェア州の法律のみに限定されており、 は他の法律を検討しておらず、意見も表明していません。

がここに記載されている意見を述べるにあたり、(i) 会社の設立証明書および会社の細則、(ii) 2024年計画の採択と2021年株式インセンティブプランの引き受けに関連する会社の取締役会の特定の決議、(iii) 202020年の株式インセンティブプランの引き受けに関する当社の取締役会の特定の決議、(iii) 2020年の原本または写しを検討しました。24プラン、（iv） 2021年の株式インセンティブプラン、（v）2021年の株式インセンティブプランに基づくストックオプションの形式（2021 オプション契約 」); (vi) 2021年9月30日付けの、ルイ・カラスコとレガシー・ベンによるストックオプション付与通知、(」カラスコ 助成通知」); (vii) 2023年10月26日付けの、ビル・ウィリアムズとレガシー・ベンによるストックオプション付与通知、 (ウィリアムズ・グラント通知」); (viii) 2024年3月15日付けの、マイケル ザチャルスキーとレガシー・ベンによるストックオプション付与通知 (ザチャルスキー助成金のお知らせ、」カラスコ助成金通知と ウィリアムズ助成金通知を合わせると、助成金通知」); (ix) 登録届出書とそのすべての展示品、 (x) 普通株式証明書のサンプル、(xi) 本書の 日付の会社の役員によって発行された証明書、および (xii) ここに記載されている に記載されている意見の目的にとって適切であると当社が判断したその他の記録、文書、および文書。

で前述の審査を行うにあたり、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の の信憑性、認証済み、適合済み または静止コピーとして提出された原本への適合性、および後者の書類の原本の信憑性を前提としています。 にとって重要な事実に関するすべての質問について、私たちは、その正確性について独立した第三者による検証を行うことなく、合理的に必要または適切と判断した範囲で、会社が提供または提供したそのような文書、記録、 証明書、文書または表明に含まれる会社の表明と保証に一部依拠してきました。

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

2024年5月13日

ページ 2

が以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、株式の発行時点で、(i) 上記の で言及された決議は変更も取り消もされておらず、(ii) 普通株式の承認、 執行、引渡し、有効性、または全額支払い状況に影響する法律に変更はなかったと仮定しました。(iii) 会社は普通株式の額面価格と少なくとも等しい株式の発行 。

は上記に基づき、本書に記載されている前提条件、資格、制限および例外を条件として、2024年プランの条件に従って2024年のLTIP株式を発行する際、2021年のオプション株は2021年のオプション契約および2021年プランの条件に従い、リオファー株式は20年の条件に従うという意見です 24プランまたは 付与通知および2021年株式インセンティブプラン（該当する場合）、株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

私たち は、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書における当社へのすべての言及に同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法のセクション 7およびそれに基づく規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。この意見は本書の日付の時点で提示されたものであり、当社は、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況 、またはその後発生する可能性のある変更を反映するために、本書の日付以降にそのような意見を更新または補足する義務を負わないものとします。