が2024年5月13日に証券取引委員会に提出したとおり

登録番号 番号 333-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-8

登録 ステートメント

未満

1933年の 証券法

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社 2024年長期インセンティブプラン

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社が引き受けるストック オプション最初に付与されました

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社の2021年株式インセンティブプランの下で

（プランのフル タイトル）

マイケル ザチャルスキー

145 E. スノーキングアベニュー

ポー ボックス 1045

ジャクソン、 WY 83001

電話: (307) 699-9371

（サービス担当者の名前 と住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

を次の場所にコピーします。

マシュー L. Fry、Esq。

ヘインズ とブーン法律事務所

2801 N. ハーウッドストリート

スイート 2300さん

テキサス州ダラス、 75201

(214) 651-5000

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模なレポーティング 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

解説 メモ

フォームS-8のこの 登録届出書（この「登録届出書」）は、デラウェア州 法人（以下「当社」または「BEN」）のブランド・エンゲージメント・ネットワーク社が、（i）ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社2024に基づいて授与されるアワードに従って発行可能な普通株式4,608,343株、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）に関連して提出したものです。長期 インセンティブプラン（「2024プラン」）および（ii）会社が引き受けた特定のオプション（「オプション」）の行使により 発行できる普通株式最大2,342,609株の発行 ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社の2021年株式インセンティブ制度（以下「2021年株式インセンティブ制度」）に基づき、ワイオミング州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社（以下「レガシー・ベン」）が最初に発行した企業結合（以下「 と定義）」に関連しています。

この 登録届出書には、フォームS-8の一般指示 CおよびフォームS-3のパートIの要件に従って作成された目論見書（「再募集目論見書」）も含まれています。このリオファー目論見書は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）と、それに基づいて公布された、リオファーで特定された売却株主である特定の執行役員および取締役（該当する場合）に発行される規則および規制により、「支配証券」と見なされる可能性のある普通株式の再募集および 転売に使用できます。目論見書。リオファー目論見書に含まれる普通株式数は、(i) フォームS-8による本登録届出書 の発効時に会社の特定の役員および取締役に発行される制限付株式単位 (「RSU」) の決済時に発行可能な普通株式と、(ii) オプションの行使時に役員および取締役に発行される普通株式であり、必ずしもそうではありません } は、そのような普通株式の一部またはすべてを売却するという現在の意向を表しています。売却株主および普通株式の売却という目的で と協調して行動するその他の者が、再募集目論見書によって提示または転売される普通株式の数は、3か月間で、 証券法に基づく規則144（e）に規定されている金額を超えてはなりません。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

この登録届出書のパートIの項目1と項目2で指定されている 情報は、証券法に基づく規則428の 規定およびフォームS-8のパートIの紹介注記に従って、この申告書から除外されています。パートIで指定された情報 を含む書類は、規則428 (b) (1) の要求に従ってプラン参加者に届けられます。

リオファー 目論見書

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

6,950,952株の普通株式

売却株主によるオファー

この リオファー目論見書（「リオファー目論見書」）は、このリオファー目論見書に記載されている売却株主 （以下「売却株主」）またはその許可された譲受人による、最大4,608,343株 の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）の随時募集および売却に関するものです。、ブランド Engagement Network Inc. 2024長期インセンティブプラン（以下「2024プラン」）に基づいて授与されるアワードと（ii）行使時に発行される可能性のある最大2,342,609株の普通株式の発行に従って発行可能ですワイオミング州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社 （「レガシー・BEN」）が、ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社の2021年株式インセンティブ・プラン（「2021年株式インセンティブ プラン」）に従って最初に発行した、企業結合（以下に定義）に関連して が引き受けた特定のオプション（「オプション」）。私たちは普通株式の募集を行っておらず、本再募集目論見書に基づく売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

私たち は、現金で行使される範囲で、オプションの行使による収益のすべてを受け取ります。ただし、オプションの行使時に発行可能な普通株式または オプションの行使時に発行可能な普通株式の売却による収益は、 受け取りません。オプションの行使による収益の使用については、幅広い裁量権があります。 は一般的な企業目的に使用されると予想しています。

RSUが決済され、関連するアワード契約の条件に従って本リオファー目論見書 の対象となる普通株式に関連するオプションが行使され、本リオファー 目論見書に記載されているロックアップ条項の満了を条件として、売却株主は随時、普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができますこのリオファー目論見書の対象となる株式は、引受会社やディーラー を通じて、さまざまな方法で、価格も異なります。売却株主は、購入者に直接（または単一の購入者）に選択することも、ブローカーディーラーや代理店を通じて選択することもできます。引受会社 またはディーラーを使用して株式を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。普通株式 の株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、 の実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定される変動価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却することができます。売却株主は、株式の一部、 全部を売却することも、まったく売却しないこともできますが、売却株主がこのリオファー 目論見書に基づいていつ、どのくらいの金額で株式を売却できるかはわかりません。株式を売却できる価格、およびそのような売却に関連して支払われる手数料（もしあれば）は、 不明であり、取引ごとに異なる場合があります。売却株主がどのように株式 を売却できるかについての詳細は、」というタイトルのセクションで説明しています。配布計画。」売却株主は、すべての販売手数料および同様の 費用を負担します。登録および募集に関連して当社が負担した、売却株主 が負担しないその他の費用は、当社が負担します。

売却株主の特定の は、当社（1933年の証券法、改正された （「証券法」）に基づく規則405で定義されているとおり）の「関連会社」である可能性があります。このリオファー目論見書の対象となる特定の普通株式は、本リオファー目論見書に基づいて売却される前は、証券法上の「支配証券」である可能性があります。この再募集目論見書は、売却株主 による将来の売却を制限なく継続または遅延して一般に売却できるように、証券法に基づいて普通株式を登録する目的で作成されました。 提供された普通株式を売却する目的で、各売却株主または彼または彼女または彼らが協力して 行動する他の人が本再募集目論見書に基づいて提供 または転売する普通株式の数は、3か月間、証券法の に基づく規則144（e）に規定されている金額を超えてはなりません。

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で「BNAI」のシンボルで取引されており、普通株式1株を11.50ドルで取得する権利を表す公開ワラントは、ナスダックで「BNAIW」のシンボルで取引されています。

私たち は、連邦証券法に基づく「新興成長企業」であり、「小規模な報告会社」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。このリオファー目論見書の5ページ目の「リスク要因」という見出しと、このリオファー目論見書に参照して組み込まれている文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性、およびこのリオファー目論見書の2ページ目の「将来の見通しに関する注意事項」に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この再募集目論見書または添付の目論見書補足が真実または完全であるかどうかを 判断していません。反対の表現は 犯罪です。

この再提案目論見書の 日付は2024年5月13日です。

目次

あなた は、このリオファー目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。他の 人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 に頼るべきではありません。当社も売却株主も、 の募集または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。この再提案目論見書に記載されている情報は、本書の日付の時点でのみ正確であるとお考えください。 さらに、このリオファー目論見書に参照用に組み込んだ情報は、本リオファー目論見書の提出時期または有価証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書 の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

このリオファー目論見書で を使用する場合、「当社」、「私たち」、「当社」、「当社」という用語は、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるBrand Engagement Network Inc. とその子会社を指します。

この について：このリオファー目論見書

この 再オファー目論見書には、会社 や提供されている証券に関する重要な情報など、投資する前に知っておくべき重要な情報が含まれています。このリオファー目論見書と、本リオファー目論見書の「詳細情報の入手先」および「 参照による特定の情報の組み込み」に記載されている文書の に含まれる追加情報、特に証券 および取引委員会（「委員会」）に提出する定期的かつ最新の報告書類をよくお読みください。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。 誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この再オファー目論見書は、これらの証券を売却する申し出 ではなく、オファーまたは売却が 許可されていない法域でこれらの証券を購入するオファーを勧誘するものではありません。

あなた は、この再提案目論見書、またはここに参照して組み込む文書の情報が、それらの文書の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通し は変更されている可能性があります。

どこ で詳しい情報を見つけることができます

私たち は、この が提供する有価証券について、証券法に基づくフォームS-8の登録届出書を委員会に提出しました。この再提供目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報と、委員会の規則および規制に基づく展示とスケジュールに記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社およびここで提供されている 証券の詳細については、添付書類やスケジュールを含む登録届出書をお読みください。この再提案目論見書に含まれている の記述は、参照により組み込んだ文書を含め、契約書またはその他の文書 の内容に関して必ずしも完全ではありません。また、登録 声明またはその他の文書の別紙として提出された契約書またはその他の文書に関しては、そのような各記述は、対応する別紙を参照することにより、あらゆる点で適格です。あなた はこれらの記述を評価するために文書全体を見直すべきです。

私たち は、改正された1934年の米国証券取引法（以下「取引法」）に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の書類を委員会に提出します。委員会には、報告書、委任状、情報 声明、および発行者（会社を含む）に関するその他の情報が掲載されたウェブサイトがあり、委員会に電子的に提出されています。登録届出書とその展示品、および委員会に提出するその他の書類の 部のコピーは、www.sec.govで入手できます。

私たち は、これらの文書を当社のウェブサイト https://beninc.ai/ でも公開します。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトに関連する 情報は、このリオファー目論見書には参照元から組み込まれていません。このリオファー目論見書の一部と見なすべきではありません。 当社の主たる執行部は、ワイオミング州ジャクソンの私書箱1045号東スノーキングアベニュー145番地にあり、電話 （307）699-9371で連絡できます。

参照による特定の情報の組み込み

委員会の規則により、この再提案目論見書に参照情報を組み込むことが許可されています。つまり、委員会に別途提出された別の書類を紹介することで、重要な 情報を開示できるということです。参照 によって組み込まれた情報は、このリオファー目論見書の一部とみなされます。ただし、このリオファー目論見書 自体またはその後提出された組み込み文書に含まれる情報が優先される場合を除きます。この再提案目論見書には、当社が以前に委員会に提出した、以下の に記載されている書類が参照として組み込まれています。ただし、提出済みと見なされ、 は提出されていないと見なされる書類の情報は除きます。これらの文書には、会社とその事業および財務状況に関する重要な情報が含まれています。

本リオファー目論見書 の日付以降、本オファリングの完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出したすべての 文書は、それぞれの一部を除き、本リオファー目論見書に参照により組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部とみなされます項目2.02または7.01の 、またはフォーム8-Kの最新報告書（それに関連する別紙を含む）の提出ではなく、提出された提出物。

本書または本リオファー目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる 声明は、本リオファー目論見書、または本リオファー目論見書に参照により組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が変更される限り、本リオファー目論見書の目的に応じて修正または置き換えられたものとみなされます は、本リオファー目論見書の目的に応じて修正または置き換えられたものとみなされますまたはそのような以前の声明に取って代わります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正されたか に取って代わられた場合を除き、本再提案目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

参考資料として組み込まれた文書 は、このリオファー目論見書の別紙として特に引用文書 に添付されていない限り、すべての展示品を除き、無料で入手できます。見込み投資家は、このリオファー目論見書 に参照事項として組み込まれている書類を、書面または電話で当社に依頼して入手することができます。

145 E. スノーキングアベニュー私書箱 1045%

ジャクソン、 ワイオミング 83001

電話: (307) 699-9371

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券 法」）および証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「見積もる」、「期待する」、 「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、 「すべき」、「意志」、または、いずれの場合も、将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。、それらの否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語。

この目論見書に含まれている 将来の見通しに関する記述は、将来の動向 およびそれらが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。 これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある、多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。 これらのリスクと不確実性には、以下のリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない） またはその他の要因が含まれますが、これらに限定されません。

前述の要素はすべてを網羅するものではなく、この目論見書の に含まれる他の注意事項と併せて読む必要があります。これらの注意事項は、参照によりここに組み込まれています。これらまたは他のリスクや不確実性に関連する1つ以上の出来事が実現した場合、 または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。これらの結果を左右する重要な 要因の多くは、私たちが制御したり予測したりすることはできません。したがって、このような将来の見通しに関する記述に を過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で別段の定めがある場合を除き、 は、新しい情報、将来の動向、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。新しい要因が時折出現するので、どれが発生するかを 予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因、 または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。

リスク ファクター

を普通株式に投資することには高いリスクが伴います。投資家は、修正されたフォームS-1の登録届出書（登録番号）に関連して当社が提出した目論見書の「リスク 要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。 333-278673）は、当社の普通株式への投資を決定する前に、2024年4月12日に委員会に提出されたもの（「登録届出書」）と、このリオファー目論見書に記載されている、または参照により組み込まれた その他すべての情報。 説明した出来事や進展のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が重大な 、または悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資家は 投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクと不確実性は、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや の不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。 で説明したリスクには将来の見通しに関する記述も含まれており、実際の結果は、これらの将来の見通しの 記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。見る」将来の見通しに関する記述に関する注意事項.”

提供価格の の決定

売却株主は、提示された株式をどの価格で売却できるかを決定します。売却は、実勢市場価格 または個人的に交渉した価格で行うことができます。見る」配布計画」詳細については、以下を参照してください。

収益の を使う

私たち は、売却株主による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

私たち は、現金で行使される範囲で、オプションの行使による収益のすべてを受け取ります。ただし、オプションの行使時に発行可能な普通株式または オプションの行使時に発行可能な普通株式の売却による収益は、 受け取りません。オプションの行使による収益の使用については、幅広い裁量権があります。 は一般的な企業目的に使用されると予想しています。

証券の説明

当社の有価証券の説明については、「」という見出しの下に記載されている情報を参照してください有価証券の説明」私たちの 登録届出書に記載されています。

株主の売却

下の 表は、売却株主による株式の転売に関する情報を示しています。売却株主による株式の転売による収入 は一切受け取りません。オプションの行使による収益はすべて、現金で行使される の範囲で受け取ります。ただし、オプションの行使時に 発行可能な普通株式またはオプションの行使時に発行可能な普通株式の売却による収益は一切受け取りません。オプションの行使による収益の使用については、幅広い裁量権を持っています。 は一般的な企業目的に使用されると予想しています。

下の 表は、2024年5月13日（「決定日」）の時点で、（i）本再提案目論見書により株式の転売を申し出ている各人の名前、および役職、役職、または当社とのその他の重要な関係、（ii）受益所有普通株式の 株の数（および 1% 以上の場合はその割合）を示しています（当該用語の定義による）各個人による取引所 法に基づく規則13d-3、（iii）このリオファー 目論見書に従って各売却株主が随時売りに出すことができる株式の数（かどうかにかかわらず）そのような売却株主には、現在そうする意向があります。また、(iv) 募集後に各個人が所有する普通株式の数（および、1％以上の場合は ）を、提供されたすべての株式を売却すると仮定します。 と明記されていない限り、受益所有権は直接であり、示された人が唯一の議決権と投資権を持っています。以下の表に記載されている各販売会社 株主の住所は、ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社のc/o.、145 E. Snow King Ave 私書箱1045番地、ワイオミング州ジャクソンの83001です。

下の 表は、決定日の時点で売却株主から提供された情報に基づいて作成されたもので、 はこの情報を独自に検証していません。下記の売却株主は、証券法の登録要件が免除される、または証券法の登録要件の対象とならない取引において、次の表の情報が提示された日以降、株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で 処分した可能性があります。売却株主に関する情報は随時変更される可能性があり、必要に応じて、この再募集目論見書を適宜修正または補足します。 本募集の終了時に売却株主が実際に保有する普通株式の数を見積もることはできません。 売却株主は、本再募集目論見書で検討されている募集に基づいて普通株式の一部または全部を提供したり、 株の普通株式を追加取得したりする可能性があるためです。本契約に基づいて売却できる株式の総数は、本契約により売却される株式数 を超えないものとします。このリオファー目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを読んでください。

(1) 受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常、証券に対する に関する議決権または投資権が含まれます。そのような所有権について私たちが知っていた場合を除き、このコラムに表示される数字には、番地の 名で保有されている株式や、売主が議決権と処分権を持つ他の事業体を通じて保有されている株式は含まれない場合があります。

(2) 普通株式数は、以前に行われた該当する発行または付与 に従って個人に発行可能な普通株式をすべて反映しています。決定日の時点で行使、権利確定、または転換可能であるか、決定日から60日以内に が行使、権利確定、または転換可能になるかは関係ありません。

(3) 以下に別段の定めがない限り、募集中の普通株式はすべて募集により売却され、決定日に当該売却株主が受益的に所有していたが、本リオファー 目論見書（もしあれば）に従って提供されなかったクラス A普通株式の株式は売却されず、制限付き 株式以外に追加の株式が購入または取得されないことを前提としています提供されている株式に関連する単位。

(4) パーセンテージは、企業結合の終了前の 時点での発行済み普通株式33,321,955株に基づいており、それに関連して発行される普通株式は含まれていません。パーセンテージ には、クロージングに関連して行われた償還の影響を反映していません。そのため、これらのパーセンテージは、この申告日の から企業結合の完了までの間に大きく変わる可能性があります。

(5) は、2024年の当社の取締役会（「取締役会」）での功績が認められ、ガートナー氏に 付与された発行済みの制限付株式ユニットの決済時にクリストファー・ガートナーに発行可能な普通株式10,000株を表します。また、 7,339,835株がスポンサー名義で保有されていることも含みます。スポンサーはクリストファー・ガートナーによって管理されています。 スポンサーの勤務先住所は、テキサス州サウスレイク76092のシリコンドライブ535番地、スイート100です。ガートナー氏は会社の取締役です。

(6) は、2024年の会社の取締役会での功績が認められ、 レイボウィッツ氏に付与された発行済みの制限付株式ユニットの決済時にジョン・リボウィッツに発行可能な普通株式11,500株を表します。また、普通株式を購入するための新株予約契約に関連して取得した普通株式20,000株と、会社の普通株式購入の追加対価としてスポンサー から譲渡された普通株式20,000株も含まれます。レイボウィッツ氏は会社の取締役です。

(7) は、2024年の会社の取締役会での功績が認められ、 グラッソ氏に付与された発行済みの制限付株式ユニットの決済時にジャニーン・グラッソに発行可能な普通株式11,500株を表します。グラッソさんは会社の取締役です。

(8) は、2024年の取締役会での功績が認められ、パケット氏に付与された発行済みの制限付株式ユニットの決済時にバーナード・パケットに発行可能な普通株式11,500株を表します。パケット氏は会社の取締役です。また、 には、2024年3月14日付けの諮問契約の第1修正により修正された、2023年4月17日付けの特定の 諮問契約に関連して成功報酬としてパケット氏に付与された35,461株の制限付株式が含まれます。

(9) は、2024年の当社の取締役会での功績が認められ、モーガン氏に 付与された未払いの制限付株式ユニットの決済時にトーマス・モルガン・ジュニアに発行可能な普通株式10,000株を表します。モーガン氏は会社の取締役です。

(10) は、2021年株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションの行使時に発行可能な普通株式を反映しています。

(11) マイケル・ザチャルスキーは会社の最高経営責任者兼取締役です。

(12) 2021年の株式 インセンティブプランに基づいて付与されたオプションの行使時に発行可能な普通株式27,010株と普通株式67,525株で構成されています。

(13) は、2024年4月22日付けの雇用契約の一部 修正により修正された、2024年3月14日付けの特定の雇用契約に関連して、企業結合に関連するボーナスとして、370,037株の普通株式と531,915株の制限付株式で構成されています。チャン氏は同社のグローバルプレジデントです。

配布計画

この再提案目論見書の対象となる 株は、当社によって売却株主の口座に登録されています。

この再提案目論見書に基づいて提供されている 株は、1回以上の取引、株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的に交渉された取引において、売却株主に直接、または売却株主に代わって売却される場合があります。 これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、 株を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、1つ以上の代理人、ブローカー、ディーラーを通じて、または直接購入者に株式を売却することができます。これらのブローカーまたはディーラー は、売却株主や 株の購入者、あるいはその両方から、手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。特定のブローカーやディーラーに対するこの報酬は、通常の手数料を超える場合があります。売却株主、および普通株式の売却を目的として のいずれかと協調して行動しているその他の人物が、再募集目論見書によって提示または転売する普通株式の株式数 は、3か月間、証券法に基づく規則144（e）に規定されている 金額を超えてはなりません。

の売却株主および当社の普通株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは、証券法の意味では「引受人」 と見なされる場合があり、そのようなブローカー・ディーラー が支払った手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づく手数料または割引を引き受けているとみなされます。証券 の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて、提供される有価証券の総額 と募集条件（ブローカー、ディーラーまたは代理人の名前または名前、割引、手数料、および売却株主からの報酬を構成するその他の条件、および許可されている割引、手数料、譲歩を含むその他の条件）を記載した目論見書補足が配布されます。ブローカーディーラーに許可または支払われます。 普通株式の登録に関連する費用はすべて私たちが負担します。株式の売却に関連してブローカー またはディーラーに支払われる手数料やその他の手数料は、売却株主またはそのような株式を売却する他の当事者が負担します。株式の売却 は、証券法を含む、適用されるすべての州および連邦証券法および規制、 に従って売却株主が行わなければなりません。本契約に基づいて売却された株式に加えて、

の売却 株主は、適格であれば、規則144に従って普通株式を売却することができます。売却側 株主が、本書で提供される普通株式の全部または一部を売却するという保証はありません。売却株主は、証券法に基づいて生じる株式の募集 に関連する特定の負債に対して、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー、 ディーラー、または代理人を補償することに同意することができます。株式の売却に関連して、このリオファー 目論見書のコピーを提出する必要があることを売却株主に通知しました。

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則Mの 操作防止規則は、当社の普通株式の売却および売却株主の活動に を適用する場合があり、これにより、売却株主およびその他の参加者による 普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。規則Mは、クラスA株式の分配に従事する者が、普通株式 に関して受動的なマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります。パッシブマーケットメイキングとは、マーケットメーカーが流通市場における当社の普通株式の引受人および購入者の両方を務める取引です。上記のすべてが、普通株式 の市場性、および普通株式に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

法的 事項

テキサス州ダラスのHaynes とBoone, LLPは、このリオファー目論見書に記載されている有価証券の合法性について意見を述べます。

専門家

2023年12月 31日および2022年12月31日現在のブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社（f/k/a DHC Acquisition Corp.）およびその子会社の 監査済み連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown, PCによる監査を受けています。その報告書は の報告書に記載されており、本書の他の場所に記載されており、提供されたそのような報告に基づいて含まれています会計と監査の専門家としての のような会社の権限について。

2023年12月31日および2022年12月31日現在のブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社（f/k/a Blockchain Exchange Network、Inc）およびその子会社 の 監査済み連結財務諸表、および2023年12月31日に終了した2年間の各年度の経営成績とキャッシュフローは、独立登録公認会計士であるL J Soldinger Associates、LLCの監査を受けていますその報告書に に記載されている会社で、ここに参照して組み込まれ、 の権限に基づいて提供される報告に基づいて含まれます会計と監査の専門家のような会社。

パート II

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

当社が以前に委員会に提出した 以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

(a) 2024年4月25日付けの目論見書。フォーム S-1の登録届出書に に関連する証券法に基づく規則424 (b) に従って当社が委員会に提出した、2024年4月12日に最初に委員会に提出され、修正されました。

(b) 2024年4月1日に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-K形式の会社の年次報告書

(c) 2024年4月18日および2024年4月 26日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書。そして

(d) 2024年4月1日に提出された2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（Form 10-K）に記載されている、当社の有価証券の説明（修正または補足を含む）。

この登録届出書の日付後、会社がこの登録届出書に基づいて提供されるすべての有価証券を売却したか、またはそのようなすべての有価証券の分配を登録解除したことを示す発効後の修正を提出する前に、 が取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って委員会に提出するすべての 書類 会社が作成された日付から、本登録届出書の参照により法人化され、本登録届出書の一部とみなされますそのような報告書または文書を提出します。ただし、株主への将来の年次報告書または四半期報告書、文書 、またはフォーム8-Kの現在の項目2.02または7.01に基づいて提供される現在の報告書の一部で、そのような規定に基づいて提出されたとはみなされない場合を除きます。

ここに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれている ステートメントは、本登録届出書の目的 のために変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、参照により本書に組み込まれていると見なされる場合、当該声明が変更または置き換えられるものとします。 のように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.証券の説明。

は適用されません。

アイテム 5。指名された専門家や弁護士の利益。

は適用されません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

会社の設立証明書（「憲章」）および付則（「付則」）では、会社の取締役、役員、従業員、または代理人で、当事者であったか、当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または取締役であったという事実を理由に が関与した、 に補償することが義務付けられています。会社の役員、従業員、代理人、または は、他の法人、 パートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、従業員、代理人、またはその他の立場で、会社の要請に応じて勤務していた、または務めていました。有限責任会社、信託、またはその他の企業を、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、 は、そのような手続きに関連して当該人が合理的に発生した、または被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、税金、罰金、および和解時に支払われる、または に支払われるべき金額を含む）に対して、その人が誠意を持って合理的な方法で行動した場合、 に対して会社の最善の利益に反する、または反対しないと考えられ、刑事訴訟 または訴訟に関しては、合理的な理由はありませんでした彼または彼女の行為は違法だったと思います。

私たち は、憲章および付則に規定されている補償 に加えて、契約上の補償を提供する契約を役員および取締役と締結しました。私たちは、状況によっては弁護、和解、判決の支払いにかかる費用を の役員および取締役に保証し、 が役員および取締役に補償する義務を負わないようにする保険に加入した取締役および役員賠償責任保険に加入しました。

これらの補償契約および当社の憲章および付則にある の責任制限および補償規定により、 の株主は、受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社と の株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償条項に基づく和解および損害賠償の費用を当社が支払う範囲で、お客様の当社証券への投資は悪影響を受ける可能性があります。

アイテム 7.登録免除を申請しました。

は適用されません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9。事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) には、証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書があれば添付してください。

(ii) は、本登録届出書（または発効後の最新の 修正）の発効日以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録 に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映させること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります（全体として、量 と価格の変化がまったくない場合）有効な「登録 手数料の計算」表に記載されている最大合計提供価格の変動が20％を超えました登録届出書、そして

(iii) には、この登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または この登録届出書にそのような情報への重要な変更を含めること。

提供された, ただし、上記の (a) (1) (i)、(ii)、(iii) は、登録届出書がフォームS-1に記載されていて、それらの段落による事後修正に含める必要のある情報 が、取引法の第13条または第15 (d) 条に従って登録者が委員会 に提出または提出した報告書に含まれていて、参照により組み込まれた場合は適用されません登録 ステートメントに。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、 その最初の善意の募集とみなされるということです。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書または規則430A（この章の§230.430A）に基づいて提出された目論見書 以外は、次のとおりとみなされます。発効後に最初に使用された日付の登録届出書 の一部およびそれらに含まれています。 提供された, ただし、登録届出書の一部である登録届出書 または目論見書に記載されている、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、最初の使用より前に 売却の契約期間があった購入者に関しては、その一部であった登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないこと登録届出書の 、またはそのような書類に記載された最初の日付の直前に作成された使用します。

(5) 証券の初回分配 における証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の署名登録者は、本登録届出書の に従って、以下の署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、本登録届出書の に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行います。証券が が次のいずれかの方法でそのような購入者にオファーまたは販売された場合、署名した登録者は の販売者になります購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(a) 規則 424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書;

(b) 以下署名した登録者またはその代理人が作成した、または が署名した登録者によって使用または紹介された募集に関する自由書式の目論見書

(c) 署名のない登録者 またはその署名者によって、または署名されていない登録者に代わって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部。そして

(d) 以下に署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者 に許可される場合を除き、 委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって不十分であると登録者に知らされています強制力があります。 では、登録されている証券に関連して、そのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担した費用の登録者による支払い、または が支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は弁護士の の意見この問題は支配判例によって解決されました。 という質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反し、その問題の最終判決 に準拠するかどうか。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、当社は、 がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、5月13日にワイオミング州ジャクソン市で、署名し、正式に承認された に代わってこの登録届出書に正式に署名させました。2024です。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、 の立場で指定された日付に、以下の人物が署名しています。