EX-10.2

添付ファイル10.2

アームホールディングス株式会社

2023年総合インセンティブ計画

…と一緒に

非員労働子計画

そして

フランスとイスラエルのサブプロジェクトは

取締役会通過：2023年8月24日

株主承認日：2023年8月25日

1.計画の目的。本計画の目的は、S及びその子会社に株式及び他のインセンティブ機会を提供することにより、会社に重要な貢献(又は貢献することが予想される)を提供し、企業の成功を促進する追加的なインセンティブを提供することである

2.定義します。以下の定義は、個人報酬プロトコルにおいて別途定義されない限り、本明細書および個人報酬プロトコルで使用される定義に適用されるべきである。個人マーキングプロトコルにおいて用語が単独で定義されていれば，その定義は2節に含まれる定義の代わりにすべきである

(A)管理人とは、取締役会又は任意の任命された者をいう

計画を管理する

(B)米国預託株式とは、米国預託株式であり、当社が選定した米国銀行機関に格納された株式を指し、表F-6に基づいて登録される

(C)適用される法律とは、ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所または金融業規制局を含む任意の政府機関の認可の下で、発行、制定、公布、実施、または他の方法で実施される任意の適用法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、守則、法令、法令、規則、上場規則、条例、司法裁決、裁決または要求を意味する。これらに限定されない：(A)イギリス、米国連邦および州証券、税金および他の適用法律、規則および法規下の株式インセンティブ計画管理に関する要件、株式上場またはオファーの任意の証券取引所または見積システムの適用規則、および賞を授与する任意の他の国または管轄区域の適用法律および規則；(B)会社、証券、税務、または他の法律、法規、規則、要件または法規、米国連邦、州、地方、イギリス、アメリカ、または任意の他の関連司法管轄区域に適用される

(D)報酬とは、本計画またはサブ計画に従って付与されたオプション、特別行政区、配当等価権、制限された株式、制限された株式単位、または他の報酬を意味する

(E)“授標プロトコル”とは，授標のいかなる修正も含めて，授標を証明する書面プロトコルまたは他の文書を意味する

(F)利益所有権は、ルール13 d-3の

“取引所法案”

(G)取締役会とは、会社の取締役会をいう

(H)会社又はその任意のbr子会社が引受人S連続サービスを終了する場合は、当時有効な承継人と自社又はその会社の当該br子会社との間の書面合意において当該用語(又は類似の意味)が明示的に定義されて終了したか、又は当時有効な書面合意及び定義がない場合には、管理人の決定により、受授者S：(I)受授者Sの職責を確実に履行できなかった(受授者Sの障害による失敗を除く)；(Ii)取締役会または授権者Sが直接主管する任意の法的指示を実行または遵守することができず、(Iii)被授権者Sの有罪判決、抗弁、罪を認めない、または任意の重罪または公訴可能な罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する罪によって未判決の執行猶予を科すことをもたらすことを合理的に予想することができる行為または非作為。(4)当社又はその任意の付属会社の場所において、又は保証人Sの職責及び当社又はその任意の付属会社に対する責任を実行する際に不正使用(影響を受けることを含む)又は不法薬物の保有、(5)保証人Sによる当社又はその任意の付属会社に対する詐欺、汚職、流用、不正行為又は受託責任違反行為、(6)保証人Sの自社又はその任意の付属会社の機密資料又は商業秘密の無許可使用又は開示；又は(Vii)承継人Sは、承継人と当社又はその任意の付属会社との間の任意の契約又は合意に重大に違反し、又は当社又はその任意の付属会社に対するいかなる法定責任に違反しているか、又は当該受託者Sが当社又はその任意の付属会社の書面政策又は規則に重大に違反している

(I)制御変更とは，次のいずれかのイベントが発生することである

(I)S社が当時発行していた証券の合計投票権の50%以上を有する証券の実益所有権を有する者を買収するものである。ただし、本項(I)については、次の買収は支配権の変更を構成しない：(1)会社の任意の買収、(2)会社又はその任意の付属会社によって開始又は維持されている任意の従業員福祉計画(又は関連信託)の買収、又は(3)下記(Ii)項(A)及び(B)項に該当する取引による任意の買収、又は

(Ii)会社イベントの完了(定義は第11(B)節参照)、当該会社の事件の直後に、(A)当該会社の事件直前に実益が当社の未償還証券を所有するすべて又は実質的な個人及び実体の直接又はbr間接実益が当時の未償還持株証券価値の50%以上を有すること、及びその会社の事件により会社又は他の実体の役員選挙で一般的に投票する権利を有する当時の未償還有投票権証券の合併投票権を有する(ただし、これらに限定されない。その取引によって1つまたは複数の付属会社が当社または当社の全部または実質的な全資産を直接または透過して所有する会社(1つまたは複数の付属会社を介して当社または全部またはほぼすべての自社資産を所有する)の割合は、その会社の活動直前にS当時未償還株式証券および当時の未償還投票権証券を有する合併投票権の割合とほぼ同じであり、(B)誰もbr(当社、その任意の付属会社または他のエンティティを含まず、その会社の活動によって生成された任意の従業員福祉計画または関連信託)は、直接または間接的に50%以上を所有している。同社が当該会社の事件により発生した当時発行されていた株式又は同社が当時発行していた投票権のある証券の合併投票権であるが、当該会社の事件以前に存在していた同社等の所有権は除く

何らかの逆の場合であっても，許可された制御権変更は制御権変更を構成すべきではない.規則第409 a節により繰延補償に属する報酬については，規則第409 a節によりこのような報酬が不利な税務結果を招くことを避けるために必要な範囲内で，上記各イベントは，当該イベントが規則第409 a節に規定する制御権変更に適合する範囲内でのみ，本計画における制御権変更と見なすべきである

(J)“税法”とは、1986年の“国内税法”をいう

(K)委員会とは、取締役会または取締役会の報酬委員会によって管理計画が委任され、適用法に従って構成される取締役会の報酬委員会または取締役会メンバーからなる任意の他の委員会を指す。任命されると、委員会は、取締役会または委員会に別の指示があるまで、その指定された身分で在任を継続しなければならない

(L)会社とは、ARMホールディングス、イングランド及びウェールズの法律に基づいて設立された上場株式会社、又は会社活動において本計画を採用する任意の後続エンティティをいう

(M)コンサルタント(Br)とは、当社又はその任意の付属会社が、当社又は当社の当該等の付属会社にコンサルティング又はコンサルタントサービスを提供する任意の自然人及び適用法律下の他の受領者を採用することをいう(従業員又は取締役を除く。取締役としてのみサービスを提供する)

(N)連続サービスとは、任意のサービスプロバイダとして会社およびその任意の子会社に提供されるサービスが中断または終了しないことを意味する。以下の場合、連続サービスは、中断とみなされてはならない：(I)任意の承認された休暇；(Ii)会社またはその任意の子会社間の任意の身分での移転は、譲受人が依然としてサービス提供者である限り、または元雇用エンティティとのサービス譲渡後7日以内に会社またはその任意の子会社へのサービス提供を再開する；または

(Iii)譲受人が依然としてサービスプロバイダである限り、アイデンティティの他の任意の変化(場合によっては、許可プロトコルに別の規定がない限り)。管理人が別の決定をしない限り、または第409 A条の規定による税金、罰金または利息を招くことを回避するために、当社の任意の子会社が剥離された場合、当該剥離子会社のサービスプロバイダの持続的なサービスは、本計画および任意の報酬の目的を達成するために剥離終了時に終了するとみなされなければならず、サービスプロバイダが剥離後に会社または他の子会社の従業員、取締役またはコンサルタントとしてサービスを提供し続ける限り、。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。奨励株式オプションの場合、休暇が3ヶ月を超え、休暇満了後の再雇用が法規または契約によって保障されていない場合、オプションがインセンティブ株式オプションの資格に適合しているかどうかを決定するためにのみ、雇用は、その3ヶ月間の直後の初日に終了とみなされ、インセンティブ株式オプションは、雇用終了とみなされた後3ヶ月0日の日に非適格株式オプションとみなされる。管理者は、助成者Sサービスプロバイダ状態の任意の変更または報告された変更を決定するであろう(計画の終了をもたらすが、非従業員サブ計画での連続サービスの変更を含む)

(O)取締役とは、その任意の子会社の取締役会又は取締役会又は管理委員会のメンバーをいう

(P)障害とは、会社またはその任意の子会社の任意の長期障害政策において定義された用語(または同様の意味の言葉)を意味し、受授者は、その政策のカバー範囲内にあるか否かにかかわらず、それにサービスを提供する。もし当社或いは引授人がそれにサービスを提供する任意の付属会社がbrに長期的な障害政策がない場合、障害とは、いかなる医学的に確定可能な身体或いは精神損害のため、受授者が担当する職位の責任と機能を履行できないことを指し、連続90日以上である。授権者が管理人の情状酌量を満足させるのに十分な証拠を提供しない限り、受授者は障害が発生したとみなされない

(Q)不良株式売却とは、関連株式担保が強制的に執行可能となった場合に、当該等株式を売却又は価値配分することにより、当該等株式担保に規定されている株式(又は自社持株会社の株式)を現金化する任意の株式担保をいう

(R)配当等価権とは、株式に関する配当金を株主に支払うために補償を受ける権利が計画に従って譲渡者に付与される権利を意味する

(S)発効日は13節の意味を持つ.

(T)従業員とは、会社又はその任意の子会社の任意の従業員をいう

(U)株式再構成とは、株式(または他の会社証券)または株式(または他の会社証券)の数またはカテゴリに影響を与えるか、または株式(または他の会社証券)の数またはカテゴリに影響を与えるか、または株式(または他の会社証券)または株式(または他の会社証券)または株式(または他の会社証券)の額面に影響を与える任意の資本リターン(株式配当を含む)、利益資本化方式で発行された株式または他の会社証券、株式分割、逆分割、分割、株式供給、大口非日常的現金配当による再指定、再額面、総合資本再構成または任意の同様の株式再構成取引を意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も持分再編とはみなされない

(V)“取引法”系は1934年の“証券取引法”を指す。

(W)？公平市価とは、任意の日までに、以下のように決定される株式価値をいう

(1)株式が1つ以上の既存の証券取引所又は国家市場システムに上場し、決定された日に株式上場の主要取引所又はシステム(署長によって決定される)に報告された株式の終値(販売が報告されていない場合は、終値)である(又はその日に終値又は終値が報告されていない場合は、上記終値又は終値を報告する最後の取引日)

(2)株式が自動見積システム(場外取引掲示板を含む)上で定期的にオファーされている場合、または承認された証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、決定日にそのシステム上または証券取引業者によってオファーされた株式の終値であるが、売価が報告されていない場合は、公平な市場価値は、決定日の株式の最高入札と最低価格との間の平均値とするべきである(その日に価格が報告されていない場合は、前回その価格が報告された日である)

(Iii)上記(I)および(Ii)に記載のタイプの株式が既定の市場を欠いている場合、公正時価は、善意に基づいて管理者によって決定され、適用法律に適合する方法で決定されなければならない

(X)フランスサブ計画とは，付録2(随時改訂可能)に列挙された計画のフランスサブ計画である

(Y)政府機関は、(I)国、州、連邦、省、領地、県、市、区、または任意の性質の他の司法管轄区域を意味する。(Ii)連合王国、米国連邦、州、地方、市役所、または他の政府。(Iii)政府または規制機関または任意の性質の半政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、手数料、主管当局、ツール、公式、省庁、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の審査所を含み、任意の税務機関も含む) または同様の権力または権限を行使する他の団体、または(Iv)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所および金融業界規制局を含む)

(Z)獲得権者とは，本計画に従って報酬を得たサービス提供者(および報酬または株の任意の許可譲渡者)である

(Aa)10%を超える株主とは、その時点(規則424(D)節の定義に従って)規則424(F)節で定義された当社またはその付属会社のすべてのカテゴリ株式証券の総投票権が10%を超える個人を意味する

(Bb)？奨励的株式オプションまたは？ISO？は，“守則”第422節でいう奨励的株式オプションとして意図されたオプションである

(Cc)内部再編とは、当社及びその付属会社(又は当社及びその付属会社の全部又は実質所有業務、資産及び業務)を再編する構造を指し、当社及びその付属会社(又は当社及びその付属会社の全部又は実質全業務、資産及び業務)の最終実益所有権が変わらないようにする

(Dd)初公開発売日は、当社がS米国預託証明書の初公開発売を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日を指し、これにより、米国預託証明書は初公開発売価格で決定される

(Ee)イスラエル二次計画とは、付録3(随時改訂可能)に列挙された計画のイスラエル二次計画を意味する

(Ff)非員工子計画とは，本計画の非員工子計画であり，付録1に述べたように(随時改訂可能)

(Gg)非限定株式オプションとは、“規則”422節で示した奨励的株式オプションを意図しているか、または該当しないオプションである

(Hh)上級者とは，取引法第16条にいう当社又はその任意の子会社の高級社員をいう

(Ii) オプションとは，本計画により付与された購入株式のオプションである

(Jj)他の報酬とは、現金、株式または他の財産を完全にまたは部分的に参照すること、または現金、株式または他の財産に基づく他の方法、または現金、株式または他の財産に基づくか、または現金、株式または他の財産に基づくか、または現金、株式または他の財産に基づくことを含む、6または7節に記載された現金、株式または他の財産の報酬を意味する例えば執行価格又は執行価格が付与された場合の公平市価100%のオプション又は持分を下回る場合は、第6条及び第7条に規定する奨励を単独で付与又は付加することができる

(Kk)許可された支配権変更とは、(I)S社の総議決権の50%以上を有する証券の実益所有権を誰でも買収し、その後未償還証券であることを意味する。(Ii)株主譲渡は、譲渡者がS社の総議決権の50%以上を有する証券の実益所有権を取得した場合、未償還証券はその後ソフトバンクによって直接または間接的に制御されなくなる(当該譲渡者Sマネージャまたは投資顧問に対する所有権または制御権を含むが、このような制御権を失う行為は制御権変更を構成すべきである。(Iii)SVFは、SVFを構成する有限責任組合契約の条項に従って、その有限責任パートナーに株式；(Iv)任意の内部再構成；および/または(V)任意の株式証券に関連する権利を付与または行使する(不良株式売却を除く)

(Ll)個人は、任意の自然人、実体または団体を意味する(“取引法”第13(D)または14(D)条に示される範囲内)

(Mm)計画とは、本ARM Holdings plc 2023総合インセンティブ計画のことであり、時々修正、修正、または再記述される可能性がある

(Ii)先行計画とは、(I)ARM Limited RSU奨励計画、(Ii)ARM非執行役員RSU奨励計画、(Iii)ARM Limited 2019年全従業員計画、および(Iv)ARM Limitedが最初に採択された2019年初公開発売計画(そのサブ計画を含む)を指し、その後時々改訂および/または再説明される可能性があり、の発効日前に当社が仮定または採択することができる

制限株式とは、第7条に基づいて譲受人に付与された株式をいうが、何らかの帰属条件及びその他の制限を受けなければならない。明確にするために、履行株式(または同様の輸入条項)への参照は、業績に基づく帰属条件を達成することを条件として、帰属または他の条項を有する制限された株式を意味する

(Oo)制限された株式単位は、適用された取引日に株式を受け取ることを意味する(または授出協定が指定されている場合、管理人のためにその決済日に同等の価値を有すると考えられる他の代価)無資金、無担保権利を意味するが、いくつかの帰属条件および他の制限によって制限されなければならないが、本計画またはbrの任意の授出協定に記載されている任意の事項およびその条文に基づくいかなる行動も、引受人と当社またはその付属会社または任意の他の者との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されてはならない。明確にするために、で言及された履行株式単位(または同様に導入された用語)は、業績に基づく帰属条件を達成することが条件である帰属または他の条項を有する制限された株式単位を意味する

(Pp)株式付加価値権とは、本計画に従って授権者が株式または現金またはそれらの組み合わせを取得する権利を有する株式付加価値権を指し、株式付加価値で測定される

(Qq)409 a節は“規則”第409 a節である

(Rr)“証券法”とは、1933年の証券法をいう

(Ss)サービスプロバイダとは、非従業員のコンサルタントおよび取締役が非従業員サブ計画に従って報酬を得る資格があるとみなされることのみを前提とする従業員、取締役またはコンサルタントを意味するサービスプロバイダである

(Tt)株式とは、会社株中の1株当たり額面0.001ポンドの普通株、またはbr普通株に相当する米国預託証券数を意味する

株式備蓄は，第3(A)節で与えられた意味を持つ

(Vv)株式担保とは、株式所有者が随時、株式(または会社持株会社の株式)を付与する任意の担保、担保、または他の担保権益を意味する

(Ww)株主譲渡とは、Kronos IIとSVF HoldCo(UK)Limitedおよび/または上記エンティティのそれぞれの関連会社との間の任意の株式譲渡であり、譲渡者が任意の譲渡に基づいて、当社の総投票権の合計が当社の総投票権の50%を超える証券を保有する実益所有権を取得することを前提とし、Sが当社が発行した証券を保有している場合、その譲渡者はソフトバンクによって間接的または直接制御される(譲渡者Sマネージャまたは投資コンサルタントの所有権または制御権を含むがこれらに限定されない)

(Xx)ソフトバンクとは、ソフトバンクグループ会社、日本の法律によって設立された会社、または任意の後続エンティティを意味する

(Yy)サブ計画とは、非員工子計画、フランスサブ計画、およびイスラエルサブ計画を含む、本計画に基づいて確立された任意のサブ計画であり、いずれの場合も時々修正することができる

(Zz)付属会社とは、当社がすべてのカテゴリの株式総投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有する任意の会社、または当社がその少なくとも50%の合併株を直接または間接的に所有する任意の他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含む)を意味する。ただし、任意の個人が奨励株式オプションを付与する引受人であるかどうかを決定するために、付属会社は、規則424(F)節でこの用語に付与された意味を有するべきである

(Aaa)代替報酬とは、以前に付与された報酬または将来の報酬を交換するために、当社またはその任意の連属会社によって買収された会社または当社またはその任意の連属会社が合併した会社によって付与された奨励または発行された株式を意味する

(Bbb)svfは、ソフトバンクビジョンファンドL.P.(ビジョンファンド)、ソフトバンクビジョンファンドII-2 L.P.(ビジョンファンドII)またはビジョンファンドまたはビジョンファンドIIに関連する任意の後続ファンドを意味し、その一般的なパートナー、コンサルタントまたはマネージャーは、ソフトバンクの直接または間接子会社である(いずれの場合も、ソフトバンクの任意の付属会社、またはそれに関連する任意の代替投資ツールまたは同様のエンティティ)

(Ccc)信託とは、本計画または任意の報酬プロトコルと共に動作するために、会社またはその任意の子会社が確立されているか、または確立可能な任意の従業員株式所有権信託を意味する

(DDD)受託者とは、信託がそのときの受託者をいう

(Eee)ベストとは、オプションまたは特別行政区以外の報酬について、この報酬(または付与された部分)がこれ以上没収されないことを意味する。オプションまたは特別行政区の場合、用語の帰属とは、オプションまたは特別行政区が行使可能であることを意味し、または、オプションまたは特別行政区が、適用される帰属日またはイベントが発生する前にオプションまたは特別行政区の事前行使を許可するオプションまたは特別行政区である場合、オプションまたは特別行政区を行使する際に発行可能な株式を意味する

OptionやSARは没収されない.ある報酬に帰属することが、適用されるような株式の一部、オプション、特別行政区または単位の帰属をもたらす場合、帰属された金額は、適用されるように、次の適用される帰属日またはイベント(ある場合)まで、株式全体、オプション、特別行政区または単位(例えば、適用される)に帰属しないように維持され、株式全体、オプション、特別行政区またはbr}単位が帰属することができる

3.奨励可能な株式

(A)株式数。第11節と第3節の調整により，奨励は計画(サブ計画の下で付与された奨励に計上)により行うことができ，総金額は最大20，500，000株(株式備蓄)に達する。また、株式備蓄は4月1日に自動的に増加します^ST2024年4月1日から2028年4月1日(当該日を含む)までの年ごとに、3月31日の発行済み株式総数の2%に等しい額^ST前財政年度のです。上記の規定にもかかわらず、取締役会(又は法律が適用可能な範囲内で、委員会)は4月1日までに行動することができる^ST規定には4月1日はありません^ST当該年度の株式準備を増加させるか、又は当該年度の株式準備を増加させる株式数は、前文の規定により発生する株式数よりも少ない(ただし、それ以上ではない)ことになる。本計画については、管理人が、br株の代わりに米国預託証券において報酬を行うか、または満足することを決定した場合、株式への言及は、当該等の米国預託証券を含むものと捉えるべきである

(B)限度額は、賞状により発行された株式に適用される。明確にするために、株式備蓄は、奨励に応じて発行可能な株式数の制限であり、奨励を付与する制限ではない

(C)株式回収。(A)現金で交換または決済されるような報酬(または報酬の一部)に関する任意の株式、が未発行株式の場合に没収、ログアウトまたは満了される(自発的または非自発的にかかわらず)、または(B) 第3(H)条に従って未完了報酬を付与または負担または代替として、未発行とみなされ、本計画に従って発行可能な最大株式数を決定する。奨励により本計画に基づいて実際に発行された株は、本計画に返却されてはならず、本計画に基づいて未来に発行されてはならないが、付与されていない制限的な株が没収された場合、その等の株は、本計画に基づいて将来発行することができる。法律が適用禁止されていない範囲内で、報酬Sの行使または購入価格(第6(E)(Iv)条による純行使オプションを含む)、または奨励に関する源泉徴収義務を履行するために関連株を提出または差し押さえる(X)奨励関連株のいずれかは、本計画に従って発行可能な最大株式数を決定するために発行されていないものとみなされる。株式で支払われる非典型肺炎は、本計画により発行可能な最高株式総数から香港特別行政区が権力を行使した後に実際に発行された株式純額を差し引かなければならない

(D)ISO制限。第11条及び全体株式備蓄に基づいて調整した後、独立取締役の行使により発行された株式は、20，500，000株を超えてはならない

(E)契約調査.遺産管理人は契約投票方式に署名して奨励を付与することができるが、当社は契約投票に署名した後、遺産管理人は実行可能な範囲内でできるだけ早く奨励協定を締結しなければならない

(F) 株式タイプ。この計画に基づいて発行可能な株は新株、在庫株または市場申請株となる

(G)米国預託証明書。管理人は、いくつかの報酬が株式に代わる米国預託証明書を譲渡または発行することによって満たされることを決定することができ、本計画における株式への言及はこれに基づいて解釈されるべきである。¹

(H)代用賞.Sが当社又はその任意の付属会社又はS社又はその任意の付属会社と実体S財産又は株式を合併又は合併買収する場合、遺産管理署署長は、当該実体又はその連属会社が合併又は合併前に付与した任意の購入持分又は他の持分又は持分に基づく奨励の代わりに報酬を付与することができる。このような代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と考える条項に従って付与することができる。法律の適用の規定の下で、代替奨励は株式準備に計上されない(代替奨励を受けた株式も上記所定の計画の下で奨励可能な株式に計上してはならない)が、代替奨励を行使することにより得られた株式は、計画に応じて代替奨励を行使することにより発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又はその任意の子会社が買収した会社又は当社又はその任意の子会社が合併した会社が、当該買収又は合併を考慮する際に採用されていない予め存在する計画に従って株式を提供することができる場合は、法律が適用される場合には、当該以前に存在する計画の条項に基づいて(適切に調整されてもよい。)当該等の買収又は合併において使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を使用して、当該等の買収又は合併の実体に支払われる普通株式又は普通株式(適用に応じて)所有者の対価(例えば、適用する)を使用して、計画に従って付与された株式を使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(当該等の奨励を受けた株式は、上述した計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、買収又は合併がない場合、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に計画した条項に基づいて奨励又は付与を行うことができる日後に行うことができず、かつ、この買収又は合併前にサービス提供者でない個人にのみ行うことができる

(I)事前に計画する.発効日から、先に計画された株式について新たな奨励を付与してはならない

4.計画の管理

(A)計画管理人.この計画は、適用される法律に基づいて取締役会または取締役会によって指定された委員会によって管理されなければならない。任命されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分で在任し続けなければならない

¹	引受人注意：本計画日には、各米国預託株式は基本的な会社普通株を代表する。アメリカ預託証券はナスダックで公開取引されている証券です。場合によっては、アメリカ預託証明書はアメリカ預託証明書の形式でアメリカ預託証明書を証明することができますが、本計画の日まで、S社のアメリカ預託証明書は認証されていません

法律の適用可能な範囲内で、取締役会または委員会はまた、1人以上の上級管理者またはbr従業員がサービスプロバイダの報酬に関する計画(およびそのような報酬を付与する)を管理することを許可することができ、取締役会または委員会(場合によっては)が時々決定する権力を制限することができるが、いずれの場合も、上級管理者またはbr従業員は、それ自身の報酬を付与してはならない、またはそれ自身の報酬に対して行政的裁量権を有することができる

(B)遺産管理人の権力。適用法律と本計画の規定に適合することを前提として(本計画が管理人に与えた他のいかなる権力も含む)管理者は、取締役会に別途規定がある以外に、管理者は適宜決定する権利がある

(I)受賞可能なサービス·プロバイダを選択し；

(2)賞がどの程度授与されるか、いつ、どの程度授与されるかを決定する

(3)各報酬の株式数または現金または他の対価を決定する額；

(4)承認承認プロトコルのフォーマット；

(V)ホームスケジュール、没収条項、または支払い、購入価格、および任意の業績基準、およびそのような条項および条件を放棄または加速するかどうかを含む任意の報酬を決定する条項および条件

(Vi)米国国外に住むサービス提供者に報酬を発行するか、または計画に規定されている条項および条件とは異なるプログラムまたはサブ計画を採用または管理するか、これらの条項および条件は、行政長官が計画の目的を促進するために、または適用法律を遵守するために必要または適切であると判断した場合がある

(Vii)未解決の裁決の条項を修正するが、第14条の制約を受けなければならない

(Viii)どの程度およびどのような場合に、自動的に、または贈与者または管理人が、本計画下の報酬に関連する現金、株式、他の報酬、他の財産およびその他の金銭の支払いを延期することを選択すべきかを決定する

(9)“計画”に従って、選択された被贈与者が署長によって決定された条項および条件に従って、1つまたは複数の他のタイプの報酬で報酬を交換することを可能にするために、1つまたは複数のスキームを設定する

(X)1つまたは複数の別個のスキームを計画の下に設定し、1つまたは複数のクラスの被贈与者に特定の形態の報酬を授与すること；

(Xi)任意の賞プロトコルを含む、本計画および賞の条項を解釈して説明します

(Xii)任意の決裁文書または管理の修正を承認すること

(Xiii)法律が適用可能な範囲内で、本計画の下での任意またはすべての権力を許可すること

(Xiv)そのような報酬が、計画中の条件および制限によって制限される株式または米国預託証明書によって支払われることを指定するステップと、

(Xv)署長が適切であると考え，計画条項に抵触しない他の行動をとる

計画中に管理者に明確に付与された任意の特定の権力は、管理者のいかなる権力または権限を制限すると解釈してはならない。署長が“計画”の管理について下したいかなる決定、解釈、あるいは取られたいかなる行動も最終的、最終的であり、すべての贈与者に対して拘束力がある

5.資格。サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される

6.オプションおよび株式付加価値権

(A)一般規定.管理者は、本計画における制限(ISOに適用される本計画における任意のbr制限を含む)に従って、オプションまたはSARSをサービスプロバイダに付与することができる。管理者は、オプションおよび/または特別引出権の数、各オプションおよび特別引出権の行権価格、および各オプションおよび特別引出権行使に適用される条件および制限を決定する。各オプションは、付与時にISOまたは非限定株式オプションとして書面で指定されるが、このように指定されていない場合、そのオプションは非限定株式オプションとなり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金される。香港特別行政区は、特別行政区の行使可能部分を行使する際に、特別行政区の行使可能部分を行使する権利がある者(または他の特別行政区を行使する権利を有する者)に、特別行政区の行使可能部分を行使する当日の公平な市価が香港特別行政区の1株当たりの行使価格を超える株式の差額(あるように)を取得し、特別行政区の行使に係る株式数brを乗算するが、計画または管理人によって適用され、現金で支払う可能性のある制限、公平な市価で推定される株式、または両方の組み合わせが規定されている、またはbrは付与協定に規定されている。授権者は、任意の株式が譲渡されて当該株式または特別行政区を決済するために交付されない限り、いかなる株式購入または特別行政区に制限された株式の株主権利を所有しないであろう

(B)行使価格.マネージャはSとS特区それぞれのオプション価格を決定し，入札プロトコルで権利価格を明らかにする.第25条の規定の下で、執行価格は株式額面を下回らず、株式購入又は特別行政区授出日に米国で公平な市価100%以上を納税しなければならない引受人に適用される。上記の規定があるにもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区は、その賞を授与した日に公平市価100%未満の行使価格で付与することができ、その賞は、第3(H)節の別のオプションまたは株式付加権の仮定または代替に基づいて付与されることを前提とし、米国で納税すべき授与者については、規則第409 a節および第424(A)節の規定に適合しなければならない

(C)期限.各オプションまたは特別行政区は、オプションまたは特別行政区の期限が10年を超えず、第25条の規定に適合することを前提として、授権協定で指定された時間およびbr}を付与して行使可能である。上記の規定にもかかわらず、当社が別途決定しない限り、オプションまたはSAR(ISOを除く)期間の最終営業日 (I)会社がオプションまたはSARの行使を禁止する法律が適用されると認定した場合、または(Ii)適用引受人が任意の会社のインサイダー取引、ウインドウ期間および/または取引政策(閉鎖期間を含む)により株を売買できない場合、オプションまたはSARの期限は、法律禁止終了後30日の日付、閉鎖期間まで延長しなければならない。当社が決定します。しかし、いずれの場合も、延期は、適用される選択権または特別行政区の元の期限を超えてはならない。許可契約に別の規定または管理署長が別の決定を有することに加えて、承認者Sがオプションまたは特別行政区が完全に帰属する前に任意の理由で終了し続ける場合、オプションまたは特別行政区の帰属は、連続サービス終了の発効日から直ちに終了すべきであり、非帰属部分は没収される

(D)体を鍛える。株式購入権および非典型肺炎を行使する方式は，が署名者が承認したフォーマット(電子形式であってもよい)で自社に購入権または特別行政区の者が署名した行使通知を提出し，(I)(6)(E)節で指定されたに従って行使奨励の株式数および(Ii)第10(B)節で指定された任意の適用税項(何者適用に応じて)全額支払い(何者適用に依存するか)である。管理者が別途決定しない限り、一部の株式に対してオプションまたはSAR を行使してはならない。当社(又は仲買が第6(E)(Ii)条に基づいて授権者が授権書の条項に基づいて当該等の権力の行使に関する書面通知を発行し、及び(適用する)が当該オプション又は特別行政区の株式について全数金(適用される源泉徴収項とともに))を支払った場合、当該株式購入又は特別行政区は行使されたとみなされる)

(E)行使時に支払う.会社Sまたは任意の関連子会社Sのインサイダー取引、窓期間および/または取引政策(販売禁止期間を含む)および適用法によれば、オプションの行権価格は、以下の方法で支払われなければならない

(I)現金、電信為替、即時利用可能資金、または会社指定小切手で支払いが可能であるが、以下の1つまたは複数の支払い方法の使用が許可されている場合、会社は、上述した支払い方法のうちの1つの使用を制限することができる

(Ii)株式が行使時に公開市場である場合は、管理人が別の決定をしない限り、(A)取次会社が受け入れられない撤回不能及び無条件の承諾(会社の許容範囲内の電話方式を含む)を交付して、行使価格を支払うために十分な資金を会社に迅速に交付する、または

(B)引受人Sは、執行価格を支払うのに十分な現金または小切手を迅速に当社に交付することを要求する撤回不可および無条件の指示を当社に提供することを要求するが、管理人が要求する可能性のある時間に当社にその金を支払う必要がある

(Iii)署長が権力を行使する際に許可された範囲内で、保有権、申立権、財産権負担又は担保権益の影響を受けることなく、実際の交付又は証人方式で授権者が所有する株式を交付することであり、これらの株式の価値は、行使日にその公平な市価で推定されたときに使用価格を支払うのに十分であるが、(A)権力行使時に当該株式等が公開取引されていること、(B)受託者が未払いの残りの行使価格残高を現金又は他の許可された支払形態で支払うことが条件である。(C) このような交付は、株式の償還制限の適用法律または合意に違反しない。(D)管理人が要求した場合、証明書を有する株式には、裏書きまたは証明書とは別の署名譲渡があり、(E)これらの株は、このような交付によって不利な会計処理を回避するために必要な最低期限を引受人によって所有されている

(4)行権時署長が許可する範囲内で、行権日における行権日別の公平時価推定値、行権価格を支払うのに十分な価値を有する、当時 S行権時に発行可能であった株式を行権純額で抑留し、保険者が銀行権未満足の行権価格の残り残高を現金又は他の許容される支払形態で支払うことを条件とする

(V)管理人が行使する際に許容される範囲内、および許可された適用法律が許可された範囲内で、管理人が良好かつ価値のある対価格と認定された任意の他の財産；

(Vi)署長が承認した他の方法；または

(Vii)署長が許可する範囲内で、署長が承認した上記支払い形態の任意の組み合わせ

7.制限株式；制限株式単位

(A)一般規定.管理人は、制限された株式または制限された株式を購入する権利を任意のサービス提供者に付与することができるが、管理者が付与プロトコルで指定された条件が管理者が当該奨励のために設立された1つまたは複数の適用制限期間が終了する前に満たされていない場合、Sは発行価格または他の明示的または公式価格で授授者に株式の全部または一部を買い戻す権利がある(または当該株式の没収または強制譲渡を要求し、管理人によって決定される)。さらに、管理人は、付与プロトコルに規定されている1つまたは複数の適用制限期間内の帰属、発行、および没収条件の制限を受ける可能性があるサービスプロバイダ制限株式単位を付与することができる。管理人は、計画に含まれる条件および制限に基づいて、奨励プロトコルにおいて、各制限された株式および制限された株式単位の報酬の条項および条件を決定し、説明する

(B)期限.各制限株式または制限株式単位は、授出プロトコルによって指定された時間および指定された時間に帰属する。ライセンス契約が別途規定または管理人に別の決定がない限り、限定株式または限定株式単位の帰属日前に、引授者S持続サービスが任意の理由(身体障害または障害を含む)によって終了する場合、限定株式または限定株式単位の帰属は、継続サービス終了発効日から直ちに終了し、このような非帰属部分は没収される

(C)配当金および配当等価権。制限された株式の配当及び制限された株式単位の配当等の権利は、任意の制限された株式又は制限された株式単位の株式について支払い又は入金することができ(誰が適用されるかに応じて)、br}管理者によって決定される(及び可能性のある条項に従って)奨励協定に示すことができる

(D)限定株式

(I)授権書フォーマット。当社は、空白裏書きの株式譲渡表と共に、引受人が当社(又はその指定者)に限定的な株式について発行する任意の証明書を管理することを要求することができる。管理人が別の決定をしない限り、授権者は会社の株主として任意のbr制限株式に対して投票権および他の権利を所有する

(Ii)掛け値。法律の適用の規定の下で、限定株式は、対価 (A)当社への現金または小切手、銀行為替手形または為替手形に対応することができ、(B)過去に当社またはその任意の付属会社に提供されたサービス、または(C)管理者が受け入れ可能であると考え、法律で許可された任意の他の形態の対価(将来のサービスを含む)に対応することができる

(E)限定株式単位

(I)定住。授権契約に別段の規定または管理人が別の決定(強制に基づいてまたは被授権者S選挙時に受取り制限株式単位の受け渡しを遅延させることを含む)がない限り、行政的に可能な場合には、できるだけ早く、制限された株式単位の帰属日(各帰属日)の後60日以内に、譲渡者への発行数は、帰属日の帰属を適用する奨励制限株式単位数に等しい株式を発行するが、任意の必要な税項または他の事前提出責任を遵守しなければならない。授権者はその名目価値を支払うことを要求されるかもしれない

(Ii)株主権利。引受人は、制限された株式単位に制約された任意の株式に対して株主権利を有しておらず、これらの株式が制限された株式単位で決済されるまで交付されない

(三)掛け値。授出時に管理人が別途決定しない限り、制限株単位は、被授人Sによって当社またはその任意の付属会社にサービスを提供する対価で授受されるので、受託者は、授与または帰属報酬または奨励発行任意の株式に基づいて当社に任意の金を支払うことが要求されない(このようなサービスは除く)。管理人が引受人が任意の株式を発行する際に任意の代価(Sが当社または当社付属会社に提供するサービスを除く) を支払わなければならない場合、管理人は、管理者が法律の許容および適用が可能であると考えられる任意の形態でその等の代価を支払うことができる

8.他の賞。他の報酬は、被贈与者に将来交付される現金または株式を獲得する権利がある報酬(特定の業績基準、業績目標、または他に基づくか否か)を付与することを含み、いずれの場合も、計画内の任意の条件および制限を受けることができる。このような他の報酬は、他の奨励決済における支払い形態、独立支払い、および贈与者が他の方法で獲得する権利のある代償支払いとしても使用される。他の報酬は現金、株式、または他の財産で支払うことができ、具体的には管理人に依存する。本計画の規定によると、管理人は、任意の購入価格、業績条件、業績目標、譲渡制限および帰属条件を含むお互いの奨励の条項と条件を決定し、他の奨励に適用される条項と条件は、適用される奨励協定に規定される。明確にするために、他の報酬は、帰属または他の条件または制限によって制限される必要はない

9.株式を発行する条件。管理人が、適用された法律に従って、報酬に関連する株式の交付が不正であるか、または不正である可能性があると判断した場合、報酬を行使するか、または報酬に関連する株式の帰属または権利を受け入れることは、管理者がこのような送達が合法であると判断するまで一時停止しなければならない。この計画が会社の株主承認を得るまでは，インセンティブ株式オプションを行使してはならない.法律の適用により、当社は株式をいかなる登録またはいかなる資格も取得する義務がありません。管理庁長官がSが報酬を行使する権利が行政的に必要または適切であると考えている場合、権利は限られた期間一時停止されてもよい。いずれの場合も、当社は断片的な株式を発行することはできません

10.税金

(A)納税責任。適用法律は、当社、当社の任意の付属会社または任意の信託に適用されていない報酬または奨励に基づいて発行された任意の株式の売却またはその他の処分に関連する税務、社会保障または同様の義務を授権者Sが個人責任を負い、当社、当社の任意の付属会社または任意の信託にかかわらず、報酬に関連する任意の税務または他の源泉徴収義務について任意の行動をとる。当社、当社の任意の付属会社、または任意の信託は、本奨励の任意の態様について任意の源泉徴収税をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾を行うか、または受賞者Sの税務責任を低減または廃止するために本奨励を手配することを承諾していない

(B)抑留。被贈与者は、法律が適用される税金(任意の所得税、就業税及び賃金税を含む)、関税、社会保険、社会保険納付(管理人がイギリス以外の司法管区内で社会保険納付と合理的に比較できると考えられる任意の金を含む)又はS参加計画に関する他の報酬又はその他の金額を含む場合には、控除報酬(源泉徴収義務)、当社、当社の子会社又は信託機関(場合により適用される)に支払う日を含む。あるいは源泉徴収債務の支払いについて管理人を満足させる手配をする。会社のbr計画下の義務は，奨励に関する適用控除義務の履行を条件としなければならない。当社、当社の任意の付属会社または任意の信託は、任意の株式売却を手配して任意の源泉徴収責任を履行するか、または任意の特定の価格で株式を売却するように手配する責任はありませんが、いずれの売却も引受人Sの源泉徴収責任を完済するのに十分ではない可能性があります。したがって、贈与者は、会社、会社の子会社または信託(例えば、適用される)で指定された時間および方法で、電信為替、引渡し小切手、追加の給料または会社、その子会社または信託(例えば、適用されるような)によって時々指定される他の方法を含む、会社、子会社または信託にお金を支払うことを要求される可能性がある

信託(場合によって決まる)とは、株式の売却によって履行されていないいかなる源泉徴収債務を指す。上記の規定を制限することなく、適用法律に適合する場合には、会社、子会社又は信託(適用状況に応じて)は、会社、子会社又は信託(場合によっては)が譲受人に支払うべき任意の金を相殺することによって任意の源泉徴収義務を履行することができ、管理人は、会社、子会社又は信託(場合に応じて適用される)に会社、子会社又は信託(場合によっては適用される)を抑留又は売却又は入札させることにより、全部又は部分的に源泉徴収要求を満たすことを選択することができる。公平時価は、適用司法管轄区域の最高法定金利を超えないこと、または当社、当社の子会社または信託(例えば、適用)に不利な会計結果をもたらすことを前提とした、報酬に関する最低法定控除額または法律で許可されたより大きな金額の株式に等しい。当社、当社の子会社または信託機関(場合によっては)も、奨励に関する控除義務を履行するために、法律で許可されている任意の他の方法を用いて必要な支払いまたは収益を得ることができる

11.株式変動およびその他の事項の調整

(一)持分再編。いかなる持分再構成についても、第11(A)条に逆の規定があっても、管理署長は、(I)本計画によって管轄される株式の種類、カテゴリ及び最大数を公平に調整し、(Ii)第(Br)条(D)(D)節の規定によりISOを行使することが可能な株式の種類、カテゴリ及び最大数を調整し、(Iii)各未完了報酬及び/又は奨励された証券の種類、カテゴリ及び数を調整することを含むことができ、S の行使価格又は付与価格(適用される場合)、受贈者に新たな報酬を授与し、受贈者に現金を支払う。第11条(A)に基づいて提供される調整は、非情状及び最終的であり、影響を受けた引受人及び会社に拘束力があり、管理人が調整が公平であるか否かを決定することを前提とする

(B)企業活動。任意の再構成、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または売却、譲渡、交換または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分する場合、または会社の株式または他の証券または制御権変更(任意の会社イベント)を売却または交換する場合、この許可管理人は、適切と考えられる条項および条件の下で、管理者が適切であると認める場合には、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとる：

(I)現金または他の財産と交換するために、そのような報酬の既得部分または報酬の既得部分または報酬の既得部分を達成する権利(場合に応じて)が得られる金額に相当する現金または他の財産と交換するように規定されている。しかし、いずれの場合も、報酬の既得部分を行使または決済する際に、または被贈与者Sの権利を達成する際に得られるべき金額がゼロ以下である場合(署名者によって適宜決定される)場合、報酬は、いかなる金も支払わずに終了することができる。さらに、S署名の裁量によれば、本条項の下でのこのような支払いは、ホスト、収益、抑留、または任意の他のまたはイベントによって、会社の活動に関連する対価格の支払いを株式所有者に遅延させる程度と同じ程度遅延させることができる

(Ii)報酬は、当該報酬に関連するすべての株式に帰属し、適用範囲内でとして行使することができることを規定する。たとえ、本計画または報酬の規定が、署名長が決定した会社活動の発効時間前の日付に逆の規定があっても(または、署長がその日を決定していない場合は、その会社の活動の発効日の5日前から)、その報酬は、その会社の活動の発効時間または前(適用されるように)に終了する。しかし、管理人は、譲渡人が会社活動の発効日までに完了し、行使通知を会社に交付することを要求することができ、行使通知はその会社の活動の有効性に依存する

(3)このような奨励は、相続人又は存続実体又はその親会社又は子会社が負担するか、又は相続人又はその親会社又はその親会社又は子会社の持分証券が満たす報酬に代えて規定されるが、いずれの場合も、株式の数及び種類及び/又は適用される行使又は購入価格を適切に調整し、署長が決定する

(Iv)奨励発行された株式に基づいて当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存エンティティまたは買収エンティティ(または存続または買収エンティティS親会社)に譲渡することを手配する

(V)当社がその裁決について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配する；

(6)署長が選択した他の権利又は財産でこの裁決を置換すること；及び/又は

(Vii)裁決は終了し、適用された取引またはイベントの後に付与、行使、または支払うことができないことを規定する

署長はすべての受賞者またはその一部またはすべての受贈者に対して同じ行動をとる必要はない。管理者は、報酬の付与された部分と付与されていない部分とについて異なる動作を行うことができる

(C)行政は動かない。未解決の会社活動または他の同様の取引が発生した場合、管理の便宜のために、行政長官は、そのような企業活動または他の同様の取引の前または後の30日以内に、任意の報酬の行使を許可することを拒否することができる

(D)一般規定.本計画または本計画項下の管理人S行動が明確に規定されていることを除いて、授権者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、発行、供株、要約または解散、清算、合併または合併によっていかなる権利も所有しないであろう。第11条(A)条下の持分再編又は本計画項下のS管理人訴訟に明文の規定があることを除き、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、奨励又はS奨励付与又は行使価格制限を受けた株式数に影響を与えないか、調整することができない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、(Ii)任意の会社イベントまたは(Iii)株式よりも高い権利を有する証券または交換可能な証券を含む証券の販売または発行にいかなる方法でも影響または制限することはない。本第11条によれば，行政長官は受贈者と報酬(又はその部分)を区別して扱うことができる

12.制御権の変更。第11条の規定によれば、管理人が別の決定をしない限り、又は奨励協定、雇用又は同様の合意又は最終制御権変更取引プロトコルに別段の規定がある場合には、制御権が変更された場合には、報酬は以下のように処理される

(A)存続エンティティによって継続または負担または置換された報酬

実体を獲得する

(I)会社が生存エンティティである場合(この場合、報酬は継続する)、または会社が生存エンティティでない場合、または別のエンティティによって買収されるが、既存または買収エンティティ(またはその親エンティティ)が1つの報酬を負担するか、またはその既存または買収エンティティ(またはその親会社)の株式に関連する別の報酬で代替する場合、このような報酬(継続、仮定または代替報酬)は、そのそれぞれの条項によって支配され続けるべきである。しかしながら、支配権変更の日または後18ヶ月以内に、授権者S持続サービスが当社またはその任意の子会社によって無断で終了された場合、(A)被授権者が保有していたが、その時点で帰属していなかったサービスに基づく帰属条件制限の継続、仮定または代替報酬(および、オプションおよびSARSに関して行使可能な)は、直ちに完全に帰属し、適用可能な場合に行使することができ、および(B)持続サービス以外の項目またはイベントに関連する帰属条件制限の持続的、仮定または代替報酬を受けることができる(B)例えば譲受人が所有していた当時帰属していなかった(オプションおよび SARSの場合、行使可能な)帰属条件)は、直ちに帰属すべきであり、適用された場合に行使可能であり、その帰属条件が目標(または同様の輸入条項)履行レベルで満たされていることを前提とする

(Ii)当社が存続エンティティでない場合、または別のエンティティに買収され、既存または買収エンティティ(またはその親エンティティ )が報酬を負担または代替しない場合、そのような報酬の所有者は、以下の福祉を受ける権利があるべきである

(A)サービスの帰属条件のみに制約された報酬について、被贈与者Sが制御権変更を完了することにより連続的にサービスを提供する場合、そのような報酬の比例部分は、制御権変更の日からに帰属すべきであり、比例して根拠とすべきである賞を一つずつあげるに(X)直前の制御権変更直後の所定の帰属日に帰属すべき報酬関連株式総数を乗じ、(Y)スコアを乗算し、その分子は、制御権変更直前の最後の帰属日(または、その帰属日が発生していない場合、インセンティブで指定された帰属開始日である)から(制御権変更が発生した日を含む)最後の帰属日から(制御権変更が発生した日を含む)までの日数であり、その分母は、直前制御権変更(または、ホーム日が発生しない場合、ホーム開始日)は、制御中の変更に続く所定のホーム日までである。そして

(B)連続サービス以外の物品またはアクティビティの帰属条件に制限された報酬(例えばパフォーマンスに基づく付与条件)は、制御権変更が発生する直前に付与することができるが、署長がその絶対裁量権で決定する範囲(あれば)に限定される

しかし、第409 a条の場合、任意の裁決が繰延補償の範囲内を構成し、第409 a条が第12(A)(Ii)条に従って当該裁決によって生じた和解又は他の支払事件の付与を許可しない場合は、第12(A)(Ii)条に基づいて当該裁決を付与しなければならないが、当該裁決に関連する和解又は他の支払事件は加速してはならず、裁決が継続されたときに発生しなければならない。第12(A)(I)条(又は第409 a条により許可されるより早い日)に基づいて仮定又は置換された裁決。第12(A)(Ii)条に基づいて付与されていない未解決の裁決部分は取り消されなければならず，何の考慮もなされない。管理人は、(A)制御権変更の直前に報酬に制限された1株当たりの公平市価または奨励制約された株式の基準価格(ある場合)に(B)第12(A)(Ii)条に従って帰属する株式数を乗じるために、制御権変更によって帰属(または帰属)された報酬の任意の部分をキャンセルすることを規定することができる。疑問を生じないために、制御権変更直前に購入株権又は特別行政区規則に制限された1株当たり公平市価が当該等の奨励の行使又は1株当たり基準価格より低い場合、その等の奨励は何の代価も与えられない

(B)本第12条において、支配権変更後、裁決の価値がほぼ等しい場合には、裁決は採択または置換されたものとみなされ、管理署長が制御権変更前にこのような実質的な価値が等しいことを決定すべきである

13.計画の有効日および期限。この計画は2023年8月24日に取締役会の承認を得た。本計画は初公開日(発効日)から発効する予定ですが、初公開日までに当社S株主の承認を受ける必要があります。計画が以前に取締役会によって終了されない限り、この計画は、当社S株主がその計画を承認した日から5周年まで有効であるが、この計画によると、以前に付与された奨励は、その日以降に延期することができる。本計画が取締役会が本計画を承認した日から12ヶ月以内に当社のS株主の承認を受けなければ、すべてのISOは不適格株式オプションとみなされます

14.計画の修正、終了、および承認プロトコルの修正。管理庁長官は、計画および改訂奨励協定を随時修正、一時停止または終了することができるが、署長が提出した改正が、計画または奨励協定の下での被贈与者の存続権利に重大な悪影響を与える場合には、(A)管理署長は、そのような弱い対象者一人一人を招待して、この改正を承認するか否かを示し、(B)この改正は、本条第14条に従って出された招待に応じた被贈与者の大多数(影響を受けた奨励金の大きさの評価を参照)がこの改正に同意した場合にのみ発効することができる。管理者は、提案された改正によってどの譲受人が不利な立場にあるかを決定するための絶対的な裁量権を持っている。任意の一時停止期間または計画終了後、本計画に従っていかなる報酬も付与されてはならないが、計画の一時停止または終了は、任意の計画一時停止または終了時に完了していない報酬に影響を与えてはならない。取締役会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、計画改正に対する株主の承認を得る

15.政策を回収、償還、または回収する。すべての報酬(被贈与者が任意の報酬を受け取ったり、行使したり、奨励関連株式を受信または転売したときに実際または建設的に得られた任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、そのような追跡政策または奨励協定に規定されている適用法(ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下で公布された任意の規則または法規を含む)を遵守するための任意の追跡政策を含む関連する贈与者に適用される。法律が適用されて許容される範囲内にある。このような回収政策下のいかなる賠償回収も、保証人Sが当社またはその任意の付属会社の任意の計画または合意に従って、推定終了または任意の同様の条項の下で自発的に雇用関係を終了する権利をもたらすことはない

16.法的責任の制限。本計画には、取締役またはその任意の関連会社の管理者、高級管理者、他のbr従業員または代理の身分で行動する任意の個人は、いかなる被贈与者、前贈与者、配偶者、受益者、または他の人にも、本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または支出を担当しない他の規定があるにもかかわらず、本計画またはその任意の関連会社の管理人、取締役、高級管理者、他の従業員または代理人の身分として署名された任意の契約または他の文書のために、本計画に対して個人的責任を負わない。本計画の奨励を受ける条件として、各受賞者は、(A)当社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員に、その報酬または会社またはその任意の子会社による支払いまたは対応する他の補償によって生じる税金または社会保障責任に関する任意のクレームを提出しないことに同意し、(B)受賞者が、報酬の税収および社会保障結果について個人税務、財務および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、またはそのようにして、または自発的に拒否する。本計画の任意の使用または非作為によって生じる任意の費用または支出(弁護士費を含む)または責任(S署長によって承認されたクレームとの和解のために支払われた任意の金を含む)については、当社は、S計画の管理または説明に関連する任意の職責または権力が付与されたか、または付与されるべきである各取締役、当社の上級管理者、他の従業員および代理人、またはその任意のbr関連会社に対して賠償し、S自身の詐欺または悪意の行為によって生じない限り、損害を受けないようにする

17.雇用/コンサルティング関係に影響を与えない条項。本計画は、S連続サービスに関する被保険者に任意の権利を与えたり、適用されるような任意の被保険者Sの任意の従業員識別情報を変更したり、任意の方法で被保険者Sの権利または当社またはその任意の付属会社に任意の方法で被保険者Sの連続サービスを終了する権利を与えてはならず、理由があるか否かにかかわらず、通知または通知がない場合に終了することができる

18.補償を受ける権利。(A)任意の場合、本計画下の任意の権利または所望の任意の損失または減少、または被保険者S連続サービスまたは会社または任意の理由で発行されたS連続サービスの終了または通知、または被保険者S連続サービスの終了を通知することによって、潜在的損失の任意の損失または減少、および任意のそのような終了が合法であるかどうか、および任意の理由で発行されたS連続サービスの終了または通知によって、本計画または任意の報酬によって生成または関連する任意の損失または潜在的損失について賠償または損害を得る権利がない。(B)将来の報酬を得る機会を失う、(C)報酬または計画に関連する任意の適宜決定権または決定の行使、または情動権を行使できない任意の決定または決定、または(D)計画の実施、一時停止、終了または修正

19.退職や他の福祉計画に影響を与えない。会社またはその任意の子会社の補償または福祉計画、計画または手配に明確な規定がない限り、そのような計画、計画または手配については、報酬は補償とみなされてはならない。この計画は1974年の“従業員退職所得保障法”下の年金計画や福祉計画ではない

20.資金源のない債務。譲受人は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。本計画または報酬に従って被贈与者に支払われるべき任意の金brは、1974年“従業員退職収入保障法”第1章を含む無資金および無担保債務でなければならず、株式発行または奨励の他の態様を促進するために使用することができる信託または任意の贈与者に任意の信託または他の手配に関連する任意の権利を付与するものと解釈することはできない。当社またはそのいずれの関連会社も、いかなる資金もその一般資金から分離し、いかなる信託基金を設立し、またはその義務に関連する任意の特別口座を設立する必要はありません。会社は、信託投資の実益所有権を含む、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資を常に保持しなければならない。任意の投資または設立または維持任意の信託または任意の引受人戸籍は、管理人、当社またはその任意の連属会社と引受人との間で信託または受信関係を確立または構成してはならず、他の方法で任意の授権者または授権者S債権者が、当社またはその任意の連属会社または任意の信託の任意の資産において任意の既得または実益権益を生成してはならない。保証人は、当社が本計画が投資または再投資可能ないかなる資産価値の変化について当社またはその任意の関連会社にクレームをつけてはならない

21. 工事。以下の施工規則は計画と授標協定に適用されるべきである。字幕およびタイトルは、便宜上、計画または許可プロトコル内の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。は、文脈が別に説明されていない限り、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきである。文脈に明確な要求がない限り，この語を排他的に使用するわけではない.かかとが制限されていないと考えられるべき語は、これらの語の後にこれらの語や類似した意味を有する語があるか否かにかかわらず、 nは含む、含まれているか、または？含まれているか？を含むものと見なすべきであるが、これらに限定されない。文字や文字や類似文字とは，印刷，打鍵，文字(電子媒体を含む)を可視的に複製する他の手段である.任意の連邦、州または他の法規または法律を言及することは、改正されたそのような法規または法律、およびそのような法規または法律に基づいて公布されたすべての規則を同時に言及するものとみなされるべきである。株主に言及する場合は、法的要求が適用される範囲内で株主に言及すべきであるとみなされる。自社又はその任意の付属会社に言及する場合は、その実体のS後継者を含むべきである

22.本計画の非排他性.取締役会が本計画を採択し、本計画を当社株主承認または本計画に提出するいかなる規定も、取締役会が適切と思われる当該等の追加補償手配を行う権限がいかなる制限を構成していると解釈されることはない

二十三特定の受授人に対する規定

(A)修正。署長は、英国および米国以外の司法管轄区国民またはその管轄区に雇用された被贈与者に付与された報酬を修正することができ、または本計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定して、税収、証券、通貨、従業員福祉またはその他の事項におけるこのような国際司法管轄区域の法律、規則、法規または習慣の違いを解決することができる。必要又は適切な場合には、S署長は、任意の司法管轄区域で利用可能な任意の税制に応じて報酬を付与することができる(計画又は任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する司法管轄区域の法律の遵守を確保又は促進するために署長の承認を必要としないことを前提とする)

(B)他の規定を加える.当社は権利を保留し、引授者Sがbr計画、奨励及び計画に基づいて買収した任意の株式に要求を加え、当社が現地の法律又は便利な計画の管理を遵守するためにこの必要又は適切であると考えている限り、授権者に上記の事項を達成するために必要となる任意の他の合意又は承諾に署名することを要求する権利がある

(C)第431条選挙。各受授者は、授与者が奨励を付与する際に取得可能な任意の株式について、奨励帰属当日又は前に、2003年の所得税(収入及び退職金)法令第431(1)条又は第431(2)条(当該等の条文の任意の改正、改正、延長、合併、置換又は再予約を含む)により指定された選択を取り消すことができない(S)

24.第四十九A条。以下の条項は、米国で納税された贈与者にのみ適用されます

(A)一般規定.当社は、すべての報酬の構造が第409 a条の制約を満たしているか、または受けないことを望んでいるので、第409 a条に規定されている不利な税収結果、利息または処罰は適用されず、本計画およびすべての奨励協定(または他の報酬に影響を与えるプロトコル)は、それに応じて解釈される。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、署長は、Sの同意なしに本計画または報酬を修正し、政策およびプログラムを採用し、または(A)本計画の免除または任意の奨励が第409 A条の制約を受けないこと、または(B)奨励付与日後に発表される規則、指導、コンプライアンス計画および他の解釈許可を含む、必要または適切な他の行動(改訂、政策、プログラムおよび遡及行動を含む)をとることを含む、報酬の予想される税金待遇を維持することができる。当社は、Sが第409 A条又はその他の規定によって得られた税務待遇についていかなる陳述又は保証もしない。本計画第24条(A)条又はその他の規定によれば、当社は、いかなる奨励に関連する税金、罰金又は利息の義務も負わず、本計画下の任意の奨励、補償又は他の福祉が第409 a条の規定に適合しない不合格繰延補償を構成すると判定された場合、当社はいかなる贈与者又は他の他の者に対してもいかなる責任も負わない

(B)退職。インセンティブが第409 a節に規定する非合格繰延補償を構成する場合、授与者Sサービスプロバイダ関係終了時に支払いまたは決済されるいずれかのこのようなインセンティブは、第409 a節に規定する必要な範囲内で、授与者Sがサービスから離脱した場合(第409 a節で指す)にのみ支払い、このような離脱サービスは、授与者Sサービス提供者関係が終了したときまたは後に行われる。本計画またはそのような支払いまたは福祉に関連する任意の奨励協定については、サービスの終了、終了、雇用の終了、または同様の条項に言及すると、退職を表す。

(C)従業員に指定されたお金を支払う。本計画または任意の報酬プロトコルには、特定の従業員が退職したために、報酬に基づいて支払われる任意の不合格繰延補償(S)(第409 A条で定義され、署長によって決定される)が、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条の納税に必要な程度を回避するために、特定の従業員が退職したために、6ヶ月(または、その前)遅延される。指定された従業員Sが亡くなるまでは、その6ヶ月の間の翌日またはその後に行政的に可能な場合にできるだけ早く支払い(報酬協議で述べたように) (利息を含まない)。？このような奨励項の下で支払われる任意の非限定繰延補償金は、被贈与者Sが退職してから6ヶ月以上支払うと、他の方法で支払いの時間または時間を手配して支払います

二十五株主の10%です管理人は、本規則424(F)節で定義された会社またはその任意の既存または将来の付属会社の従業員、およびその従業員が、本規則に従ってISOを受け取る資格がある任意の他のエンティティにISOを発行することができる。ISOが10%以上の株主を付与すれば，行使価格はオプション付与日S公平市価の110%を下回らず，オプション期間は5年を超えない。すべての国際標準化組織は“規則”第422条の規定を遵守し、当該等の規定の解釈に適合しなければならない。引受人はISOを受けた後、すなわち、株式を購入して取得した株式について(A)株式購入付与日から2年以内又は(B)当該等の株式譲渡を受けた者が1年後に行った処分又はその他の譲渡(制御権変更に関するものを除く)について当社に即時通知を行い、処分又はその他の譲渡の日、及び引受人が当該等の処分又はその他の譲渡において現金、その他の財産、債務が負担又はその他の対価を負担する金額を指定することに同意する。ISOが“規則”第422節に規定する奨励的株式オプション資格に適合していないか、またはこれ以上適合していない場合、当社も管理人も引受人または他のいかなる者にも責任を負わない。公平市場価値が1.422-4節に規定する100，000ドル制限を超える株式の行使を含む、ISO又はその一部が規則422第422節に規定する奨励株式オプションの資格に適合していない場合は、非限定株式オプションに属する

26.税金の通知や最小限の義務はない。適用法で要求される場合を除き、当社は、当該賞の行使時期または方法について当該賞受益者に助言する義務または義務を負いません。さらに、当社は、賞の差し迫った終了または満了、または賞が行使されない可能性のある期間について、当該被賞者に警告または助言する義務または義務を負いません。当社は、賞の受賞者に対する賞の税金または社会保障上の影響を最小限に抑える義務または義務を負わず、賞に関連して賞の受賞者に対する不利な税金または社会保障上の影響について、賞の受賞者に対して責任を負いません。

二十七データのプライバシー

(A)任意の報酬を得る条件として、各承認者は、当社及びその任意の関連会社が、本部分に記載された個人情報を収集、使用及び譲渡することができ、当社及びその任意の関連会社が、受託者Sの参加計画の実施、管理及び管理に特化していることを認める。当社(上述したように) は、被贈与者Sの名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の身分番号、給料、国籍、職務(S)、会社が保有する任意の株式(上述した)、および報酬詳細を含む被贈与者のいくつかの個人情報を保有することができ、計画および報酬(データ)を実施、管理および管理する。当社は、Sが本計画に参加する保証人を実施、管理、管理するために、必要に応じて互いの間でデータを譲渡することができ、当社は、(上述したように)当社が本計画の実施、管理、管理を支援する第三者にデータを譲渡することができる。これらの受給者は、譲受人Sの国/地域、または他の場所に位置する可能性があり、受贈者Sが存在する国/地域のデータプライバシー法律や保護措置は、受給者のいる国/地域とは異なる可能性がある。報酬を受けることによって、各受講者は、任意の必要なデータをブローカーまたは他の第三者に譲渡することを含むS参加計画を実施、管理、管理および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および譲渡することができることを確認し、当社または引授者は、任意の株式をbrに格納することを選択することができる。Sが本計画に参加するのに要した時間内にのみ，受資者に関するデータを保持する.引受人は、会社が持っている当該引受人に関するデータを随時見ることができ、当該引受人データの保存と処理に関する他の情報を提供することを要求し、無料で現地の人力資源代表に書面で連絡することができ、当該引受人データに対して任意の必要な訂正を行うことを提案する

(B)EU、イギリス及び署長が決定した他の司法管区でこの計画を運営するために、当社は、引受人毎に提供される私隠通知に基づいて、引受人に関する資料を収集及び処理する

二十八賞の譲渡可能性。管理人に別の決定がない限り、遺言または無遺言規則、継承法および分配法、または被贈与者の死亡に適用される類似の規則または法律が適用されない限り、いかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分報酬を与えてはならない。管理人が別の決定を持っていない限り、販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励、または奨励に関連する任意の権利の行為は、自発的または非自発的であっても、直ちに報酬を失うことになる

29。特別な場合は契約を終了します。もし受資者S連続サービスが健康不良、負傷、障害または死亡により終了した場合(いずれの場合も管理人に合理的な信納の証拠がある)、管理人は絶対的な適宜決定権を行使することができ、当該受給者Sの連続サービスが終了した日から、当該受助者Sの報酬を全部または部分的に付与するか、またはその受助者(または亡くなった受助者の場合、Sの遺産代理人)に現金を支払い、当該受助者Sの報酬が失効したbrの事実を認める。このような帰属および/または現金支払いの額は、管理人によって絶対的に適宜決定されなければならない

30.他の政策です。すべての報酬(任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、時々採用される可能性のある任意の報酬政策および/または株式保持、所有権、または保有政策を含むが、時々採用される可能性のある任意の報酬政策および/または株式保持、所有権、または保有政策を含む、当社またはその任意の付属会社によって適用される

31。適用される法律に合致する。譲受人は、本計画が適用法の必要度に適合することを目的としていることを認めた。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画とすべての報酬は、適用される法律に適合した場合にのみ管理される。法律が適用可能な範囲内で、本計画およびすべての授標協定は、適用法律に適合する必要な改正とみなされ、管理者がその合理的な情権の下で不可能または不可能であると判断した場合、会社は、その計画およびすべての授標合意を一方的にキャンセルすることができる(その効果は、すべての被授権者Sがその合意によって享受する権利を直ちに無効にすることである)

32。他の利益との関係です当社またはその任意の付属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、本計画の下でのいかなる支払いも考慮しないであろう

33.延期する。法律の適用が許容される範囲内で、行政長官は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、自ら決定したbr株の交付または現金の支払いを延期することができ、また、贈与者の延期選択のための計画と手続きを制定することができる

三十四私を信じて。当社またはその任意の付属会社は、2006年“会社法”第18部第2章および任意の他の適用法によって許容される範囲内で、保有する株式を計画または任意の奨励協定の目的で購入することができるように、受託者または任意の他の者に資金を提供することができ、またはこれらの目的のために任意の保証または賠償を達成することができる。受託者が任意のbr株式、現金又は他の信託資産を当該被贈与者に譲渡(又は譲渡)する前に、(B)米国税を納付しなければならない被贈与者に就任する前に、報酬については、株式、現金又は他の資産が信託から当該被贈与者に譲渡されたものである限り、当該信託は、当該株式、現金又は他の資産が当該被贈与者に譲渡される直前に、当該株式、現金又は他の資産を取得又は保有してはならず、(C)いかなる場合においても(直接又はbr)株式又は他の資産を無効にすることはできない。繰延補償を支払うことを目的として、または他の方法でbrに関連する義務を履行することを目的として、米国国外に位置する信託(明確化のために、任意の信託または同様の手配を含む)によって取得、転送または保有され、任意の報酬が第409 a条に規定された非限定繰延補償計画を構成する場合、その報酬は、規則第409 a(B)(1)条に従って課税をもたらす

35歳。文書です。各報酬は報酬プロトコルで証明され，報酬プロトコルは書面であってもよいし，電子形式であってもよく，具体的には管理者の決定に依存する.任意の報酬を受けることによって、被贈与者は、電子交付方法を介して文書を受信し、会社、その任意の子会社、または会社またはその任意の子会社によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。各裁決は、本計画に規定されている条項および条件以外の条項および条件(またはその変形または非適用条項)を含むことができる。本明細書または入札プロトコルにおける書面プロトコルまたは文書への任意の言及は、会社またはその任意の子会社のイントラネット(または授権者がアクセスする権利のある会社またはその任意の子会社が制御する他の共有電子媒体)上に電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で開示されるか、またはその任意の子会社のイントラネット(または授権者がアクセスする権利がある会社またはその任意の子会社が制御する他の共有電子媒体)上の任意の合意または文書を開示または掲示することを含むであろう。本計画の奨励を受ける条件として、譲受人は、報酬の目的または意図を達成するために、S署長が適宜決定した任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意し、またははS署長の要求に応じて、証券および/または他の規制要求の遵守を促進する

36. 適宜決定する.本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。受賞者に授与される各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も受賞者または報酬(またはその一部)を統一的に扱う必要はない

37.株式受け渡し条件。当社は、(A)すべての奨励条件が満たされ、または廃止され、(B)会社が決定したように、当該株式の発行および交付に関するすべての他の法律事項(支払額面を含む)が満たされるまで、本計画または任意の奨励協定に従って任意のbr株を交付する義務がない、(B)会社が決定したように、これらの株式の発行および交付に関するすべての他の法律事項(支払額面を含む)が満たされている、任意の適用される証券法および証券取引所または証券市場規則およびbr}法規を含む。並びに(C)授権者は、任意の適用法を満たすために、必要又は適切であると考えられる陳述又は合意を会社に交付し、会社に交付する。当社は、司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができず(管理人は、当該許可はいかなる証券の合法的な発行及び販売に必要であると考えている)、当該等のの必要な許可を得ていない株式を発行又は販売することができなかったために当社が負ういかなる責任も免除する

38.分割可能性。計画または任意の報酬プロトコルまたは計画に従って取られた任意の行動の任意の部分が任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法または無効は、計画または報酬プロトコルの残りの部分に影響を与えず、計画および報酬プロトコルは、不法または無効な条項が排除されたように解釈および実行され、不法または無効な行動は無効になるであろう

39.書類を管理する。本計画と譲受人と会社(またはその任意の子会社)との間で署長によって承認された任意の奨励協定または他の書面協定との間に矛盾が生じた場合は、本計画を基準とし、当該奨励協定または他の書面に本計画の具体的な規定が適用されないことが明確に規定されていない限り、本計画を基準とする。すべての報酬は、インサイダー取引および取引に適用される法律、ならびに会社が通過する任意の特定のインサイダー取引、ウインドウ期間、および/または取引政策に適用される

40です有効に発行する。当社が当社の弁護士がこの計画に基づいて株式を合法的に発行および売却するために必要または適切な許可を得ることができない場合、当社は、そのような奨励を行使または決済する際に株式を発行および売却できなかった場合、許可を得るまで、いかなる責任も免除する。報酬が付与された場合、またはその後、奨励に基づいて発行された株式がいずれの適用法に違反した場合、被贈与者は、そのような奨励または株式発行を受ける資格がない

41.準拠法と管轄権。本プランおよび、管理者によって別段の決定がない限り、それに関連して生じる非契約上の義務を含むすべての賞は、いかなる管轄区域も無視して、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、解釈されます。’s 法律的選択管轄権の適用を要求する原則’イングランドおよびウェールズの法律以外の法律およびイングランドおよびウェールズの裁判所は、いかなる紛争も審理する排他的管轄権を有するものとします。

附録 1

非員労働子計画

ARMホールディングス2023年バスインセンティブ計画まで

ARM Holdings plc 2023総合インセンティブ計画(以下定義)のこのサブプラン(非従業員サブ計画)管理に対する非従業員コンサルタント及び取締役への奨励を付与する。非従業員サブ計画には本計画のすべての規定が含まれているが，本非従業員サブ計画の規定に基づいて修正されたものは除外する

イギリスの法律では、非従業員サブ計画によって付与された奨励は従業員株式計画に基づいて付与されたものではない

非従業員サブ計画については、計画の規定は以下の改正を経て実施されるべきである

1.意味

非従業員サブプランでは、文脈が別に要求されない限り、以下の語およびフレーズは、以下の意味を有する

コンサルタント“とは、(I)当社またはその任意の付属会社に誠実なサービスを提供すること、(Ii)融資取引における証券の発売または売却とは無関係なサービスを提供し、当社のS証券の市場を直接または間接的に普及または維持することなく、(Ii)自然人である任意のコンサルタントを含む任意のエンティティにサービスを提供するために、当社またはその任意の付属会社を採用することを意味する。上記の規定にもかかわらず、証券法で規定されているS-8表登録声明を持って当該者に自社のS証券を要約または売却することを登録する場合にのみ、当該者はコンサルタントとみなされる

サービス提供者ですか。非従業員のコンサルタントや役員のことです

？次の3節の規定により，サービス終了とは，譲受人が本非従業員サブプランで定義されたサービスプロバイダではなくなった日である

2. 資格

サービス提供者は非従業員サブ計画の下で報酬を得る資格がある

3.サービスプロバイダのステータスおよびサービスの終了

管理人が確定した場合、本非従業員サブ計画については、助成者はもはやサービス提供者ではなく、その計画の直後に本計画で定義されたサービス提供者となり(当社または自社子会社の保証人Sサービスと中断または終了していないことを前提とする)、非従業員サブ計画に対しては、支援者は継続的なサービス提供者と見なすことができる

付録1-1

付録2

フランス子計画

ARMホールディングス2023年バスインセンティブ計画まで

1.序言。あるサービスプロバイダの利益のために、当社は、フランス子会社の任意のこのようなサービスプロバイダを含むこの計画を採用した。この計画は、第23節許可署長が、被贈与者の優遇税待遇を得るために計画を修正する。本付録2(本法文“サブプラン”)は，第L条の規定を遵守するために作成されている225-197-1L.まで225-197-6, L. 22-10-59L. と22-10-60Awardsがフランスで特殊な税収と社会保障待遇(フランスに合格した株Awards)を享受する資格を持たせるために、“フランス商法典”を改正した。フランスの適格株式奨励は、フランス子会社のすべての従業員に付与され、フランスの被贈与者に統一的に授与されるか、またはその賃金収入またはその雇用年限に比例して授与されるか、または以前のいくつかの基準の組み合わせによって付与され、フランス税法第217条5項の条件を満たすことができる。本法の国子計画に別段定義されていない大文字用語は，本計画に規定されている意味を持たなければならない

フランス分計画の条項に基づいてフランスの授与者に授与されたフランス合格株奨励はこの計画に基づいて授与され、この計画は2023年8月24日に取締役会の承認を受け、株主は2023年8月25日に承認される。本計画の条項はフランスの適格株式奨励に適用されるが，本法の国子計画の以下の条項と条件を修正する必要がある。もし本計画の規定が本フランス分計画の規定と何か衝突した場合は、本フランス分計画の規定を基準としなければならない

2.定義します

(A) 報酬とは制限株式単位である

(B)授標日とは，関連する与信プロトコルで規定されている授標日である

(C)“閉鎖期”とは、第L条に記載されているように、フランス合格株式奨励に関連するものをいう22-10-59,改正されたフランス商法第2条：

(I)会社が公表する義務がある年次財務報告または中期財務報告書公表前三十暦；

(Ii)会社の役職に就く個人(Mandat社交)少なくとも1つの子会社、または子会社との雇用契約条項および条件に従って雇用された従業員が、欧州議会第596/2014号条例第7条および欧州議会2014年4月16日理事会が第2003/6/EC号命令および未公表の第2003/124/EC、2003/125/ECおよび2004/72/EC号命令によって定義されたインサイダー情報を廃止した日からの間

本法の国子計画を採択した後にフランスの法律又は法規を改正して，閉鎖期間の定義を修正するか，又はフランスの適格株式奨励に適用する場合は，フランスの法律の許容又は要求の範囲内で，このような改正は，本法国子計画に基づいて付与された任意のフランス合格株奨励に適用される

(D)障害とは、改正された“フランス社会保障法典”第L.341-4第2類及び第3類に基づいて決定された障害であり、関連条件の満足に依存する

(E)？“フランス商法典”系フランス人のことコード電子商取引改訂されました

(F)フランス語Granteeとは、雇用契約の条項及び条件に基づいて雇用される現在の受給従業員(Br)をいう“労働契約”)フランス子会社または会社管理者(強制的社交つまり、d 評議会の議長’administration ， director general ， director general dé lé g é ， member du directo ire ， g é r ant d’ une société par actions ， president d’簡易株式会社（ une société par actions simpli fi e）フランス人の子会社、当該個人がフランスの税務目的でフランスに居住しているか、またはフランスの社会保障拠出制度の対象となることを条件とする。

(g) “フランス語社会保障コード”フランス語とは セキュリティコード ソーシャル改訂されました

(h) “保有期間”授与日から 2 年間に等しい期間を意味します減号その差が正であることを条件として、関連する授与期間。

(i) “中点日”“ 中間日 ” とは、次の日付をいう。ただし、中間日が土曜日、日曜日その他の株式の取引が通常取引されていない日である場合には、当該中間日は、当該株式の取引が通常取引されている翌日とみなす。


カレンダー四半期		Mid - Point 日付

第1四半期(3月31日現在)		二月十五日

第2四半期(6月30日現在)		五月十五日

第3四半期(9月30日現在)		八月十五日

第4四半期(12月31日現在)		十一月十五日

(J)制限された株式単位は、適用されるbr決済日が、いくつかの帰属条件および他の制限の規定の下で、適用されるbrの決済日に株式の無資金、無担保権利を受け取ることを意味し、ただし、計画または任意の付与プロトコルに記載されている任意の内容およびその条文に基づくいかなる行動も、フランスの引授人と当社またはその任意の付属会社または任意の他の者との間に任意のタイプの信託または信託関係を確立すると生成または解釈されてはならない

(K)付属会社とは、付属会社をいうが、当社は、当該付属会社の少なくとも10%の資本又は投票権を保有しなければならない

(L)帰属期間とは、以下の帰属期間を意味するPériodes D採掘):

(I)年次奨励については、表1に記載の期間；

(Ii)新しい初発賞状については、表2に記載された期間を指す

(M)この2つの場合は，決裁日時から計算する

3.計画限度額

(A)授出日に当社の株式が10%(10%)を超えるフランスの授授者を保有する場合、又はフランスの適格株式賞を受けることにより、当社の株式の10%(10%)を超えるフランスの引授者を保有する場合は、フランスの合格株式の奨励を受けることはできないが、フランスの授授者が授授及び/又は買収したフランスの合格株式の奨励は状況に応じて決定される

(B)付与されたフランス合格株式奨励総数(当社が付与した本計画第7(E)(I)節の最後の文で示された額面以外の無料報酬 (法律要件が適用された場合、フランス保証人は奨励関連株式の額面の支払いを要求される可能性がある)又は本計画第7(E)(Iii)節第1文で指摘される対価は、当社株式の10%(10%)を超えてはならない関連付与日(帰属期間の満了時に関連フランス引受人に交付されていない株式，失効したフランスの適格株式奨励及びこれ以上の保有期間の制限を受けない株式については含まれない)。付与された結果がこれ以上この条件を満たしていない場合は、いかなるフランス受授者にもフランス合格株奨励を付与することはできない

4.考えない。計画第7(E)(I)節の最後の文(法律の要求が適用されれば、フランスの受贈者は奨励関連株式の額面の支払いを要求される可能性がある)と計画第7(E)(Iii)節の第1文によると、フランスの受贈者に付与されるいかなる報酬も無料である(景品に帰する)である。したがって、本計画第7(E)(I)節の最後の文と本計画第7(E)(Iii)節の第1文とを満たすことを前提として、フランスの出資者は、いかなる方法でも支払い、貢献、または任意の形態の奨励対価格または支払いに参加してはならない

5.帰属

(A)本条第5条(D)段落に別段の規定がある以外は、帰属期間が満了する前に、当該奨励関連株式をフランスの引受人に発行又は譲渡しない

(B)帰属期間が満了する前に、フランスの授権者は、フランスの適格株式奨励またはそれに関連する任意の権利を譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない

(C)フランスの授与者は、投票または配当金を受け取る権利がなく、フランスの適格株式報酬に制限された任意の株式の任意の配当等価権または株主の任意の権利を有する権利がない(ただし、関連するフランス合格株奨励を付与して利益を得る権利を条件付きで享受する) は、これらの株式が関連するフランス合格株式報酬を決済するために交付されるまででなければならない

(D)この条項第5条には逆の規定があるにもかかわらず、1人のフランス受贈者Sが当該フランス受贈者Sのフランス合格株式奨励付与前に死亡により終了した場合、故フランス受贈者Sの相続人は、フランス受贈者Sが亡くなった日から6(6)ヶ月以内に、第 L条に基づいて、関連するフランス合格株式奨励問題を解決するために最終的に株式の分配を要求することができる225-197-3,“フランス商法典”第2項。当社は亡きフランス受贈者の相続人たちに最終的に株式の分配を要求する可能性を通知する義務はありません。このような株式の最終分配はできるだけ早く行われるだろう。本項に基づいて当社に要求を出さなかった場合、故フランス授権者S相続人は、当該等の株式に関するすべての権利を失い、当該等の権利は失効し、当社は、フランス人継承者の故S相続人へのいかなる承諾又は義務を解除することができる。フランス受贈者の故S後継者に割り当てられたフランス合格株奨励は、いかなる保有期間にも制限されない。しかし、いかなる譲渡も故フランス引受人S(フランス保証人はその中の一方)に関するいかなる追加法定約束の事前と無条件遵守を経なければならない；いかなる譲渡もS会社の定款とフランス子計画の規定によって制限されなければならない

6.株式の保有

(A)保有期間内に、フランスの保証人は、関連するフランス合格株奨励を決済するために交付された任意の株式を譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない

(B)いかなる適用可能な閉鎖期間においても、譲渡、譲渡、又は他の方法でフランスの適格株式報酬を決済するために交付された株式を処分してはならない

(C)フランスの適格株式報酬を決済するために会社の役職に就いている個人に交付された株式(Mandat社交)少なくとも一つの付属会社及び当社の会社事務所において、管理人は、当該個人がその会社事務所の終了前に当該株式を売却してはならないこと、又はその会社事務所の終了前に登録形態で保有しなければならない当該株式の金額を設定しなければならないと決定しなければならない

(D)保有期間内にフランス被贈与者が障害の影響を受ける場合は，第L条により，フランス被贈与者Sの株式は保有期間の制限を受けなくなる225-197-1,私は--段落。フランス商法第7条

7.無効です。死亡状況を除いて、フランスの受贈者S賞は、彼または彼女がいかなる理由でもフランスの贈与者ではない日から失効した(いかなる形の賠償を受ける権利もない)。しかし、本条第7条の場合、フランスの贈与者は、(I)いかなる許可された休暇または欠勤でもなく、(Ii)会社またはその任意の子会社の間で任意の身分で異動するが、このフランスの贈与者は以下の場合の従業員または会社幹部であるとみなされてはならない

当社またはその任意の付属会社、または元の雇用実体である従業員または会社の高級社員を終了した後7日以内に、当社またはその任意の付属会社の従業員または会社の高級職員に再担当するか、または(Iii)フランスの保証人が依然として当社またはその任意の付属会社の従業員または会社の高級社員である限り(それぞれの場合、報酬協議に別段の規定がない限り)

8.他の資本取引。影響が発生した場合：(I)会社の株式の事件；(Ii)任期満了前(特に合併、分立または“フランス商法”第L.225-181条に列挙されている操作のうちの1つ)は、フランスの適格株式奨励に適用される株式の価値に適用され、管理署長は、フランスの適格株式奨励に適用される株式の数および/またはカテゴリを適切と考える方法で調整することができるが、このような調整がフランスの適格株式奨励に適用される税収および社会保障待遇への影響を制限するためには、特に可能な場合には、そのような調整がフランスの適格株式奨励に適用される税収および社会保障待遇に与える影響を制限する必要がある。フランス税務機関が規定している4つの累積条件参考文書の下で公表された行政ガイドラインBOI-RSA-ES-20-20-10-20-24/07/2017、240番です。疑問を生まないために，第L条225-197-1“フランス商法典”および“計画”(および“フランスサブ計画”)に規定されているすべての条件に基づいて、帰属期間および保有期間を含めて、は依然として適用される

9.雑項目

(A)フランスの保証人一人が認めて同意し、彼/彼女は彼/彼女自身の独立顧問からフランスの合格株奨励および関連株に適用される税務、社会保障、および規制待遇に関する提案を得る責任がある。この義務は，付与された日からその後の譲渡，譲渡又は当該等の株式の処分の日までである

(b)このフランスのサブプランに含まれる、またはフランスの助成対象者が受け取る、フランスの助成対象者に適用される税制および社会保障の待遇に関する情報は、情報提供目的のための一般的な性質であり、完全または特定とはみなされません。このような情報は、フランスの助成対象者の特定の状況を扱っていません。

(C)フランスの受給者一人ひとりは、以下の国の税務及び社会保険当局に申告、提出及び申告表に全責任を負わなければならない：(I)その税務住民がいる国、及び(Ii)申告義務を履行しなければならない他のいかなる国でもなければならない

(D)フランスの保証人1人当たり個人責任支払い、解除または弁済は、その本人に適用されるすべての社会保障、監督および税務責任を有し、単独で主管当局への支払い、清算または清算を担当し、当社、当社の任意の親会社または付属会社または任意の他の保証人に追加することなく、その人が当該債務の任意の控除または減額に責任を負うか否かにかかわらず、これらの債務の納付または減額に責任を負う

10.管理者を計画します。フランスサブ計画は行政長官だけが管理しなければならず、他の職員や従業員は含まれていない

11.意味

(A)本“フランス-サブ計画”により付与されたフランス合格株奨励は、第L条に基づいて無対価で付与された株式に適用される特別税収及び社会保障待遇に適合することを目的としている225-197-1L.まで225-197-6フランス商法の規定に適合し、フランス税法と社会保障法の関連規定に適合しているが、会社はこの地位を維持することを約束していない

(B)この法律の適用範囲内で，本法の国子計画の条項は，フランスの税収及び社会保障法律並びにフランス税務，社会保障又は他の規制機関が発表した関連ガイドライン及び報告義務の関連規定に基づいて該当する解釈を行う。本法の国子計画の規定が本計画及び/又は任意の付与協定と衝突した場合，本法の国子計画の規定は，本協定に基づいてフランスの譲受人に付与された任意の株式を制御する

表1付き

年度奨励の帰属期限

(a)	36%の報酬は、奨励日の1年後のカレンダーbr四半期の中点日付になければならない；および

(b)	8%の報酬は、その後の各カレンダー四半期の中点日付にそれぞれ付与され、したがって、奨励は、奨励日の後3(3)年のカレンダー四半期の中点日付(またはbr}署長によって絶対的に適宜決定される別の日付)の前に100%付与されなければならない

表2付き

新スタート者賞の帰属期限

(a)	52%の報酬は、奨励日の1年後のカレンダーbr}四半期の中点日付になければならない；および

(b)	6%の報酬は、その後の各カレンダー四半期の中点日付にそれぞれ付与され、したがって、報酬は、奨励日の3(3)年のカレンダー四半期の中点日付の前に100%付与されなければならない

付録3

イスラエル子計画

ARMホールディングス2023年バスインセンティブ計画まで

一般情報

1.1

ARM Holdings Plc 2023総合インセンティブ計画のこのサブ計画(イスラエルサブ計画)は、奨励付与の日にイスラエル国民が納税する被贈与者にのみ適用され、以下の第2節で定義され、会社に雇用されたイスラエル常駐子会社(総称してイスラエル受贈者と呼ぶ)にのみ適用される。以下の規定はARM持株会社の2023年総合激励計画(以下は計画と略称する)の構成要素を構成すべきである

1.2

イスラエルの二次計画は“計画”第4(B)(Vi)節に基づいて行政長官が許可して通過した。イスラエルの二次計画は、この計画の継続として理解されるべきであり、イスラエルの法律の規定に適合する要求、特にこの法令の規定に適合するために必要な範囲内でのみ、イスラエルの贈与者に付与される報酬に適用される。イスラエル分計画は、他のカテゴリの受贈者に対して計画を追加または修正しません。

1.3

その計画はイスラエルの二次計画と補完的であり、一体とみなされなければならない。イスラエル分計画の規定と本計画との間に明示的又は黙示の衝突がある場合は、イスラエル分計画に規定されている規定を基準として、イスラエル全体の法律規定の要求に適合し、特に本条例の規定に適合しなければならない

1.4

イスラエル分割プランで明確に定義されていない任意の大文字用語は，プランに与えられた解釈に従って解釈すべきである

1.5

イスラエルの二次計画については、管理人が株式の代わりに米国預託証券で報酬を行うか、または満足することを決定した場合、株式への言及は、そのような米国預託証明書を含むものと理解されるべきである

定義する

2.1

102賞とは、第102条に従って承認されたイスラエルの受贈者に授与される条件に適合することを意図した任意の報酬を意味する(署長および/またはイスラエル報酬協定および/またはITAの税務裁決によって決定される)

2.2

承認イスラエルの被保険者とは、雇用主の従業員(フルタイムまたはアルバイトと契約しているにかかわらず)または取締役(非執行役員を含まない)であり、当社のいかなる持株株主も含まれていない

2.3	？報酬とは、本計画に基づいて付与された、株式で決済され、現金で決済できないいかなる報酬のことです

2.4	O資本利得税とは、会社が条例第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定により指定された受託者102賞を選出し、資本利益税待遇を受ける資格をいう

2.5	持株株主は，条例第32条(9)条にその語に付与された意味を持たなければならない

2.6	雇用主とは、本条例第102条(A)に規定する意味及び条件を満たす会社を雇用する当社のイスラエル常駐子会社をいう

2.7	？イスラエル奨励協定とは、当社とイスラエルの保証人との間の奨励協定であり、この協定は報酬の条項と条件を規定している

2.8	イスラエルの税務署はイスラエルの税務署を言及する

2.9	非受託者102賞とは、本条例第102(C)条により付与された、非受託者が信託形式で保有する102賞をいう

2.10	“条例”とはイスラエルの所得税条例を指します[新版]1961年条約は現在施行されているか、その後時々修正または代替されるかもしれない

2.11	？普通所得賞？当社が選出して指定した受託者102賞のことで、は本条例第102(B)(1)条に規定する一般所得税待遇に適合する

2.12	？ルールとは、所得税ルール(従業員株式発行における税金優遇)5763-2003です。

2.13	第102条とは、本条例第102条を意味し、本条例に基づいて公布された現行又は以後、随時改正又は置換される可能性のある任意の条例、規則、命令又は手続をいう

2.14	*税金とは、適用可能な税金および他の強制的な支払いを意味し、例えば、任意の適用可能な法律に従って納付される任意の社会保障および医療税支払いを意味する

2.15	“信託協定”とは、第102節の目的のために会社、雇用主及び受託者の間で署名された協定をいう

2.16	受託者とは、本条例第102条(A)の規定により、当社が受託者として指定され、ITAの承認を受けた任意の個人又は実体を指し、当該条項は随時置換することができる

2.17	受託者102賞とは、本条例第102(B)節によりイスラエルの受贈者を認める102賞を授与し、受託者が当該認可イスラエル受贈者の利益のために信託形式で保有することをいう

2.18

承認されていないイスラエルの贈与者とは、当社のコンサルタント、サービスプロバイダ、または持株株主を含む承認されていないイスラエルの受贈者のことである

裁決の発出

3.1

イスラエルの受贈者として“計画”に参加する資格がある人には、承認されたイスラエルの受贈者と未承認のイスラエルの受贈者が含まれなければならないが、承認されたイスラエルの受贈者のみが102の賞を受賞できることが前提となる

3.2

署長は、第102条に従って承認されたイスラエルの受贈者に付与された賞を、受託者102賞または非受託者102賞として指定することができる

3.3

受託者102賞の授与はイスラエル分計画brに従い、計画とイスラエル分計画がITAの承認を提出した日から30日前に発効してはならず、計画とイスラエル分計画がITAの承認を得たことを条件としなければならない

3.4

受託者102賞は資本利益賞または普通収入賞に分けることができる。

3.5

受託者102賞は、資本利益賞であっても一般収入賞であっても、会社がITAに提出されない限り、イスラエルの二次計画に従って承認されたイスラエルの受贈者にいかなる賞も付与してはならない。これらの賞は、計画およびイスラエルの二次計画(選挙)に基づいて授与される。この選挙は、イスラエルの二次計画が受託者102賞を授与された初日から発効し、少なくとも当社が受託者102賞を最初に授与された次の年末まで有効に維持される。選挙は会社に義務を与えなければならない限定するそれは、受託者102賞のタイプを選択し、すべてのイスラエルの贈与者に適用されますいずれも条例第102(G)条の規定により、本文書が記載されている期間内に受託者102賞を授与される。疑問を免れるために、選挙は会社が非受託者102賞を同時に授与することを阻止すべきではない

3.6

以下の文5節で述べるように、すべての受託者102賞は、受託者の制御または監督の下で、ITAによって信託形態で所有されるか、またはITAによって承認されなければならない

3.7

非受託者102賞および受託者102賞の指定は、第102節に規定された条項および条件を受けるものとする

3.8

未承認のイスラエル受贈者に付与された奨励はbr条例の規定に基づいて納税されなければならず，本稿で詳細に説明した受託者手配の制約を受けない

3.9

本計画に従って付与され株式貸手に記入された配当等価権は、別個の報酬と見なすことができる。本計画に従って付与され、現金に記入された配当等価権は、納税のために現金配当とみなされる

3.10

本計画第3節の規定があるにもかかわらず、受託者102は、新たに発行されたbr株または在庫株で満たすべきであり、当該等の在庫株が当社が少なくとも18ヶ月保有する限り、奨励すべきである。本計画第34条は、いかなる受託者102賞にも適用されない

102授賞日

“計画”および“イスラエルサブ計画”の規定によると、各102項目の奨励は、署長が決定した日に付与されたものとみなされ、(I)イスラエルの贈与者が当社または法律の要件を適用するすべての文書に署名し、(Ii)任意の受託者102に対して報酬を与え、会社がITAが公表した基準に従って受託者にすべての適用文書を提供した場合、会社は受託者にすべての適用文書を提供しているので、すべての適用文書が基準に従って受託者に提供されない場合、そのような報酬は、署長が決定したbr日に付与された非受託者102に報酬とみなされる

受託者

5.1

イスラエルの二次計画に従って付与された受託者102の奨励および/または受託者102の奨励の付与、帰属または行使のために分配または発行された任意の株式、および/またはその計画の下の任意の権利が達成された後に受信された他の株式は、第102節の規定に従って、承認されたイスラエルの贈与者の利益のために受託者に分配または発行され、または受託者によって制御されなければならない。受託者102賞の要件が満たされていない場合、受託者102賞は、第102条の規定に適合する非受託者102賞または第102条の制約を受けない賞と見なすことができる

5.2

任意の受託者102奨励については、第102条の規定により、少なくとも第102節に規定する期限又はITAに規定される任意の短い時間(保有期間)前に、承認されたイスラエルの受贈者102が付与、帰属又は行使を奨励する際に受領した任意の株式、及び/又は権利(株式配当を含むがこれらに限定されない)を売却又は解除した後に受信した任意の株式を売却又は解除してはならない。上述したにもかかわらず、そのような売却または解放が保有期間内に発生した場合、第102条の下の制裁は、承認されたイスラエルの譲受人に適用され、それが負担されるべきである

5.3

いかなる逆の規定があっても、受託者102の奨励を付与、帰属、または行使した後に、当社、雇用主および受託者信納の任意の課税税金が全部納付されたか、または納付されない限り、分配または発行された任意の株式を解除または売却してはならない

5.4

任意の受託者102賞を受けた後、承認されたイスラエルの被贈与者は、第102条に基づいて当該賞を授与することに同意し、第102条の条項及び当社と受託者との間の信託手配を遵守することを承諾する

5.5

資本利益税に分類されるいかなる報酬も、第102節の条項および条件およびITAの要求を遵守するためのものであるため、いつでも、その計画およびイスラエルサブ計画は、第102節の要求に適合しなければならないことが明確に規定されているので、その計画またはイスラエルサブ計画のいずれかの規定が、その計画、イスラエルサブ計画および/またはそれに基づいて付与された報酬が第102節の規定を満たさない場合、その条項は、ITA承認が第102節の規定を遵守するまで永久無効とみなされる

引受人の書面承諾

第102条及び“規則”に要求される受託者102賞については、この授権書を受領したため、イスラエルの被贈与者は、以下の書面承諾を提供、負担し、確認し(この承諾は、イスラエル受贈者がその賞の付与に関連するいかなる文書に含まれているとみなされるか)、この承諾は、本契約の発効日前又は後にも、本計画及びイスラエル分計画によるものであっても、当社が維持する他の計画にかかわらず、イスラエルの受贈者に付与されたすべての受託者102賞に適用されるものとみなされる

6.1

イスラエルの贈与者は、資本収益奨励または一般収入奨励に関する第102条のすべての条項および条件、およびこの条項に基づいて公布された時々改正された適用規則および条例を遵守しなければならない

6.2

イスラエルの被保険者は、一般に、第102条の規定、特に資本収益賞または一般収入賞の下での税収配置とその税収結果をよく知っている。イスラエルの被贈与者は、受託者102が、帰属または(適用される場合)に受託者102の報酬(またはそのような報酬に関連する他の場合)を行使する際に発行可能な任意の株式を、第102条に従って指定された受託者によって所有され、少なくとも資本収益報酬または一般収入報酬(場合によっては)の保有期間内に保有することに同意する。イスラエルの受贈者は、そのような受託者102が奨励または株式の任意の解除信託、または保有期間終了前の任意の株式売却は、限界税率による課税をもたらすことを理解する。適切な所得税、社会保障、医療税支払い、その他の強制的な支払いを差し引く以外に、そして

6.3

イスラエルの保証人は、当社と、雇用主と、第102条により指定された受託者との間で締結された信託協定に同意する

授賞式

イスラエルの二次計画によって付与され、発行され、付与され、または行使された授標の条項および条件に基づいて、本計画およびイスラエルの二次計画に従ってこのような授標を実行する関連イスラエル授標協定に具体的に説明されなければならない。各イスラエル報酬協定は、報酬に関連する株式の数、奨励に応じて付与される奨励タイプ(すなわち、資本利益税、一般収入奨励、非受託者102奨励、または承認されていないイスラエル被贈与者に付与される報酬)、および任意の適用可能な帰属条項および/または支払い可能な行使価格を特別に規定しなければならない。疑問を免れるために、イスラエルの受贈者を同一視する義務はなく、イスラエルの受贈者に与えられた賞の条項と条件は、イスラエルの受贈者ごとに同じである必要はない(このようなイスラエルの受贈者の立場が似ているかどうかにかかわらず)。イスラエルの受贈者への報奨の付与、付与及び行使は、署長(“計画”及び“イスラエル二次計画”の規定を含む)によって決定された条項及び条件、並びに行使方法に関する規定を遵守し、適用時に受託者によって第102節の要求に基づいて決定されなければならない

8.	裁決の譲渡可能性、指定、販売

8.1

本計画にはいかなる規定があるにもかかわらず、イスラエルのサブ計画に拘束されたいかなる報酬またはそれに関連するいかなる権利も、全額支払われているか否かにかかわらず、譲渡、譲渡または担保として提供されてはならず、いかなる種類の報酬の権利もいかなる第三者にも付与されてはならず、イスラエルの贈与者が生きている間、このようなすべてのイスラエルの贈与者Sの報酬に関する権利は、イスラエルの贈与者のみに属するものとしなければならない。即時または未来の検証のために直接または間接的に取られたどのような行動も無効でなければならない

8.2

イスラエルの受託者がイスラエルの被贈与者を代表して本契約の下で発行または購入した奨励および/または株式を所有している限り、イスラエルの被贈与者は報酬および株式のすべての権利に対して譲渡、譲渡、質権または担保を有してはならない

9.	第百十二条評価税主任Sとの承認の統合

9.1.

受託者102賞については、計画、イスラエル二次計画、およびイスラエル奨励協定の規定は、第102節の規定およびITA発行の任意の承認を遵守しなければならず、上記の規定は、計画、イスラエル二次計画、およびイスラエル奨励協定の構成要素とみなされなければならない

9.2.

第102条のいずれかの規定及び/又はITAによって発行された上記承認は、第102条に基づいて、本計画、イスラエル分計画又はイスラエル奨励協定に明確に規定されていない報酬に関する任意の税収待遇を受け及び/又は維持するために遵守されなければならず、br}は、当社、任意の雇用主、及びイスラエルの贈与者に対して拘束力があるとみなされる。また、本計画またはイスラエルサブ計画のいずれかの条項が、第102条に従って102個の報酬を課税待遇を受ける資格とするための奨励を取り消した場合、この条項は102報酬には適用されない

9.3

計画第6(E)(Iv)節により受託者102が奨励するオプションを純決済額で行使することは，ITAの税務裁決を受け，その裁決の条項に基づいて実行されなければならない

10.

税務結果

10.1

本プロトコルに含まれる株式または当社、その付属会社(雇用主を含む)、受託者および/またはイスラエルの引授者の任意の他の事件または行為によって生じる任意の税金結果は、本プロトコルに含まれる株式または当社、その付属会社(雇用主を含む)、受託者および/またはイスラエルの引授者の任意の他の事件または行為によって生じる任意の税金結果を、イスラエルの保証人が独自に負担しなければならない。Br社およびその子会社(雇用主を含む)および/または受託者は、源での代理納付税を含む、適用される法律、法規および条例の要求に基づいて税金を代理納付しなければならない。さらに、イスラエルの保証人は、当社、その子会社(雇用主を含む)および/または受託者を賠償し、イスラエルの保証人に支払われた任意の金からそのような税金、利息または罰金の必要性に関する責任を含むが、これらに限定されない任意の税金、利息または罰金の任意の責任から彼らを保護することに同意する

10.2

会社および/または受託者(適用される場合)は、すべて必要な税金が納付されるまで、イスラエルの被贈与者に任意の報酬または株を支給することを要求されてはならない

10.3

第102条の要件を満たしていない裁決は，同条例第3(I)又は2条に基づいて課税されなければならない

10.4

非受託者102賞については、イスラエルの譲受人が、当社または任意の子会社(雇用主を含む)、または会社および/またはその子会社(雇用主を含む)に雇われることを停止した場合、イスラエルの譲受人は、第102節の規定に基づいて、株式売却時に納付すべき税金を支払う担保または担保を会社および/またはその子会社(雇用主を含む)に提供しなければならない

10.7

税金待遇。上記5.5節の規定があるにもかかわらず、会社及びその子会社(雇用主を含む)は、特定の税収待遇に適用される任意の特定の税収制度又は規則に適合しなければならないか、又は任意の特定の税収待遇又は任意のタイプの税収割引から利益を得るか、企業及びその子会社(雇用主を含む)が最終的に税務目的でいかなる報酬を処理する方法に関連する責任を負わないか、任意の特定の税制又は待遇に従って付与された、又は資格に適合することが意図されている。この条項は、いつでも適用される法律の要件を遵守しなければならない任意の会社の決議または奨励協定で指定された報酬または税務資格を代替する。会社およびその子会社(雇用主を含む)は、任意の特定の税金待遇の要求に適合するためにいかなる行動も要求されてはならず、いかなる報酬もいかなる税金を得る資格があるためであるかをいかなる文書にも示されていない

待遇はそのような約束をすることを意味しなければならない。会社およびその任意の付属会社(雇用主を含む)は、付与された日の任意の特定の税金待遇が継続されることを保証しないか、または帰属、行使、または処置時に任意の特定の税金待遇に適合することを奨励する。会社及びその子会社(雇用主を含む)は、会社又はその子会社(雇用主を含む)が当該資格を満たすためのいかなる行動をとることができるか否かにかかわらず、いかなる性質の責任又は義務も負わないが、いずれの場合も、その資格は常に不変であり、いかなる場合においてもリスクはイスラエルの被贈与者が負担する。会社およびその子会社(雇用主を含む)は、任意の特定の税制または特定の税収待遇に適用される規則の下での資格を含む、任意の税務機関の決定または解釈(書面または非書面を含む)に対して異議を提起する責任を負わないか、または負担しない。どんな特定の税金待遇でも条件を満たしていない奨励はイスラエルの贈与者に不利な税金結果をもたらすかもしれない

11.

使い捨て福祉

本協定に基づいて付与された報酬は、イスラエルの被贈与者に付与された特別な一度の奨励であり、はいかなる目的の賃金構成要素ともみなされてはならないが、適用法に基づいて解散費補償を計算することに限定されるものではなく、奨励を受けることによってイスラエルの被贈与者にいかなる将来の報酬を得る権利があるかにも限定されない

12.	計画期間とイスラエル二次計画

本計画に記載されているいかなる条項にかかわらず、当社は、イスラエルサブプランまたは当社の下でイスラエルの助成金受給者に付与される賞に適用される適用法を遵守するために必要な、イスラエルサブプランの採択またはイスラエルサブプランの修正のためのすべての承認を得るものとします。’設立書類ですイスラエルのサブプランのいかなる修正も、計画の第 14 節に従うものとする。は

13.

管治法

イスラエルのサブプランに従って付与された賞のイスラエルの税務処遇を決定する目的のためにのみ、イスラエルサブプランは、法の抵触を参照することなく、イスラエル国の法律に従って管理され、解釈され、執行されるものとします。

* * * * *