有限責任共同企業

メス、ロンドンライム街52番地、EC 3 M 7 AF

電話番号：+442079204000

ファックス：+44 20 7496 8500

Wwwwwo.mofo.com

モリソン·フォスター(イギリス)有限責任会社

オースティン、北京、ベルリン、ボストン、ブリュッセル、デンバー、香港、ロンドン、ロサンゼルス、マイアミ、ニューヨーク、パロアルト、サンディエゴ、サンフランシスコ、上海、シンガポール、東京、ワシントンDC。

序言：序言

イギリス法

本意見は，イギリス裁判所が適用するイギリス法に限られ，本意見発表の日から発効する。それに与えられた根拠は、それに関連するすべての事項がイギリスの法律によって管轄され、それ(その中で使用されるすべての用語を含む)がイギリスの法律に従って解釈されるということだ。特に、ここでは、イギリス裁判所が現在適用しているイングランド法以外の任意の法制度(アメリカ合衆国連邦法律やニューヨーク州法律を含む)については何の意見も発表しません。

この意見を受け入れることは、(I)本意見の生成、効果または解釈、またはそれによって確立された法的関係、(Ii)本意見のために生成された、または本意見に関連する任意の非契約義務を含むが、これらに限定されないが、本意見の形成によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームを審理および裁決するために、イギリスの裁判所が排他的な司法管轄権を有することを撤回することができないことを示す

調査範囲

私たちは以下の書類を検討した

登録宣言のpdfコピーの一部；

日付は2018年4月9日のS社登録証明書pdfコピーと明記します；

2023年8月20日に採択された“定款”PDF本と、2023年9月4日に開催される会社S年度株主総会で採択される“定款”の草稿1部は、発行を完了して発行に関連することを条件としている(新定款)

(I)2023年8月28日の秘書証明書は、2023年8月17日に開催された会社取締役会会議で採択されたいくつかの取締役会決議を証明する。(Ii)2023年8月24日の会社取締役会決議の書面決議その他を除いて会社の株主Kronos II、LLC(Kronos)、SVF Holdco(UK)Limited(SVF)の指示に従って株式を配布および発行し、(Iii)KronosおよびSVFが2023年8月25日に採択した株式の発行および発行を承認する株主決議(配信決議)

Companies House Direct Serviceでの同社のオンライン検索結果については 午前9：45に行った.(ロンドン時間)2023年8月29日(会社検索)；

イングランドとウェールズの清盤は本中央登録所会社の裁判所に電話帳を依頼した結果、午前10時12分に出されました。(ロンドン時間)2023年8月29日(電話検索は会社検索とともに 検索)

意見の範囲

私たちは何の意見も言いません

本意見における連合王国または他の場所における任意の税務事項について；および/または

本意見に列挙された以外の任意の合意、文書、会社記録または他の文書、またはそれが意図された発売または取引に関連して生じるか、または受ける可能性のある任意の税金または税金項目の責任

本意見は、Sが発表された日までに存在する事実および状況にのみ適用され、私たちは、私たちがその後に気づく可能性のある任意の事実または状況、今日以降に起こり得る任意の法的変化を反映するために、義務または責任を負わず、本意見を更新または補充するために、または、本意見の発表の日後に発生する可能性のある任意の変更された状況の変化を受信者に通知する

仮に

再登録は発売前に発効します。

新しい条項は発売当日または前に採択されるだろう

私たちに提出されたすべてのファイルのコピーは(電子メールまたは他の方法によっても)完全かつ正確であり、 は、そのコピーが属する元のファイルに適合し、すべてのテキストは、真、完全、真、および真である最新のです。

各署名は関連個人の実署名であり，我々が審査したすべての 文書上のすべての印鑑と印鑑は真である

伝票が下書きまたはサンプルの形態で検討された場合、その伝票は、草稿またはサンプルの形態で正式に署名されるか、または署名されるであろう

本意見の第3.1段落に列挙された各文書の署名および交付の能力、権力、および権力は、そのような文書の各々またはそのような文書の各当事者を代表して実行および交付される

著者らが検討した任意の文書は、修正、補充または終了されておらず(書面合意または他の方法であるか否かにかかわらず)、本意見3.1段落に列挙された文書の表面から見て明らかではなく、または吾などに開示されていないことが本意見の結論に影響を与える可能性があることを、本意見3.1段落に記載された文書の表面から見て明らかではなく、または他の方法でその任意の条項に影響を与えることもなく、または本意見の結論に影響を与える可能性がある

検索で表示された情報は、真実、正確、完全、 最新各方面(また、会社登録処長に提出すべきすべての資料を含む)では、いかなる理由でも開示されていない開示すべき資料はなく、かつ、調査が行われた日付及び時間以来、当社の状況又は状況は何の変化もない

当社はいかなる会社やその他の行動もとらず、当社の清算、清算、解散、再編または破産または清算人、管理人、管理人、行政管理人などの上級者に任意のステップを取ったり、法的手続きを展開したりすることはありません。当社またはその全部または任意の資産(または任意の司法管轄区の任意の類似訴訟手続)および当社は、1986年破産法第123条に示された満期債務を支払うことができず、本協定で行われるいかなる取引のためにも、同条が指す債務を支払うことができず、債務を返済しないこともなく、解散または破産を宣言することもない(検索は、当社についていかなるbrの清算、解散または遺産管理命令または委任引受人、管理人、行政管理担当者、または同様の上級者を行うことを示していないにもかかわらず)

改正された“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)又は証券の公衆への発売に関する任意の他のイギリスの法律又は法規に違反することなく、イギリスで株式又は他の証券を公衆に発売する権利は、FSMA第21条又は株式の引受又は招待又は株式の引受又は株式の取得又は他の方法で株式又は他の証券を買収する権利に違反しないか、又は他のイギリスの法律又は法規に違反して株式についていかなるコミュニケーションを行うこともないであろう

株式の配布及び発行については、取締役は、2006年に会社法第172条に要求された方法で行動し、すべての適用法律及び関連する時間に有効な組織規約に基づいて彼らの権力を行使し、会社取締役会又は任意の正式な許可及び構成された取締役会が株式を効率的に配信及び発行するために必要な可能性のあるすべてのさらなる会議を正式に開催し、その配布及び発行を実施するために必要なbr決議を正式に採択する。分配決議案も含まれている

いかなる取締役もいかなる株式の配布と発行に対してもいかなる悪意、信用喪失、詐欺、脅迫、脅迫或いは不当な影響はない

意見

資格

この意見は、以下の法律によって制限される：(A)破産に関連する法律、破産、破産、管理、再配置、再配置、詐欺的譲渡、優先選択、清算、自発的手配、執行猶予、計画または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を及ぼす他の一般的な適用法、および(B)英国裁判所は、破産法第426条に基づいてその自由裁量権を行使する破産して管轄権を行使する裁判所間の協力)連合王国の任意の場所または任意の関連国または地域で対応する司法管轄権を有する裁判所を支援する

注意すべきことは、調査は、提出されたか、または遺産管理申請または命令を出したかどうかを最終的に明らかにすることができず、管理者、行政係または清算人に委任されたかどうか、提案または承認された会社が自発的に手配したかどうか、または任意の他の破産手続が開始されたかどうかを明らかにすることはできない。(A)会社の調査については、これらの事項に関する通知は直ちにイングランドとウェールズの会社登録処長に提出することはできないが、調査を提出する際には、直ちに公的データベースに記入したり、関連会社の公共マイクロフィルムに記録したりすることができないので、(B)電話帳については、請願書の詳細な情報は、イングランドとウェールズ清盤請願書中央登録所の記録に直ちに入力されていない可能性があり、あるいは、イングランドとウェールズ郡裁判所に提出された請願書であれば、イングランドとウェールズ清盤請願書中央登録所に通知されず、これらの記録に登録されていない可能性があり、照会に対する回答は、照会日の約四年前にしか触れられていない。このような担保物権は実際には登録されていない、あるいはこのような担保物権は、イギリスに登録されていない個人または実体によって設定されている。私たちはまだイングランドとウェールズのどの地域登録所や県裁判所にも問い合わせていません

私たちは、事実事項に対して意見を発表する責任もなく、本意見が指す任意の文書(登録声明を含む)に記載されているか、またはそれに関連する事実(外国の法律声明を含む)の正確性、または任意の意見声明の合理性を調査または確認する責任もなく、または登録声明にはいかなる重大な事実も漏れていない

私たちは当社関係者に何の問い合わせもしていません

証明書、文書、通知、意見などが不合理または独断的な基礎を持っていることが証明された場合、あるいは明らかな誤りが発生した場合、イギリスの裁判所はそれが決定的ではないと考えるかもしれない

信頼する

本意見は、本明細書で述べた具体的な問題に限定され、ここで明確に述べられたいかなる意見も推定または示唆してはならない

本意見はMorison&Foerster(UK)LLPによって提供され，どのパートナーや従業員もこれに対していかなる個人的責任も負わず，いかなる注意義務も負わない

承諾