添付ファイル4.1
預託契約
by and among
アームホールディングス PLC 、
そして
シティバンクノースカロライナ州
預託者として、
そして
株主および実質所有者
アメリカ預託株
発行された HEREUNDER
締め切り [●]
カタログ
| 第一条 |
定義する | 1 | ||||
| 第一条第一条 |
“ADS 記録日” | 1 | ||||
| 1.2節 |
？付属会社 | 1 | ||||
| 節1.3 |
“アメリカ 預 託 証 券 （ American De posit ary Rece ipt ）”, “AD R （ s ）”そして“レ シ ート （ s ）” | 1 | ||||
| 1.4節 |
“アメリカ 預 託 株式 （ s ）”そして“AD S （ s ）” | 2 | ||||
| 第一百五十五条 |
“受 益 所有 者” | 2 | ||||
| 1.6節 |
“認定 AD S （ s ）” | 3 | ||||
| 第一十七条 |
“シ ティ バン ク” | 3 | ||||
| 1.8節 |
-手数料は | 3 | ||||
| 第一十九条 |
会社？会社 | 3 | ||||
| 第1.10節 |
“ク レ スト” | 3 | ||||
| 第1.11節 |
“預かり人” | 3 | ||||
| 第1.12節 |
“配信”そして“配 達” | 3 | ||||
| 第1.13節 |
“預 金 契約 書” | 3 | ||||
| 第1.14節 |
·預ける | 3 | ||||
| 第1.15節 |
“預 託 財産” | 4 | ||||
| 第1.16節 |
“預 託 証 券” | 4 | ||||
| 第1.17節 |
“ドル”そして“$” | 4 | ||||
| 第1.18節 |
DTC | 4 | ||||
| 第1.19節 |
“D TC 参加 者” | 4 | ||||
| 第1.20節 |
“取引法” | 4 | ||||
| 第1.21節 |
“外国 通貨” | 4 | ||||
| 第1.22節 |
“完全 資格 AD R （ s ）”, “Full Ent it lement AD S （ s ）”そして“フ ル エン タイトル メント シェア （ s ）” | 4 | ||||
| 第1.23節 |
“ホ ル ダー （ s ）” | 4 | ||||
| 第1.24節 |
“部分 的 権利 AD R （ s ）”, “部分 的 権利 AD S （ s ）”そして“部分 的 権利 株式” | 5 | ||||
| 第1.25節 |
“本 社 事務所” | 5 | ||||
| 第1.26節 |
#登録表長 | 5 | ||||
| 第1.27節 |
“制限 付き 証 券” | 5 | ||||
| 第1.28節 |
“制限 付き AD R （ s ）”, “限定 広告 （ s ）”そして“制限 付き 株式” | 5 | ||||
| 第1.29節 |
“証券法” | 5 | ||||
| 第1.30節 |
“株式 登録 者” | 5 | ||||
| 第1.31節 |
“株 価” | 5 | ||||
| 第1.32節 |
“未 認定 広告 （ s ）” | 6 | ||||
| 第1.33節 |
“アメリカ 合衆国”そして“アメリカ 合衆国” | 6 | ||||
| 第二条 |
受託保管人の委任；領収書の書式；株式の保管；領収書の署名及び交付、譲渡及び引渡し | 6 | ||||
| 第二十一条 |
寄託者の任命 | 6 | ||||
| 第二十二条 |
ADS の形式と譲渡可能性 | 6 | ||||
| 第二十三条 |
株式の預託 | 8 | ||||
| 第二十四条 |
預託有価証券の登録及び保管 | 9 | ||||
| 第二十五条 |
ADS の発行 | 10 | ||||
i
| 2.6節 |
薬品副作用の譲渡·合併と分割 | 11 | ||||
| 第二十七条 |
米国預託証明書の提出と保管済み証券の引き揚げ | 11 | ||||
| 第二十八条 |
ADS の執行及び引渡し、譲渡等の制限、引渡し、譲渡等の停止 | 13 | ||||
| 第二十九条 |
紛失 ADR 、等 | 14 | ||||
| 第2.10節 |
引渡された ADR の取り消し及び破棄、記録の維持 | 14 | ||||
| 第2.11節 |
エシェイートメント | 14 | ||||
| 第2.12節 |
部分的権利 ADS | 14 | ||||
| 2.13節 |
認定 / 非認定 ADS | 15 | ||||
| 第2.14節 |
制限付き ADS | 16 | ||||
| 第三条 |
アメリカ預託証明書所持者及び実益所有者のある義務 | 18 | ||||
| 3.1節 |
証明書、証明書その他の情報 | 18 | ||||
| 3.2節 |
税金等の責任 | 19 | ||||
| 3.3節 |
株式の預託に関する表明と保証 | 19 | ||||
| 第三十四条 |
情報提供依頼への対応 | 20 | ||||
| 第三十五条 |
所有権制限 | 20 | ||||
| 3.6節 |
報告義務と規制承認 | 20 | ||||
| 第四条 |
預け入れ証券 | 21 | ||||
| 4.1節 |
現金分配 | 21 | ||||
| 4.2節 |
株式の配分 | 22 | ||||
| 4.3節 |
現金または株の選択的分配 | 23 | ||||
| 4.4節 |
追加アメリカ預託証明書を購入する権利の分配 | 23 | ||||
| 第四百五十五条 |
現金、株式又は新株購入権以外の分配 | 25 | ||||
| 4.6節 |
[保留されている] | 26 | ||||
| 第四十七条 |
救いを求める | 26 | ||||
| 第四十八条 |
外貨の換算 | 27 | ||||
| 第四十九条 |
ADS 記録日の固定 | 27 | ||||
| 4.10節 |
証券預け入れの投票権 | 28 | ||||
| 4.11節 |
預金証券の変動に影響を与える | 29 | ||||
| 4.12節 |
利用可能な情報 | 30 | ||||
| 4.13節 |
届ける | 30 | ||||
| 4.14節 |
所有者名簿 | 31 | ||||
| 4.15節 |
税収 | 31 | ||||
| 第五条 |
預かり人、預かり人、会社 | 32 | ||||
| 5.1節 |
登記官による事務所 · 移転帳簿の維持 | 32 | ||||
| 5.2節 |
免罪 | 32 | ||||
| 第五十三条 |
標準のケア | 33 | ||||
| 5.4節 |
寄託者の辞任及び解任並びに後継寄託者の任命 | 34 | ||||
| 第五十五条 |
ザ · カストディアン | 35 | ||||
| 5.6節 |
通告と報告 | 35 | ||||
| 第五十七条 |
追加株式、 ADS 等の発行 | 36 | ||||
II
| 第5.8条 |
賠償する | 37 | ||||
| 第5.9節 |
ADS 手数料と料金 | 38 | ||||
| 第5.10節 |
制限付き有価証券所有者 | 39 | ||||
| 第六条 |
改訂と終了 | 39 | ||||
| 6.1節 |
修正 · 補足 | 39 | ||||
| 6.2節 |
端末.端末 | 40 | ||||
| 第七条 |
他にも | 42 | ||||
| 第7.1節 |
同業 | 42 | ||||
| 7.2節 |
第三者の受益者 / 謝辞なし | 42 | ||||
| 第七十三条 |
分割可能性 | 42 | ||||
| 第7節 |
当事者としての保有者及び受益者； 拘束力 | 42 | ||||
| 第七十五条 |
通達 | 43 | ||||
| 第7.6節 |
法律と司法管轄権を管轄する | 43 | ||||
| 第七十七条 |
代入する | 45 | ||||
| 第7.8節 |
アメリカ証券法を遵守し、免責声明はありません | 45 | ||||
| 第七十九条 |
イギリスの法律参考資料 | 45 | ||||
| 第7.10節 |
見出しと参考文献 | 46 | ||||
| 展示品 |
||||||
| ADRの形式。 | A-1 | |||||
| 料金表。 | B-1 | |||||
三、三、
預託契約
デポジット契約書、日付は [●]（ i ） イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社である Arm Holdings plc 、およびその後継者 （“会社案内”、 （ ii ） Citibank ， N. A. 、アメリカ合衆国の法律に基づいて組織された全米銀行協会 （“シティバンク”） 預託者として行動し、本契約に基づく後継預託者 （ シティバンクはそのような立場で、“預託者”） 、および本契約に基づき発行された米国預託株式のすべての保有者および受益者 （ 以下に定義されるすべての大文字化用語 ） 。
W I T N E S E T H T H A T ：
一方、当社は、寄託者との間で ADR ファシリティを設立し、 その他を除いて株式 （ 以下に定義される ） の預託及び預託された株式を表す米国預託株式の創設並びにかかる米国預託株式を証明する米国預託証券 （ 以下に定義される ） の執行及び引渡し （ 以下に定義される ） 。
一方、預託者は、預託契約 （ 以下定義 ） に定める条件に基づき、当該 ADR ファシリティの預託者として行動する意思がある。
考慮すると、“預金協定”条項に基づいて発行される任意の“米国預託証明書”は、基本的に本“預金協定”添付ファイルAの形態を採用し、“預金協定”の以下の規定に従って適切な挿入、修正、漏れを行うべきである
したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している
第一条
定義する
特に明確な説明がない限り、本明細書で使用されるすべての大文字用語(別途定義されていない)は、以下の意味を有するべきである
1.1節？米国預託株式記録日は，4.9節でこの用語を与える意味を持つべきである
第1節関連会社は、“証券法”(以下定義)に基づいて委員会が公布した法規C又はその任意の後続法規に基づいてこの用語を付与する意味を有しなければならない
1.3節“米国預託証明書(S)”、“米国預託証明書(S)”及び“米国預託証明書(S)”は、預託機関が発行した証明が預託協定条項に基づいて発行された米国預託株式の証明書(S)を指し、その形式は証明された米国預託株式(S)(定義は以下を参照)であり、当該預託証明書は“預託協定”の規定に基づいて随時改訂することができる。アメリカ預託証明書は任意の数量のアメリカ預託証明書を証明することができ、もしアメリカ預託証明書が中央預金管理機構(例えばDTC)を通じて持っている場合、残高証明書の形式であってもよい
1.4節米国預託株式(S)と米国預託株式(S)とは、預託協定の条項及び条件に基づいて所有者及び実益所有者の預託財産(定義は後述)における権利及び利益を付与し、米国預託株式(S)(以下定義を参照)の形で発行される場合は、当該等預託財産を証明するために発行された預託証明書(S)をいう。米国預託株式(S)は、預託協定の条項に基づいて、(A)証明書を有する米国預託株式(S)(以下、定義を参照)、この場合、米国預託株式(S)は、米国預託証明書(S)によって証明されるか、または(B)証明書のない米国預託株式(S)(以下定義参照)、この場合、米国預託株式(S)は、米国預託証券(S)によって証明されるものではないが、信託銀行がこの目的のために第2.13節の条項に従って維持する直接登録システムに反映される。“預金協定”または任意の米国預託証明書に別途規定がある以外、または文意が別に指摘されている以外に、すべて米国預託株式(S)に言及し、証明書を有する米国預託株式(S)および証明書のない米国預託株式(S)を含むべきであり、 は文脈によって必要に応じて、個別または集団で言及すべきである。各米国預託株式は、本文書添付ファイルA(随時改訂)の形態で指定された株式数(随時改訂された)の株式数を受け取り、行使する権利があることを代表し、当該株式の実益所有権権益を行使する。いずれの場合も、当該株式は、4.2節で述べた入金証券の割り当て又は第4.11節に示す預託証券の変動が発生して追加発行されない米国預託証券が発生するまで、“預託契約”及び適用される米国預託証券(例えば、証明書付き米国預託株式で発行される)の条項及び条件に規定された制限を受けなければならない。その後、各アメリカ預託株式は、当該等の条項に基づいて特定された受託者及び委託者に保管された適用保管財産を受け取る権利があることを代表し、当該財産の実益所有権を行使するが、いずれの場合も、預金協定及び適用される米国預託証明書(例えば、証明書付き米国預託株式で発行される)の条項及び 条件の規定を受けなければならない。また、米国預託株式(S)−to−Share(S)預金協定第4及び第6条の規定により、比率が改正される可能性がある(これにより預託費用が発生する可能性がある)
第1.5節利益を受けるすべての者が、いかなる米国預託株式についても、当該米国預託株式の所有権を有することにより実益権益を有する任意の個人又は実体をいう。預託協定には別の規定があるにもかかわらず、任意のアメリカ預託証明書(S)或いは任意の他のアメリカ預託証明書及び相応する既存財産、預かり人、管理人及びそのそれぞれの代理人に関連する文書或いはプロトコルは、預託協定の有効期間内の任意の時間はすべてアメリカ預託証明書に代表されるすでに入金された財産の記録所有者だけであり、対応するアメリカ預託証明書の所有者及び実益所有者の利益を得るために提供する。信託銀行はその本人を代表し、委託者及びそのそれぞれの代理人を代表し、米国預託証明書所有者及び実益所有者を代表する保管財産に対する任意の実益所有権権益を放棄する。預金物件の実益所有権権益は、預金契約の有効期間内に、いつでも当該預金物件を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属する。信託銀行に別の合意がない限り、米国預託証明書の実益所有者は、当該等の米国預託証明書所持者、米国預託証明書所持者(適用される実益所有者を代表する)及び受託者(該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者を代表する)を介して直接又は間接的に預託契約及び(適用される)米国預託証明書を証明する米国預託証明書(S)の条項を介して当該等の預託財産の実益所有権権益を行使することしかできない。アメリカ預託証明書の実益はすべての人がこのようなアメリカ預託証明書の所持者ではないかもしれません。実益所有者は，以下の者のみが本合意項のいずれかの権利を行使するか，または任意の利益を得ることができるべきである
2
は，この実益所有者が所有する米国預託証明書の所持者である.保管人が別の説明がない限り、所持者は、その名義で登録されたすべての米国預託証明書の実益所有者とみなされなければならない。実益所有者が米国預託証明書を保有する方法(例えば、ブローカー口座で保有または登録所有者として保有する)は、預金契約条項に基づいて実益所有者にサービスを提供する権利および義務、サービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性がある
1.6節で認証された米国預託株式(S)は，2.13節で与えられた意味を持つべきである.
1.7節？シティバンクとは，シティバンク，N.A.であり，アメリカ合衆国の法律に基づいて組織された全国銀行協会とその後継者である
第1.8節委員会とは、米国証券取引委員会又はそれが米国にある任意の後続政府機関をいう
1.9節会社とはARM持株会社であり、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社及びその後継者を指す
第1.10節は、欧州決済イギリス及びアイルランド有限会社が時々改訂されたイギリス“2001年無証明書証券条例”(SI 2001第3755号)又はその任意の継承者によって運用された証券取引及び無証明書証券を保有するペーパーレス化決済システムである
第1.11節受託者とは、(I)本契約日まで、シティバンクロンドン支店において、その主要事務所がCitigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London，E 14 5 lbに位置し、預金契約中の財産を保管する受託者である。(Ii)Citibank，N.A.預金契約に基づいて財産を保管する係を担当する。及び(Iii)受託者は、本協定第5.5節の条項により相続人、代替受託者又は追加受託者の任意の他の実体として指定される。保管人という言葉は、任意の単独の保管人またはすべての保管人を指し、文脈によって決められます
第1.12節交付·交付指(X)株式や他の預金証券に使う際には，(I)当該等証券を代表する証明書(S)の実物交付，又は(Ii)当該等証券を株式登録所(定義は下記参照)の帳簿に登録譲渡及び記録，又は(Y)ADSに使用する場合(一)米国預託証明書を証明する米国預託証明書(S)の実物交付、又は(二)米国預託証明書又は任意の米国預託証明書が決済資格に適合する帳簿上の米国預託証明書の振込及び記録
第1.13節“預金協定”とは、本“預金協定”及びそのすべての添付ファイルを意味し、これらの添付ファイルは、“預金協定”の条項に基づいて時々修正され補完される可能性がある
第1.14節預金とは、シティバンク(Citibank，N.A.)であり、米国法律機関の全国銀行協会に基づいて、“預金協定”の条項に基づいて信託銀行として成立し、本協定項の下の任意の後続の信託銀行をいう
3
第1.15節預金財産は、預託係及び受託者が、“預金契約”条項に基づいて、米国預託証明書が保有する預金証券及び任意の現金及びその他の財産について、現金である場合は、第4.8節に規定する制約を受ける。すべての預金財産は、受託者、受託者及びそのそれぞれの代理者が所持し、預金財産を代表する米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益を代表するために使用されなければならない。保管されている財産は意図せず，保管者，預かり者あるいはその指定者の専有資産を構成してはならない。預け入れ財産の実益所有権は、預け入れ契約の有効期間内に当該財産を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属する
第1.16節？預金証券管財人は、預金契約に基づいて、米国預託証券が保有する株式及びその他の任意の証券について、随時、預金財産を構成する
第1.17節ドルと$は米国の合法的な通貨を意味する
DTC第1.18節 は，米国で取引されている証券の預託信託会社，全国的な手形交換所および中央簿記決済システム，およびDTC参加者の証券受託者(以下定義) およびその任意の継承者である
第1.19節DTC参加者は、DTCが保有する証券および現金を受信、保有および交付するために、DTCに1つまたは複数の参加者アカウントを有する任意の金融機関(または機関の任意の世代有名人)を指す。DTC参加者は実益所有者でもない可能性もある。直接取引参加者がその預託証明書口座に入金された米国預託証明書の実益所有者でない場合、または当該直接受託証明書参加者が他の方法で行動する米国預託証明書の実益所有者である場合、本プロトコルで規定されるすべての目的について、直接受託証明書参加者は、その直接受託証明書口座に入金された米国預託証明書実益所有者(S)を代表して行動するか、または直接受託証明書参加者がこのように行動するすべての必要な許可を有するものとみなされるべきである。預託証明書参加者は、その任意の預託証明書口座が、預託契約の条項及び条件に従って発行された任意の預託証明書(又はその中の任意の権益)を受け入れた後、(任意の明示的又は黙示開示が他方の行動を代表する可能性がある場合であっても)、いずれの場合も、預託契約条項及び適用される預託証明書(S)の契約者とみなされ、その程度は、預託証明参加者が当該等の預託証明所有者である程度と同じであり、かつ、当該預託証明参加者が当該等の預託証明書の所有者であるかのようである
第1.20節“取引法”とは、時々改正された“1934年米国証券取引法”を指す
第1.21節外貨とはドル以外のいかなる通貨を指す
第1.22節？完全ライセンス{br>ADR(S)？？完全ライセンス米国預託株式(S)？および？完全ライセンス株式(S)はそれぞれ2.12節で与えられた意味を持たなければならない
第1.23節所持者(S)は，Sの名義で米国預託証明書をその目的のために保存されている受託者(又は登録官，ある場合)の帳簿に登録した者(S)をいう。所有者は実益所有者でもないかもしれない。所有者がその名義で登録された米国預託株式(S)の実益所有者でない場合は，本合意下のすべての目的について，その人は視されるべきである
4
Brは、その名義で登録された米国預託証明書実益所有者が行動するすべての必要な許可を表す。保有者が米国預託証明書を保有する方法(例えば、証明または無証明の形態)は、所有者の権利および義務に影響を与え、預金協定条項に基づいて所持者にサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性がある
第1.24節？部分権利ADR(S)、部分権利米国預託株式(S)、および部分権利シェア(S)は、それぞれ第2.12節で与えられた意味を有するべきである
第1.25節主要事務所がbrエスクローのために使用される場合は、ホスト機関が任意の特定の時間にその預託証明業務を管理する主要な事務所を指し、“ホスト契約”の締結日に、ニューヨークグリニッジ街388号、New York 10013， U.S.A.に位置する
第1.26節登録者は、本条項に規定する米国預託証明書の発行、譲渡およびログアウトをホスト機関によって指定すべきであり、この目的のためにホスト機関によって指定された任意の副登録者を含むべきである、信託機関またはニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置している任意の銀行または信託会社を指すべきである。登録者(保管者を除く)は、保管者から免職し、保管人が代替者を指定することができる。“信託合意”に基づいて委任された登録官(受託者を除く)は，信託機関に書面で通知し，この委任を受けて“信託協定”の適用条項の制約を受けることに同意しなければならない
第1.27節制限証券とは、(I)公開発行に関与しない取引又は取引チェーンにおいて、当社又はその任意の関連会社から直接又は間接的に取得され、証券法又はその下で発行される規則によって制限される転売制限、又は(Ii)自社の役員又は取締役(又は同様の機能を履行する者)又は当社の他の関連会社が保有する株式、保管されている証券又は米国預託証券、又は(Iii)米国、イングランド及びウェールズの法律に基づいて他の売却又は保管によって制限されている株式をいう。又は株主合意又は当社組織定款細則又は適用証券取引所の規定に基づいて、いずれかの場合を除き、当該株式、保管されている証券又は米国預託証券が、(A)有効転売登録声明に含まれる取引において、当社の連属会社以外の者に譲渡又は売却され、又は(B)証券法令(定義は後述)の登録規定を遵守することが免除され、かつ、当該等の株式、保管証券又は米国預託証券が当該者(S)によって保持されている場合は、制限された証券に属さない場合がある
第1.28節制限された米国預託証券(S)、制限された米国預託株式(S)、制限されたbr}株は、それぞれ2.14節で与えられた意味を持つべきである
第1.29節“証券法”とは、時々改正された“1933年米国証券法”をいう
第1.30節株式登録所とは、ComputerShare Investor Services plc又は当社が株式登録所の職務を実行するために随時委任する他の機関又はイングランド及びウェールズの法律に基づいて設立された任意の他の機関、及びその任意の相続人をいう
第1.31節株式とは、br}S社の普通株であり、1株当たり額面0.001 GB、有効に株式を発行、発行、入金することであり、委託者が会社と協議した後にこのようにすることに同意すれば、株式を取得する権利がある証拠を含むことができる
5
いずれの場合も、株式は、すべての購入価格を支払っていない株式が権利を受けている証拠、またはこれまで優先購入権を有効に放棄または行使していない株式の証拠を含むべきではない。しかし、当社の株式の額面に変化、分割、合併、再分類、交換、br変換、または第4.11節に記載された任意の他のイベントが生じた場合、法律で許容される最大範囲内で、用語株式は、法律で許容される最大範囲内でbrイベントによって生成される後続証券を代表しなければならない
第1.32節？認証されていない米国預託株式(S)は，2.13節で示した意味を持つべきである
第1.33節“米国証券法”と“米国証券法”は、証券法に基づいて証監会が公布した“S条例”に基づいてそれを付与する意味を有する
第二条
受取人を指定する
株式の預託
領収書の交付、譲渡及び引き渡し
2.1節指定管財人.当社は財産を保管する受託者にbrを委任し，受託者に“信託契約”及び適用された米国預託証明書に記載されている条項及び条件に従って行動するように許可及び指示する。所有者1人および実益所有者ごとに，預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(またはその中の任意の権益)を受け入れた後，すべての目的について，(A)は“預金協定”および適用される米国預託証明書(S)の一方として拘束され，および(B)委任されるべきである実際の弁護士は全権転任、その行動を代表し、預金協定及び米国預託証明書(S)に適用されるいかなる及びすべての行動を採用し、いかなる及びすべての必要な手続きを採用して適用法律を遵守し、そして管財人が適宜必要と思われる或いは 適切な行動を取って預金協定及び米国預託証明書(S)を適用する旨を達成するために、このような行動をとることは、その必要性及び適切性を決定する最終決定要素である
2.2節米国預託証明書のフォーマットと譲渡
(A)表.認証された米国預託証明書は、彫刻、印刷、平版、または会社およびホスト銀行によって合意される可能性のある他の方法で作成されるべき最終的な米国預託証明書によって証明されなければならない。アメリカ預託証明書は預託プロトコルによって任意の整数個のアメリカ預託証明書の額面で発行することができます。米国預託証明書は基本的に“預金協定”添付ファイルAに列挙されたフォーマットを採用し、任意の適切な挿入、修正、漏れがあり、すべての場合、“預金協定”には別の規定または法律の要求がある。ADRは，(1)日付を明記し，(2)保管人が正式に許可した署名者の手書きまたはファクシミリ署名，(3)書記官長が正式に許可した署名人の手書きまたはファクシミリ署名会署名，および(Br)(4)書記官長が米国預託証明書の発行と譲渡を登録するために保存した簿書に登録しなければならない.米国預託証明書およびそれによって証明された米国預託株式は、“預託協定”によっていかなる利益を有してもならず、いかなる目的によっても、当該米国預託証明書が有していない限り、受託者または当社に対して有効または強制的に実行されてはならない
6
日付、署名、サイン、登録が明記されています。受託者または書記長正式許可署名者ファクシミリ署名付きADRは、署名時に委託者または書記官長(場合によっては)の正式許可署名者であり、当該署名者が当該ADRを交付する前にこのような許可を受けなくても、受託者に拘束力を持たなければならない。米国預託証明書番号は、受託者(または任意の他のホスト機関)と当社との間の任意の他の手配に従って発行された任意の預託証明書とは、前または後に発行されるものとは異なり、本プロトコルの下で償還されていない米国預託証明書の任意のCUSIP番号ではない
(B)伝説。米国預託証明書 は、(I)委託者および当社が本プロトコルの下での義務を履行するために必要な、(Ii)任意の適用可能な法律または法規を遵守するか、またはその上で取引、上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または市場の規則および条例を遵守するか、またはそれに関連する任意の慣行を遵守することができる、またはその本文に“預金協定”規定に抵触しない図または記述を含むことができる。(3)発行日またはその他の理由によって特定の米国預託証明書または米国預託証明書が受ける任意の特別な制限または制限、または(4)そのような米国預託証明書を保有する任意のbr}簿記システムによって要求されることを説明する必要がある。すべての目的について、所有者および実益所有者は、brに登録された米国預託証明書に記載されている図例の条項および条件を知っており、その制約を受けているか、または実益所有者であれば、その実益所有者が所有している米国預託証明書を代表する米国預託証明書とみなされるべきである
(C)タイトル.本合意および“米国預託証明書”に記載されている制限に適合する場合、米国預託証明書の所有権(およびそれによって証明された各証明された米国預託株式の所有権)は、ニューヨーク州法律で規定されている証明された保証と同じ条項で譲渡されなければならないが、証明された米国預託証明書については、当該米国預託証明書は適切に裏書きされているか、または適切な譲渡文書が添付されていることを前提としている。逆の通知があるにもかかわらず、信託銀行と当社は、米国預託株式の保有者(すなわち、その名義で信託銀行帳簿に米国預託株式を登録する者) を米国預託株式の絶対所有者と見なすことができる。“預金契約”またはいかなる米国預託証明書によれば、受託者または当社は、米国の預託証明書保持者について、当該保有者がホスト銀行の帳簿に登録されている所有者でない限り、または実益所有者の場合、その実益所有者または実益所有者Sがホスト銀行の帳簿に登録されている所有者である場合を除いて、いかなる所有者または実益所有者にも責任を負わない
(D)簿記システム。受託者はアメリカ預託証明書のDTCへの進入を受け入れるために手配しなければならない。DTCを介して保有するすべての米国預託証明書は，DTCによって著名人の名義に登録される(現在はCEDE&Co.).したがって，DTCの被著名人はDTCを介して保持するすべてのADSの中で唯一の保持者となる.管理機関によって証明されていない米国預託証明書として発行されない限り、CEDE&Co.名義で登録された米国預託証明書は、ホスト機関記録に時々表示される本プロトコルに従って発行された米国預託証明書の総数を表すことを規定し、ホスト機関およびDTCまたはその代の有名人のこのような記録を調整することによって、それによって代表される米国預託証明書の総数を時々増加または減少させることができる1つまたは複数の米国預託証明書(S)によって証明されるであろう。シティバンク(またはDTCまたはその代名人によって指定された他のエンティティ)は、DTCの管理者として残高証明書を保持することができる。DTCを介して保有するアメリカ預託証明書のすべての実益は、DTCとDTC参加者の手続きに依存しなければならないか、または権利がある
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Brは、このような米国預託証明書の任意の権利に起因することができる。すべての目的について、DTC参加者は、DTC参加者が保有する米国預託証明書を代表する実益を有するすべての人が行動するための必要な権力および許可を有するとみなされるべきである。DTC参加者は、DTCおよびホスト機関のそれぞれのアカウントで行動することを許可されなければならず、すべての目的は、DTC参加者がDTC参加者が提供する任意の指示および情報に依存することを許可すべきである。預託証明書が預託証明書によって所有されている限り、法律が別途要求されない限り、預託証明書の実益権益の所有権は、預託証明書代名人の名義で登録された米国預託証明書の実益権益に表示され、このような所有権の譲渡は、(I)預託証明書またはその代理有名人(直接受託証明書参加者の利益に関連する)、または(Ii)直接受託証明参加者またはその代理有名人(直接受託証明書参加者の顧客利益に関する)によってのみ保存される。受託者は、br条項に基づいてDTCに発行された任意の配信及び発行された任意の通知(受託者に別段の規定がない限り)、DTCが保有する米国預託証明書について当該等の配信を行い、当該等の通知(当該米国預託証明書を有する預託証明書参加者及び当該米国預託証明書を有する実益所有者を含む)に当該等の配布及び当該通知を発行する責任を負わなければならない
2.3節株式保証金。Br預託契約及び適用法律に適合する条項及び条件の下で、任意の者(受託保管者を含む)は、その個人として、当社又は当社のいずれかの連属会社に属する場合は、第5.7節の規定により随時株式又は株式(制限された証券を除く)の権利を受け取ることができる証拠を受けることができ、当社又は株式名義変更登録所(ある場合)の名義変更簿が決済されたか否かにかかわらず、株式を受託者に交付することができる。各株式保証金には次の書類が添付されなければならない：(A)(I)登録形式で発行された株式に代表される株式、当該等の株式を代表する証明書(S)、及び(例えば)適切な譲渡又は裏書き文書、 フォーマットが満足できるように、及び(Ii)帳簿·譲渡·記録方式で交付された株式株式名義変更登録所又は株式受託者に適用される帳簿上の譲渡及び記録、又は当該等の株式の発行又は譲渡(何者に適用されるかに応じて決定される)を発行又は譲渡することを手配して記録すること、(B)受託者又は受託者が“預金契約”及び適用法律の規定により、必要とされる可能性のある証明及び支払い(Sプリ託保管料及び関連費用を含むがこれらに限定されるものではない)及び支払証拠(当該等の株式に印紙又はその他の方法で当該等の株式を受領書で表記することを含む。)を含むが、(C)委託者がそのように保管されている株式を代表する米国預託証明書の数、(D)委託者にその信納を合理的に命令する証拠(大弁護士の意見である可能性がある)、すべての必要な承認がイングランドおよびウェールズの任意の適用された政府機関によって付与されたことを証明するために、(S)委託者に書面命令を発行するように指示する場合、(I)合意に達し、(E)受託者が要求を提出するように、(I)合意。(Br)その名義で株式を登録した者は、直ちに任意の割り当てられた委託者に株式を譲渡するか、または追加株式を引受する権利があるか、または当該等の保管済み株式について他の財産を受け取る権利があるか、または委託者または委託者に合理的に満足させるための補償またはその他の合意、および(Ii)このような株式がその名義で登録されていることを規定する、合理的に満足する譲渡または文書。このように保管されている株式が、受託者、委託者、または任意の代有名人の名義に登録されるまで、任意およびすべての目的のために株式に対して投票権を行使する1つまたは複数の委託書
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“預金契約”の任意の他の条項を制限することなく、信託銀行は、管理者が受け入れてはならないことを指示し、信託銀行は、(A)任意の制限された証券(第2.14節に予想されるものを除く)または(B)任意の断片的な株式または断片的な預金証券または(C)数の株式または預金証券を受け入れてはならず、これらの株式または預金証券は、米国預託株式の適用時に断片的な米国預託証券を生成することができる。いかなる株式も保管を受け入れてはならない。証拠がある場合は、管財人又は委託者が合理的に信納し、イングランド及びウェールズの法律及び法規に基づいて、当該株式を保管する者が当該等の株式を保管するすべての条件を満たしていることを証明し、イングランド及びウェールズの任意の適用された政府機関(場合があれば)の許可を得たことを証明する。信託機関は、当社、当社の任意の代理人または任意の受託者、登録員、譲渡エージェント、決済機関、または株式所有権または取引記録に関連する他のエンティティから株式を受け取る権利の証拠に基づいて、米国預託証明書を発行することができる。当該権利証拠は、当社またはそのような任意の委託者、登録員、譲渡エージェント、決済機関、または株式所有権または取引記録に参加する他のエンティティによって提供される株式所有権の書面保証または特定の保証を含むべきである
前述の(Br)の制限を受けない場合、ホスト銀行は、(A)証券法の規定により登録すべき任意の株式又は他の証券の保管を故意に受け入れてはならない。(I)当該等の株式又は他の証券に関する登録 宣言が有効でない限り、又は(Ii)第2.14節に記載された条項に従って格納するか、又は(B)任意の株式又は他の証券の保管は、当社組織定款の細則又はイングランド及びウェールズ法律の任意の規定に違反する。前述の文の場合、保管人は、“保証金契約”に基づいてなされたまたはなされた陳述および担保に依存する権利があり、さらなる調査は要求されない。受託者は、当社の書面指示(委託者が事前に合理的に受け取る)を遵守し、当該等の指示において合理的に指定された時間及び場合に当該等の指示を受けて確定した任意の株式を保管して、当社の米国証券法遵守に協力してはならない
2.4節預金管理証券の登録と保管。受託者は、登録株式(又は本項第4条に基づいて格納されている他の証券)を受託者に交付するたびに、上記の他の書類とともに、当該等の株式を適切な譲渡又は裏書き書類(S)と共に、株式名義書き換え登録(譲渡及び登録が完了すれば、費用は受託保管者又はそのうちのいずれかの代理有名人が負担する)のために、適切な印紙(必要に応じて印刷を行う必要がある場合)の書類とともに株式名義書き換え登録所に提出するように指示しなければならない。信託証券は、受託者又は口座受託者が所持し、受託者又は受託者の命令に従って、受託者又は委託者が決定した場所(S)で所有者及び実益所有者を代表しなければならない。“信託契約”には別の規定があるにもかかわらず、任意の米国預託証明書(S)または米国預託証明書および対応する信託財産に関連する任意の他の文書または合意、管理者、受託者、またはそれらのそれぞれの代有名人の名義で登録された信託証券は、法律が許容される最大範囲内で、適用される信託証券の記録所有権を、管理者、受託者、または適用される代理有名人に帰属し、その信託証券の実益所有権権利および権益は、常に当該信託証券の実益所有者に帰属しなければならない
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は預金証券の米国預託証券を表す。上記の規定にもかかわらず、受託者、受託者及び適用される代理者は、いつでも預託契約及び(適用されるように)預託証明書を代表する米国預託証明書(S) に記載されている条項を代表し、財産に預け入れられた米国預託証明書の所持者及び実益所有者のみを代表して、すべての預託財産に対する実益所有権を行使する。すべての場合において、受託者、受託者、およびそのそれぞれの代理著名人は、財産に預け入れられた米国の預託証明書保持者および実益所有者が預託財産について行動するために必要なすべての権力および権限を有するとみなされなければならず、管理人、受託者、またはそのそれぞれの代の有名人にお金を支払うか、またはその指示または提供された情報に従って行動する場合、すべての者は、そのような権力および許可に依存することを許可されなければならない
2.5節米国預託証明書の発行。受託者は、株式預金を受け取った後、受託者に確認してもらう。(I)2.3節に基づいて株式預金を作成したこと、(Ii)当該等の既存証券が受託者、受託者又はその中の一人に記録されている代理者の名義の下で、株式登録所又は当社を代表して登録されている株主名簿又は台帳に記録されている、(Iii)すべての必要な書類が受領されたこと、及び(Iv)が適用される場合、米国預託証明書の交付を受けた者(S)及び交付すべき米国預託証明書の数。このような通知は、手紙、電報、電送、SWIFTメッセージによって送信されてもよく、またはファクシミリまたは他の電子伝送方式で送信されてもよく、リスクおよび費用は入金者が負担する。受託者の通知を受けた後、受託者は、信託契約の条項及び条件及び適用されるbr法律に従って、株式(X)の受託者(S)の指示に従って、受託者に提出された通知において指名された者(S)又はその命令に従ってこのように保管されている株式に相当する米国預託証明書を発行し、適用されれば、その主要事務室領収書(S)を署名して交付し、受領書を当該人(S)の名義に登録し、その人(S)が保有する米国預託証明書の総数を証明しなければならないが、場合毎に、米国預託株式受託者にのみ、株式預託及び米国預託証明書の発行を受ける費用及び課金(本契約第5.9節及び添付ファイルBに記載されている)及び当該br預金、株式譲渡及び米国預託株式(S)に関するすべての税費及び政府手数料を支払った後、又は(Y)株式の実益所有者(S)の指示に従ってその利益のために株式を保管し、将来当該Br株発行のために米国預託証明書を保持し、それぞれの場合において、当社は以下の条項及び条件に従って、株式の受託者及び/又は実益所有者(S)は、株式を預託する際又は以前に株式の預託に同意することができる(米国預託証明書所有者及び実益所有者を特定する権利については、当該等の株式は、預託契約の条項に基づいて預託財産となり、米国預託証明書が発行及び株式に交付された実益所有者(S)までは、その指示の下にある)。米国預託株式保有者の満足できる指示および米国預託証明書の適用税金および米国預託株式手数料の発行、ログアウトおよび転換を受けた後(本協定第5.9節および添付ファイルBで述べたように)、ホスト銀行はまた、預金協定および適用法律の適用条項と条件に適合する場合には、他の一連の米国預託証明書の既存の米国預託証明書のために新たな米国預託証明書を変換して発行しなければならない(例えば、br制限米国預託証明書を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換し、一部の権利ある米国預託証明書を完全権付き米国預託証明書に変換しなければならない)。この場合、受託者は、(I)対応する一連のログアウトされた既存の米国預託証明書の数に等しい一連の新しい米国預託証明書の数のみを発行し、(Ii)受託者が適用された範囲内でのみ、対応する株式を以下の口座のために維持されている適用可能な受託口座から適用されるホスト口座に転送または転入するように受託者に指示するときにのみ、そのような米国預託株式変換を処理するように指示する
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適用される米国預託株式シリーズ。受託者は、(I)米国預託証明書を整数部発行し、米国預託証明書の総数を証明する米国預託証明書(S)を交付し、(Ii)受託者が保管されている該当株式を受信したことを確認した後、本2.5節により予約米国預託証明書を発行する
2.6節薬品副作用の譲渡、合併と分割
(A)移管。登録官は、直ちに米国預託証明書(及びその代表的な米国預託証明書)の譲渡をこの目的のために保存された帳簿に登録すべきであり、受託者は直ちに(X)当該米国預託証明書を抹消して新たな米国預託証明書に署名し、その総数がホスト機関によって抹消された米国預託証明書によって証明された数と同じであることを証明し、(Br)(Y)登録官に当該等の新たな米国預託証明書に署名させること、及び(Z)当該等の新たな米国預託証明書を当該等のADRを取得する権利を有する者に交付することを命令しなければならない。以下の各条件が満たされる場合：(I)米国預託証明書は、譲渡のために、(Br)米国預託証明書が適切に裏書きされているか、または適切なbr}譲渡文書が添付されている(標準証券業界の慣例による署名保証を含む)、(Iii)返送された米国預託証明書に適切な印紙が押されている(ニューヨーク州または米国の法律要件が適用されている場合)、および(Iv)すべての適用可能な費用および課金、保管人とすべての適用された税金と政府料金(本契約第5.9節と添付ファイルBに記載されているように) ，しかしそれぞれの場合被験者は適用される米国預託証明書、預金協定、法律を適用する条項と条件を遵守し、いずれの場合も預託協定が発効した場合と同じである
(B)マージと分割.登録所は、分割又は合併した米国預託証明書(及びその代表的な米国預託証明書)を直ちにこの目的のために保存された帳簿に登録しなければならない。ホスト銀行は、当該米国預託証明書を直ちに(X)抹消し、申請された米国預託証明書の数に応じて新たな米国預託証明書を発行しなければならないが、総数は、信託機関がログアウトした米国預託証明書によって証明された米国預託証明書の数を超えず、(Y)登録者に当該等の新たな米国預託証明書に署名させることを促し、(Z)これらの新たな米国預託証明書をその所有者に交付又は交付すべきである。以下の各条件が満たされる場合：(I)ADRは、その主要事務所の分割または統合を達成するために、所有者(または所有者の正式な許可代理人)によってホスト機関に正式に交付され、(Ii)ホスト機関のすべての適用費用および課金、ならびにそれによって生じる費用、ならびにすべての適用される税金および政府料金(本契約第5.9節および添付ファイルBに記載されているように)が支払われているしかしそれぞれの場合被験者は適用される米国預託証明書の条項及び条件、預金協定の条項及び条件及び法律を適用する条項及び条件は、いずれの場合も当時と有効である
2.7第2節米国預託証券の引き渡し及び提出済み証券の撤回。米国預託証明書保有者は、米国預託証明書に代表される時間(Sで指定された受託管理所)に預託された証券を交付する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある：(I)保有者(又は保有者の正式な授権受権者)は、米国預託証明書(又は当該米国預託証明書を証明する米国預託証明書)をその主要事務所に交付された受託者(例えば、適用される)として適切に交付し、(Ii)br適用及び受託保管者要求のように、この目的のために受託者に交付された米国の預託証明書は、空白中に正確に裏書きされているか、または適切な空白譲渡書が添付されている(証券業標準慣例に従ってbr}に保証を署名することを含む)、(Iii)管理者が要求した場合、ADS所持者は署名して受託者に交付している
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受託者は、引き揚げられた証券を当該命令に基づいて指定された者(S)に交付するように指示する書面命令であり、 (4)受託者のすべての適用される米国預託株式費用及び費用、並びにすべての適用される税費及び政府料金(第5.9節及び添付ファイルBに記載されているように)が支払われているしかし，各 ケースでは米国預託証明書に提出されたことを証明する米国預託証明書の条項及び条件、預金協定、当社組織定款細則及び任意の適用法律及び印鑑規則、及び証券を入金するいかなる条文又は当該等の証券への入金を制限するいかなる条文も、すべて当時有効であった
上記の各条件を満たした後、受託者は、(I)そのように交付された米国預託証明書を直ちに解約しなければならない(適用される場合、このように交付された米国預託証明書の米国預託証明書(S))を解約すべきであり、(Ii)このように交付された米国預託証明書のログアウト記録を、その目的のために保存されている帳簿に登録するように指示しなければならず、(Iii)各場合において、このように解約された米国預託証明書に代表される提出証券、および既存証券の任意の証明書または他の所有権文書の交付を合理的に遅延させないように指示しなければならない。又は電子振込の証拠(あれば)は、送付又はその目的のために預かり人の命令の中で指定された者(S)の書面命令を交付し、主題 しかし、いずれの場合も、預金協定の条項と条件、解約された米国預託証明書を証明する米国預託証明書、当社の組織定款細則、任意の適用法律及び上章規則の条項及び条件、並びに証券を保管する条項及び条件、又は当該証券を管轄する条項及び条件は、各条項及び条件が証券に入金される際に有効である
信託機関は1(1)株未満の米国預託証明書の払い戻しを受け入れてはならない。それに交付される米国預託証明書の数が株式総数でない場合、信託機関は、本合意の条項 に従って適切な完全数の株式の所有権を交付することを手配し、(I)任意の残りの断片的な株式に相当する米国預託証明書の数を、そのような米国預託証明書を提出した者に返還するか、または(Ii)このように提出された米国預託証明書に代表される断片的な株式を売却または手配し、売却によって得られた収益を差し引く(A)適用される手数料と課金およびそれによって発生する費用)を差し引くべきである。預託と(B)源泉徴収税)アメリカの預託証明書を渡した人に
米国預託株式保有者の満足指示および米国預託証明書の適用税費および米国預託株式手数料の発行、抹消および転換を受けた後(本プロトコル5.9節および添付ファイルBで説明したように)、ホスト銀行はまた、“預金協定”およびbr適用法の適用条項と条件に適合した上で、一連の米国預託証明書を別の一連の米国預託証明書に変換することに関連する米国預託証明書(例えば、制限された米国預託証明書を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換し、一部の米国預託証明書を完全権利米国預託証明書に変換する米国預託証明書)を抹消しなければならない。(I)このように抹消された一連の米国預託証明書の数は、対応する一連の米国預託証券発行数に等しくなければならず、(Ii)受託者は、適用された米国預託株式シリーズの維持のための適用可能な信託口座に、該当する株式を適用可能な米国預託株式系列として維持するように受託者に指示しなければならない
“米国預託証明書”または“信託プロトコル”には別の規定があるにもかかわらず、ホスト機関は、(I)任意の現金配当金または現金分配、または(Ii)任意の非現金分配を売却して得られる任意の収益を含む、(I)任意の現金配当金または現金分配を含む、ホスト機関の主要事務所でホスト財産を渡すことができ、これらの収益は、当時ホスト対象者によって所有されていたものである
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アメリカ預託証明書に代表される証券はログアウトと抽出されました。米国預託証明書の所有者の要求、リスク、および費用を提出し、その所持者が負担しなければならない。受託者は、(法律で許可されている範囲内で)受託者に、当該米国預託証明書が保有する任意の預金財産(預金証券を除く)について、br受託者の主要事務所に渡すように指示しなければならない。この指示は，書面で発行されなければならない，または保持者が要求した場合には，電報，電送またはファックスで送信され，リスクおよび費用はその所持者が負担しなければならない
2.8節では，米国預託証明書の署名や交付，譲渡などの制限；引渡し，譲渡などを一時停止する
(A)追加に必要な経費。署名·交付の前提条件として、米国預託株式の発行、譲渡、分割、合併または差戻し、その上の任意の分譲、または任意の保管された財産の撤回を登録し、受託者又は委託者は、(I)米国預託証明書又は米国預託証明書の預託者又は提出者に、その任意の税金又は他の政府料金、及びこれに関連する任意の株式譲渡又は登録料(株式の保管又は脱退に関連する任意のこのような税金又は課金を含む)を支払うのに十分な金を支払い、第5.9節及び添付ファイルBに規定された受託者の任意の適用費用を支払い、(Ii)3.1節に規定する任意の署名又は任意の他の事項の身分及び真正性を証明するために、その合理的に満足できる証拠を提示することができる。並びに(Iii)(A)米国預託証明書又は米国預託証明書の署名及び交付又は米国預託証明書の抽出に関する任意の法律又は政府法規、並びに(B)受託者及び当社が制定可能な代表的な米国預託証明書に適合する規定(例えば、適用される)、“預金協定”及び適用法律の合理的な規定を遵守する
(B)制限を付加する.当社、信託機関、登録所または株式登録所の譲渡帳簿が閉鎖されている間、または信託機関または会社が善意のため、随時、または時々法律または法規の任意の要求のために、一般株式預金または特定の株式預金のための米国預託証明書の発行を一時停止することができる場合、または特定の場合の米国預託証明書譲渡登録を拒否することができ、または一般的に米国預託証明書譲渡登録を一時停止することができる。米国預託証券又は株式上場の任意の政府又は政府機関又は委員会又は任意の証券取引所、又は“預託協定”又は米国預託証明書(S)を代表する任意の条文(例えば、適用される)に基づいて、又は提出された証券の任意の条文又は当該証券を管理する任意の条文に基づいて、又は当社の株主総会又は任意の他の理由により、いずれの場合も、第7.8(A)節の規定により制限される
(C)規制制限。“預託協定”または任意の米国預託証明書(S)には逆の規定があるが、保有者は、それに関連する預託証券を抽出するために、未償還の米国預託証券を随時提出する権利があるが、条件は、(I)受託者または当社の譲渡帳簿を閉鎖すること、または株主総会での配当金の投票または支払いのために株式の一時的な保管を遅延させること、(Ii)費用、税金および同様の費用を支払うこと、(Iii)そのような米国の預託証明書または寄託証券に関連する米国または外国の法律または政府法規を遵守することである。また、(Iv)表F−6“一般指示”(この等の一般指示は時々改訂可能)第I.A.号指示(L)が特に考慮されている他の場合
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第2.9節紛失した米国預託証明書等。米国預託証明書が毀損され、廃棄され、紛失又は盗まれた場合は、受託者は、新たな類似期間の米国預託証明書に署名して交付しなければならない。費用は、所持者が負担する(A)アメリカの預託証明書が不足している場合このような切断された米国預託証明書を交換して置換するか、または(B)アメリカの預託証明書が廃棄され、紛失され、盗まれた場合、廃棄、紛失、または盗まれたADRの代わりに、または代替するために、その保持者(I)が、そのような交換および置換を要求する書面をホスト機関に提出した後、ホスト機関は、善意の購入者によって買収されたことを知っており、(Ii)ホスト機関によって要求された保証または賠償(賠償保証書を含む)を提供しており、そのような任意の代理人が損害を受けないようにし、(Iii)ホスト機関によって適用された任意の他の合理的な要求を満たしているが、これらに限定されないが、合理的にそのような廃棄されたホスト機関を満足させる証拠を提供している。
紛失または盗まれた米国預託証明書およびその真正性および所有者Sの所有権
第2.10節で提出された米国預託証明書を取り消して廃棄する；記録を保存する。保管人に渡したすべてのADRは保管者が無効にしなければなりません。解約された米国預託証明書は、預金協定の下のいかなる利益も有してはならず、いかなる目的でも信託機関または当社に対して有効または強制的に執行することができない。保管者は，このように解約した米国預託証明書を廃棄する権利があり，保管人が廃棄した米国預託証明書の記録をすべて保存することを前提としている。簿記形式で保有している米国預託証明書例えば：信託機関が残高証明書によって証明された米国預託証明書の数から返却された米国の預託証明書の数を差し引く(残高証明書を実際に廃棄する必要はない)場合は、ログアウトしたとみなされる
第2.11節詐欺行為。米国預託証明書に関連するいかなる人も受領していない財産が任意の理由で信託機関に所有され、かつその所持者に認知されていない場合、または通常のルートでその所持者に渡すことができない場合、ホスト機関は、遺棄物権法に関連する適用法定brの期限が満了した後、米国の各関連州の法律に基づいて当該無人受取の財産を関係当局に渡すべきである
第2.12節の権利ADSS。任意の株式が格納されており、その所有者が、その時点で保管されている株式とは異なる各株式割当または他の権利を取得する権利を有するか、または(Ii)当時保管されている株式と完全に交換することができない(決済または取引に限定されないが)場合は、(I)受託者に、全権利株式から分離され、全権利株式とは異なる一部の権利株式を保有させ、かつ(Ii)預金契約の条項に適合する場合には、部分 権利株式を代表する米国預託証明書を発行することは、全権利株式を代表する米国預託証明書とは別に、方法は単独のCUIP番号と図示であり(必要に応じて)、適用される場合には、そのような米国預託証明書を発行し、適用される 書き込みを明記する米国預託証明書(それぞれ？部分権利米国預託証明書/米国預託証明書と？全権利米国預託証明書/米国預託証明書)である。また、一部の権利株式が全権利株式になった場合には、受託者は、米国預託株式保有者の適用かつ満足できる指示を受けた場合にのみ(米国預託株式保有者の指示が必要かつ適切な範囲内であると考えられる場合)、brの部分権利ADRとの差異を解消することとの間の差異を解消する毎に、発行、ログアウト、譲渡および変換過程で適用される税金および受託者の米国預託株式料金および課金を支払った後、一部の権利ADSを全権利ADSに変換しなければならない
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一部の権利ADSおよび/または一部の権利ADR(一方)および全権利ADR、全権利ADSおよび/または全権利株式(他方)が、預金契約および適用法律の適用条項および条件に適合する場合には、(A)を介して一部の権利ADSの所有者に通知し、一部の権利ADRの所有者に機会を与えてこれらの一部の権利ADRを全権利ADRに交換し、(B)受託者に一部の権利株式を全権利株式の口座に移転させるように促す。(C)該当する全ての権利ADRおよびADSの一部の権利ADRおよびADSを変換するために必要な措置が取られ、この場合、発行される全権利ADSの数は、キャンセルされた部分権利ADSの数に等しくなければならない。一部の米国預託証明書の所有者および利益を受けるすべての人は、権利株式の一部の権利しか享受できない。全額権利アメリカ預託証明書の所有者及び実益所有者は全額権利株式の権利しか享受できません。“預金契約”のすべての条項および条件が一部の権利ADRおよびADSに適用される程度は、全権利ADRおよびADSに適用される程度と同じであるが、2.12節に規定するものは除外される。保管人は、本2.12節の条項を実施するために、必要な任意および他のすべての行動(米国預託証明書に必要な書き込みを含むが、これらに限定されない)をとる権利がある。当社は、発行された株式のいずれか又は発行された株式を一部の権利株式とすることに同意した場合は、直ちに受託者に書面通知を行い、受託者が交付時に権利株式の一部を識別することができるように手続を構築するように協力しなければならない
第2.13節認証/未認証の米国預託証明書。“預託協定”には任意の他の規定があるにもかかわらず、信託銀行は随時及び時々アメリカ預託証明書の証明されていないアメリカ預託証明書(例えば、アメリカ預託証明書、証明されていないアメリカ預託株式(S)とアメリカ預託証明書によって証明されたアメリカ預託株式(S)、(Br)が証明されているアメリカ預託株式(S))を発行することができる。“預金契約”に基づいて無証書米国預託株式(S)を発行及び維持する場合、ホスト銀行は、ニューヨークで株式証券直接登録システムを維持し、ニューヨーク州法律に基づいて無証明証券を発行する登録者及び譲渡代理に適用される基準を常に遵守しなければならない(I)及び(Ii)無証明株式証券に適用されるニューヨーク州法律条項。証明されていない米国預託証明書は，いかなる手形でも代表されてはならないが，そのために保存されている保存者の帳簿に登録することで証明しなければならない。認証されていない米国預託証明書保持者は、信託機関からこのとき通知された登録質権、留置権、制限または不利債権の制約を受けず、認証されていない米国預託株式(S)を常に同じタイプおよびレベルの米国預託株式(S)に交換する権利があるが、いずれの場合も、(X)法律およびホスト機関が認証されていない米国預託証明書について制定される可能性のある任意の規則および規則、および(Y)証明書を有する米国預託証明書が米国で継続的に利用可能である(X)法律およびホスト機関が認証されていない米国預託証明書について制定される可能性のある任意の規則および規則、および(Y)証明書を有する米国預託証明書が米国で継続的に利用可能であることを遵守しなければならない。(I)証明されていない米国預託証明書と交換する権利がある：(I)この目的のために証明された米国預託株式(S)を適切に信託銀行に返却し、(Ii)信託銀行に書面を提出してこの効果を実現する権利があるが、いずれの場合も、(A)証明された米国預託株式(S)を証明した米国預託株式(S)の米国預託証明書に明記されているすべての留置権および制限、および信託銀行が当時知っていたすべての不利な申立索を遵守しなければならない。(B)“預金協定”の条項および信託銀行がこの目的のために制定することができる規則および条例、(C)法律の適用、(C)法律、及び(D)証明書付き米国預託株式(S)と証明書なし米国預託株式(S)との交換時に適用される預金費及び支出を支払う。 無証明書米国預託株式は各重要な点で同じタイプ及びカテゴリの証明書付き米国預託株式(S)と同じでなければならないが、以下の場合を除く：(I)いかなる預託証明書(S)も証拠無証明書米国預託株式(S)として発行されてはならない；(Ii)証明書なし米国預託株式(S)が預金合意条項に適合している場合は、譲渡してはならない
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ニューヨーク法律で規定されている無証明証券と同じ条項および条件に従って，(3)米国預託株式(S)の所有権を証明しないことは，そのために設立された受託者の帳簿に記録されるべきであり，この所有権の証拠は，受託者が適用されるニューヨーク法律に基づいて所有者(S)に提供される定期報告書に反映されるべきである，(4)受託者は，その影響を受けた無証明米国預託証明証保持者に通知した後，時々規則や条例を作成し，所有者が無証明米国預託株式(S)を維持するために既存の規則を修正または補充することができる(S)。(A)当該等の規則及び条例が“預金協定”の条項及び適用法律と衝突しない限り、かつ(B)当該等の細則及び条例の条項は、随時所有者の提供を要求することができる。(V)証明されていない米国預託株式(S) は、“預金協定”下のいかなる利益を有する権利がなく、いかなる目的についても、受託者又は当社に対して効力を有するか、又は強制的に実行することができない。無証明アメリカ預託証明書の発行を招くいかなる株式保管及びいかなる譲渡、質権、解除及びログアウト無証明アメリカ預託証明書については、事前に保管者が合理的で適切であると考えられる文書を受信しなければならない、及び(Vii)預託協定が終了した後、6.2節の条項に基づいて、無証明米国預託証明書所持者は、無証明米国預託証明書所持者が当該等の無預託証明書に代表される保管財産所得金を送金する前に当該所持者に明確に指示することを要求してはならない。“預金協定”の条項に基づいて米国預託証明書を発行する場合には、第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5および4.11節の発行に基づいて、適用者が別途特別な指示がある限り、受託者は、証明されていない米国預託証明書ではなく、未証明の米国預託証明書を発行することを適宜決定することができるが、これらに限定されない。預金協定のすべての条項及び条件は、証明書のない米国預託証明書に適用されなければならず、その適用範囲は、証明書を有する米国預託証明書と同じであるが、第2.13節の規定を除く。受託保管人は、本2.13節の条項を実施するために、任意およびすべての行動をとり、合理的に必要とされるすべてのプログラムを作成し、指示する権利がある。“預託協定”又は任意の米国預託株式(S)において、米国預託株式(S)又は米国預託株式(S)に言及する語は、文意が別に指摘されている以外に、証書のある米国預託株式(S)及び無証書の米国預託株式(S)を含むべきである。第2.13節で述べた及び適用法律に別段の規定があるほか、“預金協定”の条項に基づいて、未認証の米国預託証明書は、発行済み及び未償還の米国預託証明書とみなされる。(A)“預金協定”の条項(本第2.13節を除く)と(B)本2.13節の条項との間に、本合意当事者が米国預託証明書を証明していない権利及び義務について、本合意当事者が米国預託証明書を証明していない権利及び義務を有することが決定された場合、(A)“預金協定”の条項(本第2.13節を除く)と(B)本2.13節の条項と条件との間に衝突が生じた場合
第2.14節限定米国預託証明書。受託者は、当社の要求及びbr費用に応じて、本協定の規定に基づいて制限された証券に属する株式を格納し、当該等の株式所有者が本協定条項に基づいて発行された米国預託証券(ADS)の形態で当該等の制限された証券の所有権権益(当該等の株式又は制限株式)を保有できるようにする。当社が本契約項目の下で販売制限株式の保管を許可する書面要求を受けた後、信託銀行は契約手続きに同意し、預金管理協定条項及び米国預託証明書(例えば米国預託株式で発行する)を適用する条項の下で、この等限定販売株式及び発行代表は当該等の既存制限株式(当該等の米国預託証明書、制限米国預託証明書及び当該等制限米国預託証明書の米国預託証明書を証明する)を受領する権利があることを許可する。この2.14節には何か規定があるにもかかわらず
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受託者と当社は、法律で禁止されていない範囲内で、当社及び受託者が必要及び適切であると考えられる条項及び条件に応じて、制限された米国預託証明書(Uncertiated Reduced ADS？)を証明書なしで発行することに同意する。会社は、そのような手続きの確立が証券法または任意の他の適用法の規定に違反しないことを保証するために、そのような手続きの構築に協力し、そのような手続きが必要かつ合理的に管理者を満足させるすべてのステップをとるべきであることに同意しなければならない。当該等の制限された株式の預託者及び制限された米国預託証明書所有者は、当該等の制限された株式を保管し、制限された米国預託証明書及び制限された米国預託証明書又は制限された米国預託証明書に代表される制限された株式を譲渡する前に、受託保管者又はbr社が要求する可能性のある書面証明又は合意を提供する必要がある可能性がある。当社は、制限された米国預託証明書(例えば、制限された米国預託証明書のような)に添付された説明(例えば、制限された米国預託証明書が証明書米国預託証明書として発行されるような)を書面で受託者に提供し、brが時々無証明書米国預託証明書保持者に発行される声明(例えば、無証明書制限米国預託証明書として発行される)に含まれ、これらの説明(I)は、受託者を合理的に満足させる形態を採用し、(Ii)どのような特定の場合に制限された米国預託証明を譲渡することができ、制限された米国預託証明書を証明することができるか、または制限された米国預託証明書を証明する制限された米国預託証明書を掲載するか、または制限された米国預託証明書を譲渡することができる(例えば、適用される)制限された米国預託証明書を証明する制限された米国預託証明書を使用すべきである。制限された株式を保管する際に発行される制限された米国預託証明書は、受託者のbr帳簿にそれぞれ明記しなければならないが、このように保管されている制限された株式は、法律で規定されている範囲内で、本協定に基づいて保有している他の保管済み証券と区別しなければならない。制限された米国預託証明書は、DTCを含むが、これらに限定されないが、DTC((X)当社とホスト銀行が別の合意がある限り、(Y)制限された米国預託証明書が適用決済システムに受け入れられること、および(Z)このような格納条項がこのタイプの制限された証券委員会に一般的に受け入れられない限り)、いかなる方法でも本プロトコル条項に従って発行された制限された非米国預託証明書と交換することができない制限された米国預託証明書を格納する資格がない。制限された米国預託証明書、および制限された米国預託証明書を証明する制限された米国預託証明書は、以下の書類が受託者に交付された後にのみ、その所有者によって譲渡されることができる：(I)預かり契約が他の方法で考慮されるすべての文書と、(Ii)預託陳述に合理的に満足する弁護士の意見とその他を除いて適用される証券法及び付例に記載されている譲渡を提出する制限された米国預託証明書の譲渡制限、その所持者が譲渡可能な条件、及び制限された米国預託証明書を証明する制限された米国預託証明書の譲渡可能条件に基づいて適用される。第2.14節で述べた及び適用法律に別途規定がある以外に、制限された米国預託証明書及び制限された米国預託証明書を証明する制限された米国預託証明書は、“預金協定”条項に基づいて発行及び返済されていない米国預託証明書とみなすべきである。任意の制限されたADRに関する本プロトコル当事者の権利および義務が決定された場合、(A)預金プロトコルの条項(本2.14節を除く)と(B)(I)本2.14節または(Ii)で適用される制限されたADRの条項との間に何らかの衝突が生じた場合、本2.14節および制限ADRに記載されている条項および条件は、制御作用を有し、保管されている制限された株式、制限された米国預託証明および制限された米国預託証明に関する預託当事者プロトコルの権利および義務を管轄しなければならない
もし制限されたアメリカ預託証明書、制限されたアメリカ預託証明書及び制限された株式がもはや制限された証券ではない場合、信託銀行は(X)ホスト銀行に合理的に満足させる大弁護士の意見を受け取った後、その他の事項以外に、制限されたアメリカ預託証明書、制限されたアメリカ預託証明書及び制限された株式はもはや制限されたアメリカ預託証明書、制限されたアメリカ預託証明書及び制限された株式ではなく、或いはbr取引に関連する制限されたアメリカ預託証明書、制限されたアメリカ預託証明及び制限株式はもはや制限された証券ではなく、(Y)当社及び/又は適用されるアメリカ預託株式所有者は制限されたアメリカ預託証明書、制限されたアメリカ預託証明書及び制限された株式の制限を解除することを指示する
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(Z)受託者は、制限された米国預託証明書、制限された米国預託証明書および/または制限された株式(場合に応じて)の発行、ログアウト、譲渡、変換プロセスに適用される適用税および米国預託株式費用および課金を解除する。(I)制限された米国預託証明書を自由譲渡可能な米国預託証明書に変換すべき(その他の事項を除いて、制限された米国預託証明書を解約し、該当する自由譲渡可能米国預託証明書を発行し、該当する株式を米国預託株式シリーズを適用するために設けられた適用可能な信託口座から転出または適用可能な信託口座から振り替えるように指示し、本条項2.14節に基づいて預金方式で保有する適用可能な制限株式と預金協定の条項に従って保有する他の非制限米国預託証明との間に確立可能な区別と分離を除去し、(Br)新しい非制限米国預託証明書を自由譲渡可能な米国預託証明書に変換する。)及び(Iii)は、第2.14節以前にそれぞれ存在した適用制限された米国預託証明書と制限された米国預託証明書との間のいかなる差異、制限及び制限を除去する一方で、新たな非制限米国預託証明書を適用する資格を有する帳簿決済システムを含むが、これらに限定されない
第三条
所有者のある義務
アメリカの預託証明書の実益所有者と
3.1節の証明，証明書，その他の情報.保管のために株式を提出する任意の人、任意の所有者、および任意の実益所有者が要求される可能性があり、各所有者および実益所有者は、時々、受託者および管理人に市民身分または住所を提供すること、納税者身分、すべての適用可能な税金または他の政府費用の支払い、外国為替規制承認、米国預託証明書および預かり財産の合法的または実益所有権、適用法律の遵守、“預託協定”条項または“米国預託証明書”(S)の遵守状況、預託財産を証明する条項および規定、これらの証明に署名し、これらの陳述および保証の証明を行うことに同意する。並びに提供受託者又は受託者が必要又は適切であると認める他の資料及び書類(又は株式がbr登録フォーマット株式であれば、当社又は株式名義変更登録所帳簿に登録に関する資料を提供する)、又は当社が預金契約及び適用される米国預託証明書(S)及び所持者又は実益所有者が預金契約及び適用される米国預託証明書(ADR)項の下の責任に基づいて寄託者に書面の要求を提出して合理的に要求する他の資料及び書類。信託銀行及び登録所長(何者に適用されるかに応じて)は、当社の要求に応じて、実行可能な範囲内で、任意の米国預託証明書又は米国預託株式の譲渡、又は任意の配当若しくは権利分配又はその収益の配布又は販売を一時停止し、又は第7.8(A)節の規定の制限を受けない範囲内で、当該等の証明又は他の資料が提出されたか、又は当該等の証明が署名されたか、又は当該等の陳述及び保証がなされたか、又は当該他の書類又は資料が保管者Sに提供されるまで、任意の既存財産の交付を一時停止することができる。登録所部長S及び当社Sは満足している(所有者又は実益所有者が法的に提供する能力があるか否かにかかわらず)。受託者は、必要かつ適切な場合には、速やかに(I)市民身分又は住所、納税者身分又は交換の任意のこのような証明のコピー又は原本を会社に提供しなければならない
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Brは、所有者および実益所有者から受信された書面陳述および保証の承認またはコピーを制御し、(Ii)当社は合理的に要求することができ、管理者は、ログアウト、譲渡または撤回のために株式を保管または提出するために株式を保管または提出するために、任意の所有者または実益所有者または任意の株式を提出しなければならない。本規約では、信託銀行に責任(Br)(I)所持者又は実益所有者が提供されていない場合には、当社のためにいかなる資料を取得するか、又は(Ii)所持者又は実益所有者がこのように提供する資料の正確性を確認又は保証する規定はない
3.2節税金とその他の費用の責任。受託者又は受託者が、任意の保管されている財産、米国預託証明書又は米国預託証明書について支払う任意の税金又はその他の政府費用は、所有者及び実益所有者が受託者に支払わなければならない。当社、委託人及び/又は委託者は、当該所持者及び/又は実益所有者が保有する保管財産を代表する任意の分配を代表し、所有者及び/又は実益所有者が当該等の保管財産の任意又は全部を売却し、その等の分配及び販売収益を運用して、保有者又は実益所有者が米国預託証明書、保管財産及び米国預託証明書について支払う必要がある又は支払う可能性のある任意の税項(適用される利息及び罰金を含む)又は課金を支払うことができ、所有者及び実益所有者は依然としていかなる不足のためにも法的責任を負わなければならない。受託者は株式の保管を拒否することができ、受託者は、米国預託証明書の発行、米国預託証明書の交付、米国預託証明書の譲渡、米国預託証明書の分割または組み合わせの登録、および(第7.8(A)条に該当する場合)に保管されている財産を抽出し、当該等の税金、課金、罰金または利息の全額支払いを受けるまで抽出することができる。所有者および実益所有者1人当たり、信託銀行、当社、委託者およびその任意の代理人、高級管理者、従業員および連属会社に賠償することに同意し、(I)当該所有者が保有および/またはその実益所有者が保有および/または所有する任意の米国預託証明書、(Ii)当該米国預託証明書に代表される保管財産および(Iii)当該等の保有者および/または実益所有者が当該等の米国預託証明書および/またはこれらの財産の預託について行う任意の取引によって提出された任意の税項(適用利息およびbr罰金を含む)によって損害を受けないようにする。“預託協定”またはいかなる米国預託証明書にも相反する規定があるにもかかわらず、本第3.2節に規定する所有者および実益所有者の義務は、預託協定の任意の譲渡、任意の預託契約の解約および入金済み証券の撤回、および“預託協定”の終了後も存在しなければならない
3.3節株式保証金に関する陳述と保証。“預金契約”によって株式に入金されたすべての人は、(I)当該等の株式及びその証明書が正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されたことを表示し、保証するものとみなされるべきである(I)当該株式及びその証明書は、税を評価できない(即(Ii)当該等の株式に関するすべての優先購入権(及び類似権利があれば)が有効に放棄又は行使されており、(Iii)寄託者が正式に許可されていることにより、(Iv)寄託された株式は、いかなる留置権、財産権負担、担保権益、押記、担保又は不利な申立索の影響を受けず、 (V)供託株式はいかなる制限証券の制限を受けない(第2.14節で述べたことを除く)。そして(Vi)提出保管された株式は、いかなる権利も権利も剥奪されていない。この等の陳述及び保証は、株式の預け入れ及び脱退、関連株式の発行及びログアウトに関する米国預託証明書及び当該等の米国預託証明書の譲渡後も有効である。もしこのような陳述または保証が任意の方法で事実を失うことを保証する場合、当社及び保管人はいかなる及びすべての必要な行動を取ってその結果を是正することを許可しなければならず、費用及び支出は株式保管人が負担しなければならない
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3.4節では メッセージ要求を守る.“預金契約”または任意の米国預託証明書(S)には任意の他の規定があるにもかかわらず、各所有者および実益所有者は、適用法に基づいて当社が提出した要求、株式または米国預託証明書がすでに登録されているか、またはそれを登録、取引または上場する任意の証券取引所の規則および要求および/または当社の組織規約を遵守することに同意しており、これらの規則および要求は情報を提供することを目的としているその他を除いて当該保有者または実益所有者がどのような身分で米国預託証明書(および株式)を所有しているか，およびそのような米国預託証明書と利害関係のある任意の他の者(S)の身分，当該などの権益の性質や様々な他のことについては，要求時に所有者および/または実益所有者であるか否かにかかわらず である.委託者は、当社の要求に応じて当社が費用を負担することに同意し、当社の任意のこのような要求を所有者に渡し、可能な場合には、ホスト機関が受信したこのような要求に対する任意のそのような返事をできるだけ早くbr社に渡すために、商業的に合理的な努力を尽くしている
3.5節所有権の制限。預託契約または任意の米国預託証明書(S)には別の規定があるにもかかわらず、株式譲渡が株式所有権が適用法律または当社組織定款に加えられた制限を超える可能性がある場合、当社は株式譲渡を制限することができる。譲渡により単一所有者や実益所有者が所有する米国預託証明書に代表される株式総数がいずれも当該制限を超える可能性があれば、当社も適切と考えられる方法で米国預託証明書の譲渡を制限することができる。当社は任意の所有者又は実益所有者が前に述べた制限を超える所有権権益について行動するように一任することができるが(ただし、適用法律の規定を受けなければならない)、米国預託証明書の譲渡に制限を加えること、投票権を廃止又は制限すること、又は当該所有者又は実益所有者を代表する者が当該制限を超える米国預託証明書に代表される株式を強制的に売却又は処分することを含むが、法律及び当社の組織規約の適用範囲内であることを前提としている。本プロトコルのいずれの内容も，保管者または会社が本3.5節で述べた所有権制限の遵守を確保する義務があると解釈することはできない
第3.6節報告義務及び規制承認。預金協定又は米国預託証明書には何らかの規定があるにもかかわらず、前述の規定を制限することなく、米国預託株式の保有者又は実益所有者として、各保有者又は実益所有者が、英国“2006年会社法”(会社法“の法定改訂又は再予約を含む)又は当社規約に基づいて要求される資料の開示通知(開示通知)を提供することに同意する。米国預託株式を受け入れまたは保有することにより、各所有者および実益所有者はその理解を認め、開示通知を遵守しないことは、会社法および組織規約の規定を遵守しない、またはかつて所有しているか、または所有またはかつて権益を持っているように見える株式の所有者に対して制裁を実施する可能性がある。当社は、自社が株式保有者としてその所有者や実益所有者と直接取引できるように、保有者および実益所有者に米国預託証明書を提出して解約および保管済み証券を抽出する権利を保持しており、保有者はこの指示を遵守することに同意している。受託者は、当社との協力に同意し、当社所有者及び実益所有者にSが本項に規定する権利を行使することを通知し、任意の所持者又は実益所有者に対してそのような権利を行使することについて当社に相談し、委託者の責任又は費用について当社にリスクのない合理的な協力を提供することに同意します
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適用される法律·法規は、米国預託証明書の所有者および実益所有者を含む株式所有者および実益所有者を要求することができ、場合によっては報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることができる。米国預託証明書の所有者と実益所有者は、このような報告書の要求を決定し、遵守し、このような承認を得ることを完全に担当している。各所有者およびすべての実益所有者は、ここで、法律および法規の要件が適用される範囲および形態の下でこの決定を下し、これらの報告書を提出し、これらの承認を得ることに同意する。受託者、委託者、当社またはそのそれぞれの任意の代理人または共同経営会社は、所有者または実益所有者を代表して、当該等の申告要件に適合するか、または適用された法律および法規に基づいて当該等の規制承認を得るために、いかなる行動も行う必要がない
第四条
預け入れ証券
4.1節の現金割当て。当社が任意の入金された証券について現金配当金又はその他の現金分配を行おうとしている場合、当社は提案した分配前に少なくとも20(20)日(又は当社と共同で書面で合意した他の日数)を委託者に通知し、説明しなければならないその他を除いてこのような配信を受ける権利がある預金証券保有者の記録日を決定するのに適している。このような通知をタイムリーに受信した後、ホスト機関は、第4.9節で述べた条項に基づいて米国預託株式届出日を確立しなければならない。(X)任意の預金財産(当社からのものであるか否かにかかわらず)の任意の現金配当金又は他の現金分配、又は(Y)本条項に従って米国預託証明書に関連する任意の預金財産所得を売却したことを確認した後、管財人は、(I)任意の外貨金を受信した場合には、当該等の現金配当金、分配又は収益を直ちにドルに両替し(4.8節の条項及び条件により制限される)、(Ii)は、先に決定された限り、適用される。4.9節で述べた条項に基づいて米国預託株式届出日を作成し、(Iii)米国預託株式届出日までに保有する米国預託株式数の割合に応じて、受領した金額((A)証拠Bとして添付されている費用表に記載されている適用費用及び課金、及び(B)源泉徴収の適用税金)を速やかにbr}米国預託株式届出日を有する権利を有する保有者に割り当てる。しかしながら、受託者は、分配可能な金額のみを割り当てることができ、1銭の端数 をいかなる所有者にも分配することなく、そのように割り当てられていない残高は、管理者が持ち(利息の責任を負わない)、次の分配時に米国の預託証明書を返済していない所有者に割り当てるために、受託者が受信した次の金と加算してその一部としなければならない。当社、受託者、または受託者が、任意の預金証券について任意の現金配当金または他の現金分配を抑留または確実に抑留することを要求された場合、または預金財産を売却する任意の現金収益から税金、関税または他の政府料金を抑留または確実に抑留することが要求された場合、米国預託証明書に保持者に割り当てられる金額は、それに応じて減少しなければならない。当該等の源泉徴収金は、当社、委託人又は委託者が関係政府当局に渡しなければならない。要求に応じて、会社はその支払証明書を保管人に渡さなければなりません。預かり人は、その福祉のために、無利子口座に割り当てられない現金を持っています
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米国預託証明書の適用所持者と実益所有者は，米国関連州の法律 に従ってそれを無人受取の財産として分配しなければならない，あるいは預託機関が保有する資金は無人受取の財産としなければならない。“信託契約”には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が第4.1節に規定するアドバイスについて速やかに委託者に通知することができなかった場合、委託者は、第4.1節で予想された行動を実行するために商業的に合理的な努力を行うことに同意し、当社、所有者、および実益所有者は、Sが本項の規定に従って直ちにこのような通知を行うことができなかった場合には、本4.1節で期待した行動を実行できなかったことを責任を負うことを認める
4.2節株式分配。会社が株式配当金または無料分配からなる分配を行おうとしている場合、会社は、分配を提案する前に少なくとも20(20)日前(または委託者が会社と共同で書面で合意した他の日数)を受託者に通知し、具体的に説明しなければならないその他を除いてこのような配布された預金証券保有者の記録日を取得する権利がある場合に適用される。当社のこのような通知をタイムリーに受信した後、 ホスト機関は、4.9節で述べた条項に基づいて米国預託株式届出日を確立しなければならない。受託者から当社がこのように割り当てられた株式に関する確認を受けた後、受託者は、(I)第5.9条を遵守した上で、米国預託株式届出日までに保有する米国預託証明書数の割合に応じて、追加の米国預託証明書を所持者に配布し、合計は、このような配当として受け取った株式数、又は無料 割当に相当するが、“預託協定”を遵守しなければならない他の条項((A)に適用される信託費用及び課金及びそれによる支出及び(B)税を含む。)あるいは(Ii)追加の米国預託証明書がそうでない場合は、米国預託株式届出日後に発行および発行された米国預託株式毎に、法律の許可の範囲内で、米国預託株式に代表される信託証券に割り当てられた追加整数株式数の権益((A)に適用される信託費用及びそれによって生じる合理的な支出及び(B)税項を差し引く)のすべての必要な行動をとるべきである。断片的な米国預託証明書を交付する代替方法として，ホスト機関は，そのような断片的な株式または米国預託証明書の合計に代表される株式または米国預託証明書の数を売却し，4.1節で述べた条項に従って純収益を分配しなければならない。委託者が財産(株式を含む)の任意の分配を決定する場合には、受託者が控除義務のある任意の税金または他の政府費を納付しなければならない場合、または会社が第5.7条の義務を履行する際に米国の法律顧問の意見を提供した場合、証券法または他の法律に基づいて株式を登録しなければ所有者に配布されなければならないと判断した場合(かつ、その登録声明が発効していない)、受託者は、その金額および方法で当該財産の全部または一部(株式および引受権を含む)を処分することができる。管理者は、公開または私的販売の方法で、必要かつ実行可能であると考え、そのような販売の純収益 ((A)税および(B)係の費用および費用および係の発生した支出を差し引いた後)を、4.1節で述べた条項に従って享受する権利のある所有者に分配しなければならない。受託者は、預金契約の規定に基づいて、そのような財産の任意の未販売残高を保有および/または分配しなければならない。“信託契約”には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が4.2節に規定する提案分配の通知を直ちにホスト機関に発行することができなかった場合、ホスト銀行は、本条項4.2で予想される行動を実行するために商業的に合理的な努力を行うことに同意し、かつ、当社、所有者、および実益所有者が、Sが本条項の規定に従って直ちにこのような通知を出すことができなかった場合は、本条項4.2で予想される行為に対して責任を負わないが、本条項の規定に従って商業的に合理的な努力を使用することができなかった場合は除く
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4.3節では現金または株の形で選択的に割り当てる.当社が現金または株式増発方式で既存証券保有者の選択の下で分配しようとしている場合、当社は提案した分配前に少なくとも60(Br)日(または受託者が当社と共同で書面で合意した他の日数)で受託者に通知し、具体的に説明しなければならないその他を除いてこのような選択的流通を得る権利がある預金証券保持者の記録日 に適用され、このような選択的流通を米国預託証明書保持者に提供することが望ましいかどうか。当社がアメリカ預託証明書保持者にこのような選択的割り当てを提供したいという通知を直ちに受け取った後、預託管理人は当社と協議して、アメリカ預託証明書所有者にこのような選択的割り当てを提供するかどうかが合法かつ合理的で実行可能であるかどうかを確定しなければならない。委託者は、以下の場合にのみ、所有者に選択的な配信を提供する：(I)会社は、所有者に選択的な配信を提供することを直ちに要求する；(Ii)管理者は、このような配信が合理的に実行可能であることを決定しなければならない；および(Iii)管理者は、第5.7節の規定に従って満足できる文書を受信しなければならない。上記の条件が満たされていない場合や会社の要求が米国預託証明書保持者に当該選択的割り当てを提供しない場合は、ホスト銀行は、第4.9節で述べた条項に基づいて米国預託株式登録日を設定し、法律の許可の範囲内で、イングランド及びウェールズが選択していない株式について作成したものと同じ決定に基づいて、(X)第4.1節で述べた条項の現金又は(Y)第4.2節で述べた条項により当該等の追加 株式に相当する追加米国預託証明書を保持者に配布しなければならない。上記の条件を満たす場合、ホスト銀行は、4.9節に記載された条項に基づいて米国預託株式記録日を作成し、所持者が現金または追加の米国預託証明書で提案されて割り当てられた受領書を選択できるようにプログラムを確立しなければならない。会社は必要な範囲で保管人にこのような手続きを作るように協力しなければならない。所有者が現金形式でアドバイスを受け取る割当て(X)を選択すると，割当て は4.1節で述べた条項に従って行うか，(Y)は米国預託証明書で行うべきであり，割当ては4.2節で述べた条項で行うべきである.本条項は、信託機関が株式(米国預託証明書ではなく)の形態で選択的な割り当てを受けるための方法を所有者に提供する義務があるとは規定していない。一般的な所有者、または特に任意の所有者を保証することはできず、株式所有者と同じ条項および条件で選択的に割り当てられる機会がある。“信託契約”には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が第4.3条に規定するアドバイスの割り当てについて適時に信託銀行に通知することができなかった場合、ホスト銀行は、本条項4.3に規定する行動を実行するために商業的に合理的な努力を行うことに同意し、かつ、当社、所有者、および実益所有者が認めることができず、信託銀行が本条項第4.3条の規定に従って適時に通知を行うことができなかった場合には、本条項4.3に規定された行為を履行することにいかなる責任も負うことができなかったが、本条項の規定に従って商業的に合理的な努力を使用することは除外される
4.4節追加米国預託証明書を購入する権利割り当て
(A)米国預託株式保有者に配布する。当社が既存証券権利の所有者に追加株式を引受する権利を分配しようとするたびに、当社は受託者に少なくとも60日(又はその他の日数)の通知を出さなければならない
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(br}は委託者と当社が共同で書面で同意する)提案の分配の前に明確に規定し、その他を除いてこのような配信された保管済み証券所有者の記録日を取得する権利があり、そのような権利を米国預託証明書保持者に提供することを望むかどうかに適している。当社が米国預託証明書保持者に当該等の権利を提供したいという通知を直ちに受けた後、信託銀行は当社と協議して、所有者に当該等の権利を提供することが合法かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定し、当社が信託銀行に協力して合法的かつ合理的で実行可能かどうかを決定すべきである。受託者は、(I)当社は、そのような権利を保持者に提供することを直ちに要求し、(Ii)委託者は、第5.7節の規定に適合する好ましい文書を受信した場合、および(Iii)委託者は、このような権利の分配が合理的で実行可能であることを決定したものでなければならない。上記のいずれの条件が満たされていないか、又は当社が米国預託証明書保持者に当該権利を提供しないことを要求した場合、受託者は、以下4.4(B)節の規定に従って当該権利を引き続き売却しなければならない。上記のすべての条件を満たす場合、ホスト銀行は、米国預託株式記録日 (4.9節に記載の条項に従って)を確立し、(X)追加の米国預託証明書を購入する権利を配布する(株式承認証または他の方法によって)、(Y)保有者が(Br)引受価格および適用される(A)ホストの費用および支出および(B)税金を支払った後)に当該権利を行使することを可能にし、(Z)当該権利を有効に行使する際に米国預託証明書を交付することを確立しなければならない。会社は必要な範囲で保管人にこのような手続きを作るように協力しなければならない。本条例のいずれの規定も、保管人に株式を引受する(米国預託証明書ではなく)権利を行使する方法を所持者に提供することを責めない
(B)権利の販売。(I)会社が委託者に権利を所有者に提供することを直ちに要請しなかった場合、または所有者に権利を提供しないことを要求した場合、(Ii)委託者が満足できる第5.7条に規定する文書を受け取ることができなかった場合、または所有者に権利を提供することは合理的で実行可能ではないと判断した場合、または(Iii)提供されたいかなる権利も行使されず、失効しそうである場合、委託者は、そのような権利をリスクのない主要な身分で売却することが合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定しなければならない。実行可能であると考えられる場所や条項(公開販売や個人販売を含む)で販売する.会社はこのような合法性と実行可能性を決定するために必要な範囲で保管人に協力しなければならない。委託者は，売却後，4.1節に規定する条項に基づいて，このような売却の収益を転換·分配しなければならない(適用される(A)受託者の費用及びそれによって生じる合理的な支出及び(B)税を差し引く)
(C)権利が失効する.委託者が、4.4(A)節に記載された条項に従って所有者にいかなる権利を提供することができない場合、または4.4(B)節に記載された条項に従って権利の売却を手配することができない場合、管理者は、そのような権利の失効を許可しなければならない
ホスト銀行は、(I)一般的な所有者または任意の特別な所有者にそのような権利を提供することが合法的または実行可能であるかどうかを正確に決定できなかった、(Ii)そのような権利を売却または行使することによって引き起こされた任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)権利流通に関連して、当社に代わって所有者に渡された任意の資料の内容を正確に決定することに責任を負わない
4.4節に相反する規定があっても、会社が任意の権利に関連する権利または証券を登録する必要がある場合(証券法または任意の他の適用法に基づいて)、会社はそのような権利または証券を所有者および に提供することができる
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このような権利に代表される証券を販売する際には、管理者は、(I)証券法(または他の適用法)の下でそのような発売をカバーするまでの登録声明が発効しない限り、または(Ii)当社が米国にいる弁護士および当社の任意の他の適用国/地域の弁護士の信託意見を提供しない限り(S)、これらの国/地域では権利が配布され、各状況に合理的に満足しており、所有者および利益を受けるすべての人にそのような証券を販売する免除または以下の条項に従って登録する必要がない。証券法または任意の他の適用法の規定
会社、委託者、または委託者が税金または他の政府料金によってbrの差し押さえを要求され、預金財産(権利を含む)の任意の分配から金額を差し引く場合、米国預託証明書所持者に割り当てられた金額は、それに応じて減少しなければならない。委託者が、任意の預金財産(株式および引受権を含む)の任意の分配に、納付義務のある任意の税金または他の政府費用を納付する必要があると判断した場合、受託者は、公開または個人販売を含む、そのような税金または料金を支払うために必要かつ実行可能であると考えられる方法で、当該等保管財産(株式および引受権を含む)の全部または一部を処理することができる
一般的な所有者、または特に任意の所有者を保証することはできず、株式所有者と同じ条項および条件で権利を獲得または行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができる。本規約では、当社が当該等の権利を行使する際に買収した任意の権利又は株式又は他の証券について任意の登録声明を提出しなければならないと規定していません
4.5節現金、株式又は権利以外の他の分配購入株式
(A)当社が現金、株式又は追加株式を購入する権利以外の他の証券財産を既存証券の所有者に割り当てる予定である場合には、当社はこれについて直ちに受託者に通知し、米国預託証明書所有者にこのような分配を行いたいか否かを表明しなければならない。当社が米国預託証明書所持者にこのような配布を行いたいとの通知を受けた後、ホスト銀行は当社と協議すべきであり、当社はホスト銀行にこのような配布が合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定するように協力すべきである。委託者は、(I)会社が管理者にそのような配信を行うことを要求しない限り、(Ii)委託者は、第5.7節に規定する満足できる文書を受信したものでなければならず、(Iii)管理者は、そのような配布が合理的に実行可能であると判断しなければならない
(B)好ましい書類及び当社が米国預託証明書所持者に財産の配布を要求した後、ホスト銀行は、上記(A)項に記載の必要な決定を行った後、受信した財産を米国預託株式記録日から、それぞれ保有する米国預託証明書数の割合に応じて、(I)支払いを受けた後、又は信託銀行が適用する費用及び支出を差し引いた後、及び(Ii)任意の源泉徴収項目を控除した後、受信した財産を記録保持者に配布することができる。受託者は、分配に適用される任意のbr税(適用される利息および罰金を含む)または他の政府料金を満たすために、そのように分配および保管されている財産の全部または一部を、実行可能または必要と思う方法(公開または私的販売を含む)で処理することができる
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(C)(I)当社が所有者へのこのような分配をホスト機関 に要求していない場合、または、ホスト機関がそのような分配を保持者に行わないことを要求している場合、(Ii)ホスト機関は、第5.7条の規定に適合する好ましい文書を受け取っていない場合、または(Iii)ホスト機関が、そのような分配の全部または一部が合理的ではないと判断した場合、ホスト機関は、実行可能と考えられる1つまたは複数の場所で、実行可能であると考えられる条項に従って、そのような財産を公開または私的販売の方法で売却または手配し、売却によって得られた収益を売却しなければならない。4.1節の条項に基づき，受託者が受け取ったこのような転換収益(適用される(A)信託費用と費用およびそれによって生じる支出と(B)税金を差し引く)を米国預託株式記録日の所有者に分配する。保管人がこのような財産を売ることができない場合，保管人はこのような財産をこのような場合に合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で所持者に処分することができる
(D)(I)本4.5節に記載の財産を一般所有者または任意の特別所有者に提供することが合法または実行可能であるかどうかを正確に決定できなかった場合、または(Ii)当該財産の売却または処分によって生じるいかなる損失についても、保管者および当社は責任を負わない
4.6節[保留されている].
4.7節の償還。当社が任意の既存証券についていかなる償還権を行使しようとしている場合、当社は予定償還日前に少なくとも45(45)日(又は当社と共同で書面で合意した他の日数) を受託者に関連通知を出し、償還予定の詳細を記載しなければならない。(I)当該等の通知及び(Ii)当社が第5.7節の条項に基づいて満足できる書類を受託者に提出した後、かつ、信託銀行が当社と協議した後にのみ、信託銀行が償還が可能であると考えた場合には、信託銀行は所有者毎に通知brを提供し、当社が償還権利を行使しようとしていること及び当社がホスト銀行に発行したS通知内に記載されている他の詳細を明らかにしなければならない。受託者は、適用償還価格を支払う場合には、償還権を行使している既存証券を会社に提出するように指示しなければならない。受託者が償還が発生し、償還価格に相当する資金を受け取ったことを確認した場合、信託機関は、収益(適用される(A)費用及び委託者によって発生した合理的な支出を差し引いて、米国預託証明書を解約し、所持者がこのような米国預託証明書及び第4.1及び6.2節に規定する条項を交付した後に米国預託証明書を解約しなければならない。償還不足がすべて償還されていない既存証券を償還した場合、解約した米国預託証明書は一括または割合(当社に問い合わせてから整理する)で選択されます。米国預託株式ごとの償還価格は、受託者が受け取った1株当たりの金額のドルと同値でなければならない(反映するように調整する米国預託株式(S)−to−Share(S)米国預託証券の償還に代表される既格納証券(4.8節の条項及び適用される費用及び料金、委託者が招く費用及び税項の制限を受けなければならない)には、償還された米国預託株式に代表される保管済み証券の数が乗じられる
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“信託契約”にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社が第4.7条に規定する提案償還について適時に信託銀行に通知することができなかった場合、ホスト銀行は商業的に合理的な努力をして本条項4.7に規定する行動を実行することに同意し、また、当社、所有者、および実益所有者が認めた場合、信託銀行はSが本条項第4.7条の規定に従って直ちに通知を出すことができなかった場合には本条項4.7に規定された操作を実行できなかった場合は何の責任も負わない。ただし、本条項の規定に従って商業的に合理的な努力をしていない場合は除外する
4.8節外貨両替です。受託者又は委託者が、配当金又はその他の財産の分配又は売却によって得られた純収益の方法で外貨を受信した場合、受託者の合理的な判断に基づいて、これらの外貨は、適用法律に基づいて販売またはその適用法によって決定された任意の他の方法で、この時点で米国に移転可能であり、所有権のある所有者に割り当てることができるドルに両替することができ、委託者は、売却またはその合理的に決定された任意の他の方法でそのような外貨をドルに両替しなければならない。また，“預金協定”の適用部分の条項に基づいてこのようなドル(添付ファイルBとしての料金明細書に規定されている費用及び料金，及び源泉徴収の適用税金を差し引く)を分配しなければならない。受託者及び/又はその代理人(受託者の支店、支店又は付属機関であってもよい)は、任意の外貨両替の依頼者とすることができる。受託者が、その所有者がこのようなドルの権利証または他の手形を取得する権利を有するように配布された場合、受託者は、このような権利証および/または手形が渡されたときに、これらのドルをログアウトのためにこれらの権利証および/または手形の所有者に配布しなければならず、いずれの場合も、管理者は、その利息に責任を負わない。このような割り当ては、任意の取引所制限または他の理由の適用によって所有者間に存在するいかなる区別も考慮することなく、平均または他の実際の状況で行うことができる
そのような変換または割り当てが、任意の政府または機関の承認下でのみ可能であるか、またはある特定の所有者に対してのみ、適切であると考えられる出願を行う権利がある場合、承認または許可を要求する権利がある。しかし、いずれの場合も、保管者はこのような申請を提出する義務がない
管理者が、その判断に基づいて、任意の外貨の両替および譲渡および分配のためにそのような両替が不可能または非合法であると判断した場合、またはそのような両替、譲渡および分配に必要な任意の政府当局または機関の承認または許可が拒否された場合、または管理者が、合理的なコストまたは合理的な期限内に獲得できないと考えた場合、信託銀行は、(I)ドルでそのような両替、譲渡および配布に合法的かつ実行可能な所有者にそのような両替および分配を行うことを適宜決定することができる。(Ii)外貨(又は外貨を受け取る権利があることを証明する適切な書類)を合法及び実行可能な所持者に配布するか、又は(Iii)外貨を受け取る権利のある所持者のためにそれぞれの口座を保有(又は手配係が保有する)当該等外貨(利息責任を負わない)
第4.9節米国預託株式届出日の決定。(A)受託者が、(B)任意の割り当て(現金、株式、権利、または他の割り当てにかかわらず)を取得する権利があるホスト証券所有者を決定するために、当社が記録日を決定する通知を受信する度に、(B)任意の理由により、以下の会社によって代表される株式数が変化する
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各米国預託株式は、(C)受託者は、株式又は他の既存証券保有者の任意の会議の通知を受けなければならない、又はその同意又は依頼書の通知を求めるか、又は(D)委託者は、任意の通知を発行し、任意の同意又は任意の他の事項を求める上で必要又は便利であると考え、受託者は、そのような配布を受ける権利がある米国預託株式保有者(S)を決定し、そのような会議において議決権を行使し、そのような同意を与えるか、又は拒絶することを指示しなければならない。通知を受信するか、または意見を求めるか、または他の方法で行動し、所有者が各米国預託株式に代表される当該均等な株式数を変更する権利を行使する。受託者は、実際に実行可能な場合には、イングランドおよびウェールズで信託証券(ある場合)に設定された適用記録日に可能な限り近い商業的に合理的な努力をすべきであり、当社が関連会社の行動(当該会社の行動がホスト証券に影響を与える場合)を公表する前に、任意の米国預託株式記録日の設立を宣言してはならない(その会社の行動が信託証券に影響を与える場合)。適用法および第4.1~4.8節の規定および預金協定の他の条項および条件を満たす場合、米国預託株式記録日 ニューヨーク取引終了時に米国預託証券を保有する所有者のみが、その配布を受信し、この採決指示を発行し、その通知を受信し、または意見を求め、または他の行動をとる権利がある
4.10節証券に入金された投票。受託証券保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、又は信託証券保有者が同意又は依頼書を求める通知を受けた後、受託者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く 第4.9節に基づいて、当該会議又は同意又は依頼書を求める米国預託株式記録日を決定しなければならない。会社が書面で要求した場合，信託銀行は速やかに(信託銀行が投票または会議日前に少なくとも30(30)日前に請求を受ける義務がない場合は，さらなる行動をとる義務はない)，信託銀行は会社がSの費用を支払い，米国の法律で禁止されていない場合は，米国預託株式記録日の所有者に配布しなければならない：(A)このような会議通知または同意または委任代表の求め，(B)保有者が米国預託株式記録日の取引終了時に権利を有することを宣言するが，いずれの適用法の規定を受けなければならない。預金協定の条文、当社の組織定款細則及び既存証券に関する条文(あれば、当社は当該等の条文を関係部分に概説しなければならない)に基づいて、受託保管者にSに代表される既存証券に関する投票権(あれば)、及び(C)が当該等の議決指示を行うことができるように短い声明を行うように指示する
“預託協定”又はいかなる米国預託証明書にもいかなる規定があるにもかかわらず、当社の事前書面の同意を経て、受託者は、法律又は法規又は米国預託証明書が上場する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、法律又は法規又は米国預託証明書が上場する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、証券保有者に入金された任意の会議又は委託書の要求に関連する資料を配布する代わりに、所持者に通知し、所持者に提供又は他の方法で当該資料をどのように検索又は受信するかの指示を公表することができる(例えば、検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)
保管人は当社から通知を受け、金契約日に発効した当社の組織定款細則に基づいて、当社のどの株主総会でも投票で投票します
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投票指示は の整数個の証券入金数を代表する米国預託証明書に対してのみ発行される.受託者が指定された方法で米国預託株式記録日までの米国預託証券保有者の議決指示を直ちに受けた後、受託者は実行可能な場合には法律を適用して許可され、当該議決指示に従って、“預金協定”、当社組織定款細則及び既存証券の規定に基づいて、当該所持者に代表される既存証券(自ら又は委託代表)を投票又は手配するように尽力しなければならない
米国預託証券に代表される預託証券は、預託機関が保有者からタイムリーな投票指示を受けていない場合は、投票してはならない(本協定に別段の規定がない限り)。受託者および管理者は、いかなる場合においてもいかなる投票決定権を行使してもならず、br委託者および委託者は、投票、投票権の行使を試みるか、またはADSに代表される保管された証券を任意の方法で利用してはならない。受託者が直ちに所持者の投票指示を受信した場合、その指示は、所持者Sによって表される既存証券に対する投票方法を具体的に説明していない場合、管理者は、保持者に配布された通知に別段の規定がない限り、保持者とみなされ、委託者は、投票指示に記載された事項に賛成するように指示した
本合意には別途規定があるにもかかわらず、当社が書面で要求した場合、受託者はすべての既存証券を代表して(米国預託株式記録日までに保有者が当該等の既存証券について議決指示を受けたか否かにかかわらず)、株主総会の定足数を決定する
“預託協定”または任意の米国預託証明書には他の規定があるにもかかわらず、信託機関は、預託証券保有者の任意の会議または同意または依頼書に対して任意の行動をとる義務はなく、そのような行動をとる場合は、米国またはイングランドおよびウェールズの法律に違反する。当社は、米国、イングランド、ウェールズの法律が許可されている場合には、所有者および実益所有者が信託証券に関する投票権を行使できるように合理的に必要な行動をとることに同意し、ホスト機関が合理的な要求の下で取るべき任意の行動を解決するために、米国の弁護士の意見brをホスト機関に提出する
保持者が一般的なbrまたは特に任意の所持者が上記の通知を受けたときに、所持者が直ちに投票指示を保管者に返却できるように十分な時間を有することは保証されない それにもかかわらず、信託機関は、ビジネス上の合理的な努力を行い、会社からの通知を受けた後、実行可能な範囲内で上記通知を早急に所持者に交付する
4.11節は預金証券の変更に影響を与える。預金証券の額面、分割、解約、合併、または任意の他の再分類に変化が生じた場合、または当社またはその一方に影響を与える資産に対して任意の資本再編、再編、合併または販売を行う場合、受託者または委託者は、交換、変換、置換、または他の方法でこれらの預金証券を交換するためのような任意の財産を受信すべきである場合は、法律の許容される範囲内で、預金契約に従って格納された新しい財産とみなされ、米国預託証明書は、：
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“預金協定”の規定の下で、当該等の米国預託証明書及び法律を適用する米国預託証明書(S)は、当該等の追加又はリセットされた預託財産を受け取る権利があることを表す。資産の変更、分割、ログアウト、合併またはその他の再分類、資本再編、再編、合併、計画の手配、合併または資産の売却を実施する場合、受託者は、当社Sの承認を経て、“預託協定”の条項(限定されるものを含むが、(A)委託者に適用される費用および課金およびそれによって生じる支出を含む)を遵守することができる。及び(B)納税)及び当社弁護士が保管人に当該等の行為を合理的に保管させることはいかなる適用法律又は法規に違反しないかの意見、(I)追加の米国預託証明書の発行及び交付(例えば株式配当の場合)、(Ii)預金契約及び適用された米国預託証明書の改訂、(Iii)証監会に提出した表F-6における米国預託証明書の適用登録に関する声明(S)、(Iv)は、新たな米国預託証明書と引き換えに提出されていない米国預託証明書を提出することを要求する。(V)米国預託証券に関する取引を反映するために他の適切な行動をとる。当社は、このような新しい形式の米国預託証明書の発行を可能にするために、委託者と共に委員会に提出された表F-6の登録説明書を改訂することに同意する。上述したように、受信した任意の保管財産が一部またはすべての所有者に合法的に分配できない可能性がある場合、委託者は、当社の承認を受けた場合、会社S弁護士の意見を受けた後、会社の意見を受けた後、委託者が合理的に満足している場合には、適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って、公開または私的販売の方法で当該保管財産を販売し、そのような販売の純収益(控除(A)費用および課金およびそれによって生じる支出を分配することができる。保管者および(B)は，その等保管財産を所有する権利のある所持者の口座に平均または他の 実際に基づいて納税)を行い，その等所持者間の差を考慮せず，このように割り当てられた収益純額を実際に実行可能な範囲で分配し，4.1節のように現金で分配する場合である.信託銀行は、(I)一般的な所有者または特に任意の所有者にそのような保管財産を提供することが合法的または実行可能であるかどうかを決定することができなかった場合、(Ii)そのような保管財産を売却することによって生じる任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)そのような財産を保管する購入者の任意の責任を決定することに対して無責任である
4.12節で利用可能な情報.当社は取引法の定期報告要求を遵守しなければならないため、委員会に何らかの報告書を提出または提出する必要がある。これらの報告は、委員会Sサイト(www.sec.gov)から検索することができ、委員会で維持されている公共参照施設brを参照して複製することができ、この公共参照施設はワシントンD.C.20549、東北FStreet 100 F Streetに位置する
4.13節で報告する。受託者は、(A)委託者、またはその任意の代理著名人が財産を保管する所有者として受信したもの、および(B)当社が当該等の保管財産の所有者に一般的に提供したものを含む、当社から受信した任意の報告および通信、任意の募集依頼書の材料をその主要事務所に置いて閲覧するものでなければならない。保管人はまた，会社が第5.6条に従って提供する場合には，そのような報告の写しを所持者に提供又は提供しなければならない
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4.14節の保持者リスト.会社の書面の要求に応じて、信託機関は、最近の日付までのすべての保有者の米国預託証明書の名称、住所、および保有量のリストを直ちに提供しなければならない
第4.15節課税。受託者は、当社又はその代理人が政府当局又は機関に必要な納税報告を提出するために、当社が合理的に要求する可能性のある記録中の情報を当社又はその代理人に渡し、委託者に指示する。受託者、受託者又は当社及びその代理人は、適用される税収条約又は法律に基づいて所有者及び実益所有者が配当金及び預金財産の他の分配の適用税を減少又は廃止するために必要な報告書を提出することができる。当社の指示により実際に実行可能な範囲内で、委託者又は委託者は合理的な行政行動をとり、適用される税務条約又は法律に基づいて、預金財産に関する配当及びその他の分配について、br源で税金の払い戻し、源泉徴収税の減少及びその他の利益を取得する。このような福祉を得るための条件として、米国預託証明書の所有者および実益所有者は、納税者の身分、住所、および実益所有権に関する証明(例えば、適用される)を時々およびタイムリーに提出し、そのような証明に署名し、所有者または実益所有者が法的に提供可能な陳述および保証を行うか、または任意の他の情報または文書を提供することを要求される可能性がある。受託者又は受託者は、そのような情報を提供することができなかった場合、又はそのような情報が関連税務機関に直ちに送達されず、任意の所持者又はbr実益所有者がいかなる税収待遇の利益を得ることができなかった場合、受託者及び当社は、いかなる者に対してもいかなる義務又は責任を負わない。所有者および実益所有者は、すべての政府当局が、いかなる税金の払い戻し、税金の追加費、罰金または利息、出所源泉料率の低下、または預金財産について得られた他の税金優遇のクレームによって損害を受けないように、管財人、当社、委託者およびその任意の取締役、従業員、代理人、および関連会社を賠償しなければならない
会社(またはその任意の代理人)が税金または政府料金によって任意の分配から任意の金額を差し押さえた場合、またはその分配について任意の他の税金を支払うべきである(またはその任意の代理人)例えば：いずれの場合も、会社は、商業的に合理的な努力をして、代理支払いまたは代納された税金または政府料金に関する情報を迅速にホスト機関に返送し、要求されたときに、ホスト機関が合理的に満足する形で、信託機関に税務領収書(または関連政府機関に支払う他の証明)を提供しなければならない。受託者は、米国の法律の要求の範囲内で、所持者にその又は委託者が源泉徴収したいかなる税金を報告しなければならず、会社がそのような情報を提供した場合、また会社が徴収した任意の税金を報告しなければならない。委託者および係は、会社(またはその代理人)が源泉徴収税を送金したことを証明するために、または会社が税金を納付していることを証明する必要はなく、br社が委託者または委託者に(場合によっては)その証拠を提供しなければならない。所有者又は実益所有者が当該所有者又は実益所有者がS又は実益所有者に納付した米国外税に基づいて控除された利益を得ることができなかった場合は、係及び委託者は責任を負わない
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委託者は、会社が管理者に情報を提供して所有者に配信し、管理者が所有者に配信することに合理的に同意しない限り、所有者および実益所有者に会社の税務状況に関する任意のbr情報を提供する義務はない。所有者および実益所有者が米国預託証明書の所有権によって生じる可能性のあるいかなる税収結果についても、会社(またはその任意の子会社)が受動的外国投資会社とみなされることによって生じる税収結果を含むが、管理者はいかなる責任も負わない(それぞれの場合、その定義は米国国税法およびその下で発表された法規である)または他の態様である
第五条
管財機関、預かり人、会社
5.1書記長は、オフィスおよび引渡し帳簿を維持する。預金契約がその条項に従って終了するまで、登録処長はニューヨーク市マンハッタン区に事務所と施設を設置し、アメリカ預託証明書の発行及び交付、米国預託株式(S)の発行及び交付、米国預託証券の抽出のためにアメリカ預託株式を回収し、アメリカ預託株式(S)の発行、抹消、譲渡、合併及び分割、及び(適用する)米国預託証明書を追加して、これについて発行、譲渡、合併又は分割した米国預託証明書を証明するために、各場合において受託協定の条文に従って処理しなければならない
登録処長は、預託証明書を準備して帳簿に登録し、任意の合理的な時間に公開して、当社及び当該等の預託証明書保持者に閲覧させなければならないが、登録所長Sによれば、当該等の預託証明書保持者が当社業務以外の業務又は趣旨又は預金契約又は米国預託証明書に関連する事項以外の事項について当該等預託証明書保持者とコミュニケーションを行うためであってはならない
登録処長は、任意の時間に、または時々、米国預託証明書に関する名義変更帳簿を閉鎖することができ、例えば、登録所が必要または適切であると心から考えているか、または当社の合理的な書面要求に応じて、いずれの場合も第7.8(A)条の規定に適合しなければならない
いずれかの米国預託証券が米国の1つまたは複数の証券取引所または自動見積システムに上場している場合、ホスト機関は、そのような取引所またはシステムの任意の要求に基づいて、br登録者を担当し、または当社に書面通知を行った後、1人の登録者または1つまたは複数の共同登録者をできるだけ早く指定して、米国預託証明書の発行、ログアウト、譲渡、合併および分割を登録し、適用される場合には、そのような発行、譲渡、合併または分割を証明する米国預託証明書を発行しなければならない。当社に書面通知を出した後、当該等の登録処長又は連合席登録者は免任することができ、信託銀行により1名以上の代替者を委任することができる
5.2節免責。“預金契約”または任意の米国預託証明書には任意の規定があるにもかかわらず、信託銀行および会社は、“預金協定”の規定に合致しない任意の行為または事柄を行う義務がないか、または任意の責任を招く(第7.8(B)条に制限されない範囲に限定される)(I)保管人、委託者、会社またはそれらのそれぞれの代理人が阻止または禁止され、阻害または遅延され、預金条項に要求または予期される任意の行為または事柄を行うか、または実行する場合
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米国、イングランド、ウェールズまたは任意の他の国の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または任意の他の政府当局または監督当局または証券取引所の任意の規定、または潜在的な刑事もしくは民事罰または制約による、または会社規約の任意の既存または将来の任意の規定、または任意の保管証券の任意の規定または管轄、または任意の天災または他のその制御範囲を超えた事件または状況(火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、津波、爆発または他の自然災害を含むがこれらに限定されないが、国有化、徴収、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、戦争行為(宣言の有無にかかわらず)またはテロ、革命、反乱、禁輸、コンピュータ障害、公共インフラ障害(通信障害または公共施設障害を含む)、公共キャリア障害、核、ネットワークまたは生化学事件、人間の生命に実際または脅威となる可能性のある任意の大流行、流行病または他の流行疾患または疾患、政府当局または他の主管公共衛生機関によって実施される任意の検疫命令または旅行制限、または米国連邦準備銀行(または他の中央銀行システム)またはDTC(または他の決済システム)の失敗または利用できない)、(Ii)預金契約または定款または信託証券の条文によって規定される任意の情状権の行使または行使できない、(Iii)法律顧問、会計士、預金のために株式を提出する任意の所有者、その任意の所有者、任意の実益所有者、または許可された代表者の意見または資料に依存するいかなる行動または行動を取らない、(Iv)保有者または実益所有者は、預金証券保有者に提供することはできないが、“預金契約”の条項に基づいて、米国預託証明書保持者に提供される任意の配布、要約、権利または他の利益から利益を得ることはできない、またはそのような意見または資料を提供する資格がある任意の他の者を誠実に信じている；(V)任意の決済または受取システム(およびその任意の参加者)は、財産または米国預託証明書の任意の行動または非作為；または(Vi)預金契約条項に違反することによって生じる任意の事後性または懲罰的損害賠償(利益損失を含む)
受託者、その制御者、その代理人、任意の委託者、および当社、その制御者および代理人は、真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提示されたと考えられる任意の書面通知、要求または他の文書を実行する際に、信頼でき、保護されなければならない
5.3節看護基準。当社及び信託銀行は一切責任を負いませんし、預金契約又はいかなるアメリカ預託証明書に基づいて、いかなる保有者(S)又は実益所有者(S)に対してもいかなる責任を負うこともありません。当社及び信託銀行がbr預金協定又は適用される米国預託証明書に明確に記載されたそれぞれの責任を履行することに同意しない限り、不注意又は悪意がありません
前述の規定を制限することなく、信託銀行、当社又は彼等のそれぞれの任意の統制者又は代理人は、支出又は法的責任に関与する可能性があると考えられる任意の保管財産又は米国預託証明書に関する任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続が出廷し、起訴又は抗弁を行う義務はなく、すべての支出(弁護士費用及び弁護士費用を含む)について満足できる賠償を行い、必要に応じて時々法的責任を提供しなければならない(かつ、委託者はそのような法律手続について任意の責任を負い、委託者の責任は保管者にのみ責任を負う)
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委託者およびその代理人は、既存の証券の採決に関するいかなる指示、任意の採決方法、または任意の採決効果を実行できなかったかについては一切責任を負わないが、いかなる行動も、誠実かつおろそかにしなければならず、br預金協定の条項に適合していなければならない。保管者は、いかなる分配または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があるかを正確に決定できなかった場合、会社が所持者に提出した任意の情報の内容、またはその翻訳文の任意の不正確さ、預金財産の権益取得に関連する任意の投資リスク、預金財産の有効性または価値、任意の預金財産またはその上の任意の配布の価値、預金財産の任意の利息、米国預託証明書または任意の預金財産について行われる任意の金融取引；米国の預託証明書または預金財産の所有権または関連する任意の取引によって生じる可能性のある任意の税務結果、任意の第三者の信用、預金契約による任意の権利の失効を許可する条項の失効、当社の任意の通知が失敗またはタイムリー、またはDTCまたは任意のDTC参加者の任意の行動、または行動をとることができなかった、または提供または提供されていない任意の情報について
保管人は，後任の保管人に対するいかなる行為も無責任であり，保管人の以前の作為や不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しているが，保管人が保管人を担当している間にそのbr義務を履行する際に不注意や悪意があってはならないことが条件である
第5.4節受託者の辞任及び更迭；後任者の任命受託者。受託者は随時当社に書面で辞職通知を提出し，委託者を辞任することができ，辞任は(I)第90条の比較的早い者で発効するこれは…。又は(Ii)当社は後任受託者を指定し、以下に規定する同項の委任を受ける
保管人は，いつでも会社が書面通知で移動することができ，移動は(I)第90条の比較後の時間に発効しなければならないこれは…。受託者に交付された翌日(したがって、受託者は、第6.2節に記載の行動をとる権利がある)、又は(Ii)会社が後任受託者を指定し、以下に規定する指定を受ける
当社は、ニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置している銀行または信託会社である後継者を指定するために最善を尽くしなければならない。当社は、すべての後任受託管理人に署名し、その前身及び当社に、本協定により委任された書面を交付することを要求しなければならないが、当該等の後任受託保管人は、その前身のすべての権利、権力、責任及び義務(第5.8及び5.9節で述べたものを除く)を完全に有し、別途いかなる行動や行動をとる必要はない(適用法律に別段の規定がある者を除く)。すべての満期金を支払った後、当社の書面の要求に応じて、前任者は、(I)本契約の下で当該前任者のすべての権利及び権力(第5.8及び5.9節に記載したものを除く)を当該相続人に譲渡し、(Ii)S信託財産の全ての権利、所有権及び利益を正式に譲渡し、譲渡及び交付し、(Iii)当該相続人に交付する文書に署名して交付する
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(Br)相続人が所有していない米国預託証明書保持者のリストと、相続人が合理的に要求する可能性のある米国預託証明書およびその所持者に関する他の情報。このような後任のホスト機関は、その任命を直ちにそのようなホスト機関に通知しなければならない
委託者が合併または合併することができる任意のエンティティは、任意の書類またはさらなる行為に署名または提出することなく、委託者の相続人でなければならない
5.5節預かり人。“預金協定”については、信託銀行はシティバンクロンドン支店を委託者に初歩的に委任していた。受託者又はその当条例に基づいて行動する後任者は、イングランド及びウェールズの管財人になることを許可しなければならず、常に及び各方面で受託者として財産を保管する者の指示所に限り、受託者にのみ責任を負わなければならない。任意の受託者が辞職した場合、または寄託された財産のいずれかの責務が解除され、これまで本合意に基づいて他の委託者を指定しなかった場合、受託者は、直ちに代替受託者を指定しなければならない。受託者は、退職又は解任を要求された受託者が、指定された受託者に、それを所持しているbr}財産を引渡し又は手配し、係の者が保存を要求する可能性のあるすべての記録とともに、受託者指定の受託者に交付する。受託者がその裁量においてそうすることが適切であると判定された場合、任意の預かり財産について追加の受託者を指定することができ、または任意の預かり財産について受託者を解除し、その後、本明細書に規定する当該預かり財産の受託者となる代替受託者を指定することができる。いずれも当該等の変更が発生した後、信託銀行は直ちにすべての米国預託証明書所持者、その他の受託者及び当社に書面通知を出さなければならない
“預金協定”によると、シティバンクはいつでも預金財産の受託者を務めることができ、この場合、受託者のいかなる言及もシティバンクが“預金協定”に基づいて係の者としてのみ行動することを指すものであり、委託者は直ちに当社に通知を出さなければならない。“預託協定”または任意の米国預託証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、信託銀行は、“預託契約”に基づいて、任意の米国預託証明書所有者または任意の他の受託者に通知し、受託者であることを通知する義務はない
任意の承継管財人を指定した後、受託者に別の指示がある場合を除き、本条例に従って行動する任意の受託者は、これ以上いかなる行動や書面をとることもなく、承継係の指示に従わなければならない。しかし、任意の受託者の書面の要求の下で、このように委任された後任委託者は、当該後任委託者の指示に従って行動するために、当該受託者にすべての適切な文書を交付し、当該受託者に完全かつ完全な権力及び権限を付与しなければならない
5.6節の通知と報告。当社は、株式または他の保管証券保有者の任意の会議またはその任意の延長に関する通知を掲載または他の方法で発行するか、またはそのような所有者が会議以外で任意の行動をとるか、または任意の現金または他の割り当てまたは保管証券について任意の権利について任意の行動をとる最初の日または前に、英語(ただし、株式または他の保管証券保有者に付与または付与する形態で)で関連通知の写しを委託者および委託者に送付しなければならない。当社はまた、当社の組織定款細則の適用条文又は提案条文の要約を英語で委託者及び委託者に提供しなければならず、当該等の条文は、当該会議通知に関係しているか、又は会議で議決された標的である可能性がある
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当社も、(A)当社がその株式又は他の保管済み証券保有者に一般的に提供している通告、報告及び通信、及び(B)当社が証券及び先物事務監察委員会の適用規定に基づいて作成したS年報及び半年度報告を付託する。受託者は、当社の要求に応じて、当社が費用を負担し、その写しをすべての所有者に提供するように手配されているか、または株式または他の保管されている証券の所有者に類似した基準で、または当社が委託者に提案する可能性のある他の基準、または任意の適用法律、法規または証券取引所の要求に従って、すべての所有者にその等の通知、報告及びその他の通信を提供するように手配されている。当社はすでに受託者及び受託者に当社組織定款細則写しの1部を交付し、当社が当該等の株式について発行又は当該等の株式及びその他の証券に入金する条文又は規定とともに受託者及び受託者に送付し、改訂又は変更がなされると、当社は直ちに受託者及び受託者に当該等の改訂又は変更の写しを交付しなければならない。保管者は、このコピーを“保証金契約”のすべてのbr目的に用いることができる
受託者は、米国預託証明書所持者が閲覧するために、当社が発行し、委託したS主要事務所、委託者事務室、及び任意の他の指定譲渡事務所のいずれかの当該通知、報告又は通信の写しを自費で提供し、送付する
第5.7節株式、米国預託証券等を増発する。当社は、当社又はその任意の連属会社が(I)追加株式の発行、売却又は分配を提案する場合、(Ii)株式又は他の保管証券を引受する権利を提供すること、(Iii)株式又は交換可能な証券に変換可能な証券を発行又は負担すること、(Iv)株式又は交換可能な証券として交換可能な証券を引受するための引受権を発行すること、(V)現金又は株式配当金、(Vi)償還証券を償還することを選択することができる。(br}(Vii)信託証券保有者会議、または同意または依頼書を求め、証券の任意の再分類、合併、計画または合併または資産移転を手配すること、(Viii)任意の仮定、再分類、資本再構成、再編、合併、計画、合併または売却が保存されている証券の資産、または(Ix)株式以外の証券の分配に影響を与えることを保証するために、米国の法律的意見を得て、すべての必要なステップを講じて、所有者および実益所有者が証券法の登録条項に違反しないことを確実にするために、または他の任意の適用法(1940年に改正された“投資会社法”、“取引法”、米国各州の証券法を含むがこれらに限定されない)。上記の規定を支持するために、当社は、(A)米国弁護士の書面意見(信託銀行を満足させる)をホスト銀行に提出し、(1)証券法で規定された登録声明が発効する必要があるか否か、または(2)証券法の登録要件を免除するか否か、および(B)英国弁護士の意見、声明(1)所有者および実益所有者への取引がイングランドおよびウェールズの法律または法規に違反しないかどうか、および(2)イングランドおよびウェールズで必要なすべての規制同意および承認を得ていることを示す。登録書の提出を要求する場合、保管人が合理的に満足できる証拠を受け取った場合、その登録書が発効を宣言したことを証明しなければ、保管者は取引を継続するいかなる義務もない。弁護士のアドバイスで会社が取引を決定すれば
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証券法によると、当社は、(I)必要な範囲でこのような取引を登録し、(Ii)証券法の登録要求を回避するために取引条項を変更するか、または(Iii)各場合に預金プロトコルで想定される具体的な措置を講じて、このような取引が証券法の登録要求に違反することを防止するようにホスト機関に指示する。当社は、当社又はその任意の関連会社が、(I)最初に当社又はその等の関連会社が以前に発行及び買い戻した株式又は他の保管証券を最初に発行又は売却したときに任意の株式又は他の保管証券を保管しない場合、又は(Ii)追加株式を発行し、当該株式等の株式を承認する権利、株式に変換又は交換可能な証券又は当該等の証券を引受する権利又は流通株式以外の証券を、当該等の取引及び当該等の取引において発行可能な証券が証券法の登録規定又は任意の他の適用法に違反しない限り、受託者の意見に同意する。(br}は、1940年に改正された“投資会社法”、“取引法”、米国各州の証券法に限定されない)
金契約にはいかなる他の規定もあるにもかかわらず、金協定のいかなる規定によりも、当社にはいかなる提案の取引についてもいかなる登録声明を提出する責任があるとみなされてはならない
5.8節賠償。ホスト銀行は、本契約条項の下でホスト銀行またはホスト銀行の不注意または信頼喪失によって生じる可能性のある任意の形態の直接損失、責任、税金、課金または支出(弁護士に限定されない合理的な費用および関係者または関連会社によって回収可能な付加価値税を含むが、関連する者または関連会社によって回収されることができる)の損害から、br会社およびその役員、高級管理者、従業員、代理、および関連会社を賠償することに同意する
当社は、任意の形態の直接損失、責任、税項、課金または支出(弁護士の合理的な費用および支出を含むが、関係者または連合会社によって追徴可能な付加価値税を含まないが、これらの直接損失、責任、税金、課金または支出が生じる可能性があるが、(A)任意の要約、発行、発行、販売、転売、譲渡、譲渡、任意の米国預託証明書、米国預託証明書、株式またはその他の保管証券を含むが、これらの直接損失、責任、課金または支出からそれぞれ任意の形態の直接損失、責任、税務、費用からそれぞれ保護することに同意することに同意する。どのような状況に応じて、(B)当該書類に関連する任意の発売書類から発生したか、又は(C)委託者が当社を代表して当社に関する資料を交付することを含むが、これらに限定されないとして、これらの資料は、当社が受託者、米国預託証明書、米国預託証明書、株式又は任意の保管財産と締結した任意の付属又は補充協定に関連しており、いずれの場合も(I)受託者、受託者又はそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人及び共同経営会社に関係している。そのような損失、責任、税金、費用または支出が、そのいずれか一方の不注意または悪意によるものでない限り、または(Ii)当社またはその任意の取締役、高級社員、従業員、代理人および関連会社によるものである。しかし、当社が保管者と書面で合意していない限り、当社は第三者所持者や実益所有者が本保証金協定に基づいて支払うべきいかなる費用、料金、または支出を負担しません。当社は、受託者又は受託者(シティバンクの支店である限り)に、関係受託者又は受託者(どのような状況に応じて)当該会社の資料に書面で提供して生じたいかなる責任又は支出について弁済すべきではなく、当該等の資料は、米国預託証明書に代表される任意の保管済み証券に関する登録説明書、目論見又は予備募集規約のために明確に署名されたものである
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本節で規定する義務は，保証金プロトコルの終了および本プロトコルのいずれか一方の継承または代替後も有効である
本契約の下で賠償を求める者(損害を受ける者)は、賠償を受けることができる任意の訴訟又はクレームの開始を知った後、直ちに賠償を要求する者(被賠償者)の任意の補償可能な訴訟又はクレームの開始を通知しなければならない(ただし、このような通知がなされていない場合は、損害を受けた者及びSが賠償を求める権利に影響を与えない。この場合、抗弁は合理的である。)この場合、抗弁は合理的である。補償者の同意を得ず、補償された者は妥協または和解してはならず、本契約の下で賠償をもたらす可能性のあるいかなる訴訟またはクレームも、当該同意は無理に拒否されてはならない
第5.9節米国預託株式の料金。当社、保有者、実益所有者、米国預託証明書の発行および解約により株式を預け入れたり、預託証券を抽出したりする者、および発行時に米国預託証明書またはその米国預託証明書を解約しようとしている者は、本ファイル添付ファイル(添付ファイルB)に記載されている信託S費用および関連費用(一部は累積する可能性がある)をそれぞれ支払う必要があります。このように対応するすべての米国預託株式費用および料金は、割り当てから差し引かれたり、委託者またはその指定者に振り込まれたりすることができ、随時、管理人と当社との間の合意に応じて変更することができます。米国預託株式費用と保有者と受益所有者によって支払われる費用については，いずれの変更も6.1節で想定した方式でしか行われない.信託銀行は、その最新の米国預託株式料金表のコピーを誰にも無料で提供することを要求しなければならない
米国預託株式は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証明書の解約について徴収される費用は、信託銀行が米国預託株式を発行する者(米国預託株式発行については)及び米国預託株式発行を抹消された者(米国預託株式の解約については)が支払われる。米国預託証明書が預託証明書から発行されるか、または直接預託証明書を介して信託銀行に提出される場合、米国預託株式の発行とログアウト費用は、預託証明書保持者(S)から米国預託証明書を受け取った直接受託証明書参加者(S)または実益所有者(S)を代表して米国預託証明書を解約する直接受託証明書参加者(S)(状況に応じて)によって支払い、直接受託証明書参加者(S)が直接受託証明書参加者(S)の当時有効な手続きと慣例に従って、適用された実益所有者(S)の口座(S)に計上する。受託機関が構築した適用される米国預託株式記録日から，保有者は配布に関する米国預託株式費用と手数料 および米国預託株式サービス料を支払わなければならない。現金配布の場合、適用される米国預託株式手数料は、配布された資金から差し引かれます。 現金以外の配布と(Ii)米国預託株式サービス料であれば、預託機関が構築した米国預託株式記録日までの適用所有者に米国預託株式費用と手数料の領収書を発行し、このような米国預託株式費用は、保有者に配布された米国預託株式費用から差し引くことができます。DTCを通じて保有するアメリカ預託証明書について、アメリカ預託株式の費用と流通のその他の費用
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現金とアメリカ預託株式手数料は預託証明書を通じて発行された金から差し引くことができ、預託証明書参加者が時々規定する手続きとやり方に従って預託証明書参加者から受け取ることができ、預託証明参加者はまたアメリカ預託証明書を持っている利益を持っているすべての人にこのようなアメリカ預託株式手数料と手数料を受け取ることができる。(I)米国預託株式譲渡を登録する場合、米国預託株式譲渡料は、米国預託株式を譲渡された米国預託株式保有者または米国預託株式譲渡者によって支払われ、(Ii)米国預託株式の一連の米国預託証明書を別の系列の米国預託証明書に変換する(これは、米国預託証明書のログアウト、発行および譲渡、および米国預託証明書を1つの系列から別の系列に変換することができる)、適用される米国預託株式発行、ログアウト、譲渡および転換費は、米国預託証明書の所有者または米国預託証明書の受取人によって支払われる
受託者は、会社と受託者が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明書計画について徴収された一部の米国預託株式費用またはその他の方法を提供することにより、会社が“預金協定”に基づいて設立された米国預託証明書計画によって発生した何らかの費用を返済することができる。会社は係にこのような費用を支払い，係にそのような費用を精算しなければならない自腹を切る費用は、受託者と当社が時々合意に達する可能性がありますので。このような費用、料金、精算を支払う責任は、当社と係の者の間の合意によって時々変わる可能性があります。別に約束がない限り、係は三ヶ月ごとに費用、料金、精算に関する報告書を会社に提出しなければなりません。係の費用と支出は係の者が独占的に負担します
保有者と実益所有者が米国預託株式費用と料金を支払う義務は“預金協定”終了後も有効である。いかなるbr受託者についても、第5.4節で述べた受託者の辞任又は更迭後、米国預託株式手数料を徴収する権利は、当該辞任又は更迭発効前に発生した米国預託株式費用及び課金まで延長されなければならない
第5.10節制限された証券が所有されている。当社は、当社に知られている制限証券を所有している各者又は実体が当該制限証券を保管する資格がないことを書面で通知することに同意し(第2.14節で述べた場合を除く)、実際に実行可能な範囲内で、これらの者毎に、本契約項の下の制限証券を格納しないことを書面で示すことを要求しなければならない(第2.14節で述べた場合を除く)
第六条
修正 と終了
6.1節の修正案/補編.第6.1節の条項及び条件及び適用法律に適合する場合には、当社と預託銀行は、いつでも必要又は適切であると考えられる任意の態様について修正又は補充を行うことができ、事前に所持者又は実益所有者の書面同意を得て、任意の時間に返済されていない米国預託証明書、預金協定の条文及び本条項に付随して発行される米国預託証明書を改訂又は補充する形態でなければならない。任意の費用または料金の任意の改訂または補充を徴収または増加させる(海外に関連する費用を除く
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(br}外国為替規制条例、税収および他の政府の課金、受け渡しおよび他のそのような費用)、または所有者または実益所有者の任意の重大な既存の権利を実質的に損害する規定は、米国預託証明書保持者にこのような改正または補足通知を発行した後30(30)日の満了前に、未返済米国預託証明書を発効させてはならない。“預金プロトコル”または米国預託証明書の任意の修正の通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正は、その通知を無効にすべきではないことをどのような通知においても説明していないが、場合によっては、所有者宛の通知は、所有者および実益所有者が修正テキストを検索または受信する方法を決定しなければならない(例えば：委員会S、委託者Sまたは当社サイトから検索するか、または依頼者の要求に応じて検索する)。双方は、(I)(Br)(A)米国預託証明書(ADS)が証券法に基づいてフォームF-6に登録または(B)米国預託証明書が電子簿記形式でのみ決済されるようにするため、および(Ii)上記の2つの場合においても、所持者が負担すべき任意の費用または課金を徴収または増加させずに合理的に必要(当社および信託銀行の同意)の任意の改訂または補充を必要とし、所有者または実益所有者の既存のいかなる重大な権利にも重大な損害を与えないとみなすことに同意する。任意の修正または補足が発効したとき、各所有者および実益所有者は、そのような米国預託証明書を継続して保有し、すなわち、そのような改正または補充に同意および同意するとみなされ、修正または補充された預金協定および米国預託証明書(適用されるように)によって制限される。いずれの場合も、適用される法律の強制的な規定を遵守するためでない限り、いかなる修正または補充も、保有者が当該米国預託株式を渡し、そのために代表される預託証券を受け入れる権利を損害してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の政府機関が新しい法律、規則または法規を採用して、それが遵守されることを保証するために預金協定の改訂または補充を要求する場合、当社および信託銀行は、そのような修正された法律、規則または法規に基づいて、預金協定および任意の米国預託証明書を随時改訂または補充することができる。この場合、“預金協定”および任意の米国預託証明書のこのような修正または補足は、保持者にそのような改正または補足の通知を発行する前に発効するか、またはそのような法律、規則または法規を遵守するために必要な任意の他の期間内に発効することができる
6.2節で終了する.受託者は、当社の書面指示の下で、所定の終了日を通知する前に少なくとも30(30)日前に、当時のすべての未返済米国預託証明書の所持者に預金契約終了の通知を配布し、預金契約を終了しなければならない。(I)委託者が会社にその退職を選択した旨の書面通知を提出した後90(90)日に満了しなければならない場合，又は(Ii)会社は委託者を除去する書面通知を提出した後90(90)日に満了しなければならない場合は，いずれの場合も，“預金契約”第5.4条の規定により指定及びその指定を受けた後任の受託者を指定してはならない。ホスト機関は、通知に規定された終了日の少なくとも30(30)日前に、期限が切れていないすべての米国預託証明書保持者に終了通知を配布し、“預金契約”を終了することができる。保管者がこのように米国預託証明書保持者に配布された任意の終了通知において決定された預金契約終了日を終了日と呼ぶ。終了日の前に、信託銀行は、“預金協定”の下のすべての義務を履行し続けなければならず、所有者および実益所有者は、“預金協定”の下のすべての権利を享受する権利を有するであろう
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米国預託証券が終了日後も決済されていない場合、登録所及び受託者は、終了日後に“預金協定”の項の下でのさらなる行為を履行する義務がなくなるが、“預金協定”条項及び条件に適合する場合には、受託者は、引き続き (I)預金証券に関連する配当金及び他の分配、(Ii)預金証券に関連する預金財産の売却、(Iii)預金証券の売却、それに関連する任意の配当金又はその他の割り当て、並びに任意の他の預金財産の純収益を徴収しなければならない。信託銀行への米国預託証明書の引き渡しの交換条件(それぞれの場合、ホスト銀行の費用および料金を差し引いたり、(場合によっては)信託銀行の費用および支出、および所有者および実益所有者口座のすべての適用税項または政府料金を徴収し、いずれの場合も預金協定第5.9節に記載された条項に従って行われる)、および (Iv)は、適用法により預金合意項下の信託銀行の役割として要求可能な行動をとることができる
終了日後の任意の時間に、信託銀行は、当時預金協定に基づいて持っていた保管財産を売却し、売却後に売却したお金の純額を預金協定によって保有していた任意の他の現金と比例して保有し、非独立口座に入金することができ、かつ、利息の責任を負う必要がなく、これまで米国の預託証明書を提出していない所持者に比例して恩恵を与えることができる。当該等の売却を行った後，ホスト銀行は“信託プロトコル”の項によるすべての責任を解除されるが，(I)(I)当該等の純収益及びその他の現金(それぞれの場合，ホスト銀行の費用及び課金及び支出，及びすべての適用税項又は政府がbr所有者及び実益所有者の口座に課金した場合を除き，各場合は“信託プロトコル”第5.9節に記載されている条項に規定されている)を除いて，(Ii)は法的規定により“ホスト契約”を終了した後を除く。終了日後、会社は預金契約項の下のすべての義務を解除されますが、預金協定第5.8、5.9、7.6節に規定する受託者に対する義務は除外されます。期限までに返済されていない米国預託証明書所持者および実益所有者が“預託協定”条項に基づいて締結した“預託協定”条項の下の責任は終了日後も存在し，その所持者が“預託協定”の条項に基づいて適用される米国預託証明書が解約のために預託管理人に提出される場合(“預託協定”特別規定者を除く)のみ，当該等の義務が解除される
“預託協定”または任意の米国預託証明書には、預託協定の終了に関する規定があるにもかかわらず、受託者は、当社の同意を得て、当社の指示の下で、管理者が合理的で実行可能で適切であると考えられる条項および条件に従って、該当する入金された証券を強制的に交換する形ですべての保有者に配布し、米国預託証明書を強制的にログアウトした場合には、該当する預託証券をすべての所有者に配布することができるが、いずれの場合も、受託保管は、1人当たり証券法および取引法の下で適用される登録要件を満たす確認書を受領しなければならない。(2)委託者が適用する費用及び料金を支払い、受託者が発生した適用費用を返金する。米国預託証券の強制交換と解約のために、信託機関は預金協定の終了前に少なくとも30(30)の暦の日に米国預託証明書保持者に通知し、米国預託証明書保持者にその米国預託証明書(適用すれば、このような米国預託証明書を代表する米国預託証明書)を提出して、対応する既存証券を交換するために受信したすべての米国預託証明書(及び適用されるように、当該米国預託証明書を代表する米国預託証明書)を解約しなければならない
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第七条
他にも
7.1節は条項に対応する.預金プロトコル“は、任意の 部分のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、これらのすべては共通して同じプロトコルを構成すべきである。“預金契約”の写しは保管人に保存され、営業時間内に閲覧できるように開放されなければならない
7.2節第三者受益者/引受為替手形がない。“手付金協定”は、本協定の双方(およびその後継者)のための唯一の利益であり、“手付金合意”が明確に規定されていない限り、任意の他の人に任意の法律または平等法の権利、brを与える救済またはクレームとみなされてはならない。預金協定におけるいかなる規定も、各当事者間に共同または合弁企業を設立するとみなされてはならず、各当事者間に受託関係又は類似関係を構築してはならない。双方は、(I)シティバンク及びその関連会社は、いつでも当社、所有者、実益所有者及びそのそれぞれの関連会社と多様な銀行関係がある可能性があり、(Ii)シティバンク及びその関連会社は、当社及びその関連会社及び米国預託証明書の任意の証券種別を所有し、取引する可能性があり、任意の時間に会社に不利な当事者、br所有者、実益所有者、又はそのそれぞれの関連会社が権益を有する可能性のある取引に従事する可能性があり、(Iii)信託機関及びその関連会社が時々会社に関する非公開情報を有する可能性があることを認め、同意する。所有者、実益所有者およびそれらのそれぞれの関連会社、(Iv)預金契約に含まれる任意の内容は、シティバンクまたはその任意の関連会社がそのような取引に参加したり、そのような関係を確立または維持したりすることを阻止してはならない、または(B)シティバンクまたはその任意の関連会社は、そのような情報、取引または関係を開示する義務があるか、またはそのような取引または関係において生じる任意の利益または受信された任意の支払いを説明する義務があり、(V)ホスト銀行は、シティバンクまたはその任意の関連会社の任意の他の部門またはその任意の関連会社が所有する可能性のある関係会社、所有者、利益を得るすべての人、利益を得るすべての人とみなされてはならない。当社、信託機関、管財人及びそのそれぞれの代理人及び統制者は、米国、イングランド及びウェールズ以外の司法管轄区域の法律法規及び当該等の他の司法管区の裁判所及び規制機関の管轄を受ける可能性があるため、当該等の他の法律及び法規の要求及び制限、並びに当該等の他の裁判所及び規制機関の裁決及び命令は、預金協定当事者の権利及び義務に影響を及ぼす可能性がある
節7.3分割可能性 “預金協定”または“米国預託証明書”に含まれる任意の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能である場合、本明細書またはその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響、損害、または干渉を受けてはならない
第7.4節所有者及び実益所有者は当事者として、拘束力を有する。本協定により時々発行される米国預託証明書の所持者及び実益所有者は、預金協定の当事当事者でなければならず、本協定及びその米国預託証明書を証明する任意の条項及び条件の制約を受け、この条項又はその中の任意の 実益権益を受け入れるべきである
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7.5節の通知。 任意及びすべての当社への通知は、専任者が送付又は郵送、航空速達又は電報、電送又はファックスで送信し、専任者又は郵送又は航空速達確認の方法で送信された場合は、適切に発行されたものとみなす
任意およびすべてのホスト銀行への通知は、直接提出または郵送、航空宅配便、電報、電送またはファックスで送信され、特定の人で提出または郵送または航空宅配便で確認され、住所はCitibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.であり、注意：預託領収書 部門、またはホスト銀行は書面で当社に指定された任意の他の住所であれば、適切に発行されたとみなされる
任意のbr所有者に発行された任意およびすべての通知は、正式に発行されたとみなされるべきである：(A)自ら交付または郵送または電報、電送またはファックスで送信され、手紙で確認された方法で、係の帳簿に表示された所持者の住所で当該所持者に送信された場合、または、当該所持者が請求を受けた場合、当該所持者宛の通知を当該請求に規定されている他の住所に郵送することを要求するか、または(B)所持者がそのような通知方法を“預金協定”条項の下で受け入れ可能な通知方法として指定している場合は、適切に発行されているとみなされる。所持者がその目的で指定した電子メールアドレスに電子メッセージを送信する.預金プロトコルのすべての目的については，所持者への通知は実益所有者への通知と見なす.所有者に通知されていないか、または所持者に何らかの欠陥があることを通知しておらず、他の所持者またはそのような他の所有者が保有している米国預託証明書の実益所有者への通知の十分性に影響を与えない。“預金協定”条項に基づいてDTCに発行される任意の通知(ホスト銀行に別段の規定がない限り)は、そのDTCアカウントに米国預託証明書を保有するDTC 参加者および当該米国預託証明書の実益所有者への通知を構成しなければならない
メール、航空宅配便または電報、電送またはファックスで送信された通知の交付は、所持者が実際に通知を受けた時間または実際に通知を受信した時間にかかわらず、郵送、郵便前払い、郵便前払いまたは航空宅配サービスを交付するとみなされなければならない。しかしながら、委託者または会社は、任意の所有者、委託者、または会社から受信した任意の電報、電送またはファックスに基づいて、その後、手紙で確認してはならないにもかかわらず、行動することができる
電子情報伝達による通知は、送信者が送信を開始したときに有効であるとみなされるべきであり(送信者Sレコードに示すように)、受信者が後の日付で情報を検索することが予期されていても、情報を検索できなかったか、または指定された電子メールアドレスを保持できなかったこと、代替電子メールアドレスを指定できなかったこと、または任意の他の理由で通知を受信できなかった場合であっても同様である
7.6節には法律と管轄権が適用される。“預金協定”、“米国預託証明書”および“米国預託証明書”は、ニューヨーク州がこの州で締結およびすべて履行される契約に適用されるニューヨーク州法律に従って解釈され、この協定および合意項の下のすべての権利、ならびに合意および条項の規定に基づいて管轄されなければならない。預金協定に相反する規定が含まれていても、任意のADRまたは法律の現在または未来の条項
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ニューヨーク州法律によれば、株式及び任意の他の信託証券保有者の権利、並びに当社の株式及び他の信託証券保有者に関する義務及び責任は、イングランド及びウェールズ法律(又は(例えば、適用される)が信託証券を規制する他の法律)によって制限されなければならない
7.6節の次項で述べたことに加えて、当社およびホスト機関は、ニューヨーク市の連邦または州裁判所が、任意の訴訟、訴訟または手続きを審理および裁決し、それらの間で“預金協定”によって引き起こされる可能性があるまたはそれに関連する任意の紛争を解決する権利があることに同意し、そのため、各裁判所は、そのような裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができない。会社は、カリフォルニア州サンホセローズ果樹園路120号に現在位置するARM，Inc.(代理)をその認可代理として、その財産、資産、および収入の名義で、任意の連邦または州裁判所が当社に対して提起した訴訟、訴訟または訴訟において送達される可能性のある任意およびすべての法的手続き、伝票、通知、および文書を郵送で受信し、受理することができない。もし何らかの理由で、代理人が代理人として行動しなくなった場合、当社は、7.6節の条項に従って、本7.6節の目的のためにニューヨークで新しい代理人を指定することに同意し、この条項は、管理者を合理的に満足させることができる。当社はまた、当社に対する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、任意およびすべての法律手続き、伝票、通知および書類の写しを代理人に郵送することに同意し、同意することができず、(代理人の任命が任意の理由で無効であることが証明されたかどうか、または代理人が送達を受け入れまたは確認できなかったか否かにかかわらず)、複製を書留または書留航空便で当社に郵送し、前払いを郵送する。会社は、代理人が送達に関する通知を出すことができず、送達または任意の訴訟または法的手続きにおいて下された任意の判決の有効性を損害または影響してはならないことに同意する
上記の規定にもかかわらず、ホスト銀行と当社は無条件に同意し、(A)当社、(B)ホスト銀行に対して“預金協定”に基づいてホスト銀行として提起された訴訟、訴訟または法律手続き、または(C)いずれかのこのような場合、米国の任意の州または連邦裁判所が当社とホスト銀行の双方に対して提起した訴訟、訴訟または法律手続きが発生した場合、ホスト銀行または当社は、その訴訟、訴訟または法的手続の標的について互いに任意のまたは他のクレームを提起する権利がある。その後、会社およびホスト機関は、この訴訟、訴訟または訴訟が解決された米国br州または連邦裁判所において、そのようなクレームを相手に提起することができ、この目的のために、会社およびホスト機関は、そのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。当社は、前項に規定する方法で代理人に法的手続書類を送達すること、すなわち前項で述べた任意の訴訟、訴訟又は法律手続の有効な送達であることに同意する
当社は、法律で許容される最大範囲内で、その現在または今後、7.6節の規定に従って任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの任意の反対を撤回することができず、無条件に放棄することができず、また、このような裁判所がどのような裁判所に提起されたいかなる当該訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または手続に対して抗弁またはクレームを提出しなければならないことにさらに撤回することができず、無条件に放棄することができない
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当社は、法律で認められる最大限の範囲で、取り消し不能かつ無条件に、訴訟、訴訟または手続、相殺または反訴、裁判所の管轄権、手続の送達、判決前または判決前の添付、執行または判決の添付、判決の執行からの免責の権利を主張または主張しないことに同意します。または救済の付与または判決の執行のためのその他の法的手続または手続から、預金契約、 ADR または預金財産から生じる、またはそれに関連して生じる問題に関して、いずれの場合においても、いかなる管轄区域においても、当社、その資産およびその収入に対する救済および執行に同意します。
寄託協定の各当事者（各保有者および受益所有者を含みますが、これらに限定されません） 適用法によって許容される最大限の範囲において、預金契約、 ADR およびそこに示された取引から生じる、またはそれに関連して、当社および / または預託者に対する法的手続において陪審員による裁判を受ける権利の撤回不能な放棄（ 契約、不法行為、コモン · ローまたはその他の方法に基づくかどうかにかかわらず ） 。
本第 7.6 条の規定は、預金契約の全部または一部が終了した場合でも存続するものとします。
第 7.7 条 任務。 第 5.4 条の規定に従い、預託契約は、当社または預託者によって譲渡されることはできません。
7.8節は米国証券法を遵守し、免責声明はない
(A)預金契約に相反する規定があっても、当社又は委託者は、証券法に基づいて時々改正されたF-6登録声明を形成する一般的な指示第I.A.(1)条の許可を示さない限り、提出された証券の抽出または交付を一時停止しない
(B)“預金協定”の各当事者(各所有者および実益所有者を含むがこれらに限定されない)は、“預金協定”または任意の米国預託証明書の任意の規定は、“証券法”または“取引法”の下でのいかなる責任を免除するものとみなされてはならず、いずれの場合も、適用される米国法によって決定された範囲内でなければならない
第7.9節イギリス法 参考。預金協定に掲載されているイングランド及びウェールズ法律法規及び当社S組織定款のいずれかの要約は、当社は所持者、実益所有者及び委託者を容易にするためにのみ提供されている。当社は，このような要約は金合意日ごとに正確であると信じているが，(I)このような要約は要約であるため，所有者や実益所有者の要約材料に適用されるすべての側面 や，(Ii)のような法律法規や当社S規約は金合意日後に変更される可能性がある.“預金契約”の条項によると、委託者も当社も、このような要約を更新する義務はありません
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7.10節の見出しと参考文献
(A)預金契約。明示的な規定がない限り、“預金協定”で言及されている証拠品、条項、節、小節、その他の項目は、“預金協定”の証拠品、条項、節、小節、および他の項目を指す。本“預託プロトコル”，“本預託プロトコル”，“預託プロトコル”，“本預託プロトコル”，“預託プロトコル”男性，女性，中性の代名詞は任意の他の性別を含むと解釈すべきであり，単数形式の単語は複数の和を含むと解釈すべきであるその逆も同様だ文意が別に指摘されていない限り。“預金協定”の各部分を含む所有権は、便宜上、“預金協定”に含まれる言語を解釈する際にこれらのタイトルを無視してはならない。法律または法規が別途要求されない限り、適用される法律および法規への言及は、関連決定時に米国預託証明書、米国預託証明書または預金財産に有効に適用される法律および法規を意味する
(B)副作用。また明確な規定がある以外に、いかなるアメリカ預託証明書(S)における段落、展示品、条項、章、小節及びその他の支部に対するすべての言及は、関連する米国預託証明書(S)の段落、展示品、条項、章、小節及びその他の支部を指す。“受領書”、“米国預託証明書”、“米国預託証明書”、“本預託証明書”、“預託証明書”、“預託証明書”、および任意の“米国預託証明書”で使用される同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、特定の分岐を指すのではなく、“米国預託証明書”、“自己預託証明書”、および任意の“米国預託証明書”において使用される類似の意味を意味する言葉である。いずれのADRにおける男性、女性、および中性代名詞は、任意の他の性別を含むものとして解釈されるべきであり、単数形の言葉は、複数の和を含むものとして解釈されるべきであるその逆も同様だ文脈が別に要求されない限り である.いずれのADRにおける段落の見出しも便宜上，ADRに含まれる言語を解釈する際には考慮すべきではない.適用法律法規とは、法律又は法規が別途要求されない限り、会社、信託機関、受託者、その代理人及び制御者、米国預託証明書、米国預託証明書及び預金財産に適用される法律法規をいう
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ARMホールディングスとシティバンクはすでに上述の日に正式に預金協定に署名し、すべての所有者と実益所有者は本協定条項によって発行されたアメリカ預託証明書を受け取った後、あるいはその中の任意の実益権益を獲得した後、即ち本協定の当事者となることを証明した
| ARMホールディングス | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ノースカロライナ州シティバンク | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[“預金契約”の署名ページ]
添付ファイルA
[ADRのフォーマット]
| 番号 ： | C US IP 番号 ： |
| アメリカ預託株 (eachアメリカ 預 託 株式 受け取 る 権利 を表 す 完全 支払 済 普通 株式 1 株 ） |
アメリカ預託証明書
適用することができます
アメリカ受託株式
代表者
普通株を払い込む
のです
AR M ホ ール ディング ス 株式 会社
（ イングランド および ウェ ール ズの 法律 に基づいて 法 人 化 ）
CIT IB AN K ， N . A . ，アメリカ 合衆国の 法律 に基づいて 組織 され 、 存 続 する 全国 銀行 協会 であり 、 預 託 者として“預 託 者”） は 、 ここに 証明 します 。 の 所有 者 です アメリカ 預 託 株式 （ 以下 、“AD S”） 預 託 された 普通 株式 を表 し 、 そのような 普通 株式 を受け取 る 権利 の 証拠 を含む （“株 価”イングランド および ウェ ール ズの 法律 に基づいて 設立された 公開 有限 会社 である Arm Hold ings pl c （ 英語 版 ）“会社 案内”).本 AD R の 発行 日 現在 、 各 AD S は 、 本 AD R の 発行 日 時点で シティ バン ク 、 N . A . である カ スト ディア ン に 預 託 契約 （ 以下 定義 ） に 基づ き 預 託 された 株式 1 株 を受け取 る 権利 を表 します 。London Bran ch （ the“管理 人”).ザ 米国預託株式(S)−to−Share(S)この 比 率は 、 預 金 契約 第 4 条 及び 第 6 条 に 定 める 改正 の対象 となります 。The De posit ory’本 社は 、 38 8 Green wich Street ， New York ， New York 100 13 ， U . S . A . に あります 。
(1)“預金プロトコル”。本米国預託証明書は米国預託証明書(ADR)の一種であり、すべての発行されたものと“預託協定”に規定されている条項と条件に従って発行され、日付は[●]2023年(随時改訂·補充された“預託協定”)は、brと当社、預託者、および預託協定に従って随時発行されるすべての米国預託証明書の所有者と実益所有者によって共同で署名される。“預金協定”には，米国預託証明書所持者及び実益所有者の権利及び義務，及び当該協定に基づいて保管されている株式の受託者に対する権利及び義務が規定されている
A-1
Br}は、米国の預託証明書について、預金形式で保有する任意および他のすべての預金財産を時々受け取る(定義は預金プロトコル参照)。預金協定の写しは、信託機関の主な事務室および委託者に保管される。所有者1人および実益所有者ごとに，預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(またはその中の任意の権益)を受け入れた後，すべての目的について， (A)は“預金協定”および適用される米国預託証明書(S)の一方であり，その制約を受けていると見なし，(B)受託者にその を委任すべきである実際の弁護士は全権転任、その行動及び預金協定及び米国預託証明書(S)の適用がしようとするいかなる及びすべての行動を代表し、 は適用法律を遵守するために必要な任意及びすべてのプログラムを採択し、受託管理人が必要又は適切と考える行動を取って預金合意及び米国預託証明書(S)を適用する目的を達成するために、このような行動をとることはその必要性及び適切性の最終決定要素となる。実益所有者が米国預託証明書を保有する方式(例えば、ブローカー口座で保有または登録所有者として保有する)は、実益所有者が預金協定の条項に基づいて享受する権利及び義務、サービスを提供する方式及び程度に影響を与える可能性がある
本米国預託証明書の表裏の声明は、当社の“預金協定”及び“組織定款”(“預金協定”に署名した日に発効する)のいくつかの条文の概要であり、“預金協定”及び“組織定款”の詳細な条文に規定されている規定及び規程を受けており、これを参考にする
ここで定義されていないすべての大文字用語は、“預金プロトコル”にこの用語を与える意味を有するべきである
保管人は、保管財産の有効性又は価値について何の陳述や保証もしない。信託銀行はすでに手配を行い、アメリカの預託証明書を預託証明書に組み入れた。DTCを介して保有するADSの各実益は、すべての人がDTCおよびDTC参加者のプログラムに依存して行使されなければならず、このようなADSによる任意の権利を享受する権利がある。しかし、“預金協定”第2.13節の条項と条件から制限され、信託銀行は証明書なしアメリカ預託証明書を発行することができる
(2)米国預託証明書の提出及び保管済み証券の撤回。本米国預託証明書の所持者(及びここで証明された米国預託証明書の所持者)は、本表で証明された米国預託証明書に代表される時間に、S指定の受託者に保管されている証券を交付する権利があり、以下の各条件を満たすことを前提とする： (I)所持者(又は所持者の正式に許可された受託代表者)がその主要事務所を正式に受託者に交付した米国預託証明書(及び、適用される場合、本米国預託証明書は当該等の米国預託証明書を証明し、その代表的な預託証券を抽出する。(Ii)適用可能かつ受託者要求、この目的のために受託者に交付された本米国預託証が空白中に正確に裏書きされているか、または適切な譲渡書(証券業界標準慣例による署名保証を含む)、(Iii)が要求された場合、ADSの所持者は、発行され、委託者に書面命令を交付し、抽出された証券を当該命令で指定された者(S)またはその命令に従って指定された者(S)に交付させるように受託者に指示する書面命令、ならびに(Iv)受託者のすべての適用される米国預託株式費用および課金、ならびにそれによって生じるすべての適用される税金および政府費用
A-2
は料金を支払いました(“預金プロトコル”第5.9節と添付ファイルBで述べたように)、しかしそれぞれの場合被験者はアメリカ預託証明書に提出された本アメリカ預託証明書を証明する条項及び条件、預金協定、当社S組織定款細則及び任意の適用法律及び印鑑規則、及び既存証券のいかなる条文或いは管限を証明し、すべての場合は当時有効なbrを基準とする
上記の条件を満たした後、ホスト機関(I)は、そのように交付された米国預託証明書を迅速にログアウトしなければならない(適用すれば、このように交付された米国預託証明書を証明する本米国預託証明書(S)を一括してログアウトしなければならない)、(Ii)このように交付された米国預託証明書のログアウト記録をこの目的のために保存された帳簿に登録するように指示しなければならず、(Iii)各場合において、このように解約された米国預託証明書に代表される提出された証券、および当該提出された証券の任意の証明書または他の所有権文書の交付を不当に遅延させてはならないように指示しなければならない。又は電子振込(あれば)の証拠(どのような場合によるか)は、送付又はその目的のために交付すべき受託者の命令の中で指定された者(S)の書面命令、しかしそれぞれの場合テーマは預金契約の条項及び条件、米国預託株式が抹消されたことを証明する本米国預託証明書の条項及び条件、当社の組織規約、任意の適用される法律及び記章規則、並びに預託証券の条項及び条件又は管轄証券の条項及び条件は、いずれの場合も証券に入金される条項及び条件と一致する
信託機関は1株以下の米国預託証明書を受け入れてはならない。それに交付される米国預託証明書の数が株式総数でない場合は、受託者は、本契約の条項に従って適切な完全数の株式の所有権を送達するように手配しなければならず、br受託者は、(I)任意の残りの断片的な株式を表す米国預託証明書の数を、そのような米国預託証明書を提出した者に返却するか、または(Ii)そのように譲渡された米国預託証明書に代表される断片的な株式を売却し、売却して得られた収益((A)に適用される手数料及び課金及びそれによって発生した費用を含まない)を適宜決定しなければならない。預託と(B)源泉徴収税)アメリカ預託証明書を渡した人に
米国預託株式保有者の満足できる指示および支払受託者の米国預託証明書の発行、解約および転換(預金協定第5.9節および添付B参照)の適用税金および米国預託株式手数料を受け取った後、受託者は、預金協定および適用法律の適用条項および条件に適合する場合には、一連の米国預託証明書を別のシリーズの米国預託証明書に変換することに関連する米国預託証券(例えば、制限された米国預託証明書を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換し、一部の米国預託証明書を完全権利米国預託証明書に変換する)、この場合、(I)このようにログアウトした一連の米国預託証明書の数は、対応する一連の米国預託証明書の発行数に等しくなければならず、(Ii)受託者は、適用された米国預託株式系列のために維持された適用可能なホスト口座から対応するホスト口座に対応する株式を移行するように適用された範囲内で委託者に指示しなければならない
本米国預託証明書または“預託プロトコル”には別の規定があるにもかかわらず、ホスト機関は、(I)任意の現金配当金または現金分配、または(Ii)任意の非現金分配を売却して得られた任意の収益を含む、ホスト機関の主要事務所でホスト財産を渡すことができ、これらの収益は、信託機関がその際にログアウトおよび抽出された米国預託証明書に代表される保管済み証券を提出して保有することを含む。ADRに代表される米国預託証明書の所有者の要求、リスク、および費用をこのように提出し、その所持者が負担しなければならない。受託者は(許可された範囲内で)指示しなければならない
A-3
法律)受託者は、このような米国預託証明書が保有する任意の預金財産(預金証券を除く)について、受託者の主要事務所に交付するために、受託者に交付する。このような指示は、手紙で送信されるべきであるか、または所持者の要求、リスク、および費用に応じて、電報、電送、またはファックスで送信されなければならない
(3)薬品の副作用の転移、合併と分割。登録者は，本ADR(および本プロトコルに代表されるADR)の譲渡をただちにこの目的のために保存されている帳簿に登録し，委託者はただちに(X)当該ADRを無効にして新たなADRを作成し，本ADRが証明した数と同じADRの総数を証明し，(br}預託者によってログアウトし，(Y)登録者にそのような新しいADRの署名を促し，(Z)そのような新しいADRをそのADRを取得する権利のある人に渡す，またはその命令を交付しなければならない.以下の各条件が満たされる場合：(I)本ADRは、譲渡のために、所有者(または所有者の正式許可代理人)によって正式にその主要事務所の受託者に正式に交付され、(Ii)この返送されたADRは、適切な裏書きまたは適切な譲渡文書(標準証券業界慣例による署名保証を含む)、(Iii)この返送されたADRは、適切なプリント(ニューヨーク州または米国の法律要件が要求されている場合)、および(Iv)すべての適用される費用および課金を受けている。保管人及びすべての適用される税金及び政府料金(“保証金契約”第5.9節及び添付ファイルBに記載されている)が支払われているしかしそれぞれの場合被験者は本“米国預託証明書”、“預金協定”及び法律を適用する条項及び条件を遵守し、いずれの場合も条項及び条件は当時と有効である
登録所は、本ADR(および本明細書で表されるADR)の分割または統合をこの目的のために保存されている帳簿に直ちに登録しなければならず、ホスト機関は、直ちに(X)ADRをログアウトし、要求されたADRの数のために新しいADRを発行しなければならないが、総数は、ホスト機関がログアウトしたADRによって証明されたADRの数を超えず、(Y)登録所にそのような新しいADRに署名するように促し、(Z)これらの新しいADRをその所有者に渡すか、またはその所有者に命令しなければならない。以下の各条件が満たされる場合：(I)本ADRは、分割または合併の目的を達成するために所有者(または所有者の正式な許可代理人)によってその主要事務所に正式に交付された管理者、および(Ii)ホスト機関のすべての適用費用および課金、ならびにそれによって生成された費用およびすべての適用された税金および政府課金(“ホスト合意”第5.9節および添付ファイルBに記載されているように)が支払われているしかし，いずれの場合も主題は であるまた、本米国預託証明書、預金協定及び法律を適用する条項及び条件を遵守し、いずれの場合の条項及び条件も当時と有効である
(4)登録、譲渡等の事前条件。 は、任意の米国預託株式の署名および交付、発行、譲渡、分割、合併または差戻し登録の前提条件として、またはその上に任意の流通を交付するか、または任意の保管された財産を撤回する。受託者又は委託者は、(I)米国預託証明書又は当米国預託証に関連する株式預かり者又は提出者に、その任意の税金又は他の政府料金、並びにこれに関連する任意の株式譲渡又は登録料(保管又は抽出された株式に関連する任意の当該等税項又は課金を含む)を支払うのに十分な金を支払い、“預託契約”第5.9節及び添付ファイルB並びに本米国預託証明書に規定されている受託者の任意の適用費用を支払うことができる。(Ii)その合理的な信納を証明し、署名または第3.1節で想定される任意の他の事項の識別および真正性を証明する証明を提示する
A-4
(Br)預金協定、および(Iii)本米国預託証明書または米国預託証明書の署名および交付に関連する任意の法律または政府法規、ならびに(B)受託者および会社が制定可能な本米国預託証明書の規定に適合する合理的な法規(適用される場合)、“預金協定”および適用される法律を遵守する
当社、受託者、登録所または株式登録所の譲渡帳簿が閉鎖されている間、または委託者または当社が法律または法規の任意の要求のために、好意的に、随時、または時々そのような行動をとる場合、一般的な株式預金または特定の株式預金のための米国預託証明書の発行を一時停止することができ、または特定の株式の保管を拒否することができ、または特定の場合には米国預託証明書の譲渡登録を拒否するか、または一般に米国預託証明書譲渡登録を一時停止することができる。米国預託証券又は株式がそれに上場する政府又は政府機関又は委員会又は任意の証券取引所、又は預金協定又は本米国預託証明書に基づく任意の条文(例えば、適用される)、又は既存証券の任意の条文又は管限証券のいずれかの条文に基づいて、又は当社の株主総会又は任意の他の理由により、いずれの場合も、預金協定第7.8(A)節及び本米国預託証明書第(25)項の規定により制限されなければならない。“預託協定”または本米国預託証明書には逆の規定があるが、所有者は、それに関連する預託証券を抽出するために、未済の米国預託証明書をいつでも提出する権利があるが、条件は、(I)預託機関または当社の譲渡帳簿を閉鎖すること、または株主総会の投票または配当金の支払いによる株式への入金による一時的な遅延、(Ii)費用、税金および同様の費用を支払うこと、(Iii)当該預託証明書または証券への入金に関連する任意の米国または外国の法律または政府法規を遵守することである。(Iv)“一般指示”は、 F−6を形成するために、第I.A.条(L)に具体的に考慮される他の場合を示す(このような一般的な指示は時々修正されてもよい)
(5)情報要求を守る.“預金協定”または本米国預託証明書には他の規定があるにもかかわらず、本明細書に記載された米国預託証明書の各所有者および実益所有者は、適用法に基づいて当社が提出した要求、株式または米国預託証明書がその上に登録、取引または上場するか、またはその上に登録、取引または上場する任意の証券取引所の規則および要求および/または当社の組織規約を遵守することに同意するその他を除いて所有者又は実益所有者が米国預託証明書(及び当該等の米国預託証明書に代表される株式を所有している場合は、状況に応じて定める)の身分、当該等の米国預託証明書(及び当該等の米国預託証明書に代表される株式については、どのような状況にかかわらず)において権益を有する任意の他の者(S)の身分、当該等の権益の性質及び各種その他の事項については、当該等の者が要求を提出したときに所有者及び/又は実益所有者であるか否かにかかわらず。信託銀行は、当社の要求に応じて当社が費用を負担することに同意し、当社の任意のこのような要求を所有者に渡し、可能な場合には、信託銀行が受信したこのような要求の任意の返信をできるだけ早く当社に渡すように商業的に合理的な努力を行う
(6)所有権制限。本米国預託証明書又は預金協定には、株式譲渡により株式所有権が適用法律又は当社組織定款細則に加えられる制限を超える可能性がある場合には、株式譲渡を制限することができる他の逆規定があるにもかかわらず、株式譲渡を制限することができる。会社はまた、適切な方法でアメリカの預託証明書の譲渡を制限することができ、譲渡が招く可能性がある
A-5
単一所有者または実益所有者が所有する米国預託証明書に代表される株式の数は、このような制限を超えている。当社は任意の所有者又は実益所有者が前に述べた制限を超えた所有権権益について行動するように一任適宜決定することができるが(ただし、米国預託証明書の譲渡に制限を加えること、投票権を制限すること、又はその所有者又は実益所有者を代表する当該所有者又は実益所有者が保有する米国預託証明書に代表される株式の株式を強制的に売却又は処分することを含むが、法律及び当社組織規約が適用される場合に許容される範囲内である。本プロトコルまたは“預金プロトコル”のいずれの内容も、本プロトコルまたは“預金プロトコル”3.5節に記載された所有権制限の遵守を確保するようにホスト銀行または当社に要求する義務があると解釈することはできない
(七)報告義務と規制承認。預金契約又は米国預託証明書のいずれかの規定があるにもかかわらず、前述の規定を制限することなく、米国預託株式の保有者又は実益所有者として、各当該等保有者又は実益所有者は、英国“2006年会社法”(随時改正され、任意の法定改正又は再公布を含む)又は“会社規約”による開示通知(開示通知)に基づいて要求される情報を提供することに同意する。brは、米国預託株式を受け入れ又は保有することにより、各所有者および実益所有者は1人当たり認めており、その理解が開示通知を守らなければ、“会社法”や“組織定款細則”の規定を遵守していない株式保有者に制裁を科す可能性があり、規定に違反した者は現在、または当該等の株式と利害関係があるようである。当社は、保有者及び実益所有者に米国預託証明書を提出して既存証券を解約及び抽出する権利を保持しており、当社は株式所有者としてその所有者及び実益所有者と直接取引することができ、保有者はこの指示を遵守することに同意している。受託者は、当社との協力に同意し、当社の所持者及び実益所有者にSが本金額を行使する権利を行使していることを通知し、当社がいかなる所有者又は実益所有者に対してそのような権利を行使しているかについて当社に相談し、リスク、責任又は費用なしに当社に合理的な協力を提供することに同意します
適用される法律·法規は、米国預託証明書の所有者および実益所有者を含む株式所有者および実益所有者を要求することができ、場合によっては報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることができる。米国預託証明書の所有者と実益所有者は、このような報告書の要求を決定し、遵守し、このような承認を得ることを完全に担当している。各所有者と各実益所有者はここで時々発効する法律法規の適用に要求される程度と形式に従って関連決定を下し、関連報告を提出し、関連承認を得ることに同意する。ホスト機関、受託者、当社、またはそれらのそれぞれの任意の代理または関連会社は、そのような報告要件を決定または満たすために、または適用される法律法規に従ってそのような規制の承認を得るために、所有者または実益所有者を代表していかなる行動をとる必要もない
(8)納税やその他の費用の責任。受託者又は受託者は、任意の財産の保管、米国預託証明書又は当米国預託証明書について支払わなければならないいかなる税金又はその他の政府費用について、所有者及び実益所有者が受託者に支払わなければならない。会社は、所有者及び/又は受託者は、当該所持者及び/又は実益所有者が所有している預金財産を表す任意の分配を差し引くことができ、かつ、
A-6
所有者および/または実益所有者のアカウントのために、そのような預金財産の任意または全部を売却し、そのような分配および販売収益を、米国預託証明書、預金財産および本米国預託証明書について支払いまたは支払い可能な任意の税金(適用可能な利息および罰金を含む)または費用の支払いに使用し、本米国預託証明書の所有者および実益所有者は、いかなる不足に対しても責任を負うことができない。受託者は株式の保管を拒否することができるが、受託者は、米国預託証明書の発行、米国預託証明書の交付、米国預託証明書の登録の譲渡、米国預託証明書の分割または組み合わせの登録、および(本米国預託証明書第(25)段落および預金協定第7.8(A)条の規定を受けて)保管された財産を抽出し、その税金、料金、罰金または利息を全数支払うまで抽出することができる。所有者及び実益所有者毎に、信託銀行、br社、委託者及びその任意の代理人、高級職員、従業員及び合同会社に賠償を行い、(I)当該所有者の保有及び/又は当該実益所有者が所有する任意の米国預託株式、(Ii)米国預託証明書に代表される保管財産及び(Iii)当該等の保有者及び/又は実益所有者が当該等の米国預託証明書及び/又は当該等に保管されているbr財産について生じる任意の税金(適用される利息及び罰金を含む)の請求からそれぞれを保護することに同意する。預託協定または任意の米国預託証明書には逆の規定があるにもかかわらず、預託協定第3.2節に規定されている所有者および実益所有者の責任は、預託協定の任意の譲渡、任意の米国預託証明書の解約および証券への入金の撤回、および預託協定の終了後も有効である
(九)株式保証金の申出及び保証。“預金契約”に基づいて株式を保管する者は、(I)当該株式及びその証明書が正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がない(すなわち、追加資本の支払いを要求されない)及び合法的に取得されたとみなされ、(I)これらの株式に関するすべての優先(及び類似)の権利(ある場合)が有効に放棄または行使されたことを保証しなければならない。(Iii)当該預金を行う者が正式な認可を受けることにより、(Iv)保管のために提出された株式は無料であり、いかなる留置権もない。財産権負担、担保権益、押記、住宅ローン又は不利な申出索は、(V)保管のための株式を提出することはなく、当該等の保管時に発行可能な米国預託証明書は、制限された証券ではない(預金協定第2.14節で述べたものを除く)、及び(Vi)寄託された株式を提出することができる権利又は権利は奪われていない。この等の陳述及び保証は、株式の預け入れ及び脱退、株式の発行及びログアウトに関する米国預託証明書及び米国預託証明書の譲渡後も引き続き有効である。もしこのような陳述または保証が任意の方法で事実を失うことを保証する場合、当社及び保管人はいかなる及びすべての必要な行動を取ってその結果を是正することを許可しなければならず、費用及び支出は株式保管人が負担しなければならない
(十)証明、証明、その他の資料。保管のために株式を提出する者は、任意の所有者および任意の実益所有者が要求される可能性があり、各所有者および実益所有者は、時々、管理人および委託者に市民身分または住所、納税者身分、すべての適用可能な税金または他の政府費用の支払い、外国為替規制承認、米国預託証明および預かり財産の合法的または実益所有権、適用法律、“預金協定”または本米国預託証明書を遵守する条項、および寄託財産に関する規定に同意し、このような証明に署名し、そのような陳述および保証を行う。また、受託者又は受託者が必要又は適切であると考えているか又は当社が必要又は適切と考えている他の資料及び書類(又は登録形式の株式であれば、当社又は株式名義変更登録所の帳簿に登録されている登録に関する資料である。)を提供する
A-7
“預金契約”と本米国預託証明書及び本米国預託証明書所持者又は実益所有者が法的に提供できる義務に基づいて、保管人に合理的に書面で要求する。受託者及び登録所長(状況に応じて)は、当社の要求に応じて、実行可能な範囲内で、任意の米国預託証明書又は米国預託株式の譲渡を一時停止、交付又は登録することができ、又は任意の配当金又は権利又はその収益の分配又は販売、又は預金協議第(25)項及び第7.8(A)節の制限を受けない範囲内で、当該等の証明又は他の資料を提出し、当該等の証明又は他の資料を署名し、又は当該等の陳述及び保証を行うか、又は当該等の他の書類又は資料を提供する前に、任意の保管財産の交付を一時停止することができる。各案件において、受託管理人S、登録処長S、当社Sは満足している(br}所有者または実益所有者が法的に提供できるか否かにかかわらず)。信託銀行は、必要かつ適切な場合には、(I)所有者および実益所有者から受信した公民権または居住、納税者身分、外国為替規制承認または書面陳述および保証のいずれかの証明の写しまたは原本、および(Ii)当社が合理的に要求する可能性があり、信託銀行は、ログアウト、譲渡または抽出された米国預託証明書の任意の他の資料または文書の写しまたは原本を任意の所有者または実益所有者または任意の所有者または任意の株式に提出しなければならない。所有者または実益所有者がいかなる資料も提供していない場合、本条例は、保管人が(I)会社に関するいかなる資料を取得する責任があるか、または(Ii)所有者または実益所有者が提供する資料の正確性を確認または保証することを規定していない
（11） 件 ADS 手数料と料金。以下の ADS 手数料 （ 一部が累積される場合があります ） は、預金契約の条件に基づいて支払われます。
| (i) | 米国預託株式発行費：米国預託証明書を発行された者(例えば：， 株式の預金による発行 ， 株式の変更による発行 ， 米国預託株式(S)−to−Share(S)（ iv ） に定める配当の結果として発行されるものを除き、預金契約の条件に基づいて発行される 100 個の ADS （ 又はその一部 ） あたり 5.0 0 米ドルを超えない手数料を支払う。 |
| (Ii) | 米国預託株式取消費用：米国預託証券を取り消された者(例えば：， 預託株式の引渡しのための ADS の取り消し ， 変更時に 米国預託株式(S)−to−Share(S)比率、 ADS 変換、預金契約の終了時、またはその他の理由により、キャンセルされた ADS 100 個 （ またはその一部 ） あたり 5.0 0 米ドルを超えない手数料。 |
| (Iii) | 現金分配費：任意の米国預託証明書所有者が現金配当金または他の現金分配のために徴収する費用は、米国預託証明書100件当たり5ドル以下(または100部未満)である例えば：権利と他の権利を販売する際)； |
| (Iv) | 株式配当 / 権利行使手数料 ： （ a ） 株式配当またはその他の無料株式配当、または （ b ） 追加的な ADS を購入する権利の行使に基づく ADS の配当のために保有する ADS 100 個 （ またはその一部 ） あたり 5.0 0 米ドルを超えない手数料。 |
A-8
| (v) | その他の流通料 ：ADS の保有者により、 ADS 以外の有価証券又は追加 ADS を購入する権利を含むがこれらに限定されない金融商品の流通のために保有する ADS 100 個 （ 又はその一部 ） あたり 5.0 0 米ドルを超えない手数料例えば：株式を分割すること、または価値権を有すること) |
| (Vi) | ホストサービス料：米国預託株式の任意の保有者(S)がホスト銀行に設立された適用記録日(S)に保有する米国預託証明書100枚(または米国預託証明書100枚未満)に対して5ドル以下の費用を徴収する |
| (Vii) | 米国預託株式譲渡料登録：譲渡された米国預託株式保有者(S)または米国預託証明書を譲渡された任意の者が支払う費用は、米国預託証明書100個当たり(米国預託証明書100個未満)当たり5ドル以下(例えば、米国預託証明書の登録所有権を登録する際に、米国預託証明書がDTCに移行した場合、およびその逆も同様だ他の理由もありません |
| (Viii) | 米国預託株式転換費：米国預託株式の任意の保有者(S)または転換後の米国預託証券を受信した任意の人は、1つの米国預託株式系列から別の米国預託株式系列に変換された100個当たりの米国預託証券(100個未満の米国預託証券)に対して5ドル以下の費用を徴収する(例えば：一部の権利ADSをすべての権利ADSに変換する場合や、 制限ADSを自由に譲渡可能なADSに変換する場合、およびその逆も同様だ)または無担保米国預託株式の米国預託株式を変換する(例えば、預託契約の終了時) |
“預金協定”の条項によると、当社、所有者、実益所有者、株式を保管するか、または米国預託株式の発行およびログアウトに関連する保管済み証券を抽出する者、および米国預託証明書を発行または抹消された者は、以下の米国預託株式費用の支払いを担当しなければならない(一部は蓄積されている可能性がある)
| (a) | 税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金； |
| (b) | 株式登録簿に株式または他の保管証券を登録する際に有効な登録料が適用され、預金および引き出し時にそれぞれ係、委託者または任意の代有名人の名義で株式または他の保管証券を譲渡する費用に適用される。 |
| (c) | 保証金契約“明確に規定されている電報、電送およびファックス送信および交付費用は、株式または財産を引き出した者または米国預託証明書の所有者および実益所有者が負担する |
| (d) | 外貨両替について、預かりおよび/または両替サービスの費用、費用、利益差、税金とその他の費用 |
A-9
| プロバイダ(ホスト機関の支部、支店、または付属機関であってもよい)。これらの費用、費用、価格差、税金、その他の費用は外貨から差し引かなければならない |
| (e) | どんな合理的で習慣的な 自腹を切る両替中および/または所有者および実益を表すすべての人が通貨両替規制または他の政府要求を遵守することによって生じる費用； |
| (f) | ADR計画に関連する任意の代理者、管理人、または任意の代理者の費用、料金、コスト、および |
| (g) | 預金協定のいずれか一方は、預金協定のいずれかの付属協定に基づいて、米国預託証明書計画、米国預託証明書、米国預託証明書について受託者に支払う金額 |
すべての対応する米国預託株式費用及び料金は随時及び時々信託銀行が当社と合意して変更することができるが、米国預託株式が所有者及び実益所有者によって対応する費用及び料金については、いかなる関係変更も本米国預託証明書第(23)項及び第6.1節の予想される方法で行うことができる。信託銀行は、その最新の米国預託株式料金表のコピーを誰にも無料で提供することを要求しなければならない
米国預託株式は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証明書の解約について徴収される費用は、信託銀行が米国預託株式を発行する者(米国預託株式発行については)及び米国預託株式発行を抹消された者(米国預託株式の解約については)が支払われる。米国預託証明書が預託証明書から発行されるか、または直接預託証明書を介して信託銀行に提出される場合、米国預託株式の発行とログアウト費用は、預託証明書保持者(S)から米国預託証明書を受け取った直接受託証明書参加者(S)または実益所有者(S)を代表して米国預託証明書を解約する直接受託証明書参加者(S)(状況に応じて)によって支払い、直接受託証明書参加者(S)が直接受託証明書参加者(S)の当時有効な手続きと慣例に従って、適用された実益所有者(S)の口座(S)に計上する。受託機関が構築した適用される米国預託株式記録日から，保有者は配布に関する米国預託株式費用と手数料 および米国預託株式サービス料を支払わなければならない。現金配布の場合、適用される米国預託株式手数料は、配布された資金から差し引かれます。 現金以外の配布と(Ii)米国預託株式サービス料であれば、預託機関が構築した米国預託株式記録日までの適用所有者に米国預託株式費用と手数料の領収書を発行し、このような米国預託株式費用は、保有者に配布された米国預託株式費用から差し引くことができます。預託証明書を通じて保有するアメリカ預託証明書に対して、現金で配布されていないアメリカ預託株式費用と手数料及びアメリカ預託株式サービス料は預託証明書の配布から差し引くことができ、そして預託証明書が時々規定するプログラムとやり方に従って預託証明書参加者に受け取ることができ、預託証明参加者はまたその保有するアメリカ預託株式の受益者にこのようなアメリカ預託株式費用と手数料を受け取ることができる。(I)米国預託株式譲渡を登録する場合、米国預託株式移転費は、米国預託証明書保持者または米国預託証明書譲受人によって支払われ、(Ii)一連の米国預託株式を別のシリーズの米国預託証明書に変換する(これは、米国預託証明書のログアウト、発行、および譲渡に関連する可能性がある
A-10
米国預託証券が1つの系列から別のシリーズに変換された場合)には、適用される米国預託株式発行、ログアウト、譲渡、および変換費用は、米国預託証明書の保持者または変換された米国預託証明書を変換した者によって支払われる
受託者は、会社と委託者brが時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明書計画について徴収した一部の米国預託株式費用またはその他の方法を提供することによって、預金協定に基づいて設立された米国預託証明書計画によって発生したいくつかの費用を会社に返済することができる。会社は係にこのような費用を支払い，係にそのような費用を精算しなければならない自腹を切る費用は、係の人 と会社が時々合意する可能性があるからです。当該等の費用、料金及び精算を支払う責任は、当社と信託銀行との合意により随時変更することができます。別途の約束がない限り、信託銀行は3ヶ月ごとに当該等の費用、料金、精算に関する報告書を当社に提出しなければなりません。係の費用と支出は係の者が独占的に負担します
保有者と実益所有者が米国預託株式費用と料金を支払う義務は“預金協定”終了後も有効である。いずれの受託者についても、“信託契約”第5.4節に記載した受託者の辞任又は更迭後、米国預託株式手数料を徴収する権利は、Brの辞任又は更迭発効前に発生した米国預託株式手数料及び有料まで延長されなければならない
(12)薬品副作用の名称。“預託契約”と本“預託証明書”に記載されている制限を受けて、本“預託証明書”は本“預託証明書”の条件であり、本“預託証明書”の各連続所有者は、同じ同意と同意を受け入れるか、または所有することによって、本“預託証明書”(およびここで証明された各証明書の米国預託株式)の所有権は、ニューヨーク州法律で規定されている証明付き証券と同じ条項に従って譲渡することができるが、証明書のある“米国預託証明書”については、本“米国預託証明書”は適切な裏書きまたは適切な文書譲渡を受けていることを前提としている。すべてのbr目的について、ホスト銀行と当社は、当米国預託証明書の所持者(すなわち、信託銀行の帳簿に米国預託証明書を登録する者)をその絶対所有者と見なすことができる。預金契約又は本米国預託証明書によれば、ホスト銀行及び当社は、当米国預託証明書所有者又は任意の実益所有者に対して何の責任もなく、米国預託証明書保持者について、当該保有者がホスト銀行帳簿に登録されている本米国預託証明書保持者であるか、又は(例えば、実益所有者のような)当該実益所有者又は実益所有者(例えば、S代表)がホスト銀行帳簿に登録されている所有者である
(13)ADRの有効性。本預託証明書が(I)日付が明記されている限り、(Ii)寄託者が正式に許可したbr}を介して人手署名またはファクシミリ署名に署名し、(Iii)登録所で正式に許可された署名者の手書きまたはファクシミリ署名、および(Iv)登録所長が登録している発行および譲渡登録簿に登録されていなければ、本預託証明書保持者(および本表に代表される預託証明書保持者)は、預託協定に従って任意の利益を享受する権利がなく、いかなる目的についても預託証明書または当社に対して発効または強制的に実行することができない。寄託者または書記官長が正式に許可された署名者のファックス署名が印刷されたADRは、署名時に委託者または書記官長(どのような場合に応じて)の正式な許可署名者であり、当該署名者が当該ADRを交付する前に許可されなくなっても、受託者に拘束力があるべきである
A-11
(14)利用可能な情報；報告；振込帳簿をチェックする。当社は取引法の定期報告要求を遵守しなければならないため、委員会に何らかの報告書の提出または提出を要求されている。これらの報告は、委員会Sサイト(www.sec.gov)から検索することができ、委員会が維持している公共参考施設(“預金協定”の日まで)ワシントンD.C.20549号F Street 100 F Streetで閲覧してコピーすることができる。受託者は、所有者に、その主な事務所で、当社から受信した任意の報告及び通信を閲覧させなければならず、任意の募集依頼書の材料を含むものであり、当該等の報告及び通信は、(A)管理者、受託者又はその中のいずれかの代名人が財産の保持者として受信したものであり、(B)当社が当該等の保管財産の所持者に一般的に提供したものである。会社が“預金協定”第5.6条に基づいて報告を提供する場合、受託者は、そのような報告のコピー を所有者に提供または提供しなければならない
登録処長は、米国預託証明書を登録する帳簿を登録し、任意の合理的な時間に当社及び当該等の米国預託証明書保持者に閲覧することを開放しなければならないが、登録所長Sによれば、当該等の閲覧は、当該等の米国預託証明書所持者と当社の業務以外の業務又は趣旨又は預金契約又は米国預託証明書に関連する事項以外の事項について当該等の米国預託証明書保持者とコミュニケーションを行うためであってはならない
登録処長は、いずれの場合においても、預金協議第(25)段落及び第7.8(A)節の規定に適合する場合には、任意の場合において、本合意項の職責を誠実に履行する場合、又は当社の合理的な書面要求の下で、任意の時間又は時々米国預託証明書に関する名義簿を閉鎖することができる
日付：
| シティ銀行ノースカロライナ州譲渡代理店登録所 | ノースカロライナ州シティバンク ホスティングサービスとして | |||||||
| 差出人： |
|
差出人： |
| |||||
| 授権署名人 | 授権署名人 | |||||||
ホスト機関の主な事務所の住所はアメリカニューヨークグリニッジ街388番地、郵便番号：10013。
A-12
[薬品の副作用の倒置形]
いくつかの追加条文の要約
保証金契約の
(15)現金、株式等の配当及び分配(A)現金分配 ：受託者は、現金配当金の分配または他の現金分配を行うことを意図していることに関する当社の通知を直ちに受け取ると、受託者は、“預金契約”第4.9節に記載されている条項 に基づいて米国預託株式記録日を作成しなければならない。(X)任意の預金財産(当社または他の態様からのいずれかにかかわらず)の任意の現金配当金または他の現金分配、または(Y)預金契約条項に従って米国預託証明書に関連する任意の預金財産所得金を売却したことを確認した後、受託者は、(I)任意の外貨金を受信した場合、そのような現金配当金、br}分配または収益を迅速にドルに両替する(預金契約第4.8節に記載の条項および条件規定により制限される)、(Ii)は、以前に確立されていない限り、適用される。預金協定第4.9節に記載の条項に基づいて米国預託株式届出日を設立し、(Iii)米国預託株式届出日までに保有する米国預託株式数の割合に応じて、米国預託株式届出日を有する保有者に、受け取った金額を迅速に分配する((A)預金契約添付書類Bに添付されている費用別表に記載されている適用費用及び課金及び(B)源泉徴収の適用税項を差し引く)。しかしながら、受託者は、割り当て可能な金額 しか割り当てられず、1銭の端数をどの所持者にも分配しない。そのように割り当てられていない残高は、管理者が持ち(利息の責任を負わない)、次の分配時に返済されていない米国の預託証明書保持者に割り当てるために、預かり人が受け取った次の金と加算してその一部としなければならない。当社、受託者、または受託者が、任意の預金証券に関連する任意の現金配当金または他の現金分配を抑留または確実に抑留することを要求された場合、または預金財産を売却する任意の現金収益から税金、関税または他の政府料金を差し引くことが要求された場合、米国預託証明書に保持者に割り当てられる金額は、それに応じて減少しなければならない。差し押さえた金額は、会社、預かり人、または係の人が関連政府当局に渡さなければならない。要求に応じて、会社はその支払証明書を保管人に渡さなければなりません。信託機関は、米国預託証明書の適用所有者および実益所有者の利益のために、割り当てられない任意の現金金額 を1つの無利子口座に保持し、分配が発効するまで、または米国関連州の法律に基づいて、信託機関が保有する資金は、受取人のいない財産として処理しなければならない。たとえ“信託合意”に相反する規定があっても、当社が“信託協定”第4.1節に規定する提案について直ちに委託者に通知することができなかった場合、信託銀行は、商業的に合理的な努力を尽くして信託協定第4.1節で述べた行動を実行することに同意し、当社、所有者及び実益所有者が認め、信託機関Sが本プロトコル第4.1節の規定に従って直ちに通知を出さなかった場合には、信託銀行は何の責任も負わない
(b) 共有 配信コンテンツ：当社のこのような通知をタイムリーに受けた後、信託銀行は、“米国預託株式”第4.9節に記載された条項に基づいて微博届出日を作成しなければならない
A-13
預金プロトコル。受託者から当社がこのように割り当てられた株式に関する確認を受けた後、受託者は、(I)預託協定第5.9条を遵守する場合には、米国預託株式届出日までに保有する米国預託証明書数の割合に従って、当該配当金として受信した株式総数である米国預託証明書に相当する追加の米国預託証明書を所持者に配布するか、又は“預託協定”の他の条項(これに限定されるものを含むが、(A)に適用される預託証明料とそれによって生じる支出及び(B)税)に該当することを前提として、保有者に追加的な米国預託証明書を配布する。あるいは(Ii)追加の米国預託証明書がそうでない場合は、米国預託株式届出日後に発行および発行された米国預託株式毎に、法律の許可の範囲内で、米国預託株式に代表される信託証券に割り当てられた追加整数株式数の権益((A)に適用される信託費用及びそれによって生じる合理的な支出及び(B)税項を差し引く)のすべての必要な行動をとるべきである。受託機関は、断片的な米国預託証明書を交付する代替として、当該等の断片的な株式又は米国預託証明書の合計に代表される株式又は米国預託証明書の数を売却し、預金協定4.1節で述べた条項に従って純収益を分配しなければならない
受託者が財産(株式を含む)の任意の分配を決定するには、受託者に源泉徴収義務がある任意の税金又は他の政府費を納付する必要がある場合、又は、会社が“預金協定”第5.7条の下での義務を履行する際に、米国弁護士の意見を提供した場合、証券法又は他の法律に基づいて株式登録を保持者に配布しなければならないと判断される(なお、このような登録声明は有効であることは発表されていない)。受託者は、当該等の財産の全部又は一部(株式及び引受権を含む)の全部又は一部を、必要かつ実行可能であると認める金額及び方法で処分することができ、委託者は、このような売却の純収益((A)税及び(B)委託者の費用及び費用及び委託者が発生した費用を差し引いた後)を、“預金契約”第4.1節の条項に従って享受する権利を有する所有者に分配しなければならない。保管人は、“保証金契約”の規定に従って、そのような財産の任意の未販売残高を保有および/または分配しなければならない。たとえ“信託プロトコル”に逆の規定があっても，当社が“信託プロトコル”第4.2節に規定するアドバイス割当について信託銀行にタイムリーに通知できなかった場合，ホスト銀行は商業的に合理的な努力を尽くして信託プロトコル4.2節で述べた行動を実行することに同意し，当社，所有者および実益所有者のbr}は，ホスト銀行が本プロトコル4.2節の規定に従って商業的に合理的な努力をしていない以外の行為に対して何の責任も負わないことを確認する
(c) 現金または株の選択的分配：当社及び保管人は適時に通知を受け、当社は預託協定に記載された条項に基づいて現金或いは株式を選択的にアメリカの預託証明書所有者に割り当てたいことを表明した後、預託協定に基づいてこの分配が合法かつ合理的で実行可能かどうかを確定しなければならない。受託者は、以下の場合に、所有者に選択的配信を提供しなければならない：(I)当社は、直ちに、所有者に選択的な配信を提供することを要求しなければならない、(Ii)委託者は、そのような配布が合理的に実行可能であることを決定し、(Iii)管理者は、br}預金協定第5.7節に適合する好ましい文書を受信しなければならない。上記の条件を満たす場合は、受託者は、“預金協定”条項及び条件を満たす場合には、
A-14
は、“預金プロトコル”4.9節の条項を遵守し、本プロトコルの所持者が、現金または追加の米国預託証明書でアドバイスの割り当てを受け取ることを選択できるようにプログラムを確立する。所持者が現金分配を受けることを選択した場合，割当ては現金分配の場合と同様である.本プロトコル所有者が追加の米国預託証明書の割り当てを受け取ることを選択した場合、割り当ては、預金合意に記載された条項に従って株式で割り当てられる。このような選択的分配が合理的に実行可能でない場合、またはホスト銀行が“信託協定”に規定されている好ましい文書を受信していない場合、ホスト銀行は、“信託協定”第4.9節の条項に基づいて米国預託株式記録日を作成し、法的に許容される範囲内で、選択されていない株式についてイングランドおよびウェールズと同じ決定に基づいて、“ホスト契約”4.1節で述べた条項に従って償還された現金または(Y)がそのような追加株式を表す追加米国預託証明書を保持者に配布しなければならない(X)場合毎に、“預金協定”4.2節で述べた条項による。本プロトコルまたは“預託プロトコル”のいずれの規定も、米国の預託証明書ではなく、選択的な株式割り当てを受けるための方法を本プロトコル保持者に提供することを責めない。本プロトコルの所有者が株式所有者と同じ条項や条件に従って選択的に割り当てる機会があることは保証できない.“預託協定”にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 会社が“預託協定”第4.3節に規定する提案について適時に受託者に通知することができなかった場合、委託者は、商業上合理的な努力を尽くして“預託協定”第4.3節で述べた行動を実行することに同意し、当社、所有者及び実益所有者は認め、受託者Sが本合意第4.3節の規定に従って商業合理的な努力以外の行為を行うことができなかったことは何の責任も負わない
(d) 追加アメリカ預託証明書を購入する権利の分配：信託銀行が直ちに通知を受け、当社が米国預託証明書所有者に追加株式を引受する権利を提供したいことを示した場合、信託銀行は自社に問い合わせた後、保有者に当該等の権利を提供することが合法かつ合理的で実行可能であるか否かを決定しなければならない。受託者は、(I)当社は、当該権利を保持者に提供することを直ちに要求しなければならない、(Ii)受託者は、“預金協定”第5.7節の規定に従って好ましいbr文書を受信した場合、および(Iii)受託者は、このような権利割り当てが合理的で実行可能であることを決定したものとすべきである。当該等の条件が満たされていない場合、又は当社が米国預託証明書保持者に当該権利を提供しないことを要求した場合、受託者は、“預金契約”第4.4(B)節に記載されたように当該権利を売却しなければならない。上記のすべての条件が満たされた場合、ホスト銀行は、米国預託株式記録日(預金協定第4.9節に記載の条項に従って)を確立し、(X)追加の米国預託証明書を購入する権利(株式承認証または他の方法により)を配布するためのプログラムを確立し、(Y)保有者 が(引受価格および(A)ホスト銀行によって発生した費用および支出および(B)税金を支払った後)当該権利を行使し、(Z)当該権利を有効に行使する際に米国預託証明書を交付する。会社は必要な範囲で保管人にこのような手続きを作るように協力しなければならない。本プロトコルまたは“預託プロトコル”のいずれの規定も、米国預託証明書ではなく、預託機関が保有者に 株を引受する権利を行使する方法を提供することを要求しない。(I)当社が委託者に権利を提供することを直ちに請求していない場合、または請求が所有者に権利を提供しない場合、(Ii)委託者はbrを受け取ることができない
A-15
係属者が“預金協定”第5.7節の条項に適合する好ましい文書を持っている場合、または保持者にそのような権利を提供することは合理的に実行可能ではないと判断するか、または(Iii)任意の提供された権利が行使されず、失効しそうであるように見える場合、ホスト銀行は、実行可能であると考えられる場所および条項に従ってこれらの権利を合法的かつ合理的に売却するかどうかを決定し、これらの権利をリスクのない主要な身分で販売すべきである(公開および個人販売を含む)。会社はこのような合法性と実行可能性を決定するために必要な範囲で保管人に協力しなければならない。委託者は，売却後，本契約条項及び預金協定第4.1節の条項に基づいて，このような売却の収益を転換·分配しなければならない(適用される(A)受託者の費用及び課金及びそれによって生じる合理的な支出及び(B)税を控除する)。委託者が、“預金協定”第4.4(A)節に記載された条項に従って所有者にいかなる権利を提供することができない場合、または“預金協定”第4.4(B)節に記載された条項に従ってそのような権利の売却を手配することができない場合、管理者は、その権利 の失効を許可しなければならない。ホスト銀行は、(I)一般的な所有者または任意の特別な所有者にそのような権利を提供することが合法的または実行可能であるかどうかを正確に決定することができなかった、(Ii)そのような権利を売却または行使することによって引き起こされた任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)権利割り当てに関連する任意の資料の内容を当社に代わって渡すことに責任を負わない
本契約または“預金協定”第4.4節に相反する規定があっても、会社が所有者にその権利または証券を提供し、その権利に代表される証券を販売するために、(証券法または任意の他の適用法に従って)任意の権利に関連する権利または証券を登録する必要がある場合。受託者は、そのような権利を所有者(I)に割り当てない限り、発売に関する証券法(又は他の適用法律)の下での登録声明が発効しない限り、又は(Ii)当社が米国にいる弁護士及び当社の任意の他の適用国の弁護士の信託意見(br}S)を提供しない限り、上記のいずれの場合も、受託者は、所有者及び実益所有者に当該証券の発売及び販売等の証券が証券法又は他の適用法律の規定を遵守することを免除することができることを合理的に満足させ、又は証券法又は任意の他の適用法の条文に基づいて登録する必要がないことを示す。当社、受託者、または委託者が税金または他の政府料金によって、任意の預金財産(権利を含む)の分配に金額を差し押さえまたは確実に抑留することを要求された場合、ADS所持者に割り当てられた金額は、それに応じて減少しなければならない。受託者が、任意の預金財産(株式及び引受権を含む)の分配に、受託者が差し引く義務のある任意の税金又は他の政府費を納付する必要があると判断した場合、受託者は、公開又は個人販売を含む、当該預金財産の全部又は一部(株式及び引受権を含む)の全部又は一部を必要かつ実行可能であると認める方法で処分することができる
一般的な所有者、または特に任意の所有者を保証することはできず、株式所有者と同じ条項および条件で権利を獲得または行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができる。本協定又は預金協定は、当社が当該等の権利を行使した後に、買収した任意の権利又は株式又は他の証券について任意の登録声明を提出しなければならないという規定はない
A-16
(e) 現金、株式又は株式を購入する権利以外の分配：当社が米国預託証明書所有者に現金、株式又は追加株式を購入する権利以外の財産を提供したいとの通知を受けた場合、ホスト銀行は、当該財産を所持者に配布することが合法であるか否か及びbr}が合理的に実行可能であるか否かを決定しなければならない。委託者は、(I)当社が所持者にそのような配布を要求した場合、(Ii)委託者は、“預金協定”第5.7節で想定される満足できる文書を受信しなければならず、(Iii)委託者は、この分配が合理的で実行可能であることを決定しなければならない。これらの条件を満たした後、ホスト銀行は、記録保持者がそれぞれ保有する米国預託証明書の数の割合に応じて、ホスト銀行が実行可能であると考えられる方法で、brが受信した米国預託株式記録日までの財産を記録保持者に割り当て、(I)brの支払いまたはホスト銀行の適用される課金および支出を差し引いた後、(Ii)任意の源泉徴収された税金を控除した後、受信した財産を記録保持者に分配する。受託者は、そのように分配および保管された財産の全部または一部を、分配に適用される任意の税金(適用される利息および罰金を含む)または他の政府料金を支払うために、実行可能または必要と考えられる方法(公開または私的販売を含む)で処理することができる
上記の条件を満たしていない場合は、ホスト銀行は、実行可能であると考えられる1つまたは複数の場所に応じて、実行可能と考えられる条項に従って、当該財産を公開または私的に売却し、(I)売却によって得られた金(ある場合)をドルに両替し、(Ii)信託銀行が受信したこのような転換収益(適用される(A)信託銀行の課金および支出および(B)税項を差し引く)を、米国預託株式記録日(本契約条項および“預金協定”第4.1節)までの保有者に分配しなければならない。保管人がこのような財産を売ることができない場合，保管人はこのような財産をこのような場合に合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で所持者に処分することができる
(I)預金契約第4.5節に記載された財産を一般所有者または任意の特別所有者に提供することが合法または実行可能であるかどうかを決定できなかった場合、または(Ii)そのような財産の売却または処分によって引き起こされた任意の損失については、保管者および当社は一切責任を負わない
(16)救い。当社が任意の既存証券について任意の償還権を行使しようとする場合、当社は予定償還日の前に最低四十五(45)日(又は当社と書面で合意した他の日数)で委託者に通知しなければなりません。この通知は償還予定の詳細を記載しなければなりません。(I)当該等の通知及び(Ii)当社が“保管契約”第5.7節の条項に基づいて入金者に満足できる書類を提供した後、かつ、預託者が当社と協議した後にのみ、寄託者が償還が可能であると考えた場合には、入金者は保有者毎に通知 を提供し、当社が償還権利を行使しようとしていること及び当社Sが入金者に発行した通知にはいかなる他の詳細も記載しなければならない。受託者は、適用償還価格を支払う場合には、償還権を行使している既存証券を会社に提出するように指示しなければならない。受託者は、償還が発生したことを確認し、償還価格を代表する資金を受け取ったことを確認した場合、受託者は、収益を転換、移転及び分配しなければならない(適用される(A)費用を控除する)
A-17
保管人が米国預託証明書を交付する費用と、それによって生じる合理的な費用、および(B)税金)、米国預託証明書および米国預託抹消証明書(適用されるように)を解約して、“預金協定”第4.1および6.2節に規定する条項に適合する。償還不足のすべての未償還の預け入れ証券を償還する場合は、解約する米国預託証明書を一括または割合で選択し、これは受託者が当社と協議した後に決定する可能性がある。米国預託株式ごとの償還価格は、受託者が受け取った1株当たりの金額のドルと同値でなければならない(brを反映するように調整する米国預託株式(S)−to−Share(S)米国預託証券に代表される預託証券を償還する際(“預金協定”第4.8節の条項及びbr受託者に適用される料金及び支出及び税項に制限される)には、米国預託株式1件につき代表される預託証券の数を乗じた。“預託協定”にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社が“預託協定”第4.7節に規定した提案償還について適時に信託銀行に通知できなかった場合、信託銀行は商業的に合理的な努力を尽くして“預金管理協定”第4.7条で述べた行動を実行することに同意し、当社、所有者及び実益所有者は認め、信託銀行はSが本協定第4.7条の規定に従って商業合理的な努力以外の行為を行うことができず、いかなる責任も負わない
(17)米国預託株式届出日の決定。(A)受託者は、任意の配信を受ける権利がある(現金、株式、権利または他の配信にかかわらず)当社の保管証券保有者を決定するために決定された記録日の通知を受信しなければならない限り、(B)受託者は、任意の理由により、米国預託株式毎に代表される株式数が変化しなければならず、(C)受託者は、株式または他の既存証券保有者の任意の会議またはその同意または依頼書を求める通知を受けなければならない、または(D)受託者は、任意の通知を発行するために必要または便宜的であると考えなければならない。任意の同意または任意の他の事項を求める場合、ホスト銀行は、米国預託株式保有者(S)がそのような配布を受ける権利があることを決定するために、記録日(米国預託株式記録日)を決定し、そのような任意の会議で投票権の行使を指示する権利があるか、そのような同意を与えるか、または拒否するか、そのような通知を受信するか、意見を求めるか、または他の方法で行動するか、または米国預託株式に代表されるこのような変更の数について保持者の権利を行使する権利を決定しなければならない。受託者は、実際に実行可能な場合には、イングランド及びウェールズで信託証券(ある場合)のために設定された適用届出日に可能な限り近い商業上合理的な努力を行い、かつ、当社が関連企業行動(当該企業行為が信託証券に影響を与える場合)を公表する前に、いかなる米国預託株式記録日の設立を宣言してはならない。法律の適用、本米国預託証明書の条項及び細則及び預金協定第4.1~4.8節の規定の下で、米国預託株式記録日当日ニューヨークで市を取得したときに米国預託証明書を保有している者のみ、配布に関する採決指示を受信し、関連通知を受信し、意見を求める権利があり、又は他の方法で行動する権利がある
(18)預け入れ証券の採決。受託証券保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、又は信託証券保有者が同意又は依頼書を求める通知を受けた後、受託者は、“信託契約”第4.9節に基づいて、当該会議又はbr}の同意又は依頼書に関する米国預託株式記録日をできるだけ早く決定しなければならない。もし会社が書面の要求を出した場合、係は適時にいかなる更なる行動を取らなければなりません(請求が以下の条件を満たしている場合、係はさらなる行動を取る義務がありません
A-18
委託者は、投票又は会議日の前に少なくとも30(30)日前に受信されておらず、費用は当社が負担し、かつ米国の法律で禁止されていることが存在しない場合、米国預託株式記録日までの所有者に配布する：(A)当該会議通知又は同意又は委託を求め、(B)保有者が米国預託株式記録日の営業終了時に任意の適用法律、預金協定、当社定款及び既存証券の規定を満たす権利があることを宣言する(この規定、もしあれば，当社は関連部分で概説すべきであり，当該所持者Sに代表される既存証券に関する投票権の行使を指示する(ある場合)，および(C)投票指示を出すことができるように簡単に述べるべきである
“預託協定”又はいかなる米国預託証明書にもいかなる規定があるにもかかわらず、当社の事前書面の同意を経て、受託者は、法律又は法規又は米国預託証明書に上場する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、法律又は法規又は米国預託証券が上場する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、信託証券保有者の任意の会議又は委託状書に関連する資料を配布する代わりに、所持者に通知し、所持者に提供又は他の方法で当該資料をどのように検索又は受信するかの指示を公表することができる例えば：検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)
保管人は当社から通知を受け、金契約日に発効した当社の組織定款細則に基づいて、当社のどの株主総会でも投票で投票します
投票指示は、整数個を代表する証券に入金されたいくつかの米国預託証明書に対してのみ発行される。受託者が指定された方法で米国預託証明書保持者から米国預託株式記録日に適時(Br)に採決指示を受けた後、受託者は、実行可能な場合及び法律の許容範囲内で、可能な限り“預金協定”、当社組織定款細則及び既存証券の規定に従って、当該等の議決指示に従って、当該所持者S代表の提出済証券(自ら又は委託代表)を投票又は手配しなければならない
信託機関が保有者の投票指示を直ちに受けていない米国預託証券(ADS)に代表される預託証券は、投票してはならない(本合意に別段の規定がない限り)。受託者および委託者は、任意の場合において任意の投票決定権を行使することができず、委託者および委託者は、投票権を行使しようとするか、またはADSに代表される既存証券の定足数または他の目的を利用しようと試みるか、または、所持者からタイムリーに受信された投票指示に従って、または“預金協定”または本合意の他の規定に従っていない限り、投票することができない。受託者が直ちに所持者の投票指示を受けた場合、その指示は、所持者Sに代表される既存証券brへの投票方法を具体的に説明していない場合、管理者は、その所持者とみなされる(所持者に配布された通知に別の規定がない限り)、委託者は、当該等の採決指示に規定された事項に賛成票を投じるように指示した。
A-19
本合意には別途規定があるにもかかわらず、当社が書面で要求した場合、受託者はすべての既存証券を代表しなければならない(米国預託株式記録日までに保有者が当該等の既存証券についての議決指示を受けたか否かにかかわらず)、株主総会の定足数を決定するためにのみ用いられる
“預託協定”または本“米国預託証明書”には任意の他の規定があるにもかかわらず、信託機関は、預託証券保有者の任意の会議または同意または依頼書に対して任意の行動をとる義務がなく、そのような行動をとる場合、米国またはイングランドおよびウェールズの法律に違反する。当社は、所有者および実益所有者が信託証券に関する投票権を行使できるように、米国、イングランド、ウェールズの法律で許容される合理的な必要かつすべての行動をとることに同意し、信託機関が合理的な要求の下で取るべき任意の行動を処理するために、米国弁護士の意見をホスト機関に提出する。一般的な所有者または特に任意の所持者が上記の通知を受信したときに十分な時間 を有することは保証されないが、ホスト機関は、所有者が投票指示を直ちにホスト機関に返却することができるようにするが、ホスト機関は、会社の通知を受けて実際に実行可能な範囲内で、上記の通知を保持者に渡すために商業的に合理的な努力をできるだけ早く行う
(十九)預金証券の変動に影響を与える。Br預金証券の額面に任意の変化、分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類が生じた場合、または任意の資本再構成、再編、合併、手配案、合併または売却が当社またはそれが一方の資産であることに影響を与える場合、委託者または委託者が受け取るべき任意の財産、例えば、交換、変換、置換、または他の方法でこれらの預金証券を交換するための場合は、法律の許容される範囲内で、預金協定に従って新たに格納された財産とみなされ、本ADRは、“預金協定”の規定に適合するものとみなされる。本ADRはこのようなADS及び適用法を証明し、 は当該等の追加又は代替保管財産を受け取る権利があることを表す。信託証券の変更、分割、ログアウト、合併、または他の再分類を実施する際には、信託機関は、当社Sの承認を経て、資産の資本再編、再編、合併、手配案、合併または販売を実施することができ、信託契約の条項 を遵守すべきである(限定される訳ではないが、(A)信託機関が適用する費用および課金、それによって生じる支出を含む)。及び(B)納税)及び当社弁護士が合理的に保管人に当該等の行動を信納させることはいかなる適用法律又は法規に違反していないかの意見、(I)追加の米国預託証明書の発行及び交付、例えば株式配当金の場合、(Ii)預金協定及び適用の米国預託証明書の改訂、(Iii)改訂証監会に提出された表F-6における米国預託証明書の適用登録に関する声明(S)、(Iv)は、新たな米国預託証明書と引き換えに提出されていない米国預託証明書を要求する。(V)米国預託証明書に関する取引を反映するために他の適切な行動をとる。当社は、このような新しい形式の米国預託証明書の発行を可能にするために、委託者と共に委員会に提出された表F-6の登録説明書を改訂することに同意する。上述したにもかかわらず、このように受信された任意の保管財産が、所有者の一部またはすべての所有者に合法的に割り当てられない可能性がある場合、受託者は、当社の承認の場合、会社S弁護士が合理的に管理者を満足させるという意見を受けた後、公開的または個人的にその保管財産を販売することができる
A-20
は，当該等の売却によって得られた純額((A)保管人の費用及び課金及びそれによって生じる支出及び (B)税項を差し引く)を，その等の保管財産を有する権利のある所持者に平均又は他の実際の基準で割り当てることができ，その等保持者間の差を考慮することなく，このように分配された金の純額を預金プロトコル4.1節に基づいて現金で受け取る分配のように実際に可能な程度に分配することができる.(I)一般的な所有者または特に任意の所有者にそのような 保管財産を提供することが合法的または実行可能であるかどうかを決定することができなかった場合、(Ii)販売に関連する任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)そのような保管財産の購入者に対する任意の責任については、保管者は一切責任を負わない
(20)免責。“預託協定”または任意の“預託協定”にはいかなる規定があるにもかかわらず、 受託者および当社は、“預託協定”の規定に適合しない行為または実行する義務がなく、または任意の責任を招く(ただし、本預託協定第(25)項および“預託協定”第7.8(B)節の範囲に限定されない)(I)受託者、受託者、当社またはそれらのそれぞれの代理人が、“預託協定”および本“預託協定”の条項を行うことによって要求される任意の行為または事柄または を阻止または禁止、阻害または遅延、または実行する場合、米国、イングランド、ウェールズ、または任意の他の国の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または任意の他の政府当局または監督当局または証券取引所の任意の規定、または潜在的な刑事もしくは民事罰または制約による、または会社規約の任意の既存または将来の任意の規定、または任意の保管証券の任意の規定または管轄、または任意の天災または戦争またはその他がその制御範囲を超えている場合(火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、津波、爆発または他の自然災害、国有化、国有化を含むが、これらに限定されない)徴用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、戦争行為(宣言の有無にかかわらず)またはテロ、革命、反乱、禁輸、コンピュータ障害、公共インフラ障害(通信または公共施設障害を含む)、公共キャリア障害、核、ネットワークまたは生化学事件、人間の生命に実際または脅威となる可能性のある任意の大流行、流行病または他の流行疾患または疾患、政府当局または他の主管公衆衛生当局によって実施される任意の検疫命令または旅行制限、または米国連邦準備銀行(または他の中央銀行システム)または米国連邦準備銀行(または他の中央銀行システム)またはDTC(または他の決済システム)の失敗または利用できない；(Ii)“預金協定”または“会社定款細則”に規定されている任意の裁量権を行使または行使できなかったか、または“預金協定”または“会社定款細則”に規定されている任意の裁量権を行使できなかったか、または(Iii)法律顧問、会計士、保管のために株式を提出した者、その任意の所有者、任意の実益または権限の所有者に代表される意見または資料に基づいていかなる行動または行動を取らず、(Iv)保有者または実益所有者は、預金証券保有者に提供することはできないが、“預金契約”条項に従って米国預託証明書保持者に提供される任意の配布、要約、権利または他の利益から利益を得るものではない、またはそのような提案または資料を提供する能力があると心から信じている任意の他の者；(V)預金財産または米国預託証明書に対する任意の行動または非作為；または(Vi)預金契約条項違反による任意の間接的または懲罰的損害賠償 (利益損失を含む)。信託銀行、その制御者、その代理人、任意の受託者、および当社、その制御者およびその代理人は、実際に適切な側または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の書面通知、要求、または他の文書を実行する際に、依存して保護されなければならない
A-21
(21)思いやり基準。当社及びBr信託銀行は、いかなる所有者(S)又は実益所有者(S)に対してもいかなる責任も負いませんし、本預託契約又は本米国預託証明書の下のいかなる責任も負いません。当社及び信託銀行がそれぞれ預託契約又は本米国預託証明書に明確に記載された責任を履行することに同意しない限り、不注意又は悪意がない。前述の規定を制限することなく、信託銀行、当社又は彼等のそれぞれの任意の制御者又は代理人は、支出又は法的責任に関与する可能性があると考えられる任意の財産又は米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続きが出廷し、起訴又は抗弁を行う義務がなく、すべての支出(弁護士の費用及び費用支出を含む)について満足できる補償がなされない限り、法的責任は必要に応じて時々提供されなければならない(かつ、係の者はそのような法律手続きについていかなる責任も負い、委託者の責任は信託銀行のみに責任を負う)
受託者およびその代理人は、任意の既存証券を採決するために任意の命令を実行できなかったか、または任意の投票方法または任意の投票効果に対して一切責任を負わない、またはそのような行動または非作為が誠実かつ不注意であり、“預金協定”の条項に適合する限り、責任を負わない。いかなる分配または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを正確に決定できなかった場合、会社が所有者に配信する任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文の任意の不正確、預金財産の権利取得に関連する任意の投資リスク、預金財産の有効性または価値、任意の預金財産の価値またはその上の任意の分配、預金財産の任意の利息、米国預託証明書または任意の預金財産に関するいかなる金融取引についても、保管者はいかなる責任も負わない。米国の預託証明書または預金財産の所有によって生じる可能性のある任意の税務結果、または米国預託証明書または預金財産に関連する任意のbr取引、任意の第三者の信用、預金協定の条項に従って任意の権利の失効を許可すること、当社の任意の 通知がタイムリーに発行されなかったか、またはDTCまたは任意のDTC参加者の任意の行動または非作為、または提供または提供されていない任意の情報について
保管人は，後任の保管人に対するいかなる行為も無責任であり，保管人の以前の作為や不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しているが，保管人が保管人を担当している間にそのbr義務を履行する際に不注意や悪意があってはならないことが条件である
(22)退職と交換係の更迭；後任委託者の任命。受託者は、いつでも当社に書面で辞職通知を提出し、信託契約書の下の委託者を辞任することができ、当該辞表は、(I)当社交付後90日目(これにより委託者が預金協定第6.2節で述べた行動をとる権利がある)又は(Ii)当社が後任委託者を委任し、預金協定に規定されている委任を受けた関係者のうち早い者が発効する。当社は、いつでも書面通知で係を移動させることができ、移動は、(I)受託者への交付後90日目(これにより、委託者が預金協定第6.2条に記載の行動をとる権利がある)又は(Ii)当社が委託して預金協定に規定された委任を受けた日から発効することができる。いつでも，この条例に基づいて行動する係は辞職しなければならないか，または解雇されなければならない
A-22
Br社は、ニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置している銀行または信託会社である後任の信託機関を指定するために最善を尽くしなければならない。当社は、すべての後任受託管理人が署名し、その前身及び当社に、本協定により委任された書面を交付することを要求しなければならず、当該等の後任受託保管人は、その前身のすべての権利、権力、責任及び義務(預金協定第5.8及び5.9節で述べたものを除く)を完全に享受し、これ以上のものを行う必要がない(適用法律に別段の規定がある者を除く)。すべての満期金及び当社の書面の要求の下で、前任信託銀行は(I)署名及び交付文書に基づいて、本プロトコル項目の下で当該前任銀行のすべての権利及び権力(預金プロトコル第5.8及び 5.9節に記載したものを除く)を当該相続人に譲渡する；(Ii)S信託財産のすべての権利、所有権及び権益妥当性を譲渡、移転及び譲渡及び交付する；及び(Iii)当該相続人にすべての未弁済米国預託証明書の所有者リスト及び相続人が合理的に要求する可能性のある米国預託証明書及びその所持者に関する他の資料を交付する。このような後任の管理者は、その任命をそのような所有者に迅速に通知しなければならない。保管人が合併または合併することができる任意のエンティティは、任意の書類に署名または提出することなく、またはさらなる行動をとることなく、保管人の相続人である
(23)条文の改訂·補完。本第23段落の条項及び条件及び預金協定第6.1節及び適用法律の規定の下で、本米国預託証明書及び預金協定のいずれの条文も、所有者又は実益所有者が事前に書面で同意することなく、随時、当社と信託銀行が必要又は適切と考えられる任意のbr書面協定について改訂又は補充を行うことができる。任意の費用または課金(外国為替規制条例に関連する料金、税項および他の政府の料金、受け渡しおよびその他の関連支出を除く)、または他の方法で重大な損害保持者または実益が人の既存の任意の重大な権利を有する場合、当該等の改正または補充通知を発行した後30(30)日の満了前に、当該等の改正または補充は、未清算米国預託証明書に対して発効しないであろう。“預金プロトコル”または任意の米国預託証明書に対する任意の修正通知 は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、特定の修正は、その通知を無効にすべきではないことを示していないが、各場合、所有者および実益所有者に送信された通知は、所有者および実益所有者がそのような修正されたテキストを検索または受信するための方法を指定しなければならない(例えば：，委員会S，委託者Sや自社サイトから検索したり，依頼人から 検索を要求したりする).双方は、(I)は、(A)証券法によりForm F-6に米国預託証明書を登録するか、または(B)米国預託証明書が電子簿記形式でのみ決済されるか、および(Ii)上記の2つの場合において、所持者が負担すべきいかなる費用または課金を徴収または増加させることなく、(I)合理的に必要(当社およびホスト銀行の同意)のための任意の修正または補充であり、所有者または実益所有者のいかなる重大な既存権利にも重大な損害を与えないとみなされる。いずれかの改正または補足が発効した場合、所有者および実益所有者は、当該米国預託証明書を継続して保有した後、その等の改正または補充に同意および同意し、改訂または補充された“預金協定”および本米国預託証明書(例えば、適用される)の制約を受けるべきである。いずれの場合も、いかなる修正または補充も、適用法の強制規定を遵守するためでなければ、保有者が米国預託株式を渡し、そのために代表される預金証券を受け入れる権利を損害してはならない。それにもかかわらず、どの政府機関 でも
A-23
このような法律、規則または法規の遵守を保証するために、預金協定を改正または補充する必要がある新しい法律、規則または法規を採用する場合、当社と信託銀行は、そのように変更された法律、規則または法規に基づいて、預金協定および本米国預託証明書を随時改訂または補充することができる。この場合、“預金協定”および米国預託証明書のこのような修正または補足は、保持者にそのような改正または補足の通知を発行する前に発効するか、またはそのような法律、規則または法規を遵守するために必要な任意の他の期間内に発効することができる
(24)終了。受託者は、br社の書面指示の下で、通知に規定された終了日の少なくとも30(30)日前に、当時のすべての未弁済米国預託証明書の所持者に預託契約終了の通知を配布して、預託契約を終了しなければならない。(I)信託銀行が当社に退職選択の書面通知を提出した後90(90)日が満了した場合、又は(Ii)当社は、信託銀行がホスト銀行に信託銀行にホスト銀行を除去する書面通知を提出した後90(90)日に満了しなければならず、上記いずれの場合も、“信託契約”第5.4節の規定により、その委任を受けた後任の信託銀行を委任せず、信託銀行は、通知に規定された終了日の少なくとも30日前に、終了通知をすべての未返済米国預託証明書の所有者に配布し、“預金契約”を終了することができる。このように米国の預託証明書保持者にホスト機関がこのように配信された任意の終了通知において、このように決定された入金プロトコルを終了する日を終了日と呼ぶ。終了日までは，保管者は保証金契約の下のすべての義務を履行しなければならず，所持者及び実益所有者は保証金契約項の下のすべての権利を享受するであろう。米国預託証券が終了日後も決済されていない場合、登録所及び受託者は、終了日後に“預金契約”の下でのさらなる行為を実行する義務がないが、“預金協定”の条項及び条件を満たしている場合には、(I)既存証券に関連する配当金及び他のbr}分配を継続し、(Ii)既存証券の売却について受信した供託財産、(3)受渡し証券の交付、受信した任意の配当金又はその他の分配、並びに他の任意の寄託財産の売却純収益、信託銀行への米国預託証明書の引き渡しの交換条件として(それぞれの場合、ホスト銀行の費用および課金およびそれによって生じる費用および支出、および所有者および実益所有者口座のすべての適用税項または政府料金を控除または徴収し、いずれの場合も預金協定第5.9節に記載の条項に従って行われる)、および(Iv)適用法に基づいて預金プロトコル項下のホスト銀行として必要となる可能性のある行動をとる。終了日後の任意の時間に、信託銀行は、当時預金協定に基づいて保有していた保管財産を売却し、売却後に売却した金の純額を、預金契約に基づいて当時所持していた任意の他の現金と比例して保有し、非独立口座に入金し、利息の責任がなく、これまで米国預託証明書を提出していなかった所持者に比例して恩恵を与えることができる。当該等の売却を行った後、ホスト銀行は“信託契約”の項によるすべての責任を解除されるが、(I)当該等の純収益及びその他の現金(それぞれの場合、ホスト銀行の費用及び課金及び支出、及びすべての適用税項又は政府課金を控除又は徴収した後、それぞれ“信託協定”第5.9節に記載された条項により、所有者及び実益所有者が支払う)を除いて、及び(Ii)は法律の規定により“信託契約”を終了する。終了日後、会社 は保証金の下のすべての義務を解除されます
A-24
“預金契約”第5.8，5.9及び7.6節に規定されている保管者への義務は除く。終了日までに返済されていない米国預託証明書保持者および実益所有者の預託協定条項の下の責任は、終了日後に継続して存在し、その所有者がbr預託協定の条項に従って適用される米国預託証明書が解約のために預託管理者に提出された場合にのみ解除される(預託協定に別途明確な規定がない限り)
“預託協定”または任意の米国預託証明書には、預託協定の終了に関する規定があるにもかかわらず、受託者は、当社の同意を得て、当社の指示の下で、管理者が合理的で実行可能で適切であると考えられる条項および条件に従って、該当する入金された証券を強制的に交換する形ですべての保有者に配布し、米国預託証明書を強制的にログアウトした場合には、該当する預託証券をすべての所有者に配布することができるが、いずれの場合も、受託保管は、1人当たり証券法および取引法の下で適用される登録要件を満たす確認書を受領しなければならない。(2)委託者が適用する費用及び料金を支払い、受託者が発生した適用費用を返金する。米国預託証券の強制交換と解約のために、信託機関は預金協定の終了前に少なくとも30(30)の暦の日に米国預託証明書保持者に通知し、米国預託証明書保持者にその米国預託証明書(適用すれば、このような米国預託証明書を代表する米国預託証明書)を提出して、対応する既存証券を交換するために受信したすべての米国預託証明書(及び適用されるように、当該米国預託証明書を代表する米国預託証明書)を解約しなければならない
(25)米国証券法を遵守し、かつ は免責声明がない。(A)当米国預託証明書又は預金契約に相反する規定があっても、当社又は委託者は、証券法に従って時々改正されたF-6表登録声明の一般的な指示I.A.(1)の指示が許可されない限り、保管されている証券の抽出または交付を一時停止しない
(B)預金協定当事者(各所有者および実益所有者を含むがこれらに限定されない) は、預金協定または任意のADRの任意の規定は、証券法または取引法の下のいかなる責任を免除するものとみなされてはならないか、または適用される米国の法律に基づいて決定されなければならないことを認め、同意する
(26)第三者受益者/認可なし。保証金協定は本協定双方(及びその相続人)の唯一の利益のためであり、他のいかなる者にもいかなる法律又は均衡法にも権利、救済又はクレームを与えるとみなされてはならないが、保証金協定に明確に規定されている範囲は除外される。預金協定のいかなる内容も、各当事者間に共同または合弁企業を設立するとみなされてはならず、各当事者間に受託関係や類似関係を構築してはならない。双方は (I)シティバンク及びその共同経営会社はいつでも当社、所有者、実益所有者及びそのそれぞれの連合会社と多種の銀行関係があることができる；(Ii)シティバンク及びその共同経営会社は当社及びその共同経営会社及びアメリカ預託証明書の任意の種類の証券を所有し、売買することができ、随時会社に不利な当事者、所有者、実益所有者又はそのそれぞれの連合会社が権益を有する可能性のある取引に従事することができる；(Iii) 預託機関及びその共同会社は時々関係会社及びその共同会社に関する非公開情報を有する可能性があることを認め、同意する
A-25
(Br)会社、所有者、実益所有者、およびそれらのそれぞれの関連会社、(Iv)預金契約に含まれる任意の内容は、シティバンクまたはその任意の関連会社がそのような取引に従事しているか、またはそのような関係を確立または維持していることを阻止してはならない、または(B)シティバンクまたはその任意の関連会社は、そのような情報、取引または関係を開示する義務があり、またはそのような取引または関係で得られた任意の利益または支払いを白状することができ、(V)ホスト銀行は、シティバンクの任意の他の部門またはその任意の関連会社が所有する可能性のある関係会社、所有者、利益を得るすべての人、利益を得ることを知っているとみなされてはならない。Br又はそのそれぞれの任意の関連会社、並びに(Vi)当社、信託機関、管財人及びそのそれぞれの代理人及び統制者は、米国、イングランド及びウェールズ以外の司法管轄区域の法律及び法規、並びに当該等の他の司法管区の裁判所及び規制機関の管轄を受ける可能性があるため、当該等の他の法律及び法規の要求及び制限、並びに当該等の他の裁判所及び規制機関の裁決及び命令は、預金協定当事者の権利及び義務に影響を及ぼす可能性がある
(27)法律を適用する/陪審裁判を免除する。“預金協定”、“米国預託証明書”および“米国預託証明書”は、ニューヨーク州がこの州で締結およびすべて履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に従って解釈され、この合意および当該合意に基づいて享受されるすべての権利およびこの合意および条項の規定は、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。預金協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなるADR又はニューヨーク州法律、株式所有者及び任意の他の預金証券保有者の権利、及び当社の株式保有者及びその他の預金証券保有者の義務及び責任は、イングランド及びウェールズ法(又は(適用する)他の預金証券を管轄する他の法律)によって制限されなければならない
寄託協定の各当事者（各保有者および受益所有者を含みますが、これらに限定されません） 適用法によって許容される最大限の範囲において、預金契約、 ADR およびそこに示された取引から生じる、またはそれに関連して、当社および / または預託者に対する法的手続において陪審員による裁判を受ける権利の撤回不能な放棄（ 契約、不法行為、コモン · ローまたはその他の方法に基づくかどうかにかかわらず ） 。
A-26
(譲渡と譲渡署名行)
以下，署名保持者から(S)，譲渡(S)および譲渡(S)を売却する.ここで構成と委任_事実弁護士委託機関の帳簿上の上記米国預託証明書を譲渡し、完全な代替権を有する
| 日付： | 名前：_ | |
| 差出人： | ||
| タイトル： | ||
| 注意：この譲渡書では、所持者の署名は、内部文書面に書かれている氏名と一致しなければならず、いかなる変更や拡大や変更もあってはならない。 | ||
| 裏書きが受託者、遺言執行人、管理人、受託者または保護者によって署名された場合、裏書きに署名した者は、このような身分で行動する完全な肩書を提供しなければならず、信託機関に届出されていない場合は、米国預託証明書と共に許可された行動の適切な証拠を提出しなければならない。 | ||
|
サインは保証があります |
米国預託証明書のすべての裏書きまたは譲渡は、証券譲渡協会が承認したバッジ署名計画のメンバーによって保証されなければならない。 | |
伝説
[一部発行権のある米国預託株式について発行された米国預託株式のADRは，ADRの正面に以下のような図を印刷すべきである：このADR は，米国預託株式が自社の部分有権株式を代表することを証明しているため，その保有者は当時発行済みおよび発行された他の株式(全有権株式)と同じ1株当たりの権利を有していない.本ADRに代表される米国預託証券に代表される株式が全権利株式となった場合、当該ADRに代表される米国預託証明書所有者は、他の米国預託証明書と同じ分配および権利を取得する権利を有するべきである。 ]
A-27
添付ファイルB
料金表
米国預託株式費用(Br)及び関連費用
本契約書で使用されるすべての大文字の用語は、預金契約書において当該用語に与えられた意味を持つものとします。本明細書に別段の定めがない限り、本明細書における ADS への言及には、部分的権利 ADS 、完全権利 ADS 、認定 ADS 、非認定 ADS 、制限付き ADS が含まれます。
| I. | ADS 料金 |
以下の ADS 手数料 （ 一部が累積される場合があります ） は、預金契約の条件に基づいて支払われます。
| サービス.サービス |
料率率 |
誰が払いますか | ||
| (1)ADS の発行 （ 例 ：株式の預託による発行、株式の変更による発行。 米国預託株式(S)−to−Share(S)比率、 ADS 換算、またはその他の理由 ） を除き、以下の （ 4 ） に記載される分配の結果として発行されます。 | アメリカの預託証明書(100枚未満)を100枚発行するごとに、最高5ドルに達する。 | アメリカの預託証明書を発行された人。 | ||
| (2)ADS の取り消し （ 例えば、預託株式の引渡しのための ADS の取り消し、 米国預託株式(S)−to−Share(S)比率、 ADS 変換、預金契約の終了時、またはその他の理由 ） 。 | アメリカ預託証明書100枚(またはアメリカ預託証明書100枚未満)は最高5ドルです。 | アメリカの預託証明書を取り消された人。 | ||
| (3)現金配当金または他の現金分配(例えば、権利および他の権利を売却する場合)。 | アメリカの預託証明書100枚あたり(100枚未満)は最高5ドルです。 | 配属を受ける人。 | ||
| (4)(一)株式配当又は他の無料株式分配、又は(二)追加米国預託証明書を購入する権利を行使する米国預託証明書の分配。 | アメリカの預託証明書100枚あたり(100枚未満)は最高5ドルです。 | 配属を受ける人。 | ||
B-1
| (5)ADS または追加 ADS を購入する権利以外の有価証券を含むがこれらに限定されない金融商品の流通 （ 例 ：スピンオフ株式と偶発的価値 rights ） 。 | アメリカの預託証明書100枚あたり(100枚未満)は最高5ドルです。 | 配属を受ける人。 | ||
| (6)広告サービス。 | 受託者が作成した適用記録日(S)に保有する100枚あたりの米国預託証明書(100枚未満)は5ドル以下である。 | 受託者が作成した適用記録日(S)に米国預託証明書を所持している者。 | ||
| (7)ADS 移転の登録 （ 例 ：ADS の登録所有権の移転の登録、 ADS の DTC への移転、 その逆も同様だ他の理由もありません) | アメリカ預託証明書100枚(またはアメリカ預託証明書100枚未満)は最高5ドルです。 | 譲り受け人または譲り受け人。 | ||
| (8)あるシリーズの ADS を別のシリーズの ADS に変換する （ 例えば、部分的権利 ADS を完全権利 ADS に変換する場合、または制限付き ADS を自由に譲渡可能な ADS に変換する場合、 vice 逆） または ADS の非スポンサー米国預託株式への転換 （ 例えば、預金契約の終了時 ） 。 | 100個の米国預託証明書(または100個未満の米国預託証明書)当たり最大5ドル。 | 変換された米国預託証明書のオブジェクトまたは変換された米国預託証明書の受信者。 | ||
| 二、 | 料金を取る |
“預金協定”の条項によると、当社、所有者、実益所有者、株式を保管するか、または米国預託株式の発行およびログアウトに関連する保管済み証券を抽出する者、および米国預託証明書を発行または抹消された者は、以下の米国預託株式費用の支払いを担当しなければならない(一部は蓄積されている可能性がある)
| (i) | 税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金； |
| (Ii) | 株式登録簿に株式または他の保管証券を登録する際に有効な登録料が適用され、預金および引き出し時にそれぞれ係、委託者または任意の代有名人の名義で株式または他の保管証券を譲渡する費用に適用される。 |
B-2
| (Iii) | 保証金契約“明確に規定されている電報、電送およびファックス送信および交付費用は、株式または財産を引き出した者または米国預託証明書の所有者および実益所有者が負担する |
| (Iv) | 外貨の換算に関連して、預託者および / または換算サービスプロバイダー （ 預託者の部門、支店または関連会社であってもよい ） の手数料、費用、スプレッド、税金およびその他の料金。これらの手数料、費用、スプレッド、税金およびその他の費用は、外貨から差し引かれるものとします。 |
| (v) | どんな合理的で習慣的な 自腹を切る両替中および/または所有者および実益を表すすべての人が通貨両替規制または他の政府要求を遵守することによって生じる費用； |
| (Vi) | ADR計画に関連する任意の代理者、管理人、または任意の代理者の費用、料金、コスト、および |
| (Vii) | 預金協定のいずれか一方は、預金協定のいずれかの付属協定に基づいて、米国預託証明書計画、米国預託証明書、米国預託証明書について受託者に支払う金額 |
上記の手数料および手数料は、当社と預託者との間の合意により、預託契約第 6.1 条に規定されている方法でのみ、いつでも変更されることがあります。上記の手数料および手数料は、提供されたサービスの累積機能に基づいて累積的に評価されることがあります。
B-3