添付ファイル1.1
アームホールディングス株式会社
アメリカ預託株式 [•]普通株式、
1 株当たり £0.0 0 1 の名目価値
引受契約
[•], 2023
バークレイズ資本会社です
C/oバークレイズ資本会社
七番街七四五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
ゴールドマン·サックス有限責任会社
株式 会社 ゴ ールド マン · サ ックス & カ ン パ ニー
西街200番地
ニューヨーク ， ニューヨーク 10 28 2
モルガン大通証券有限責任会社
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
みずほ証券アメリカ有限責任会社
c / o みずほ証券 USA LLC
アメリカン大通り一二七一号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
代表として
引受業者をいくつかリストアップした
本条例別表1に
女性たち、さんたち：
Kronos II LLCは、デラウェア州有限責任会社(売却株主またはKronos II)、ARMホールディングス(イングランドとウェールズ法律により設立された公共株式会社(同社)の大株主)が、本契約別表1に示すいくつかの引受業者(引受業者)に米国預託株式の数(米国預託株式)を売却することを提案し、1株当たり普通株に相当し、額面は1株当たり0.001 GB(普通株)である。引受業者の選択の下、本契約別表2に売却株主名の横に出現する会社(引受の米国預託証明書)は、最大で増加することができる[•]アメリカ預託証明書(アメリカ預託証明書)。受託販売された米国預託証券とオプション米国預託証明書はここでは米国預託証券引受と呼ばれる。被包販売された米国預託証券に代表される普通株はここでは被包販売株式と呼ばれ、オプション米国預託証券に代表される普通株はここでは承認株式株式と呼ばれ、包売された株式と承認株式株式はここでは併せて 承認株式株式と呼ばれる
発売された米国預託証明書は、当社、ホスト銀行であるノースカロライナ州シティバンク(預託証明書)および米国預託証明書の所持者と実益所有者との間の預金協定(預金契約)に基づいて発行され、この合意の期日は締め切り(以下のように定義される)となる。預託協定によると、米国預託株式を発行するたびに最初に普通株を受け取る権利があることを代表する
当社と販売株主は、発売された米国の預託証明書の購入と販売について、いくつかの引受業者との合意を確認した
本明細書で定義したように、本引受協定(本協定)に署名する前に、会社は、以下の手順からなる会社再編(総称して会社再編と呼ぶ)を行った：(I)2023年8月20日。当社(当時ARMホールディングス株式会社と命名され、後にイングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたプライベート株式会社である)は、会社再編計画に割り当てられた配当発行株式の支払いに合法的に使用されることを許可し、新たな繰延株式種別と普通株式種別の設立を許可した。(Ii)2023年8月21日、当社の株式の1株当たり額面1.00 GBの普通株はすべて普通株に細分化され、発行された普通株が1株当たり1.00 GBの100株普通株から100，000株普通株に変更された。(Iii)2023年8月21日、ARM LimitedはKronos IIに100，000株普通株を割り当てた。(Iv)2023年8月21日、当社はそれぞれKronos II及びSVF HoldCo(UK)Limitedに1，025，133，999株の普通株及び1株の普通株を発行し、Kronos II及びSVF HoldCo(UK)を交換してARM Limited株中の1，025，233，999株の国幣0.001株及びARM有限会社の普通株の1，025，233，999株の国幣0.001株をそれぞれ譲渡した。(V)2023年8月25日、Kronos IIとSVF HoldCoに41，639，082，915，525および40，615株の普通株(第1紅株)をそれぞれ発行し、会社合併備蓄の一部を資本化し、自社の持株比率で配当を発行し、(Vi)2023年8月29日、第1株紅株が減資により解約され、Kronos IIとSVF HoldCoが1，025，233，999株普通株(減持後普通株)を保有し、SVF HoldCoが普通株を保有した。(Vii)当社の合併備蓄のさらなる資本化により、2023年8月29日に、Kronos IIの指示により、第2回発行紅株をNational City Candiers Limitedをシティバンクロンドン支店の代理名人として発行し、1，025，233，999株普通株 ；(Viii)2023年8月29日に、当社は第2回株式再編を行い、減持後の全株式を1株当たり額面0.001英ポンドの繰延株式に再指定した1対1等繰延株式を名目対価で買い戻し、繰延株式等を解約すること；及び(Ix)[•]2023年、会社は上場株式会社に再登録し、その名称をARM Holdings LimitedからARM Holdings plcに変更した
本プロトコルでは、(I)販売株主が米国預託証明書を引受業者に売却すること、および類似または類似の表現を言及し、売却株主が当該米国預託証明書を代表する普通株をホスト銀行またはその代有名人に格納し、売却株主に当該普通株を代表する該当する米国預託証明書 を発行することを促し、ホスト銀行に代表の交付を促すことを意味すると理解されるべきである
2
受託管理人またはその代の有名人は、DTCの便利さを介して引受業者に保有する関連普通株；および(Ii)任意の米国預託証明書および類似または類似の表現を購入または支払いすることは、当該米国預託証明書によって代表される普通株式権益の買収、および当該米国預託証明書の買収および当該等の普通株に関する購入金の支払いを意味するものと理解されるべきである。本合意では、普通株式または米国預託証明書が非課税株式であることを言及し、すなわち、所有者Sが普通株式または普通株を代表する米国預託証明書保持者としての身分のために、当社または任意の他の者が追加的に追加金を支払うか、または追加金を支払う責任を負うことは一切ないことを示す
1. 宣言を登録します。当社は、1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則及び条例(総称して証券法と呼ぶ)に基づいて、発行された米国預託証券に関する目論見書を含むF-1表登録声明(文書番号333-274120)を作成し、米国証券取引委員会(SEC)に提出した。このような発効時に改訂された登録声明は、証券法規によれば430 A、430 B、または430 Cがその発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(ある場合) (規則430情報)を含み、ここで登録宣言と呼ばれる。本文で使用されるように、“初歩募集説明書”という言葉は発効前に証券法規424(A)によって証監会に提出された任意の目論見書及び発効時に登録説明書内に含まれ、規則 430資料を省略した目論見書であり、“目論見書”という言葉は初めて使用された(又は証券法第173条規則に従って買い手に提供を要求しなければならない)米国預託証明書の販売確認に関連する株式募集規約を指す。会社が証券法規に基づいて462(B)に短い登録宣言(ルール462登録宣言)を提出した場合、用語登録宣言への本明細書の任意の言及は、規則462登録宣言を含むとみなされるべきである。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、登録説明書および目論見書にこれらの用語が付与されている意味を有するべきである
適用時間(以下のように定義される)または前に、会社は、以下の情報(添付ファイルA定価開示パッケージに記載された価格情報と共に)を準備している[•]2023年、および本プロトコル添付ファイルAに記載されている各自由作成目論見書(証券法第405条規則に基づいて定義される)
適用時間？ということは[•]ニューヨーク時間午後、On[•], 2023.
2.米国預託証明書を購入します
(A)売却株主は、本プロトコルの規定に従って、本プロトコル付表2に記載されている発売数の米国預託証明書を複数の引受業者に売却することに同意し、各引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載された条件を満たすことを前提として、米国預託株式$毎の価格で購入することにそれぞれ共通して同意する[•](買付価格)売却株主が、本契約別表1に引受業者名に相対的に記載されている発行済み米国預託証券の数
3
また、本プロトコル別表2に示す範囲内で、売却株主は複数の引受業者にオプションアメリカ預託証明書を売却することに同意し、引受業者は本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定を受けて、購入価格に従って売却株主にそれぞれオプションアメリカ預託証明書ではなく、購入価格から、当社がアメリカ預託証明書について支払ったと発表したがオプションアメリカ預託証明書について支払うべきではない任意の配当金又は割り当てられた金額を差し引く権利がある
もし任意のオプションアメリカ預託証明書を購入しようとする場合、1人の引受業者が購入したオプションアメリカ預託証明書の数はオプションアメリカ預託証明書の数と購入したオプションアメリカ預託証明書の総数との比率でなければならず、本プロトコル付表1とこの引受業者名に対する引受アメリカ預託証明書の数(または本条項第12節に掲載された増加した数)といくつかの引受業者が売り手株主に購入した既引受米国預託証明書の総数の比率と同じであるが、各場合、すべての場合、代表は断片的なアメリカ預託証明書の影響を除去するために調整しなければならない
引受業者は株式募集定款日後30日目あるいは前に、代表を通じて売却株主に書面通知を出すことができ、いつでも全部或いは時々部分的に購入オプションアメリカ預託証明書の選択権を行使することができる。この通知は、オプションを行使するオプション米国預託証明書の総数およびオプション米国預託証明書の交付および支払いの日時を記載しなければならない。この日付および時間は、締め切りと同じ日時(以下に定義するように)であってもよいが、締め切りよりも早くてもよく、通知日後の第10の完全営業日(この時間および日付が本条例第12節の規定に従って延期されない限り)。このような通知のいずれかは、少なくとも通知に規定された日付および納品時間の2営業日前に発行されなければならない
(B)売却株主は、引受業者が発売された米国預託証明書を公開発売する予定であり、発売された米国預託証明書を定価開示案に記載されている条項で初歩的に発売することを理解している。売却株主は、発売された米国の預託証明書を、引受業者の任意の関連会社を介して、またはbrに売却することができることを確認し、同意する
(C)米国預託証明書の支払いは、ニューヨーク市時間午前10：00に売却株主が代表に指定した口座に電信為替で直ちに送金し、アドレスはDavis Polk&Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，NY 10017，United States of Americaである[•]または売却株主と書面で協定されているのと同じまたはその後の第5の営業日を表す他の時間または場所、またはオプション米国預託証明書に属する場合、引受業者は、当該オプション米国預託証明書を購入する書面通知において指定された日時および場所を選択する。引受された米国預託証明書の支払い時間および日付は、本明細書では成約日と呼ばれ、オプション米国預託証明書の支払い時間および日付(成約日でない場合)は、本明細書では追加成約日と呼ばれる
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成約日又は追加成約日(どの場合に応じて)に購入される発売された米国預託証明書は、受け渡し当日又は追加成約日(どの場合に応じて)に、いくつかの米国預託証明書を発売した引受業者のそれぞれの口座に交付する際に支払い、受託者又はその代名人への株式の保管、発行及び交付及び米国預託証明書の発行及び/又はその発売された米国預託証明書に関する任意の譲渡税項(定義は以下に示す)の株主に正式に支払われた。代表が別の指示がない限り、米国預託証明書の交付は預託信託会社(DTC)の施設を介して行わなければならない。証明要約米国預託証明書の米国預託証明書(ADR) は、締め切り または追加締め切り(場合によっては)前の営業日がニューヨーク市時間午後1：00よりも遅くなく、ニューヨーク市時間午後1：00にDTCオフィスまたはその指定受託者のオフィスで代表検査および包装のために使用されなければならない。いくつかの引受業者への米国預託証明書の発行、交付または譲渡に関する任意の支払譲渡税は、売却株主が支払わなければならない
(D)当社及び売却株主は、それぞれ確認して同意し、発売予定の発売済み米国預託証明書(発売条項を含む)については、各代表及びその他の販売業者は、当社、売却株主又は任意の他の者の財務顧問又は受信者又は代理人としてではなく、自社及び売却株主のS契約取引相手としてのみ行動する。さらに、代表または他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、当社、販売株主、または任意の他の者に意見を提供しない。当社及び売却株主は、当該等の件についてそれ自体のコンサルタントに諮問し、それぞれが行う予定の取引の独立調査及び評価を担当しなければならないが、代表又は他の引受業者は、当社又は売却株主に対していかなる責任や責任も負わない。当社代表及び任意の他の引受業者の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、代表及びその他の引受業者の利益のためにのみ行われ、当社又は売却株主の利益を代表してはならない。さらに、販売株主は、代表が今回の発行に関連するいくつかの法規の最適な利益を提供し、CRS開示を形成することを販売株主に要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、今回の発行に参加すること、ロック契約を締結すること、または発行中に決定された価格で任意の米国預託証明書を販売することを販売株主に推薦することを推奨しておらず、これらの開示に規定されている任意の内容は、代表 または任意の引受業者がこのような提案を行うことを示唆するものではない
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3.会社の陳述と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した
(a) 目論見説明書証監会はいかなる予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、定価開示資料パッケージを提出する時、各予備入札説明書はすべての重要な面で証券法に適合し、かつ予備募集説明書を提出する際に、重大な事実に関する不真実な陳述や陳述漏れは何もなく、その中の陳述が誤解されないようにする。(I)当該引受業者が代表を通して、任意の予備募集説明書で使用するための任意の引受業者に関する資料を書面で当社に提供することはできないが、(I)当該引受業者が提供する唯一の当該資料には、本規約第9(C)節に述べた資料及び(Ii)売却株主資料を含む理解及び同意がある(以下のように定義される)
(b) 定価披露 セットそれは.適用期間まで、締め切りおよび追加締め切りまで(状況に応じて)価格開示パッケージは、重要な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれておらず、または陳述の状況に応じてその陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。しかし、当社はいかなる陳述や漏れについてもいかなる陳述や漏れも行わない。この等の陳述又は漏れは根拠であり、(I)当該引受業者は当社の代表を通じて、当該定価開示案で使用するための資料を書面で当社に明確に提供し、かつ、いかなる引受業者が提供する当該等の資料は、本協定第9(C)節に記載された資料及び(Ii)売却株主資料のみを含むことを理解し、同意すべきである。募集規約に含まれる重大な事実陳述は定価開示パッケージから漏れておらず、定価開示パッケージには目論見書に含まれることを要求する重大な事実陳述も漏れていない
(c) 発行者は目論見書を無料で発行する“登録説明書”、“初歩募集説明書”および“目論見説明書”を除いて、会社(その代理人および代表を含む、引受業者としての身分を除く)は、準備、作成、使用、許可、承認または言及されておらず、準備、作成、使用、許可、許可、要約売却又は要約購入要約を構成する任意の書面通信(証券法第405条参照)又は株式(当社又はその代理人及び 代表(以下(I)項に記載の発行者が入札説明書を自由に作成することを除く)が発行された各通信を承認又は言及するが、(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条にいう目論見書を構成しないいかなる文書、又は(Ii)本プロトコル添付ファイルAに記載されている書類を除く。電子ロードショーは事前に書面で承認された他の任意の書面と通信します
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は代表である.各発行者が自由に募集説明書を書く(ある場合)は、すべての重要な態様で証券法に適合し、または(証券法の下で第433条に規定される期間内に)証券法(要求の範囲内)に従って提出され、登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報と衝突せず、このような発行者が入札説明書を自由に書くことに付随する他の発行者が入札説明書および予備入札説明書を自由に書くことと共に提出または交付前に交付された場合、成約日および追加成約日まで(場合によって決定される)、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならない、または必要な重要な事実の陳述を見落としてはならず、そのような陳述がなされた場合に応じて、これらの陳述が誤解されないようにする。当社が根拠に基づいて(I)引受業者が代表を通じて書面で当社に任意の引受業者に関する資料を提供し、当該等の発行者が無料で株式募集定款或いは初歩募集定款内で使用するいかなる陳述或いは漏れを明確に提供し、陳述或いは保証を行い、かつ任意の引受業者が提供する唯一の当該等の資料 は本定款第9(C)節に述べた資料及び(Ii)売却株主資料を含むことを明確にしなければならない
(d) 水域をテストします材料です会社 （ i ） は 単独 で いかなる 活動 も 行 っていない 。 水域をテストします 以 外の 通信水域をテストします代表 者の 同意 を得た （ x ） 当 社が 適 格 な 機関 投資家 であると 合理 的に 考え られる 団体 との 通信 （“Q IB s”） 証 券 法 第 144 A 条 の意味 において 、 または 第 50 1 （ a ） （ 1 ） 、 （ a ） （ 2 ） 、 （ a ） （ 3 ） 、 （ a ） （ 7 ） 、 （ a ） （ 8 ） 、 （ a ） （ 9 ） の 意味 において 認定 投資家 である 機関 。（ a ） （ 12 ） または （ a ） （ 13 ） 証 券 法 （“IA I”） および 証 券 法 第 163 B 条 の 要件 を 遵守 し 、 （ ii ） 代表 者 以外の 誰にも 関与 する 権限 を与え ていない 。 水域をテストします通信 。当 社は 、 代表 者が 当社 に 代 わって 行動 する 権限 を与え られている ことを 再 確認 します 。水域をテストします実 質 的に 、 ここに 示す 書 面 による 通信 。当 社は 配布 または 配布 を 承認 していません 水域をテストします附 属 書 B に 掲 げる もの 以外の 通信 。 “水域をテストします通信”証 券 法 第 5 条 （ d ） または 第 163 B 条 の いずれ かに 基づ いて 行われる 潜在的な 投資家 との 口 頭 または 書 面 による コミュニケーション を 意味します 。“執筆 水域をテストしますコミュニケーション”意味 ど 水域をテストします証 券 法 第 40 5 条 の意味 における 書 面 による 通信 である 通信 。任意 の 個人 Writ ten 水域をテストします通信は、任意の重大な態様において、登録声明または価格決定開示パケットに含まれる情報と何の衝突もなく、これらの情報は、すべての重要な態様において証券法に適合し、適用時間が定価開示パケットと一緒に使用される場合、成約日および追加成約日まで(場合に応じて)、br}は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実を記載することを見落として、その中の陳述が誤解されないようにする
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(e) 登録説明書と目論見書登録宣言 は委員会によって発効が宣言された。証監会は“登録声明”の効力停止命令を発表しておらず、この目的について、証券法第8 A条に基づいて同社または米国預託証明書の発売に関連する訴訟を開始したり、同社の知る限りでは、証監会の脅威を受けている。登録声明およびその任意の発効後の改訂の適用発効日から、登録声明およびそのような任意の発効後の改訂は、すべての重要な点で証券法に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中の声明が誤解を与えないように陳述または必要な重要な事実として陳述することも含まれない。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書が発行された日から、および締め切りおよび追加の締め切り(場合によって決定される)から、募集説明書は、すべての重要な面で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れず、同時に陳述された場合を考慮して、誤解を生じることはない。(I)引受業者は、登録説明書及び株式募集規約及びその任意の改訂又は補充書類の中で使用するために、その代表を通じて書面で当社に任意の引受業者に関連する資料を提供し、当社はこれについていかなる陳述又は保証を行うこともできないが、いかなる引受業者が提供する唯一の当該等の資料は、本定款第9(C)節に記載した資料及び(Ii)売却株主資料を含む理解及び同意がある
(f) 表F-6。提供された米国預託証明書に関する表 F−6の登録説明(第333−274128号文書)及びその任意の修正案は委員会に提出され、これまで代表に提出された表 の登録説明は委員会によって発効された。この登録声明の有効性を一時停止する停止令はまだ発行されておらず、この目的のために、証券法第8 A条に基づいて訴訟を提起していないか、または当社の知る限り、証監会の脅威を受けている(その登録声明の各部分は、そのすべての証拠物を含み、登録声明の当該部分の発効時に改正されており、以下、“米国預託株式登録声明”と呼ぶ)。米国預託株式登録声明及びその任意の発効後に改訂された適用発効日から、米国預託株式登録声明 及び任意の当該等が発効した後の改正は、各重大な面において、証券法の適用要件に適合し、かつ、重大な事実に対するいかなる不実陳述や漏れも含まれないことはなく、その中の陳述が誤解を与えず、陳述又は陳述しなければならない重大な事実 である
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(g) 表格8-A当社は，一九三四年証券取引法(改正)第12節及びその下の規則及び規則(総称して取引法と呼ぶ)に基づき，取引法第12(B)節に基づいて普通株式及び米国預託証明書を登録するために，取引法第12(B)節に準用する改正登録声明(取引法登録声明)を取引所法下の表格8−Aの形式で提出した
(h) 財務諸表登録説明書、定価開示案及び目論見書に含まれる当社及びその連結子会社の財務諸表(関連付記を含む)は、すべての重大な面で証券法の適用要求に適合し、すべての重大な面で当社及びその合併子会社の指定日までの財務状況及びその経営成果及び指定期間の現金流量変化を公平に列記した。このような財務諸表の作成は、関連期間に一貫して適用される米国公認会計原則(GAAP)に適合するが、監査されていない中期財務諸表を除いて、これらの財務諸表は通常の年末調整を行う必要があり、委員会の適用規則によって許可されるいくつかの脚注は含まれておらず、登録報告書に含まれる任意の証印付表は、すべての重要な点で説明を要求する情報を公平に記載している。上場説明書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されているその他の財務資料は当社及びその総合付属会社の会計 記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平にその中に掲載されている資料を列挙した；登録説明書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている非公認会計原則財務措置に関するすべての開示(この言葉は証監会の規則と規則によって定義されている)は、適用範囲内ですべて証券取引法G条及び証券法S-K条第10項の規定に符合する
(i) 実質的な不利な変化はない当社の最近の財務諸表が登録説明書、定価開示方案及び募集定款に組み入れられた日から、(I)配当金((X)会社再編及び(Y)登録説明書、定価開示方案及び募集説明書に記載されている既存持分インセンティブ計画に基づいて奨励を付与することを除く)、当社又はその任意の付属会社の短期債務又は長期債務、又は当社が任意の種類の株式について発表、保留して支払い、支払い又は作成すべき任意の配当金又は割り当てを発表し、いかなる変動もない。または、会社およびその付属会社全体の業務、不動産、管理、財務状況、株主権益または経営業績に関連する任意の重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化に関連する任意の発展；(Ii)当社及びその任意の付属会社は、当社及びその付属会社全体にとって重大な取引又は合意を締結していない(正常な業務過程の有無にかかわらず)、又は当社及びその付属会社に対して重大な直接又は債務又は義務を生じている
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(br}全体的に、当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局の任意の行動、命令または法令によって、当社およびその付属会社全体にとって重大な損失または妨害を受けることはないが、いずれの場合も、登録声明、定価開示資料および募集規約には別の開示者は除外される
(j) 筋が通っていて、良い信用があります当社及びその各重要付属会社(S条例第1-02条に規定されるように)は、正式に登録又は組織(例えば、適用)され、それぞれの会社又は組織司法管轄区(例えば、適用される)の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好(又はその司法管轄権に相当)であり、そのそれぞれの財産所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管轄区域内に業務を行うための正式な資格及び良好な信用brを有し、それぞれの財産及びそれが行う業務を行うために必要なすべての権力及び権力を有している。上記の資格または良好な信用(またはその司法管轄権等価物、例えば、ある)を備えていないか、またはそのような権力または許可を有していない限り、個別または全体的に合理的に予想されることは、当社およびその付属会社の業務、不動産、管理、財務状況、株主Sの権益または経営業績に重大な悪影響を及ぼすか、または当社が取引文書(以下参照)の項目の責任を履行することに重大な悪影響(重大な悪影響)を与えることはない。本プロトコルは，表3に示したbr附属会社が当社唯一の重要な付属会社であることを付記している
(k) 企業再編 それは.会社再編は、登録説明書、定価開示一括計画および募集説明書の会社再編に関する説明に適合し、その中で述べたとおりに行われている。会社の再編は、すべての実質的な側面において、すべての適用された法律および規制規則または要求に従って行われており、会社の再編を実施するために締結されたすべての合意は、有効かつ強制的に実行されることができ、締め切り前に、会社の再編を実施するために必要な適切な国、連邦、州、地方または外国政府または規制機関に、またはすべての申告および届出がなされるであろう
(l) 大文字です当社は、登録説明書、定価開示案および募集説明書の資本化タイトルに記載されている発行済み資本を有している；当社のすべての発行済み株式(売却株主が売却する米国預託証明書を含む)は、適切かつ効率的に許可および発行され、十分な配当金および評価を必要とせず、かつ、放棄または満たされていない任意の優先購入権または同様の権利の制約を受けず、登録説明書、定価開示資料および入札説明書に記載されているまたは明確な期待者を除いて、未償還権利はない(ただし、正式な放棄または満たされていない優先購入権に限定されない
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当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分、または当社または任意の付属会社の任意の株式、任意の変換可能または交換可能な証券または任意の当該権利に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配)、株式証明またはオプション)、株式承認証または株式証明書を買収する；当社の持分は、すべての重大な態様で登録声明、定価開示資料および募集定款に記載されている説明に適合する；一方、当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく(いかなる海外付属会社についても、資格株式に適合する取締役及び登録声明、定価開示方案及び募集規約に記載がある以外)、当社が直接又は間接的に所有しており、いかなる留置権、費用、財産権負担、担保権益、投票又は譲渡制限又は任意の第三者の任意の他の請求(適用範囲内を除く)がない。非実質的な譲渡に対する制限)
(m) 適切な許可当社は完全に権利、権利及び本協定及び預金協定(総称して取引文書と呼ぶ)に署名及び交付し、本協定及び本合意項の下の義務を履行し、当社が各取引書類の妥当かつ適切な認可、署名及び交付及び取引予定の取引を完了するために必要なすべての行動を妥当かつ有効に行うことができる
(n) 引受契約この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された
(o) このシェアこの等の株式はすでに妥当かつ有効に株金を発行及び入金し、しかも評価する必要がなく、そしてすべての重大な方面で登録説明書、定価開示組合せ及び株式募集定款に記載されている記述に符合している。すでに米国預託証明書を発売したことを証明するアメリカ預託証明書はすべての重要な方面で登録説明書、定価開示資料パッケージと目論見説明書の中でそれの記述に符合する
(p) 他の取引伝票各取引文書はすでに当社の正式な許可を得ており、本協定については、本協定の構成及び(預金協定については)協定当事者がその条項に従って署名及び交付を行う場合、当社はその条項に基づいて当社に対して強制執行することができる有効かつ法的拘束力のある協定を構成するが、強制執行は適用される破産、債務無力又は同様の法的制限を受ける可能性があり、そのような法律又は一般債権者の権利の強制執行に影響を与えるか、又は強制執行に関連する公平原則によって制限される。米国預託証明書が預託協定の規定に基づいて関連株式を入金する米国預託証明書が発行された後、当該等証明書は米国預託証明書を発売する米国預託証明書は適時かつ有効に発行され、当該等の米国預託証明書を登録する者は預託契約及び預託協定に列挙された権利を享受する権利がある
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(q) 取引伝票の説明各取引文書は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書における記載に適合している
(r) 違反や違約はありません当社又はそのいかなる重要子会社も(I)会社の定款、定款、定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社またはその任意の重要な付属会社が一方としての契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件(当社またはその任意の重要な付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている)に記載されている任意の条項、契約または条件の適切な履行または遵守において、通知または時間の経過または両方を伴うことなく、当該等の違約事件を構成することがない。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項については、任意のそのような違約または違反行為は、個別または全体にかかわらず、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される者を除外する
(s) 衝突はありません当社は、各取引文書に署名、交付および履行し、取引文書または定価開示案および入札説明書によって予期される取引を完了し、(I)任意の条項または規定と衝突したり、違反または違反を招くことはなく、 または違約を構成し、終了、修正または加速をもたらし、または会社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させる。当社又はその任意の付属会社は、当事側の融資協定又はその他の合意又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)会社又はその任意の重要な付属会社の組織定款、定款、定款又は同様の組織文書の規定の違反を招く；又は(Iii)任意の法律、法規又は任意の判決、命令、当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に対して司法管轄権を有する任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関又は機関の規則又は規定(英国2006年会社法、2000年金融サービス及び市場法、並びに市場乱用に関するEUの法規(第596/2014号)を含むがこれらに限定されないが、上記(I)及び(Iii)条の場合、当該等の衝突、違反、違反、責任喪失、留置権、告発又は財産権負担は、個別又は全体にかかわらず、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される
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(t) 異議は必要ありません当社は、各取引文書を実行、交付および履行し、取引文書が予期する取引を完了するために、裁判所または仲裁人または政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、以下の場合を除く：(I)発行された米国預託証明書の発行および販売について、証券法による米国預託証明書の登録、および金融業界規制機関(FINRA)が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令および登録または資格。ナスダック世界精選市場(ナスダック市場)および適用される州証券法(Br)は、発行された米国の預託証明書の購入および流通に関連し、(Ii)は株式の管理者またはその代の有名人の発行および譲渡に関連している
(u) 法律訴訟“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は当事者である可能性があり、または当社によれば、当社またはその任意の付属会社の任意の財産は、当社またはその任意の付属会社に不利であると個別にまたは全体的に判断される可能性があり、法律、政府または規制調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または法的手続き(訴訟)は決定されていない。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるだろう。当社の知る限り、いかなる政府や監督機関もこのような行動を取ろうとしていないし、他の方面からの脅威も受けていない。及びbr(I)は証券法の規定に基づいて登録声明、定価開示資料パッケージ或いは募集定款に記載された現在或いは保留訴訟でなければならないが、この等の訴訟は登録声明、定価開示資料パッケージ及び募集定款に記載されていない；及び(Ii)証券法の規定により、いかなる契約又はその他の文書は登録声明の証拠物として或いは登録声明、定価開示資料パッケージ又は募集定款に記載されなければならないが、当該等の契約又はその他の文書は登録声明としての証拠物又は登録声明、定価開示資料パッケージ及び募集定款に記載されていない
(v) 独立会計士です徳勤会計士事務所は、証監会と米国上場会社会計監督委員会が採択した適用規則と条例及び証券法の要求に基づいて、会社及びその子会社のある財務諸表を監査し、独立した公認会計士事務所である
(w) 不動産と動産の所有権当社及びその付属会社は良好かつ市場価値のある業権を有し、当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な意味を有するすべての不動産及び非土地財産項目をリース又は他の方法で使用することができ、又はそれ等のプロジェクトを賃貸又は他の方法で使用する有効な権利を有し、各br}の場合にはいかなる留置権もなく、財産権負担、申立及び欠陥及び不完全な所有権を有しているが、(I)当社及びその付属会社に対して当該等の財産や (Ii)の使用が個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く
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(x) 知的財産権。“登録声明”、“定価開示パッケージ”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、または個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていることに加えて、(I)会社およびその子会社が、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、商品外観、ドメイン名および他のソース指標、ソーシャルメディア識別子およびアカウント、著作権および著作権、著作権および著作権保護を受けることができる作品、発明、ソフトウェア、技術、ノウハウ、商業秘密、システム、プログラム、独自情報およびすべての他のグローバル知的財産権、工業財産権および任意の種類または性質の同様の独自権利を所有または所有しているか、登録声明、定価開示パッケージ、および入札明細書に記載された前述のいずれか(総称して知的財産権と呼ぶ)に使用される、またはそれぞれの業務を行うために必要な任意の前述(総称して知的財産権)に関連するすべての商標、およびすべての登録および登録出願を含む；しかし、本条項(I)は、知的財産権を侵害しない陳述または保証と解釈してはならない；(Ii)当社及びその子会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその子会社に付与された知的財産権は有効であり、存在し、強制的に実行可能であり、 (Iii)当社の知る限り、S社及びその子会社のそれぞれの業務における行為は、侵害、流用又はその他の方法でいかなる第三者の知的財産権に違反しておらず、いかなる第三者の知的財産権にも侵害、流用又は違反していない。(Iv)当社及びその付属会社は、いかなる書面通知も受けておらず、いかなる侵害主張を構成することができる合理的な根拠を知っている事実もなく、当社又はその任意の付属会社がいかなる第三者の知的財産権を流用又は他の方法で侵害しているか、及び(V)当社又はその任意の付属会社が所有又は制御する知的財産権は、いかなる第三者の侵害、流用又は他の方法で侵害されておらず、本契約日前6年以内に、いかなる第三者の侵害、流用又はその他の方法で侵害されていないことが知られている。(Vi)会社またはその任意の子会社が所有または制御している任意の知的財産権の有効性、範囲または実行可能性に疑問を提起する第三者、または会社によって知られている任意の第三者の脅威訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを有さない。(br}(Vii)は、当社またはその任意の子会社を代表して、任意の知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者が、当該知的財産権のすべての権利、所有権および利益を当社または適用される子会社に譲渡することに同意する契約に署名しており、当社によれば、この合意は違反または違反されていない。及び(Viii)当社及びその付属会社は正常な業界慣例に基づいて使用され、合理的な努力を尽くして当社及びその付属会社のすべての知的財産権を秘密にし、その価値は守秘状況に依存する
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(y) オープンソースソフトウェアそれは.合理的な予想ができない限り、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすが、(I)会社およびその子会社は、無料、オープンソース、または同様のライセンスモードで使用されている(MITライセンス、アパッチ許可、GNU汎用パブリックライセンスを含むが、これらに限定されない。GNU Lesser汎用パブリックライセンスおよびGNU Affero汎用パブリックライセンス)(オープンソースソフトウェア)は、そのようなオープンソースソフトウェアに適用されるすべてのbr許可条項を遵守し、(Ii)会社またはその任意の子会社は、(A)会社またはその任意の子会社が所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術を逆エンジニアリングすることを可能にすることを必要または要求しているか、または(B)会社またはその任意の子会社が所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術を使用または配布または配布していない。(1)をソースコード形式で公開または配布し，(2)派生作品の制作を目的として許可を得るか，(3)無料で再配布する
(z) 未公開の関係はない一方、当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又は他の共同会社との間又は間には直接又は間接的な関係はなく、証券法の規定は登録声明及び株式募集規約に記載する必要があるが、このような書類及び定価開示資料にもこのように記載されていない
(Aa)“投資会社法”当社は、1940年の“投資会社法”(改正された)及びその委員会の規則及び条例(総称して“投資会社法”と呼ぶ)の意味に適合する投資会社又は投資会社によって制御されるエンティティとして登録する必要はない
(Bb)税金です。当社およびその子会社は、本契約日までに納付すべきすべての米国連邦、州、地方、および非米国税を納付し、本契約日に提出されるべきすべての納税申告書(その任意のタイムリーな要求の延期を考慮して)に提出されているが、合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、適切な会計基準に基づいて十分な準備金を抽出した任意の税種を除外する。各登録声明、定価開示組合せ及び募集定款が別に開示されている以外、当社或いはその任意の付属会社或いはbrなどのそれぞれのいかなる物件或いは資産には、すでに或いは合理的に予想されて重大な不利な影響を与える税項不足点はない
(Cc) 免許と許可証です当社およびその付属会社は、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関によって発行されるすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよびその他の許可を有し、登録声明、定価開示スキームおよび募集説明書に記載されているそれぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれぞれの業務を展開するために必要なすべての声明および届出を対応する連邦、州、地方または外国政府または規制機関に発行している
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同じ製品を製造することは、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。一方、当社によれば、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の撤回または修正通知を受信していないか、または任意のライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可が、支払いまたは提出ができない限り、またはそのような撤回、修正、または継続が個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合があると信じている
(Dd)労使紛争はありません当社またはその任意の付属会社の従業員には、いかなる労働者の迷惑や紛争も存在しない、または当社の知る限り、当社は、既存またはこれから発生する労働ハラスメント、またはその任意の主要サプライヤー、請負業者または顧客の従業員との紛争を考慮または脅威していないが、合理的に重大な悪影響を与えないことを予想している場合を除く。当社またはそのいかなる付属会社も、当社が所属する任意の集団交渉協定に関するキャンセルまたは終了通知を受けていません
(Ee) 環境問題がありますそれは.当社Sによれば、当社及びその各付属会社は、全体として、(I)人間の健康及び安全の保護、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質(総称して環境法と呼ぶ)に関連する任意及びすべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律及び法規を遵守し、(Ii)現在展開されているそれぞれの業務を展開するために、環境法律の要件を適用するすべてのライセンス、ライセンス又は他の承認を得ており、(Iii)これらのライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守し、当該等の が環境法を遵守しない限り、必要な許可証、許可証又は他の承認を取得できなかった又は当該等の許可証、許可証又は承認を遵守できなかった条項及び条件を遵守しない限り、 は当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことが予想される
(FF)ERISAを守るそれは.(I)改正された“1974年従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節に示す各従業員福祉計画、会社又はその制御集団の任意のメンバー(ERISA第4001(A)(14)節の意味に従って会社と共に制御される任意のエンティティと定義され、登録成立の有無にかかわらず、又は1986年“国税法”第414(B)、(C)、(M)又は(O)条に従って会社の単一雇用主のいずれかのエンティティとみなされ、改正(“規則”)には、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要件に適合する責任がある。(Ii)当社の知る限り、当社は、いかなる計画(完了した取引を除く)についても、ERISA第406節又は本則第4975節にいう取引禁止を行っていない
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法定または行政免除に従って、(Iii)規則412節またはERISA 302節の出資規則に制約された各計画について、 (放棄するか否かにかかわらず)が計画されていないか、または計画に適用される最低出資基準が満たされないことが合理的に予想されていない(ERISA 302節または規則412節の意味)。(4)リスク状態(ERISA第303(I)節に示す)に計画されておらず、リスク状態にある計画もなく、(ERISA第303(I)節に示す)リスク状態にある計画もなく、ERISA第4001(A)(3)節で示される多雇用者計画が絶滅危惧状態にあるか、または危急状態にある計画(ERISA第304および305節に示す)(V)各計画の資産の公平な市場価値が、その計画に基づいて計算すべきすべての福祉の現在値を超える(この計画に資金を提供する仮定に基づいて決定される)；(Vi)発生していないか、または合理的に予想される報告可能なイベント(ERISA第4043(C)節およびその下で公布された法規に示されるイベント)、(Vii)規則401(A)節によれば、資格を満たす各計画は上記の条件を満たしており、当社によれば、行動しても行動しなくても、このような資格喪失を招くイベントは発生していない。(Viii)当社または制御されたグループのいずれのメンバーも、ERISA第4001(A)(3)節に示される多雇用主計画を含む)について、ERISA第4章に規定された任意の責任を負うと予想されていないか、または合理的に予想されていない(通常のプロセスで計画の供出または退職金福祉保証会社に支払われる保険料を除く)。(A)当社及びその制御グループ連合所属会社の本会計年度の全計画に対する払込総額は、S及びその制御グループ関連会社が最近完成した財政年度の払込総額よりも大幅に増加している。又は(B)当社及びその付属会社の累積退職後の福祉債務(定義会計基準編纂テーマ715-60参照)は、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の当該等債務金額よりも大幅に増加しているが、本合意第(I)~(Ix)項に記載されている事件又は条件については、個別又は全体が合理的に予想されることは大きな悪影響を与えない
(GG)開示制御それは.当社及びその付属会社は、当社の取引所法令に適用される要求に適合し、当社が取引所法令に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料 がS委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確保し、これらの資料が蓄積され、適切なときに当社及びS管理層の規制及び手続に伝達され、直ちに必要な開示決定を行うために、当社及びその付属会社が有効な開示制御及び手順を維持することを目的としている(取引所法令13 a-15(E)条参照)
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(HH)会計制御。当社及びその付属会社は財務報告内部統制制度(定義は取引所法令第13 a-15(F)条参照)を設け、当社の取引所法令に適用される要求に適合し、その主要行政者及び主要財務主管又は類似の機能を実行する者が設計又はその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。当社およびその付属会社は、(I)取引 が管理層Sの一般的または特別な許可に基づいて行われることを保証するために、総合基準で合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を維持し、(Ii)取引は、公認会計基準による財務諸表の作成および資産維持責任を可能にするために必要に応じて記録され、 (Iii)管理層Sの一般的または特定の許可のみに基づいて、資産に接触することができる；および(Iv)記録された資産説明責任は、合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な 行動をとることができる。“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”の開示以外に、当社は財務報告の内部統制に重大な欠陥が存在しない。当社はS監査人および当社取締役会監査委員会に通報した：(一)当社が財務報告の内部統制の設計または運営に存在するすべての重大な欠陥および重大な欠陥は、当社の財務情報の記録、処理、集約および報告の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。及び(Ii)は、当社の財務報告内部統制において管理職又は他の重要な役割を果たしているbr従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関するものである(本協定は、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法第404条及びこれに関連して公布された規則及び法規(サバンズ-オキシリー法案)が適用される法律に基づいて遵守されるべき日よりも早いことを当社に要求していないことを理解している)
(Ii)ネットワークセキュリティ。データ保護当社およびその子会社の情報技術資産および装置、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、技術、データおよびデータベース(当社およびその子会社が維持、保存、または他の方法で処理するすべての個人情報、個人識別可能情報または敏感、機密または規制されたデータ、および識別可能な個人に関する情報を含む)、ならびにそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび任意の他の第三者データの他のデータおよび情報、及び第三者代表が当社及びその付属会社が処理又は蓄積したいずれかの当該等のデータ)は、当社の知る限り、それぞれの業務(総称してITシステムと呼ぶ)に関する使用に関する資料は、当社及びその付属会社の業務運営に関するすべての重要な点で十分であり、当社及びその付属会社の業務運営に関連するすべての重大な面で十分であり、登録声明、定価開示における提案のような運営に必要な運営に必要なものである
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会社によれば、パッケージおよび入札説明書には、任意のITシステムを中断、許可または無効化、ソフトウェアまたはハードウェアコンポーネントを含む任意のITシステムを中断、許可または無効化、破損または消去することを目的としたソフトウェアまたはハードウェアコンポーネントを含む重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬プログラム、タイミング爆弾、バックドア、デッドマシン装置、マルウェアおよび他の腐敗要因は存在しない。(Ii)当社及びその付属会社は、その機密資料及びすべてのITシステムの完全性、持続的な運営、冗長性及びbr}安全を維持及び保護するために、業界標準及び慣例に適合した商業上の合理的かつ適切な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、維持している。(Iii)当社の知る限り、当社では、重大な費用または責任を支払うことなく、または他の人に通知する義務がある場合を除いて、違反、違反、停止、または無許可使用または任意のITシステムへのアクセス事件は発生していないが、当社およびその子会社は通知されておらず、いかなる事件または状況、すなわちいかなる違反、違反、中断または無許可使用または任意のITシステムへのアクセスのイベントまたは状況も知られていない。(Iv)当社およびその付属会社は、現在および以前、すべての適用されたすべての法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部および対外政策、契約義務、業界標準およびその他の法律義務を実質的に遵守しており、brは、すべての場合において、個人資料の収集、使用、移転、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分、開示またはその他の処理、情報科学技術システムのプライバシーおよび安全、およびそのような情報科学技術システムを許可されていない使用、アクセス、停止、使用から保護する。流用または修正(“データ保護義務”)；(V)当社及びその付属会社は、個人資料に関する任意の適用されたbrの法律及び法規を遵守する準備のために、すべての必要かつ商業的に合理的な行動をとっており、このような法律及び法規は本公告日から12ヶ月以内に発効しており、当該等の法律及び法規に違反するいかなる行為も、その発効後、 の合理的な責任が生じる可能性がある。(Vi)当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社がいかなる保障資料責任に違反しているかに関するいかなる通知またはクレームを一切受けていないこと、または当社またはその任意の付属会社がいかなる保障資料責任を履行していないことを合理的に示すことができることを知っていること、および(Vii)当社またはその任意の付属会社が、任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体によって当社またはその任意の付属会社に対して提出または提出された当社またはその任意の付属会社に対する任意の保障資料責任の訴訟、訴訟、調査または法的手続が未解決であるか、または当社が知っている限りbr当社またはその付属会社のいかなる保障資料責任に違反しているかを告発することはない
(JJ)保険です会社及びその子会社は、それぞれの財産、経営、人員及び業務に保険を有し、業務中断保険を含み、保険金額は、会社及びその子会社及びそのそれぞれの業務の損失及びリスクを保護するのに十分であると考えられる。当社またはその任意の付属会社は、(I)保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または必要であることを示す任意の保険者またはその保険者の代理人の通知を受けていないか、または(Ii)任意の理由で、当社が保険満了時にその既存保険を継続することができないと信じているか、または同様の保険会社から同様の保険を合理的な費用で得ることができないと信じている
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(KK)いかなる金も不法に支払ってはならない当社またはその任意の子会社、任意の取締役または当社またはその任意の子会社の幹部、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人々(Br)は、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に会社資金を使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不正支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内政府関係者または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割をとること。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいずれかの条項に違反または違反したり、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECD条約の任意の適用された法律または法規を実行したり、イギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯したり、(Iv)任意のリベート、支払い、影響、リベートまたは他の不正またはbrの不当な支払いまたは利益を含む、提供、同意、要求または取られた行為を行う。当社及びその子会社は、政策及びプログラムを策定、維持、実行し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを維持及び実行し続ける
(Ll)反マネーロンダリング法を守るそれは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の要求、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング規制、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行された任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、いつでも適用される財務記録保存及び報告要件に適合し、いかなる裁判所又は政府機関の前にいかなる行動、訴訟又は訴訟を行うこともなく、当社またはその任意の子会社に関する反マネーロンダリング法の権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社に知られていることが脅かされています
(ミリ)制裁法と衝突していない当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社と連絡しているか、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の役員、役員、従業員、代理人、付属会社または他の者は、現在、米国政府(米国外国資産制御オフィスを含むが、これらに限定されない)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない
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当社またはその任意の子会社も、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民S共和国およびいわゆるウクライナルガンスク人民共和国地域を含むが、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民S共和国およびいわゆるウクライナルガンスク人民共和国地域を含む、組織または居住している国または地域ではない。(制裁を受けた国)。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、知らずに誰とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁の対象または目標であったか、または制裁された国または任意の制裁を受けた国との取引または取引であってもいない
(NN)付属会社に制限はありませんそれは.当社の任意の付属会社は、契約者として、またはその規定を受けた任意の合意または他の文書に基づいて、現在、直接または間接的に当社に任意の配当金を発行することを禁止されていない、その付属会社に任意の他の割り当てを行い、Sに持分または同様の所有権を支払うこと、当社から当該付属会社に貸した任意のローンまたは下敷き金を当社に返済するか、または当社または当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産または資産を譲渡することが禁止されている
(オブジェクト指向)Sマネージャーの手数料はかかりません登録声明、定価開示方案及び募集規約に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社は、任意の者といかなる契約、合意又は了解(本契約を除く)を締結することは一切なく、当該契約、合意又は了解は、任意の人又は任意の引受業者に有効な請求を提出し、ブローカーの支払い、人S費用の支払い、又は受託者又はその代理有名人への株式の保管及び発売済み米国預託証明書の発売及び販売に関連する費用又は同様の金を要求する
(PP)登録権がないそれは.いかなる者も、証監会に登録声明を提出してはならない、又は当社の知る限り、発売された米国預託証明書を発行及び販売するために、当社又はその任意の付属会社に証券法に基づいて任意の証券を登録して販売することを要求してはならない
(QQ)安定していない当社またはその任意の付属会社は、要約米国預託証明書価格を安定または操作させることを意図または合理的に誘導または誘導することを目的とした任意の行動を直接または間接的にとっていない
(RR)前向きに述べるいかなる登録声明、定価開示案、または目論見説明書においても、いかなる前向き声明(証券取引法第27 A条および取引法第21 E条の意味に適合する)もなされておらず、合理的な根拠なしに前向き声明がなされたり、再確認されたりすることもなく、または非好意的に開示されている
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(SS)統計と市場データです当社はいかなる事項にも注意しておらず、当社は各登録声明、定価開示資料及び募集定款に掲載された統計及び市場関連データはすべての重大な方面で信頼性と正確な資料源に属すると信じさせていない
(TT)サバンズ·オクスリー法案それは.本契約日が当社に適用される範囲内では、当社又は当社Sの任意の役員又は上級管理者は、融資に関する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含むサバンスオックス法の任意の規定をその身分で遵守することができなかったことを理解している(本協定のいずれかの規定は、法律の規定が適用される日前にサバンスオックス法の第404条を遵守することを当社に要求してはならない)
(UU)証券法で定められた地位それは.登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時には、当社又は任意の発売参加者は、その後最も早い時間に作成する善意の米国預託証明書が発売された要約(証券法下164(H)(2)条の意味内)であり、本契約日には、当社は、証券法第405条で定義された資格を満たしていない発行者でもない。当社は、証券法第456条(B)(1)条に基づいて、今回発行された登録料を支払うか、又は当該規則が要求する期限内(その中のダンテを実行しない)において、いずれの場合も締め切りまでに当該費用を支払う
(VV)格付けはありません会社またはその任意の子会社が発行または保証する債務証券、変換可能証券または優先株は、“取引法”第3(A)(62)節で定義される国家によって認可された統計格付け機関によって評価されていない
(世界)譲渡税登録宣言または株式募集明細書に記載されていることを除いて、 イギリスまたは米国の引受業者またはその代表、またはその任意の税務機関に、印紙、伝票、発行、登録、譲渡または他の同様の税項または関税(英国印紙税および印紙税備蓄税を含む)(譲渡税)を支払うか、(I)本契約または預金協定の署名または交付、または(Ii)受託管理人またはその代名人の株式の作成、発行、分配および保管に関連する。売却株主に該当する米国預託証明書(及び当該等に対応する米国預託証明書を証明する任意の対応する米国預託証明書)を発行及び交付する
(Xx)居住地を納税する。当社は納税目的のみでイギリスに居住しており、どの他の管轄区にも常設機関はありません
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(YY)企業再編。当社または任意の付属会社は、会社の再編または会社の再編に応じたいかなるbrステップによっても譲渡税責任や他の税金または関税責任を生じることはなく、そのような個別または合理的な予想は重大な悪影響を及ぼす
(ZZ)免除権がないそれは.英国、米国連邦またはニューヨーク州の法律によれば、当社およびその任意の付属会社またはその財産または資産は、いかなる法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権、任意のこのような法律訴訟、訴訟または法律手続きの任意の救済免除権、相殺または反クレーム免除権、任意のイギリス、米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所の管轄権免除権、法的手続き文書の送達免除権、判決が下される前または判決前の差し押さえ免除権、または判決の執行または執行に協力する差し押さえ免除権を有している。または任意の済助または強制執行判決を与えるための他の法的手続きまたは手続きであって、任意の裁判所が、そのそれぞれの義務、法的責任、または本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の他の事項について、または他の法的手続きまたは手続き
(AAA)外国判決の強制執行それは.限られた理由(例えば、公共政策考慮またはサービス不足)の下で、ニューヨーク州に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所が、それ自身の法律に基づいて任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きに対して下した任意の固定または決定された金額の最終判決は、事件を再考または再検討することなく、イングランドおよびウェールズ裁判所が当社に対して実行する(単独の債務クレームを発行することによって)基礎として使用することができる
(Bbb)法律の有効な選択それは.ニューヨーク州の法律を取引文書として選択する管轄法律はイングランドとウェールズ法律下の有効な法律選択であり、イングランドとウェールズ裁判所は登録声明、定価開示案、入札説明書における民事責任強制執行に記載されている制限を遵守する。当社は、本協定第18(C)条の規定に基づいて、ニューヨーク州および米国の各連邦裁判所の個人司法管轄権に合法的、有効、有効かつ撤回不可能に提出する権利があり、このような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または手続きに対するいかなる反対意見も効果的かつ撤回できない
(CCC)弁済と供出それは.本協定第9節に規定されている賠償及び出資条項は、イングランド及びウェールズ法(適用範囲内)又はイギリス公共政策に違反しない
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(DDD)受動的対外投資会社それは.登録声明、定価開示案及び募集説明書に記載されている資格、制限、例外規定及び仮定に適合する場合、当社は最近完成した課税年度が守則第1297節で定義された受動外国投資会社 (PFIC)であると信じず、当社は予見可能な未来にPFICにならないことが予想される
(EEE)配当をするそれは.登録声明、定価開示案、および目論見書で開示される以外に、br社は現在、イングランドとウェールズで承認することなく、株式所有者に配当金または会社が発表した他の割り当てを支払うことができる。イングランドとウェールズの現行の法律·法規によると、会社が会社が株式を清算または償還する際に支払わなければならない任意の金額、および会社の配当金で発表および支払うべき配当金およびその他の分配は、会社がドルまたはユーロで支払い、brを自由に連合王国以外に移転することができる。一方、非連合王国住民に支払われるこのような金の所有者は、連合王国またはその任意の政治区画または税務機関の法律および法規、またはイギリスまたはイギリスの任意の政治的区画または税務当局に基づいて、連合王国またはその任意の政治的区画または税務当局のいかなる政府権限を得ることなく、税金を源泉徴収する必要はない
(FFF)合法性それは.証監会に提出しなければならない書類を除いて、当社が登録設立または業務を行う任意の司法管轄区域内で、任意の登録声明、定価開示パッケージ、募集説明書、本プロトコルまたは要約米国預託証明書の合法性、br}の有効性、実行可能性または採掘可能性は、このような文書が本条例の発効日または前に提出され、アーカイブまたはそのような司法管轄区の任意の裁判所または他の当局に提出され、アーカイブまたは記録されているか、またはそのような司法管轄区のいずれかの文書または が当該書類について納付された任意の税金、徴収または課金に依存しない
(GGG)法律行動それは.米国預託証明書の所有者及び引受業者毎に原告として当社の設立及び住居の司法管区裁判所に訴訟を提起する権利があり、本協定及び株式項の下でそれぞれの権利を実行する権利があり、当該等の裁判所に訴訟を提起する権利は、当該司法管轄区住民又は当該管轄区に登録して設立された会社に適用されないbr条件の規定の制限を受けないが、イングランド及びウェールズに居住していない原告は、被告の要求に応じて支払費用又は損害賠償の命令を受ける可能性がある
(HHH)外国の個人発行業者それは.証券法第405条の規定によると、当社は外国民間発行者である
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4.売却株主の陳述および保証。販売株主は、すべての引受業者に宣言し、保証する
(a) 必要な異議それは.売却株主が本協定に署名および交付するために必要なすべての同意、承認、許可および命令は、売却株主が要約米国預託証明書を発行する際にホスト機関に保管されている株式は、売却株主が成約日および追加の成約日に交付し、売却株主が本協定の下で米国預託証明書を売却および交付するために必要なすべての同意、承認、許可および命令であるが、米国預託証明書の登録および州または非米国証券または青空法律が要求する可能性のある同意、承認、許可および命令は除外される。FINRAの規則および規定、またはナスダック市場上場の承認、または取引終了日または前に行われ、または得られる他の承認は、単独でまたは全体的に本プロトコルの下で行われる取引を完了する能力に大きな悪影響を与えることはない。売却株主は完全な権利、権力と許可を持って本協定を締結し、そして売却、譲渡、譲渡と交付の権利があり、売却株主が本協定に従って売却する予定のアメリカ預託証明書を要約した；本協定はすでに売却株主から正式に許可され、署名と交付された
(b) 衝突はないそれは.売却株主が本契約に署名、交付および履行すること、売却株主が期限までに交付される要約米国預託証明書を発行する際に預託管理人に入金される株式、売却株主が売却する要約米国預託証明書の売却および売却株主が本プロトコルで予想される取引を完了することは、 (I)が任意の条項または条項と衝突することなく、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらし、または違約を構成し、任意の留置権の終了、修正または加速、または任意の留置権の設立または適用をもたらす。売却株主が当事側であるか、売却株主が拘束されているか、または売却株主の任意の財産、権利または資産が拘束されている契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意または文書に基づいて、売却株主の任意の財産、権利または資産に対して押記または財産権負担を行い、(Ii)売却株主の定款または定款または同様の組織文書、または(Iii)任意の法律または法規または任意の判決、命令違反をもたらす、いかなる裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の規則又は規定であるが、上記(I)及び(Iii)項の場合、いずれの場合も、このような衝突、違約、違反又は違約は、売却株主が本協定第1項の義務を履行する能力に単独又は全体的に実質的かつ悪影響を及ぼすことはない
(c) これらの株と提供されたアメリカの預託証明書売却株主は、成約日または追加成約日(どの状況に応じて定めるか)の直前に、成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に売却される米国預託証明書に代表される株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、いかなる留置権、財産権負担、持分または不利な申出もなく、売却株主が成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に売却される要約アメリカ預託証明書の交付および支払い後、いくつかの引受業者は要約アメリカ預託証明書の有効な 所有権を取得する
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売却株主は成約日または追加成約日(どのような状況に応じて)いかなる留置権、財産権負担、株式権または不利な申請索もない；売却株主が売却したアメリカ預託証明書を売却株主がいくつかの引受業者および(目論見に記載された範囲内で)その初期購入者の口座に自由に譲渡することができる；そしてイングランドおよびウェールズまたはアメリカの法律に基づいて、売却株主がその後譲渡要約アメリカ預託証明書を制限することはない。(I)受託契約の条文によると、受託保管人は、関連株式の妥当性について米国預託証明書及び/又は(Ii)すでに締結及び交付証明が完了した米国預託証明書が関連株式を相殺する米国預託証明書を発行した後、当該等既要約米国預託証明書及び/又は米国預託証明書は妥当かつ有効に発行され、br}既要約米国預託証明書及び/又は米国預託証明書を登録した者は、当該等の既提出米国預託証明書及び/又は米国預託証明書に指定された権利を有する権利を有する
(d) 安定していない売却株主およびその付属会社は、直接または間接的に、要約米国預託証明書価格を安定または操作させることを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動をとることもない
(e) 定価開示セットそれは.定価開示案に含まれる売却株主に関する具体的な情報は、適用された時間に、成約日および追加成約日まで(状況に応じて)、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、または陳述を行うために必要な重大な事実を記載することなく、誤解されないであろう。ただし、本項(E)項の売却株主S陳述は、売却株主に基づいて、定価開示案で使用するために売却株主に書面で明示的に提供される任意のこのような陳述又は漏れ、及び任意の改訂又は補足にのみ適用され、売却株主が提供するこのような情報は、(A)売却株主の法定名称及び住所、並びにタイトル下の売却株主に関連する脚注における売却株主に関する他の情報のみを含むものであることを理解し同意すべきである。(B)売却株主が発売前及び発売後に実益を有する普通株式数 (パーセントを含まない)、(C)登録声明、定価開示資料及び募集説明書における登録声明、定価開示資料及び目論見書中の登録声明における新ソフトバンクグループ融資に関する説明、及び(D)登録声明、定価開示資料パッケージ及び目論見書における登録声明における新ソフトバンクグループ融資に関する説明。定価開示案とソフトバンクグループ(ソフトバンク)の子会社がソフトバンクビジョン基金L.P.SのARM株式会社(総称して売却株主情報と呼ぶ)のほぼ全権益を買収する目論見書
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(f) 発行者は入札説明書と書面を自由に書く水域をテストしますコミュニケーションをとる登録声明、初歩的な募集説明書および募集説明書を除いて、売却株主(その代理人および代表を含むが、引受業者の身分を除く)は準備、作成、使用、許可、承認または参照されておらず、任意の発行者が自由に目論見書または書面を書く準備、作成、使用、許可、承認または参照することもない水域をテストします(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条(br})により目論見書を構成しないいかなる文書、又は(Ii)本プロトコル添付ファイルA又は添付ファイルBに記載されている書類、各電子ロードショー及び当社及び代表が事前に承認した任意の他の書面通信を除く
(g) 登録説明書と目論見書登録声明およびその任意の発効後の改訂の適用発効日から、登録声明およびそのような任意の発効後の改訂は、すべての重要な点で証券法に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実として記載されていない。募集説明書及びその任意の修正案又は補足文書が発行された日から、締め切り及び追加の締め切り(状況に応じて定める)から、募集説明書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まず、必要な重大な事実の陳述を見落としてもなく、当該等の陳述を行う状況に応じて誤解されない陳述を行うことができる提供売却株主Sが本項第4(G)条に基づく陳述·保証は売却株主情報に限られる
(h) 材料情報それは.売却株主はすでに発売された米国預託証明書を売却しても、登録声明、定価開示資料或いは募集定款に記載されていない当社に関するいかなる重大な資料によっても下されないわけではない
(i) 筋が通っていて、良い信用があります。この売却株主は組織として妥当であり、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な 地位を有する(あるいはその司法管轄権(例えば有))である
(j) 譲渡税。登録声明又は募集規約に記載されている以外に、引受業者又はその代表がイギリス又は米国又はその任意の税務機関 又はイギリス又は米国のいかなる税務機関であっても、(I)本プロトコルで想定される方法で米国預託証明書を引受業者に売却する必要はない(及び米国預託証明書を要約した任意の対応する米国預託証明書)、又は(Ii)すでに米国預託証明書(及び米国預託証明書を証明した任意の対応する米国預託証明書)を契約した引受業者は、DTCの便利な初期購入者への売却及び交付を介して任意の譲渡税を支払う
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5.会社のその他の合意。当社はすべての引受業者と約束し、同意した
(a) 提出を要求した書類当社は、証券法第424(B)条及び第430 A、430 B又は430 C条に規定するbr期間内に委員会に最終募集説明書を提出し、証券法第433条に要求される範囲内で任意の発行者自由引受募集説明書を提出する。当社は、本契約日後の次の営業日午前10時までに、ニューヨーク市の引受業者に目論見書と発行者毎の自由引受入札説明書のコピー(これまでに交付されていないものを限度)を提供し、数量は合理的な要求を代表するbr}とする
(b) コピーの渡し当社は、(I)元に提出された登録説明書およびその各修正された4つの署名コピーを代表に無料で交付することを要求するであろう。各々は、すべての証拠物および提出された同意書を含む；および(Ii)各引受業者に(A)最初に提出された登録声明およびその各修正(証拠物を含まない)の一致コピーおよび(B)入札説明書の交付期間(定義は以下参照)の入札説明書のコピー(入札説明書のすべての修正および補足、および各発行者が自由に書かれた目論見説明書を含む)は、合理的な要求を表す数を提供する。本明細書で使用するように、募集説明書の交付期間とは、発売された米国預託証明書が初めて発売日 を公開した後の一定期間を意味し、引受業者の弁護士は、米国預託証明書が発売されたことに関する目論見書を発行しなければならないと法律で規定しているため(又は証券法第172条の規定により)、任意の引受業者又は取引業者が既に発売された米国預託証明書の販売に関するbrを販売しているからである
(c) 改訂や補足、発行者は無料で目論見書を書く使用、許可、承認、参照、または任意の発行者の自由作成目論見書を提出する前、および登録声明、定価開示案または入札説明書の任意の修正または追加を提出する前に、会社は、審査のために、引受業者の代表および弁護士に提案を提供する発行者自由作成募集説明書、修正または補充説明書のコピーを提出し、使用、許可、承認、参照または提出することなく、これらの発行者が自由に入札説明書を書くか、または代表がタイムリーに合理的に反対する任意の提案の修正または補充を提出する
(d) 代表のお知らせを申し上げます会社は直ちに代表に通知し、(I)登録声明がいつ発効するか、(Ii)登録声明の任意の修正がいつ提出または発効するか、(Iii)定価開示パッケージ、入札説明書、または任意の発行者が無料書面入札説明書または任意の書面試験-水域の任意の補足を決定することを、書面(電子メールによって可能性がある)で確認する
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(Iv)証監会は、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足に対して提出または配布された任意の要求、または証監会の登録説明書に対する任意のコメントを受信するか、または証監会は、以下の態様に関する任意の情報要求 を含むが、以下の態様に関する任意の情報要求 を含むが、これらに限定されない任意の追加情報を提供することを要求する水域をテストします通信；(V)証監会または任意の他の政府または監督機関が任意の命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、または任意の予備入札説明書、任意の定価開示パッケージ、入札説明書、または任意の書面の使用を阻止または一時停止する水域をテストします(Vi)入札説明書の交付中に発生した任意の事件又は事態の発展、株式募集説明書、任意の価格設定開示パッケージ、任意の発行者が自由に作成した目論見書、又は任意の書面の目論見書、又は証券法第8 A条に基づいて通信又は開始又は脅威のための任意の法律手続；水域をテストします修正または補足された通信は、募集説明書、定価開示パッケージ、または任意のそのような発行者が入札説明書または任意の書面を自由に書くときに存在する場合に、その中で陳述するために必要な重大な事実として、重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れも含むであろう水域をテストします誤りのない買い手に伝達する；および(Vii)当社は、任意の司法管区における米国預託証明書の一時停止および売却の資格に関連するいかなる通知を受信するか、または当社が知っている、またはこの目的のために任意の法的手続きを提起することを脅かす；当社は、登録声明の効力を一時停止するためにこのような命令が発行されることを防止するために、その合理的な最大の努力を尽くし、任意の予備入札説明書、任意の定価開示組み合わせまたは募集説明書または任意の書面文書の使用を阻止または一時停止する水域をテストします提供された米国預託証明書の任意のそのような資格を一時停止したり、そのような命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得るために合理的な最善を尽くす
(e) 持続的適合性(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または開発 が発生した場合、またはその際に修正または追加された目論見書が、その中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実として記載されていないいかなる重大な事実の不真実な陳述または漏れが存在する場合には、当社は、募集説明書を買い手に交付する際に存在する誤解を有さない場合、または(Ii)法律の規定に適合するように入札説明書を修正または補充する必要があり、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落の規定に適合する場合には、委員会に文書を提出し、そのような改訂または補充された募集説明書中の陳述が、入札説明書が買い手に交付されたときに存在する場合に誤解を生じたり、入札説明書を法律に適合させたりしないように、引受業者および代表指定の取引業者に必要な目論見書の修正または補充を提供し、(2)締め切り前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは発展が発生または状況になるようにする
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当時改訂または補足された価格開示パッケージは、重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れについても必要な重大な事実を陳述することを含むので、その中の陳述を行い、価格開示パッケージが買い手に渡されるときに存在する場合に応じて、誤ったことをすることはない、または(Ii)法律に適合するように定価開示パッケージを修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、上記(C)項の規定に適合する場合には、直ちに準備し、(要求の範囲内で)委員会に提出し、そのような改訂または追加された価格開示パッケージの陳述が、買い手に定価開示パッケージを渡す際に存在する状況に応じて誤解を生じることなく、または定価開示パッケージを法的規定に適合させないように、引受業者および代表指定の取引業者に必要とされる可能性のある価格設定開示パッケージの改訂または追加を提供する
(f) 青空がコンプライアンスに合っている当社は、引受業者の協力の下で、その商業上の合理的な努力を尽くし、提供されたアメリカ預託証明書を合理的な要求を代表する司法管区の証券或いは青空法律下の発売と販売資格に適合させ、その商業上の合理的な努力を尽くして、アメリカ預託証明書の流通に必要な時間内に引き続き有効なこのような資格を提供する提供当社は、(I)いかなる管轄区域においても外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格に適合することを要求されてはならない。(br}そうでなければ、当社は資格に適合することを要求されない、(Ii)当該等の司法管轄区域に法的手続書類を送達する任意の一般的な同意書を提出し、又は(Iii)そのような司法管轄区域のいずれかでそれ自体を課税する(それ自体は当該等の管轄区の税務制約を受けない)
(g) 収益表です当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(証券法第158条(C)条に規定する登録説明書施行日から16ヶ月後)に、その証券保有者及び代表者に、証券法第11条(A)条及び同条に公布された委員会規則及び規定(会社が選択可能な第158条を含む)に規定する収益報告書を提供する。S電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)または任意の後続システムに記録されている限り、会社は、その証券所有者および代表にこのような声明を提供したとみなされるであろう
(h) 市場を空にする株式募集説明書の発行日(禁売期間)後180日以内に、当社は、(I)提供、質権、売却、契約販売、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプション、購入、貸し出し、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分する権利または承認株式証を提供しないか、または普通株または米国預託証明書または普通株または米国預託証明書に変換することができる任意の普通株式または米国預託証明書に変換可能な証券の登録声明を証監会に提出するか、または証監会に提出するか、または普通株または米国預託証明書に変換することができる任意の登録声明を証監会に提出する。または上記のいずれか1項を行う意向を開示するか、または(Ii)任意の交換または他の合意を締結し、普通株式所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果
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上記のbr制限は、(I)変換可能または交換可能な証券の変換または交換による普通株または普通株に変換または行使可能な証券、または株式承認証またはオプション(純行権を含む)または決済制限株式単位(RSU)(純決済を含む)の行使には適用されず、いずれの場合も、本合意日には償還されず、目論見書に記載されている。(2)募集明細書に記載されている任意の持分補償計画の条項に基づいて、自社Sの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、RSUまたは他の持分報酬を付与し、普通株式または普通株式に変換または行使可能または交換可能な証券(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)を発行する。しかし、この等は、引受業者と販売禁止協定を締結しなければならないか、又は販売禁止期間内に当該持分補償計画下の販売禁止条項又は類似条項の制約を受けなければならないが、本協定第5(N)節の規定によれば、販売禁止期間内に、4名の代表のいずれか2人の事前書面の同意を得ておらず、当社は解除又は他の方法で放棄することはない。(Iii)最大10%の普通株式を発行するか、または普通株または普通株に変換可能な証券、または完了日直後に買収または他の同様の戦略取引方法で交換可能な普通株式であってもよい。ただし、受信者は、引受業者と販売禁止期間の残り時間をカバーするロック合意を締結することができる。(Iv)S-8表で作成された任意の計画付与または付与された証券に関する登録声明、または買収または類似戦略取引に従って付与される任意の仮定利益計画を提出する。または(V)取引法第10 b 5-1条に基づいて、当社の株主、高級管理者、従業員または取締役を代表して取引計画を策定し、普通株または普通株に変換可能な証券または普通株に変換可能な証券を譲渡することができるが、(I)この取引計画が普通株の譲渡を含まないか、または普通株に変換することができ、普通株または他の方法で普通株を交換することができる証券を前提とし、(Br)販売禁止期間内および(Ii)取引法に基づく公告の範囲内で、
4人の代表のうちのいずれかが、その全権裁量権の下で、本契約第8(O)節で述べた会社の役員または取締役に対するロック協定に規定されている制限の解除または放棄に同意し、解放または放棄発効日の少なくとも3つの作業日前に、本契約添付ファイルBの形態で、解除または放棄の通知 を会社に提供する場合、会社は、少なくとも解放または放棄発効日の2営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して、本契約添付ファイルCの形態を基本的に採用するプレスリリースを介して、解除または放棄を宣言することに同意する。他の可能な方法でもあります
(i) が安定していない当社またはその付属会社は、米国預託証明書または普通株価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない
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(j) 取引所が上場する当社はその合理的な努力を尽くして提供されたアメリカの預託証明書をナスダック市場に看板を掲げて見積もります
(k) 報告します。本協定の締結日から2年以内に、会社は、株式または米国預託証明書保持者に提供されるすべての報告または他の通信(財務またはその他)のコピーを取得した後、直ちに代表にコピーを提供し、委員会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提供または提出された任意の報告および財務諸表のコピーを提供する提供当社は、EDGARまたは任意の後続システム上にアーカイブまたは提供される限り、そのような報告および財務諸表を代表に提供したとみなされるであろう
(l) 記録 保留それは.当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する
(m) 書類です当社は証券法463条の要求に基づいて委員会に報告書を提出する
(n) 証券保有者との合意それは.販売禁止期間が終了する前に、当社は、(A)当社とその任意の証券所有者との間で、売却、譲渡、譲渡、質権または質権S社の任意の証券を禁止するすべての既存の合意を実行し、(B)譲渡代理および/または株式計画管理者に、禁売期間内に、このような既存の販売禁止期間、市場販売禁止期間、販売禁止期間、または同様の条項によって制限されている当社の任意のこのような証券に譲渡制限を適用するように指示する。(C)4人の代表のうちのいずれかの2人の事前書面の同意を得ていない場合は、そのような合意のいずれかを免除または放棄してはならない
(o) 譲渡税賠償それは.当社は、(I)本契約又は預託契約の締結又は交付、又は(Ii)受託契約に予想される方法で受託保管人又はその代名人に株式を設立、発行、配布及び保管することにより、当社、引受業者、受託保管人、DTC又は彼等のそれぞれの任意の連属会社が(I)署名又は交付本契約又は預託協定、又は(Ii)受託保管人又はその代名人に保証金合意が予想される方法で設立、発行、配布及び預託すべき任意の譲渡br税(及びこれに加えられた利息又は罰金を除き、当社は本条第5条(O)条に基づく支払を除く)を提供し、販売業者に損害賠償及び引受を行わなければならない
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6.売却株主のさらなる合意。売却株主はすべての引受業者と契約を結び、同意した
(a) 安定していない。売却株主およびその付属会社は、直接または間接的に、要約米国預託証明書価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、または誘導したりすることを目的とした行動をとることもない
(b) 税金申告書ですそれは締め切り前に、または締め切りに代表に正しい記入と署名されたアメリカ国税局の表を渡しますW-8-BEN-E(又は財務省が、1982年の“税務公平及び財政責任法案”において本合意に記載された取引に関する申告及び源泉徴収条項を遵守することを記録するために、又は米国国税局に規定されている他の適用表又は声明)
(c) 譲渡税賠償金それは、(1)本契約または預金契約の締結または交付によって支払われるべき任意の譲渡税(およびそれに適用される任意の利息または罰金、ただし、売却株主が本条項第6条(C)の支払い後に発生するものを除く)、または(2)売却株主、引受業者、ホスト機関、DTCまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、(I)構造的保管アカウントの総ホストサービス協定に署名または交付しなければならない任意の譲渡税(およびそれによって適用される任意の利息または罰金)の影響を受けないようにしなければならない[•]2023)シティバンク、N.A.ニューヨーク支店は、受託者(その中で定義されている)とソフトバンクグループ会社の主顧客 (本明細書で定義されているように)または(Ii)本プロトコルで想定される方法で保険者に要約米国預託証明書を作成、発行、交付および販売する(および任意の対応する米国預託証明書(および任意の対応する米国預託証明書を証明する米国預託証明書)、または(Iii)すでに米国預託証明書(および米国預託証明書を証明した任意の対応する米国預託証明書)を契約済み米国預託証明書に発行する引受業者は、DTCの便利さを介して初期購入者に交付され、それぞれの場合、売却株主が売却した米国預託証券(および当該等の米国預託証明書が発売されたことを証明する任意の対応する米国預託証明書)については、
(d) 収益の使用それは.米国預託証明書を発売する収益を直接または間接的に販売に使用することはなく、またはその収益を子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体(I)に貸与、出資、または他の個人またはエンティティ(I)に提供して、資金または便宜を提供する際に制裁対象または目標である任意の人の活動またはそれと展開される任意の業務を援助または便利にすることはできない。(Ii)制裁に違反する方法で、制裁を受けた国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供し、(Iii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で取引に参加する者を含む任意の他の方法で制裁違反を引き起こす
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7.引受業者のいくつかのプロトコル。各保険業者はここでそれぞれ声明して同意した
(A)無料で書かれた目論見書を使用しても使用しない、使用することも、許可して使用することも、参考にしたり、計画に参加したりすることもない。証券法第405条(この用語は、当社を用いて登録説明書及び当社が発行したいずれのプレスリリースにも参照により組み込まれていない書面情報を含む)を含むが、(I)発行者情報を含まない自由筆記目論見書(証券法下433(H)(2)条に規定されている)であり、この目論見説明書は、予備募集説明書又は以前に提出された発行者自由作成目論見書(引用による編入を含む)に含まれていない。(Ii)添付ファイルA又は上記第3(C)又は(Br)節第5(C)節に作成された発行者自由執筆募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、予め当社の書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(Br)(I)又は(Iii)条に示される当該等の自由執筆募集規約、すなわち委託業者自由執筆募集規約)に記載されている
(B)当社が事前に書面で同意していない場合、当社は、先に証監会に提出された無料書面募集説明書に含まれていない限り、米国預託証明書の最終条項を掲載した無料書面募集説明書を使用しないこともない。しかし、引受業者は、当社の同意を得ずに、本契約添付ファイルC形式を実質的に採用する条項説明書を使用することができ、また、当該等の条項説明書を使用する引受業者は、当該等の条項説明書を初めて使用する前又は実質的に当該条項説明書を初めて使用して当社に通知し、当該等の条項説明書の写しを提供しなければならない
(C)証券法第8 A条の発売に関するいかなる保留手続の にも拘束されない(募集説明書 交付期間内に当該等の手続を提起すれば、直ちに当社及び売却株主に通知する)
8.保険者の責任条件。各引受業者が成約日に引受を購入する米国預託証明書又は追加成約日にオプション米国預託証明書を購入する義務は、状況に応じて、会社と売却株主がそれぞれの契約と本契約項の下の他の義務を履行することに依存し、以下の付加条件の制約を受ける
(a) 登録適合性；停止命令はない登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、または証券法第8 A条によるいかなる訴訟も、証監会の前で待機してはならない、または証監会の脅威を受けてはならない；募集説明書と各発行者の自由作成目論見書は、証券法(発行者が自由に募集説明書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲内)に基づいて、本定款(A)br節の要求に基づいて速やかに証監会に提出しなければならない；かつ、証監会は追加情報のすべての請求を遵守し、合理的に満足させるべきである
(b) 陳述と保証本プロトコルに記載されている当社及び売却株主それぞれの陳述及び保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において行われた陳述は、締め切り又は追加締め切り(どの場合に応じて決定されるか)は、当日及び当日まですべて真実及び正しいものである
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(c) 実質的な不利な変化はない本プロトコル第3(I)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、定価開示パッケージ(それに対するいかなる修正または補足も含まない)および目論見書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表的な判断に基づいて、本プロトコル、定価開示パッケージおよび入札説明書に予期される条項および方法に従って、成約日または追加成約日(状況に応じて)に米国預託証明書の発売、販売、または交付要約を継続することは不可能であり、望ましくない
(d) 上級乗組員証明書代表は、(X)会社の首席財務官または首席会計官、および他の会社の上級管理者の証明書を、(X)会社の最高財務官または首席会計官、および他の会社の上級管理者の証明書を受領しなければならない。この証明書は、代表が適切に満足するように、これらの高級管理者が登録説明書、定価開示案、および募集説明書を慎重に審査していることを確認し、このような高級管理者に知られており、本文書の第3(B)節に記載された会社の陳述は真実で正しい。(Ii)本契約における当社の他の陳述及び保証が真実かつ正しいことを確認し、会社がすべての実質的な側面ですべての合意を遵守し、本合意の下で締め切りまたは追加締切日(どの場合に応じて)または以前に履行または満たされたすべての条件を満たし、(Iii)上記(A)および(C)段落および(Y)の売却株主の証明書を満たし、その形態および実質は合理的で満足できるものである。(A)本プロトコル4節における売却株主の陳述が真実かつ正しいことを確認し、(br}(B)売却株主がすべての重要な点ですべての合意を遵守していることを確認し、本プロトコル規定が成約日または前に履行または満たされるすべての条件を満たす
(e) 慰問の手紙(I)本契約締結の日、締め切り、または追加締め切り(状況に応じて決定される)、徳勤法律事務所は、会社の要求に応じて、合理的に代表を満足させる形態および実質で、代表に手紙を提出し、それぞれの交付日を明記し、引受業者を受信者とし、会計士が引受業者の財務諸表および特定の財務情報の陳述および情報を含み、これらの財務諸表およびいくつかの財務情報が登録説明書、定価開示資料パッケージおよび募集説明書に含まれる。ただし、精算日または追加決済日(場合によって決まる)に交付される手紙は、その決済日またはその追加決済日(場合によって決まる)の2営業日前の締め切りを超えないものを使用すべきである
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(Ii)本契約日、締め切り、または他の締め切り(場合に応じて)、会社は、価格開示案および入札説明書に含まれるいくつかの財務データに関するその首席財務官の証明書を代表に提出し、この証明書は、それぞれの交付日を明記し、引受業者を受信者として、合理的に代表を満足させる形態および実質的に代表に管理上の慰めを提供しなければならない
(f) 会社の米国法律顧問の意見と10 B-5声明。会社の米国法律顧問モリソン·フォスター法律事務所は、会社の要求に応じて、代表に書面意見と10 B-5声明を提供し、締め切りまたは追加締め切り(場合によって決まる)を明記し、合理的な満足を表す形で実質的に引受業者に提出する
(g) 会社のイギリスの法律顧問の意見です。会社のイギリス弁護士Morison&Foerster(UK)LLPは会社の要求に応じて代表に書面意見を提出し、期日は締め切りまたは追加の締め切り(状況に応じて決める)であり、合理的で満足できるbr形式と実質的に引受業者に提出する
(h) 株主の弁護士の意見を売る。売却株主の弁護士Sullivan&Cromwell LLPは、売却株主の要求に応じて、代表に彼らの書面意見を提供し、日付は成約日または追加の成約日であり(状況に応じて)、合理的な満足を表す形で実質的に引受業者に提出しなければならない
(i) 引受業者の意見と10 b-5弁護士声明代表は、受付業者弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが、合理的に要求される可能性のある事項について引受業者に提出された意見および10 b-5声明を受領すべきであり、弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信したはずである
(j) 保管人弁護士の意見です代表は、期限または追加締め切り(場合に応じて)に、ホスト弁護士Patterson Belnuap Webb&Tyler LLPが、合理的に要求される可能性のある、形式的、実質的に合理的に代表される事項について引受業者に提出された意見を受信しなければならない
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(k) イギリスの税務弁護士の会社に対する意見。スラットおよび当社の英国税務弁護士Mayは、当社の要求に応じて、合理的に代表を満足させる形と実質で代表にその書面意見を提出し、締め切りまたは追加締め切り(場合によって決定される)を明記し、引受業者を受取人とする
(l) ある借金を返済する. 締め切りまたは前に、ソフトバンクは代表と当社に代表と当社の合理的な満足の証拠を提供し、(I)ソフトバンクまたはその子会社が当該等の定期融資手配を返済したことを証明し、これにより、ソフトバンクの付属会社は85億ドル(この手配)を借入し、当社はそれに基づいてポップアップ保証と賠償を締結し、これにより、当社は何らかのトリガ事件が発生した場合、その手配に基づいて借入した金について貸手に保証を提供することに同意し、(Ii)当社は即時的に発生しているか発生しているかにかかわらず、その手配の下でその支払いを履行するか、または当該手配を履行するか、またはその支払いを履行することに同意する
(m) 発行と販売に法的障害はありませんいかなる連邦、州、または外国政府または規制機関は、発売された米国預託証明書の発行または販売を阻止するために、任意の法規、規則、法規または命令を発行、通過または発行してはならない；任意の連邦、州または外国裁判所は、締め切りまたは追加の締め切り(場合によっては)に米国預託証明書の発売または販売を阻止する禁止または命令を発行してはならない
(n) 良好な地位それは.代表は、そのそれぞれの組織管轄区における当社およびその重要な付属会社の良好な名声、および合理的に要求される可能性のある他の司法管轄区域の良好な名声を表す合理的で満足できる証拠を、締め切りまたは追加の締め切りに応じて受信し、いずれの場合も、書面または任意の標準電気通信形態で当該管轄区の適切な政府当局から、およびそのような司法権区の法律に基づいて良好な信用の概念を認める場合である
(o) 取引所が上場する締め切り或いは後続の締め切りに提出する予定のアメリカ預託証明書はすでにナスダック市場で発売されることを許可され、公式発行通知の制限を受けなければならない
(p) 販売禁止協定それは.当社代表、高級管理者及び取締役と売却株主との間の売却及びいくつかの他の普通株、米国預託証明書又はいくつかの他の証券処分に関する販売禁止協定は、本契約日又は前に代表を交付し、締め切り又は追加の締め切り(状況に応じて)全面的に発効する
(q) 他の書類です成約日または追加成約日(どの状況に応じて決まるか)または前に、会社および売却株主は、合理的に要求される可能性のあるさらなる証明書および書類を代表者に提出しなければならない
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保険者の弁護士が合理的に満足する形式および実質的に、上記または本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書および証拠のみが、本協定の規定に適合するとみなされるべきである
9.代償と分担
(a) 保険者に対する会社の賠償。当社は、各引受業者、その関連会社、役員及び上級管理者、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される引受業者を制御する各人(ある場合)に、以下の理由による任意及び全ての損失、クレーム、損害賠償及び責任(これらに限定されるものを含むが、これらの費用及び費用は発生及び記録されているため、任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は主張された任意のクレームに関連して実際に発生した合理的かつ検証可能な法律費用及びその他の合理的費用を含むが、これらの費用及び費用は発生及び記録されたものであるため)を補償することに同意する。(I)登録説明書に記載されている重要な事実のいかなる非真実な陳述または非真実な陳述を指すか、または登録説明書内で説明するために必要な陳述の漏れまたは指定漏れの重要な事実、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足)、任意の予備募集定款、任意の発行者が自由に募集規約を書くこと、証券法第433条(D)条に基づいて提出または提出されるべき発行者資料に記載されているいかなる真実でない陳述または言及されていない真実でない陳述水域をテストします通信、証券法第433(H)条に規定される任意のロードショー(ロードショー)、または任意の後に改訂された価格設定開示パケットを含む任意の価格開示パケット、または、そのような損失、クレーム、損害または責任が以下の状況に生じない限り、そのような損失、クレーム、損害または責任が発生しない限り、その中の陳述に必要な重要な事実を陳述するために必要な重要な事実を記載することを見落としていると言われている任意の漏れまたは報告漏れは、誤った陳述ではない。いかなる真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、使用のために使用のために会社に明示的に提供するための任意の引受業者の任意の資料を表すことによって、当該引受業者に基づくか、または適合するが、任意の引受業者が提供するこれらの資料は、以下(C)の段落で説明される資料のみを含む理解および同意がある
(b) 販売株主による引受業者への賠償それは.売却株主は、上記(A)項に記載した賠償と同じ賠償の程度は、上記証券法第15節又は取引所法第20節で指摘された引受業者の各々を制御することに同意し、その賠償の程度は、上記(A)項に記載された賠償と同じであるが、このような損失、クレーム、損害又は責任は、任意の非真実の 陳述又は漏れ、又は任意の売却株主資料に基づいて行われた真実でない陳述又は漏れ、又は指摘された真実でない陳述又は漏れによって生じることに限定される。売却株主が本合意により負う総責任
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Br部分の金額は，引受手数料と割引後に制限すべきであるが，費用を差し引く前に，本契約項で販売された米国預託証券(売却株主収益)の総収益を売却株主に売却する
(c) 会社と売却株主への賠償各引受業者は、当社と販売株主、そのそれぞれの取締役、“登録声明”に署名した会社幹部、および当社を制御する各人に賠償し、損害を受けないように共同で同意するが、任意のbr訴訟と実際に発生した任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される(調査可能な法律費用および他の任意の訴訟に関連する合理的な支出を含むがこれらに限定されない)。訴訟または法的手続きまたは任意の主張のクレームは、そのような費用および支出が招いて記録されているので)、そのような非真実な陳述または漏れまたは指摘された非真実の陳述または漏れは、引受業者によって直接または代表によって当社に書面で提供される引受業者に関連する任意の資料に基づいており、これらの非真実な陳述または漏れまたは指摘された非真実の陳述または漏れは、登録説明書、入札規約(またはその任意の修正または補充文書)、任意の予備入札説明書、任意の発行者の無料書面募集説明書、任意の書面のための代表によって直接または透過している水域をテストしますコミュニケーション 、 ロード ショー 、 または 価格 開 示 パッケージ （ その後 修正 された 価格 開 示 パッケージ を含む ） 。 引 受 人が 提供する そのような 情報は 、 各 引 受 人に 代 わって 提供 される 目 論 見 書 に 記載 されている 以下の 情報 のみ であることが 理解 され 、 合意 されます 。“引 受”， と キャ プション の下 の 第 19 、 20 、 21 パ ラ グラ フ に 含まれる 情報“引き 受け 。”
(d) 通知と手順任意の訴訟、訴訟、手続(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が、本9条前項に従って賠償を求めることができる者に対して提起または主張しなければならない場合、その人(補償者)は、賠償を求める可能性のある人(補償者)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、(実質的な権利の喪失または抗弁によって)実質的な損害を受けない限り、本条第9項前項に従って負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。また、被補償者に通知されていない場合は、本条第9項前項に基づく以外に被補償者に対して負担する可能性のあるいかなる責任も解除されない。被補償者に対してこのような訴訟を提起又は主張し、これを被補償者に通知した場合、補償者は、補償された者を合理的に満足させる弁護士(補償者の同意を得ていない場合は、その弁護士は被補償者の弁護士となってはならない
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補償を受けた者及び本節により賠償を受ける権利を有する他の者を代表して、賠償者は、当該訴訟において指定することができ、当該訴訟において合理的かつ文書記録のある費用及び支出を支払わなければならず、当該訴訟に関連する合理的かつ文書記録のある費用及び支出を支払わなければならない。どのような訴訟においても、補償者は自分の弁護士を雇う権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者と被補償者とが逆の合意に達しない限り、補償者が負担すべきである；(Ii)補償者は、補償者が満足できる弁護士を合理的に招聘できなかった；(Iii)補償者は、補償者が利用可能な法律抗弁とは異なる法律抗弁、または補償者が利用可能な法律抗弁以外の法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである。または(Iv)そのような訴訟において指名された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の間の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、1つ以上の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)がすべての保障された人のために支払う費用および支出を負担してはならず、これらのすべての費用および支出は、発生時に支払いまたは返却されなければならないことを理解し、同意する。いかなる引受業者、その共同会社、取締役及び高級職員及び当該引受業者のいずれかの支配者のいずれかの独立商号は、代表によって書面で指定されなければならない。また、当社の任意の独立商号、その役員、登録声明に署名した上級者及び当社のいずれかの支配者は、当社によって書面で指定されなければならず、売却株主のいずれかの当該等の独立商号は、売却株主によって書面で指定されなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解が成立した場合、賠償者は、そのような和解により被賠償者一人ひとりが被った損失又は責任を賠償することに同意する。上記の規定にもかかわらず、いずれかの場合、補償者が補償者が本項で想定する弁護士費用及び支出の返済を要求した場合、以下の場合において、(I)補償者が当該請求を受けてから30日以上和解を達成し、かつ(Ii)和解日前に、当該補償者が当該請求に従って補償者に賠償していない場合、当該補償者は、その書面の同意を得ずに達成された訴訟の和解に責任を負う。補償を受けていない人は、書面で同意されていない場合、任意の被補償者は、任意の未決または脅かされた法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の被補償者は、当該被補償者が当該法的手続の標的に属するクレームに属するすべての責任を無条件に免除することを含む場合、和解(X)が当該被補償者の合理的な満足の形態および実質を含まない限り、(Y)は、brまたは任意の被補償者またはその代表が過失、有罪、または非作為を認める陳述を含まない
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(e) 貢献する上記(Br)(A)、(B)又は(C)段落に規定する賠償が被賠償者に適用されない場合、又は(Br)項で示される任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任を補うのに十分でない場合は、当該段落に規定する損害者毎に、上記損失、クレーム、損害賠償又は責任(I)によって支払われた金額を適切な割合で支払い、自社及び売却株主と引受業者が得た相対的利益を反映しなければならない。(I)米国預託証明書の発売又は(Ii)第(I)条に規定するような分配が適用法律の許可を得ない場合には、適切なbrの割合で決定し、第(I)条に記載された相対的利益を反映するとともに、当社及び売却株主及び引受業者が当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを招くことを反映する相対的過失、及び任意の他の関連する衡平法で考慮する。当社と売却株主及び引受業者が徴収した相対的な利益は、売却株主が得た金及び引受業者がこれについて徴収した引受割引及び手数料総額の割合と同じであるとみなされ、両者はいずれも募集定款表紙表に掲載されている米国預託証明書の総発行価格と関係がある。当社と売却株主及び引受業者との間の相対的な過ちは、 参考(その中に含まれる)の重大な事実に関する失実又は指摘された失実陳述、又は指摘された漏れ又は指摘された重大な事実の陳述漏れが、当社及び売却株主又は引受業者及び各当事者が提供した資料と関係があるか否かによって決定される。 引受業者及び引受業者の相対的な意図、知識、接触資料及び当該陳述又は漏れを防止する機会
(f) 責任制限当社、売却株主及び引受業者は、上記(E)段落に記載された出資に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)又は任意の他の分配方法を決定することに同意し、このような分配方法は、上記(E)段落で述べた公平な考慮要因を考慮していない場合、不公平及び公平である。上記(E)段落で述べた損失、申立、損害賠償及び債務のために保障された者が支払う又は対応する額は、上記の制限の規定の下で、当該保障者がいかなる訴訟又は申立によって実際に招いた任意の合理的及び文書証明のある法律又は他の合理的な支出を含むものとみなされるべきである。(Br)(E)及び(F)段落の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、(I)引受業者が発売された米国預託証明書について徴収した引受割引及び手数料の総額は、当該引受業者が当該等の真実でない又は指摘された不真実な陳述又は漏れ又は指摘された漏れにより支払わなければならない損害賠償額、及び(Ii)売却株主が支払わなければならないいかなる売却株主が得た金を超えた金額を超えてはならない。詐欺性失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者の出資を受ける権利がない。引受業者は、(E)及び(F)項に基づいて負担する出資義務は、共同負担ではなく、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する
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(g) 非独占救済措置。 第9節(A)~(F)項に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる補償者が法律上又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済方法を制限すべきではない
10.プロトコルの有効性。この協定は上記で初めて明記された日から発効する
11.終了します。本協定の署名および交付後であるが、締め切りまたは前、または(オプション米国預託証明書の場合)追加の締め切りの前に(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場または任意のニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場によって取引を一時停止する場合、(Ii)会社が発行または保証する任意の証券が任意の取引所または任意の証券取引所で取引を一時停止する場合、代表者は、会社および販売株主に通知する方法で本合意を絶対的に適宜終了することができる非処方薬(3)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iv)米国内または海外で爆発、敵対行動のアップグレード、または任意の金融市場の変化またはいかなる災害または危機が発生し、代表たちはこれを実質的かつ不利だと考え、成約日または追加成約日(場合によって決まる)を本プロトコル、定価開示方案および募集説明書の予想される条項および方法で発売、販売、または米国預託証明書の発行、販売または交付を継続することは不可能または望ましくない
12.責任引受業者
(A)成約日又は追加の成約日(状況に応じて定める)であって、いかなる引受業者が、その日に本契約項の下で購入に同意した発売された米国預託証明書を購入する責任を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本契約に記載された条項に従って、これらの発売された米国預託証明書を購入する他の当社及び売却株主に満足させるbrを適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の発売された米国預託証明書の購入を手配していない場合、当社及び売却株主は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させる権利がある者は、当該等の条項に従って当該等の発売された米国預託証明書を購入する権利がある。他の人が違約引受業者の購入に義務または同意する米国預託証明書を提供した場合、非違約引受業者または会社および売却株主は、会社弁護士、販売株主弁護士、または引受業者弁護士が必要と思う任意の変更を実施するために、成約日または追加成約日(場合に応じて)を最大7営業日延期することができる
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登録説明書および募集定款または任意の他の書類または手配は、当社は、登録説明書および募集説明書を任意の修正または補充して、そのような変更を行うために迅速に準備することに同意する。本プロトコルによって使用されるように、本プロトコルのすべての目的に関して、本プロトコルのすべての目的に関して、用語引受業者は、本プロトコルの付表1に記載されていない者、すなわち、本第12条に従って、購入違約引受者が同意したが、購入できなかった米国預託証明書を提供することを含む
(B) 上記(A)段落の規定によれば、違約引受業者、当社および売却株主が1社以上の違約引受業者を購入した既契約米国預託証明書の任意の手配が発効した後、成約日または追加成約日(場合によって決まる)にまだ購入していない既契約米国預託証明書の総数は、その日に購入する既契約米国預託証明書総数の11分の1を超えない。当社及び売却株主は、当該契約に基づいて購入に同意した発売済み米国預託証明書の数を当該非違約引受業者毎に購入することを要求する権利があり、当該引受業者及びSが当該等の違約引受業者又は当該等の手配をしていない引受業者の発売済み米国預託証明書の株式を割合で購入することを要求する権利がある(当該引受業者が購入に同意した発売済み米国預託証明書の数を基準とする)
(C)(Br)(A)段落で述べたように、非契約引受業者、当社および売却株主が違約引受業者を購入し、当社および売却株主が1つ以上の違約引受業者を購入した既契約米国預託証明書の任意の手配が発効した後、成約日または追加成約日(どの場合に応じて)も購入していない既契約米国預託証明書の総数が、その日に購入した既契約米国預託証明書の総金額の10分の1を超えるか、または会社および売却株主が上記(B)項に記載の権利を有さない場合、本契約または任意の追加成約日について、引受業者は追加成約日(状況に応じて)に発行されたアメリカ預託証明書を購入する義務は終了し、非違約引受業者はいかなる責任も負わない。本協定第12条により本合意を終了すると、当社及び売却株主は何の責任も負わないが、当社及び売却株主は、本協定第13条及び第br条に記載された費用の支払い責任を負い続けるが、本協定第9条の規定は終了せず、有効に継続する
(D)本契約は、違約引受業者が違約により当社、売却株主、又はいかなる非違約引受業者に対して負ういかなる責任も免除しない
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13.支出の支払い
(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、本プロトコルの義務を履行する実際に発生および付随するすべてのコストおよび支出の支払いを促進するが、これらに限定されない：(I)“証券法”に従って登録説明書を作成、印刷および提出し、予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書く、任意の定価開示資料パッケージおよび入札説明書(そのすべての証拠物、改訂および補足を含む)およびそれらの配布の費用、(Ii)各取引文書の複製および配布の費用；(Iii)当社S弁護士及び独立会計士の費用及び支出。(Iv)任意の譲渡代理人及び任意の登録員の費用及び課金。(V)FINRAへの出願及び承認発売に関するすべての支出及び申請費；ただし、(V)第(V)項によれば、当社が支払わなければならない総金額は50，000元を超えてはならない。(Vi)当社が潜在的投資家に任意のロードショーを行うことによるすべての支出；しかしながら、条件は、引受業者またはその任意の従業員、コンサルタントまたは代表がロードショーによって生成されたすべての出張費、宿泊費、および他の費用を支払わなければならないことであり、さらに、当社および引受業者は、ロードショーに関連してレンタルされた任意の航空機コストの50%をそれぞれ支払わなければならないこと、および(Vii)発行された米国預託証明書のナスダック市場への上場に関連するすべての費用および申請料を支払わなければならないことである
(B)本プロトコルが想定する取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、売却株主は、本プロトコルの義務の履行に関連するすべてのコストおよび支出を支払うことになるが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(I)米国預託証明書を代表する法律に従って登録または決定されるべき投資資格および準備作業に関連する費用および支出は、株式および米国預託証明書の準備および引渡しのコスト、ならびに(Ii)指定された司法管轄区域を代表する法律に従って登録または決定されるべき投資資格および準備作業に関連する費用および支出を含む。青空メモ(引受業者の関連費用や弁護士費を含む)を印刷して配布する
(C)(I)本プロトコルが第11条に従って終了した場合、または(Ii)引受業者が本合意によって許可された任意の理由で(第12条を除く)提供された米国預託証明書の購入を拒否した場合、当社は、引受業者にすべてのbr}を返済することに同意する自腹を切る引受業者は、本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の発売に関連して合理的に発生する費用及び支出(弁護士の費用及び支出を含む)であるが、売却株主が何らかの理由で要約した米国預託証明書を引受業者に交付できなかった場合、売却株主は引受業者にすべての支払いに同意する自腹を切る引受業者は、本プロトコルと本プロトコルで予定されている発売により合理的に発生する費用と支出(その弁護士の費用や支出を含む)で、疑問を生じないように、当社は当該等の費用や支出にいかなる責任も負わない
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14.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは，本プロトコル当事者とそのそれぞれの後継者，上級管理者と取締役，本プロトコルが指す任意の制御者，および本プロトコル第9節で示した各引受業者の関連会社に適用され，拘束力がある.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームについて、他の人に与えることを意図していないか、または解釈されるであろう。米国預託証明書を発売した購入者は、購入のみで相続人とみなされてはならない
15.生きる。本プロトコルに記載されているか、または当社、売却株主または引受業者またはその代表が、本プロトコルに従って当社、売却株主または引受業者を代表して行った各補償、出資権、br}陳述、保証および合意、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書は、米国預託証明書の交付および支払い後も有効であり、十分な効力を維持し、本プロトコルの任意の終了または当社、販売株主または引受業者または本プロトコル第9節に記載された取締役、幹部、持株者または関連会社にかかわらず、任意の調査を行う
16.いくつかの定義された言葉。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定に加えて、用語“アクセサリ”は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外の任意の日を意味し、(C)用語“アクセサリ”は、証券法によって規定されるルール405に規定された意味を有する
17.“アメリカ愛国者法案”を守る。 は“アメリカ愛国者法案”(バー第3章)の要求に合致している。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客(当社および売却株主を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含み、引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする
18.雑項目
(a) お知らせします本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信され、確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知はバークレイズ資本会社を代表して、郵便番号：ニューヨーク10019、郵便番号：745第七大通り、郵便番号：646-834-8133);C/o Goldman Sachs&Co.LLC，住所：ニューヨーク西街200号，New York 10282，注意：登録部，ファックス番号：(212)902-9316，電子メール：Register-syndops@ny.email.gs.com；c/o J.P.モルガン証券有限責任会社，住所：383 Madison Avenue New York，New York 10179，ファクシミリ：(212)622-8358)，注意：Equity シンディガフロント；c/o瑞穂証券米国有限責任会社，1271 Avenof the New AmerYk，100 Y，20，100 Y，20当社への通知はARM Holdings plcに送り、住所はイギリスケンブリッジCB 1 9 NJフルボーン路110番、宛先：Spencer Collins、執行副総裁兼首席法務官。売却株主への通知は以下の住所で売却株主に出さなければならない[•].
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(b) 治国理政本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない
(c) 司法管轄権の管轄を受けるそれは.本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または訴訟において、会社および売却株主は、ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権をここに提出する。当社および売却株主はいずれも現在または後に当該等の裁判所に当該等の訴訟や法的手続きを提起することに対するいかなる反対意見も放棄する可能性がある。当社及び売却株主はいずれも同意し，関係裁判所に提出されたいずれかの訴訟，訴訟又は法的手続きの最終判決は最終判決であり，当社及び売却株主(何者に適用されるかに応じて)に対して決定的かつ拘束力があり，当社及び売却株主(誰に適用されるかに応じて)が当該判決の訴訟に管轄されている任意の裁判所で強制的に執行することができる
会社はカリフォルニア州サンホセローズ果樹園路120号に位置するARM，Inc.を米国でのライセンスエージェントとして取り消すことができず，これにより任意の訴訟または法律プログラムに法的プログラムファイルを送達することができ，会社は法的プログラムファイルをライセンスエージェントに送達することに同意し，法律プログラムファイルを本条項第18(C)条に規定する住所に送達した者は会社に書面通知を送達することができ，いずれの当該等の訴訟又は法律手続においても，各方面において効果的に会社に法的手続文書を送達するとみなされるべきである。当社はこのことを宣言し、当該委任を受けたことを保証し、法的プログラムファイルを送達するために当該許可エージェントを担当することに同意した。当社はまた、本協定締結日から6年間、当該ライセンスエージェントの指定及び任命を完全に有効に維持するために必要なすべての行動をとることに同意した
(d) 源泉徴収 とまとめます会社または売却株主が本合意に従って引受業者に支払うすべての金は、無料で支払われなければならず、現在または将来の税金または関税は控除または控除されない。この場合、会社または売却株主は、追加金額を支払うべきであり、その結果、各引受業者は、控除または控除されていない場合には、すべての金額 を受け取ることになる。(I)当該等の税項又は関税(I)が、保険者が源泉徴収又は減額を行う法律に基づく司法管轄区域に関連して徴収されたものでない限り、本契約を締結したり、本協定の下での支払いを徴収したりしない場合、又は(Ii)当該保険者が保険者の国籍、住所、身分又は関連する司法管轄区に関連する任意の合理的な証明、識別又は他の報告要件を遵守できなかった場合、又は保険者の国籍、住所、身分又は関連する司法管轄区に関連する規定を遵守できなかった場合、又は任意の他の合理的な要求により任意の税務機関に任意の条約減免申請又は要求を提出する場合は、この限りではない。売却株主がすべての引受業者がこのような取引を行う際に生じる合理的な費用を賠償することに同意すれば
46
条約救済を申請または要求する.このような遵守が、そのような税金または関税を免除または減少させるための前提条件として、法的要件または強制である場合。引受業者が当社又は売却株主が支払うべき任意の金について免除又は源泉徴収税を減免する権利がある場合、引受業者は商業上合理的な努力を尽くして、当社及びbr}売却株主に当社又は売却株主が合理的に要求する可能性のある証明、身分証明又はその他の書類を提供して、当該等の源泉徴収税を免除又は減免しなければならない
(e) 付加価値税保険者に支払われるべきすべてのお金は、1994年の“付加価値税法案”に従って徴収されるべき任意の付加価値税または任意の同等の付加価値税または販売税を含まないものとみなされ、イギリスで徴収される付加価値税(付加価値税の代替または補充として)であっても、他の場所で(付加価値税として)行われるべきである。当社又は販売株主(場合に応じて)は、本契約項の下で引受業者に支払われる任意の金額について付加価値税を徴収し、本契約項の下で支払うべき金額を除いて(同時に)、当社又は販売株主は、引受業者が提供する有効な付加価値税領収書(又はイギリス以外の任意の司法管轄区域(必要な範囲内)の同等の書類)を受け取った後、引受業者が責任を負ういかなる適用付加価値税に相当する金額を支払わなければならない。本契約条項が、当社又は販売株主が任意の引受業者に任意のコスト又は支出を償還又は賠償しなければならないと規定している場合、当社又は売却株主は(状況に応じて)当該等のコスト又は支出を関係販売業者に全額償還又は賠償しなければならないが、付加価値税を代表する部分を含むが、引受業者(又は付加価値税については引受業者Sグループの任意のメンバー)は、当該等の付加価値税について免除又は償還を受ける権利がある部分を除く
(f) 貨幣を判断するそれは.当社と販売株主は、すべての引受業者、その役員、上級管理者、関連会社及び制御証券法第15条又は取引法第20条に示される引受業者の各人を共同で賠償するのではなく、単独で賠償することに同意する(あれば)。本判決または命令に基づいて任意の満期金について任意の判決または命令を行うことにより、当該等の判決または命令は、ドル以外の通貨(判決通貨)で表現および支払いされ、(I)当該判決または命令を実行するためにドル額を判決通貨に両替する為替レート間の任意の変動によって引き起こされる任意の損失である。(Ii)当該補償者は、実際に受信した判定通貨の金額でドルの為替レートを購入することができる。上記弁済は、当社及び売却株主の単独及び独立責任を構成し、かついずれかの上記判決又は命令があっても、上記弁済は引き続き有効でなければならない。為替レートという言葉には、関連通貨の購入または両替に関連する任意の割増と為替コストに対する対応が含まれなければならない
47
(g) 免除権を放棄するそれは.会社または売却株主が(主権またはその他)その本人またはそのそれぞれの財産および資産または本協定に対する任意の裁判所の任意の司法管轄権(送達通知、判決前の差し押さえ、執行、執行、相殺または他の方法を協力することによっても)の司法管轄権を得ることができる範囲内で、(Ii)米国またはニューヨーク州、(Iii)その所有または賃貸財産または資産の任意の管轄区域において、法律の適用が許容される最大範囲内で、会社及び売却株主は、本合意項の下で義務された免除権を取り消すことができない
(h) 陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて陪審員によって裁判される権利を放棄する
(i) 対応者と電子署名本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態で提供されるコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する§301-309)または他の適用法では、本プロトコルについては、元の署名とみなされる。署名された本プロトコルのコピーは、ファクシミリ、電子メール、または他の方法で送信され、すなわち、コピーの適切かつ十分な送達を構成する
(j) 修正案や免除いずれの場合も、本協定の任意の条項の修正または放棄、または本協定の任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である
(k) タイトルここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない
19.米国特別決議案制度を認める
(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による譲渡は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合
(B)保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本協定の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない
48
(C)本第19条に用いる：
？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(I)この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されたカバーエンティティ；
(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条の定義と解釈による保証銀行； または
(3)“米国連邦判例編”第12編 384.2(B)条の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブをカバーする
？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
20. EU内で困難な契約が認められているそれは.本プロトコルの任意の他の条項または本プロトコルの双方とIntesa Sanpaolo S.p.A(EU自助者)との間の任意の他の合意、手配、または了解は含まれていないが、他の当事者は、本プロトコルによって生成されたBRRD責任が関連する解決機関によって自己救済権力を行使する可能性があることを認め、受け入れ、同意することを認め、受け入れ、同意する
(A)EU自己救済締約国が本協定の下で他の当事者の任意のBRRD責任に対して自己救済権力を行使する効果は、限定される訳ではないが、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせをもたらす可能性があるが、これらに限定されない
| (i) | BRRD債務の全部または一部を減少させるか、またはその未返済金額を減少させる； |
| (Ii) | BRRD債務の全部または一部をEU救助者または他の人の株式、他の証券または他の義務に変換し、本協定の他の当事者にそのような株式、証券または義務を発行または付与する； |
| (Iii) | BRRDの責任を撤廃し |
49
| (Iv) | 支払いを一時停止することを含む任意の利息、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること； |
(B)関係決議当局は，本協定の条項 を変更する必要があると考え，関連決議当局が自己救済権力を行使することを実施する
(C)本条で用いられる：
自立立法とは、BRRDが実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国にとって、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律、法規、規則、または要件を意味する
自己救済権力とは、関連する自己救済立法によって定義された任意の減記および転換権力である
？BRRD？とは、信用問題の回収と解決の枠組みを構築する2014/59/EU指令機関と投資会社である
EU自己救済立法別表とは、融資市場協会(または任意の相続人)がこのように説明し、発表する時々有効な文書を意味する
BRRD責任とは、適用可能な自己救済立法における関連減記および変換権力の負債を意味する
Br}関連決議機関とは，EUに対して自助側に対して任意の自己救済権力を行使する能力がある決議機関である
21. イギリスの自己救済計画の契約承認それは.本プロトコルの任意の他の条項または本プロトコルの双方とスラグ銀行(イギリス自助者)との間の任意の他の合意、手配、または了解を含まないが、他の各当事者 は、本プロトコル項の下で生成されたイギリス自己救済責任を認め、受け入れることは、関連するイギリス決議機関がイギリスの自己救済権力を行使することによって制約される可能性があり、以下の制約を受けることを認め、受け入れ、同意する
(A)関連するイギリスの解決機関がイギリスの自己救済権力を行使し、イギリスの自己救済側が本合意の下で他の当事者の任意のイギリスの自己救済責任に与える影響は、限定されるものではないが、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含むことができる
| (i) | イギリスの自己救済債務の全部または一部または支払われるべき未返済金額を減少させる |
50
| (Ii) | イギリスの自己救済責任の全部または一部をイギリスの自己救済当事者または他の人の株式、他の証券または他の義務に変換し、他の当事者にそのような株式、証券または義務を発行または付与する； |
| (Iii) | イギリスの自己救済責任を撤廃し |
| (Iv) | 支払いを一時停止することを含む任意の利息、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること； |
(B)関係連合王国決議当局は、本協定の条項を変更して、関連連合王国決議機関がイギリス自己救済権力を行使する必要があると考えている
(C)本節では，
英国自立立法とは、2009年の英国銀行法の第I部分と、不健全または破産した銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算に関する英国の任意の他の法律または法規に適用される(清算、管理または他の破産手続を除く)
·イギリスの自立法的責任とは、イギリスの自力救済権力が行使可能な法的責任のこと
イギリスの自己救済権力とは、イギリスの自己救済立法下の権力を指し、銀行または投資会社またはその付属会社の人が発行した株式を取り消し、譲渡または希釈し、その人の責任形態またはその責任を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更し、その責任の全部または部分をその人または他の人の株式、証券または義務に変換することができる。本条例は、当該契約又は文書のいずれかが、ある権利が当該契約又は文書に従って行使されたように効力を有し、又は当該等の法的責任に関連するいかなる義務の履行を一時停止しなければならないことを規定することを目的とする
[署名ページは以下のとおりです]
51
上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください
| とても誠実にあなたのものです | ||
| ARMホールディングス | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[ 保証契約の署名ページ]
| KRONOS II LLC | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[ 保証契約の署名ページ]
承認 ： 上記に記載された日付の時点で
[•]
| 自身のために、およびこれらの引受者に代わって | ||
| から |
||
| 授権署名人 | ||
[ 保証契約の署名ページ]
表1付き
| 引受業者 |
購入する ADS の総数 | |
| バークレイズ資本会社です。 |
[•] | |
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
[•] | |
| モルガン大通証券有限責任会社 |
[•] | |
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
[•] | |
| アメリカ銀行証券会社 |
[•] | |
| シティグローバル市場会社です。 |
[•] | |
| ドイツ銀行証券会社です。 |
[•] | |
| ジェフリーズLLC |
[•] | |
| フランスパリ銀行証券会社 |
[•] | |
| フランス農業信用銀行証券(アメリカ)会社 |
[•] | |
| 三菱UFG証券アメリカ会社 |
[•] | |
| Natixis Securities America LLC |
[•] | |
| サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社 |
[•] | |
| SMBC日興証券アメリカ社 |
[•] | |
| モントリオール銀行資本市場会社 |
[•] | |
| 大和資本市場アメリカ会社です。 |
[•] | |
| 株式会社グッゲンハイム証券 |
[•] | |
| HSBC証券(米国)有限公司 |
[•] | |
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
[•] | |
| 独立点証券株式会社 |
[•] | |
| KeyBanc資本市場会社 |
[•] | |
| ループ資本市場有限責任会社 |
[•] | |
| サミュエル·A·ラミレス社は |
[•] | |
| ローゼンブラット証券会社です。 |
[•] | |
| SG America Securities，LLC |
[•] | |
| コーエン社有限責任会社 |
[•] | |
| 野村証券国際会社です。 |
[•] | |
| WR証券有限責任会社 |
[•] | |
| 合計する |
[•] |
スケジュール 1 — 1
表2付き
| 売却株主 |
販売される ADS の総数 ： | |
| クロノス II LLC | [•] |
スケジュール 2 — 1
付表3
重要子会社
| 1. | アーム · エンベデッド · テクノロジーズ |
| 2. | アーム · フランス SAS |
| 3. | 株式会社アーム |
スケジュール 3 — 1
添付ファイルA
価格開示パッケージ
| a. | [発行者自由書面目論見書日付 [•]] |
| b. | 引受者から口頭で提供される価格情報 |
公募価格：$[•]
ADS の数 ： [•]
付属書 A —1
添付ファイルB
成文水域をテストします通信
[なし]
付属書 B—1
添付ファイルC
定価条項説明書
なし
付属書 C—1
添付ファイルA
水域の試験許可書
[故意に遺漏する]
展示物 A—1
添付ファイルB
ロックアップの免除の様式
[故意に遺漏する]
展示物 B—1
添付ファイルC
プレスリリース形式
[わざと を省略した]
展示物 C—1
付属品D
禁売契約の書式
[•], 2023
バークレイズ資本会社です
C/oバークレイズ資本会社
七番街七四五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
ゴールドマン·サックス有限責任会社
株式 会社 ゴ ールド マン · サ ックス & カ ン パ ニー
西街200番地
ニューヨーク ， ニューヨーク 10 28 2
モルガン大通証券有限責任会社
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
みずほ証券アメリカ有限責任会社
c / o みずほ証券 USA LLC
アメリカン大通り一二七一号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
中国の代表として
中に列挙されたいくつかの引受業者
引受の付表1
以下に述べる合意
返信：ARMホールディングス公募株
女性たち、さんたち：
以下の署名者は、いくつかの引受業者の代表として、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共有限会社ARMホールディングス(同社)とソフトバンクグループの子会社Kronos II LLC(売却株主)と引受契約(引受契約)を締結し、引受契約付表1に記載されたいくつかの引受業者(引受業者)による米国預託株式(ADS)の公開発行(公開発行)を規定し、1株当たり会社の普通株、額面0.001 GBに相当することを明らかにしている。アメリカの預託証券や株式証券と一緒に)。本プロトコルで使用される大文字用語と他の定義されていない用語は，引受プロトコルで規定されている意味を持つべきである
添付ファイルD-1
関連会社とは、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味するが、本プロトコルの場合、ソフトバンクグループまたはその関連会社の任意のポートフォリオ会社は、販売株主の関連会社とみなされてはならない。？関連性？関連性を持つべきである
販売者が引受契約に従って販売株主によって販売される米国の預託証明書(米国預託証明書を要約した)と、ここで確認された他の良いおよび価値のある対価格領収書とを購入して公開発売することに同意した場合、署名者は、引受業者を代表する4人の代表のうちのいずれか2人が事前に書面で同意していないことに同意し、署名者は、いかなる直接的または間接的な関連会社にもつながらない。(1)任意のオプションまたは契約を購入するための要約、質権、売却契約、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または承認持分証を付与して、購入、貸し出し、または他の方法で任意の持分証券を直接または間接的に譲渡または処分するか、または任意の株式証券に変換することができるか、または行使可能または交換可能な株式証券として交換することができる(ただしこれらに限定されない。株式証券または米国証券取引委員会の規則および署名者実益によって所有されていることを規定するそのような他の証券(総称してロック証券と呼ぶ)、(2)第1項または(2)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で決済される任意のヘッジ、交換または他のプロトコルまたは取引を締結し、ロック証券所有権を全部または部分的に移動させる任意の経済的結果である[(3)いかなる販売禁止証券の登録に対してもいかなる要求を提起し，又は任意の権利を行使するか]1(四)前項の行為の意向があることを公開開示する[疑問を生じないようにするために、以下の署名者が任意の販売禁止期間証券に対して請求、販売および/または他の登録権を有する範囲内で、本書簡協定の任意の規定は、署名者がその請求および/または搭載登録権および/または約束(または任意の他の当事者が負担することを含む)を行使することを禁止しない。]2疑問を生じないようにするために、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、署名者を禁止するいかなる直接的または間接的な関連会社としても解釈されず、関連会社が代表に提出する任意の販売禁止によって許容される任意の行動をとることはできない。署名者は、前述の条項は、署名者が任意の ヘッジまたは他の取引または手配に従事することを禁止している(任意の空売りまたは購入または販売または任意のコールオプションまたはそれらの組み合わせ、長期、ドロップ、または任意の他の派生取引またはツールの組み合わせを含むが、いずれにしても説明または定義されていない)、または(署名者または任意の他の人によっても)所有権の全部または部分的または間接的に売却または処理または移転された任意の経済的結果の任意の取引または配置をもたらすことをもたらすか、または引き起こすことができる(署名者または任意の他の人によって)すべてまたは部分的に直接的または間接的に所有権を売却または処理または移転する任意の経済的結果の任意の取引または配置をもたらすことを認め、同意する。任意のロック証券の場合、任意のそのような取引または配置(またはそれに規定されたツールに従って)が、ロック証券、現金、または他の方法を渡すことによって決済されるかどうかにかかわらず。
| 1 | NTD：ソフトバンクロックから除外されています |
| 2 | NTD：ソフトバンクロックにのみ含まれています。 |
添付ファイルD-2
上記の規定にもかかわらず、次の署名者は、以下のようにすることができる
(A)以下に署名したSロック証券の譲渡または処分：
(I)誠実な贈り物、1つ以上の慈善寄付、または真の遺産計画の目的として、
(Ii)遺言、他の遺言的な書類、あるいは無遺言の相続
(Iii)次の署名者のS直系親族のいずれかのメンバー、又は任意の信託又は有限責任家族パートナーシップが、以下の署名者又は署名者の直系親族に直接又は間接的に恩恵を及ぼすために、又は以下の署名者が信託である場合、信託の依頼者又は受益者、又は当該信託の受益者の遺産を付与する(本書簡協定については、直系親族は、血縁、現婚又は前婚、家族パートナー関係又は養子縁組により生じるいかなる関係を意味し、表親よりも遠くない)
(Iv)法律によって実施され、例えば、裁判所または監督機関の保留された国内命令、離婚和解、離婚判決、別居協議または他のbrの最終命令に基づいて、または以下に署名されたSの販売禁止証券の所有権に関する任意の規定を遵守する
(V)以下の署名者及びその直系親族は、すべての未償還株式証券又は同様の権益の合法及び実益所有者の共同、有限責任会社又はその他のエンティティである
(Vi)上記(I)から(V)条に基づいて処置又は譲渡を行うことができる個人又はエンティティの代理名人又は委託者
(Vii)署名者が会社、共同、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、(A)署名者の関連者(定義は1933年“証券法”改訂版参照)の別の会社、共同、有限責任会社、信託または他の商業エンティティ、または署名者の関連者と共同で制御、制御、管理または管理、または署名者の関連者と共同で制御する任意の投資基金または他のエンティティ(署名者が組合である場合を含む、署名者が共同である場合、その一般パートナーまたは後続パートナーまたは基金を含む、または(B)次の署名者に割り当てられた任意の直接的または間接的なメンバー、パートナーまたは株主の一部として、そのような場合、このような移転は、本関数プロトコルによる制限を回避するためではない
(Viii)任意の契約スケジュールに従って、以下に署名したSが身体障害または障害によって失われた証券を当社に支払うか、または署名したSと自社または共同経営エンティティとの雇用関係または他のサービス関係を終了するか、または署名したSが当該証券を受信したときに積載されたいくつかの条件を満たすことができなかったことを規定する
添付ファイルD-3
(Ix)以下に署名するSロック証券に関する取引の一部として、公開発売中(A)公開発売中に引受業者から買収(上級管理者又は取締役については、任意の発行者が指示する米国預託証明書を除く)又は(B)公開発売締め切り後の公開市場取引において、
(x)株式有価証券の株式を購入するための制限付き株式、オプション、ワラントその他の権利の譲渡、決済、または行使に関連して当社に対して行うこと （ いずれの場合も、“網”あるいは“キャッシュレスの”行使 ） 、そのような制限付き株式単位、オプション、ワラントまたは権利の譲渡、決済または行使の結果として支払われるべき行使価格および税金および送金の支払いのために、ただし、当該行使、譲渡または決済により受領した株式有価証券の株式は、本書簡の条件に従うものとします。さらに、当該制限付き株式単位、オプション、ワラントまたは権利は、株式インセンティブプランまたはその他の株式報酬プランの下で付与された契約または株式報酬に従って下記者が保有しています。登録ステートメント、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている各契約またはプラン、または
(Xi)当社取締役会の承認を経て当社のすべての株主に当社の制御権変更(以下のように定義される)に係る善意の第三者要約、合併、合併または他の類似取引に基づいて、S株(本プロトコルについては、制御権変更とは、一回の取引または一連の関連取引において株を譲渡すること(要約買収、合併、合併または他の類似取引を介しても)をbr}個人または関連者集団に譲渡することを意味し、このような譲渡後、その人または関係者のグループは、少なくとも当社(または存続エンティティ)の大部分の未償還および議決権証券を保有するであろう)。 ただし、当該契約買収、合併、合併又は他の類似取引が完了していない場合には、署名されたS販売禁止証券は、引き続き本通信契約の規定を遵守しなければならない
ただし、(A)第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)および(Vi)条による譲渡または分配の場合、 のような譲渡は価値処理には触れず、上記のそれぞれの場合、および(A)(Iv)および(Vii)条による任意の譲渡または分配の場合、各受贈者、受贈者、譲受人または被分配者は、署名して 代表に、本レタープロトコルの形態を基本的に採用したロック定期書簡(当該受贈者、贈与者を除く)を交付する。譲渡者または分配者が署名して代表にロック定期手紙を提出した場合、(B)第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)および(Vi)条によるいずれかの譲渡または分配の場合、いずれか一方(寄付者、贈与者、贈与者、譲渡者、流通業者または流通業者)は、1934年の改正証券取引法“(”取引法“)に基づいて出願を提出せず、及び(C)(A)(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Ix)及び(X)条による任意の譲渡又は分配の場合は、適用法律に基づいて別途要求される任意の公開申告、報告又は公告を自発的に行うことができず、非米国司法管轄区域において取引法第16条(A)に規定する任意の申告又は他の公開申告を行うことができない。制限期間内に、譲渡または分配のために株式証券の実益所有権を減少させる報告または公告の提出を法に基づいて要求しなければならず、この届出、報告または公告は、その脚注中または他の方法で譲渡の性質および条件を明示的に明記しなければならない
添付ファイルD-4
(B)未償還オプションの行使、決済制限株式単位または他の持分奨励または引受権の行使は、登録声明、定価開示スキーム、および目論見明細書に記載された計画に基づいて、しかし、行使、帰属または決済時に受信された任意のロック証券は、本関数合意条項の制約を受けるべきである
(C)発行された優先株、買収優先株または変換可能証券の引受権証または変換可能証券を持分証券または買収持分証券の引受証に変換するが、変換時に受信された任意のそのような持分証券または株式承認証は、本書簡協定の条項に適合しなければならない[そして]
(D)取引法規則10 b 5-1に基づいて、販売禁止証券株式を譲渡する取引計画を確立するが、条件は、(1)このような計画は、制限された期間に販売禁止証券を譲渡することを規定しておらず、(2)いずれも、取引法(または非米国司法管轄区における同等の条項)または他の公開公告に基づいて、そのような取引 計画を自発的に申告または任意の公告を行う必要がないことである
[(E)委託契約の条項に従って、引受業者によって売却される株式証券を売却すること、および]3
(f) [以下に署名するSロック証券の任意の留置権、担保または他の保証権益(質権)を質権、または融資相手(ならびに任意の証券代理、証券仲介および/または委託者)(総称して質権者と呼ぶ)(総称して質権者と呼ぶ)の利益のために質権、または任意の留置権、住宅ローンまたは他の担保権益(融資取引)を付与するために、任意の必要または適切な行動をとる提供この質権条項は、品質権者が制限期間内に販売、譲渡、譲渡またはその他の処置の方法でその担保権益を強制的に実行する範囲内で、各購入者または譲受人(買い手)は、制限期間の残りの時間について、制限期間の残りの時間について署名し、実質的に本関数協定形態を採用したロック期間(実質的に(F)および(G)項に記載された例外と実質的に類似した例外を含むべきである)を代表に交付しなければならない]3
(g) [質権者が売却、譲渡、流用、あるいは他の方法で証券を処分することによって、融資取引においてその担保権益を強制的に執行することを可能にするいかなる行動をとるか提供このような販売、譲渡、支出、または他の処置のいずれかの場合、各買い手は、制限された期間の残りの時間について、制限された期間の残りの時間について、本書簡の形態で署名し、ロック状を代表に交付しなければならない(このような販売、譲渡、支出または他の処置の前、または実質的に同時に)ロック状を代表に交付しなければならない(このような販売禁止状は、第(F)および(G)項の例外と実質的に同様の例外を含むものでなければならない)。]3
| 3 | NTD：ソフトバンクロックにのみ含まれている |
添付ファイルD-5
署名者が当社の役員又は取締役である場合、署名者は、署名者が公開発売中に購入する可能性のある任意の発行者が指定する米国預託証明書にも同様に適用されることにさらに同意する
署名者が当社の上級職員又は取締役である場合、(I)引受業者の代表は、販売禁止証券譲渡に関する上記制限の発効日を解除又は免除する前に、引受業者の代表が少なくとも の発効日前に、解除又は放棄に関する制限を当社に通知し、(Ii)当社は、引受契約において制限の解除又は放棄に同意したbrの発効日の少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して、規制の解除又は放棄を宣言することに同意する。4人の代表のうちのいずれか2人の代表は、本協定の下の引受業者が上記のいずれかの上級職員または取締役に付与した任意の免除または免除は、この公告が発表された日から2営業日以内にのみ発効しなければならない。以下の場合、本項の規定は適用されない：(A)免除または免除は、単に考慮されていない譲渡を許可するためであるか、またはFINRA規則5130(I)(5) によって定義された直系親族への譲渡を許可するためであり、(B)譲渡者は、譲渡時にこれらの条項が依然として有効な範囲および期間内に本手紙に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した
制限期間内に、4人の代表のいずれかが、本“任意の重要所持者が保有するロック証券の譲渡に関する書簡協定”(以下に定義する)に規定されているいずれかの禁止を解除または放棄した場合、直ちに同様の条件で本協定に規定されている適用禁止を完全に解除し(S)、当該免除が対象とする未償還ロック証券の総数が当該重要な所持者が保有している未償還ロック証券総数の割合を解除しなければならない(S)。上記の目的について言えば、重要保有者とは、持分証券総流通株の1%以上を有する任意の個人又は実体の恩恵を受けることを意味する。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は適用されない：(1)免除または免除が単に価値処分に触れない譲渡を許可するためである場合、(2)譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期間内に本書簡協定に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した場合、(3)株式証券のいずれか1級および/または二次引受について公開発行される。(4)免除または免除が4人の代表のいずれか2人によって何らかの金額でいずれか一方に付与されている場合、個別または合計が株式証券発行済み株式総数の1%以下であるか、または(5)緊急または困難な場合に免除または免除を与える場合には、その個人判断において代表が決定する。代表者は、商業的に合理的な努力をして、そのような免除のたびに会社に直ちに通知しなければならない(ただし、この通知を提供することができなかった場合は、代表者または保険者に対するいかなるクレームまたは責任も引き起こすべきではない)。署名者はさらに、署名者と会社との間のことであることを、会社が代表者に交付されるか否かを確認する義務がないことを示す通知署名者であることを認める
上記事項をさらに説明するために、当社及び本稿で述べた証券を登録又は譲渡するために正式に委任された任意の譲渡代理は、ここで許可し、証券を譲渡することが本書簡協定に違反又は違反することとなり、当社は任意の証券譲渡を拒否する権利がある
添付ファイルD-6
以下の署名者はここで宣言し，署名者が完全な権限と が本通信プロトコルを締結することを許可することを保証する.本協定で付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に付与又は同意し、署名者の相続人、譲受人、相続人又は遺産代理人に対応することは拘束力がある
署名者は、公開発売された米国預託証明書について署名者にいかなる提案や投資提案を提供していないことを確認し、同意し、公開発売された米国預託証明書について署名者にいかなる行動も問い合わせていないが、署名者はそれ自体の法律、会計、財務、監督および税務顧問の意見を適切と考えていると考えている。br}署名者はさらに確認して同意した。代表は署名者に公開発売に関するある規制最適利益およびCRS開示表を提供することを要求されたり、選択されたりする可能性があるが、代表および他の引受業者は署名者に公開発売に参加することを推薦し、同意しない。さらに、このような開示における任意の内容は、br代表または任意の引受業者がそのような提案を提出することを示唆するものではない
本書簡協定は自動的に終了し，署名者は，次の日の中で最も早い日(A)米国証券取引委員会に提出された公開発行に関する登録声明を撤回した日，(B)引受契約(終了後も有効な条項を除く)の終了又は終了の日，及び(C)当社が引受契約に署名する前に代表の日付を書面で通知し，本書簡の下でのすべての義務を解除しなければならない。公募や(D)を続けるつもりはありません[●]保証契約がその日までに署名されていない場合、日付は2023となる。署名者は、引受業者が本書簡協定に基づいて引受契約を締結し、公開発売することを明らかにした
本書簡プロトコルおよび本書簡プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない
本通信プロトコルは、FAX、電子メール (pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えば、www.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に 配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである
添付ファイルD-7
| とても誠実にあなたのものです | ||||||||
| もし誰かが | もし実体が： | |||||||
| 差出人： | ||||||||
| (正式なライセンス署名) | (エンティティの完全な名前を印刷してください) | |||||||
| 名前： | 差出人： | |||||||
| (フルネームを印刷してください) | (正式なライセンス署名) | |||||||
| 名前： | ||||||||
| (フルネームを印刷してください) | ||||||||
| タイトル： | ||||||||
| (完全なタイトルを印刷してください) | ||||||||
展示物 D—8