2023 年 9 月 1 日に証券取引委員会に提出されたもの。 は

登録書第 333 — 274120 号

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第1号

至れり尽くせり

表F-1

登録声明

はい

1933年証券法

アームホールディングス¹

イングランドとウェールズ		3674		適用されない
(明またはその他の司法管轄権		(主な標準工業		(税務署の雇用主
会社や組織)		分類コード番号)		識別コード)

110 フルボーン · ロード

ケンブリッジ CB1 9NJ

United 王国

電話番号 ： + 44 （ 1223 ） 400 400

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

株式会社アーム

120 ローズオーチャード ウェイ

サンノゼ， CA 95134

電話番号： + 1 （408） 576 — 1500

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである

ジャスティン R 。サロン R さんジョン · ヘンズリー ジョン · Tオーウェン モリソン·フォスター法律事務所 2100 L Street ， NW ， Suite 900 ワシントン D. C. 20037 +1 (202) 887-1500		ケネス A 。シーゲル ジェシー S 。ジレスピー モリソン·フォスター法律事務所 新丸の内ビル 29 階 5 — 1 丸の内 1 — 丁目 〒 100 — 6529 東京都千代田区 +81-3 3214 6522		リチャード · Dトルーズデル · ジュニア デレク · J · ドスタル Davis Polk&Wardwell LLP レキシントン通り450番地 ニューヨーク、ニューヨーク10017 +1 (212) 450-4000

公開販売開始予定日の概算 ：

本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く手続きします

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが、証券法の規則 462 （ b ） に従って募集のための追加の有価証券を登録するために提出される場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集のための以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

登録者が証券法第 405 条に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は、登録者が、この登録ステートメントがその後、修正された 1933 年証券法第 8 条 （ a ） に従って効力を生じることを具体的に記載した更なる修正を提出するまで、または登録ステートメントが欧州委員会が定める日に効力を生じるまで、その効力を遅らせるために必要な日付に、この登録ステートメントをここに修正します。第 8 条 （ a ） に従って行動する者は決定する。

†	新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する

1	イングランドとウェールズの法律に基づいて登録設立された有限責任会社ARM Holdings Limitedは をARM株式会社の持株会社とし，登録者となる。我々は，登録者のイギリスの法律下での法的地位を変更し，今回の発行完了前に上場有限会社に再登録し，登録者の名称をARM Holdings LimitedからARM Holdings plcに変更する予定である。本登録説明書の一部を構成している株式募集明細書の名称が会社再編である部分を参照してください

説明的説明

アーム · ホールディングス · リミテッドのフォーム F—1 （ ファイル番号 333 — 274120 ） に関する登録ステートメントに対するこの修正第 1 号は、この修正第 1 号のパート II に示されている特定の証拠書類を提出する目的で提出されています。したがって、この修正第 1 号は、表紙、この説明書、登録声明書第 2 部、登録声明書への署名ページおよび提出された証拠書類のみで構成されます。この修正第 1 号は、登録ステートメントの一部を形成する目論見書のいかなる規定も変更するものではありません。したがって、予備目論見書は省略されています。

第II部

目論見書不要の資料

第六項です。

役員と上級者への賠償です

会社法条文の規定の下で、しかし、関係者が本来得る権利があるいかなる賠償も損なわない場合、各取締役、元取締役及び会社秘書(関係者)は、定款の細則の中で彼らが招いたまたは付随するいかなる責任(および彼らがそのために招くすべての費用、費用、損失、費用および責任)に関する次の賠償条項のメリットを享受しなければならないが、条件は、この定款は、いかなる者も賠償を受ける権利があるとみなされるべきであり、条件は、当該等の賠償条項が当該等の物品、br又はその任意の部分をもたらすことを条件とする。会社法によると無効とされている：

•

当社または任意の関連会社(“会社法”第256条参照)に対する彼らの任意の不注意、過失、失職または信託違反に関連しているが、(I)当社またはその任意の関連会社が負う任意の責任、(Ii)任意の刑事訴訟で課される罰金、または任意の規制性質に違反する要求(いずれにしても生じる)のために、規制当局に支払われるべき罰金を除く。(Iii)関係者が有罪となった場合の任意の刑事法律手続きの抗弁；(Iv)会社又はその連合会社によって提出された任意の民事法律手続の抗弁であって、当該民事法手続において、関係者が敗訴した場合；及び(V)会社法第661(3)，661(4)又は1157条に基づいて提出された任意の済助出願に基づいて、裁判所は、当該申請において関係者の支援を拒否する；及び

•

当社またはその関連会社が職業退職金計画受託者として行う活動に関連する職責、権力または職務に関連しているが、以下の場合を除く：(I)任意の刑事法律手続きに加えられた罰金を支払うか、またはいかなる規制の性質の規定を遵守しないため(どのように発生しても)規制当局に支払わなければならない金；および(Ii)関係者が有罪判決された後の任意の刑事法律手続きの抗弁

会社法の規定に適合する場合、当社は、発生したまたは発生する支出を支払うために、任意の関連高級管理者に資金を提供することができる：(I)当社またはその関連会社の任意の不注意、過失、失職または信託違反行為について提起された任意の刑事または民事訴訟について弁護する。又は(Ii)会社法第205条に記載されている条文に基づいて提出されたいかなる済助申請、及び(Ii)は、当該等の関係者が当該等の支出を招くことを回避することができるようにすることができる。関連賠償条項に基づいて当社から金銭を徴収した関係者は、会社法又は当社が規定する可能性のある任意の他の場合、又は当社が返済を要求する権利を保持している場合には、請求された金を返済しなければならない

当社は、登録された米国預託証明書の発売について締結した引受契約をここで規定し、引受業者はいくつかの条件の下で第二次発行に関するいくつかの責任について当社の関係上級者に弁済する

第七項。	最近販売されている未登録証券

以下の有価証券を発行 · 売却しています。

2020 年 4 月 1 日以降、当社は、 2019 年 AEP に基づき特定の従業員に合計 2，51 ， 206 RSU 、 2019 年 EIP に基づき特定の執行役員に合計 2，59 2，286 RSU 、 2022 年 RSU 計画に基づき特定の従業員に合計 34，28 5，187 RSU 、および特定の社外取締役に合計 39 RSU を付与しました。NED 計画の下の 845 RSU 。

II-1

上記の有価証券の発行は、特に明記がない限り、 （ i ） 証券法第 4 条 （ a ） （ 2 ） 又はその下で公布される規則 D に基づき、公開買付けを伴わない発行者による取引として、 （ ii ） 証券法の下で公布される規則 S に基づき、公開買付けとして、証券法に基づく登録が免除されるものとみなされました。販売および発行は米国内の人物に対して行われず、米国内での直接販売の努力も行われなかった。または、報酬に関する利益計画および契約に従った取引として証券法の下で公布された規則 701 に基づくもの。

上記の取引には、引受人、引受割引または手数料、または公募が含まれていません。

第八項です。

展示品と財務諸表の付表

陳列品

展示番号		展示品説明
1.1		引受契約フォーマット
3.1		定款、改正された。
3.2*		本募集の終了時に効力を生ずる定款の形式。
4.1		預金協議形式。
4.2		米国預託証明書表(添付ファイル4.1に掲載)。
5.1		Morrison & Foerster （ UK ） LLP の意見。
10.1+**		Arm Limited と Arm Technology （ China ） Co. Ltd. による 2018 年 4 月 24 日付の Arm IP ライセンス契約。
10.2#		2023 年のオムニバス · インセンティブ · プラン。
10.3*		株主ガバナンス契約の形式。
10.4		アーム株式会社とソフトバンクグループ株式会社との間のコンサルティング契約 （ 2023 年 8 月 21 日付 ）
10.5*		登録者とその各役員との間の弁済証文形式。
21.1		登録者の子会社。
23.1**		Deloitte & Touche LLP 、登録者の同意’独立した公認会計士事務所です
23.2		Morrison & Foerster LLP の同意書 （ 添付資料 5.1 に含まれる ） 。
24.1**		委任状 （ フォーム F—1 のこの登録ステートメントの元の提出のページ II—4 に含まれています ） 。
107**		届出費用表。

*	改訂方式で提出しなければなりません

**

前に提出しました

+	本添付ファイルのいくつかの部分は、S-K法規第601(B)(10)(Iv)項に従って編集されているが、 は重大な情報でもなく、会社が個人または機密とみなす情報タイプでもあるからである。会社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、本展覧会の未編集の写しを補充提供することに同意する

#	契約または任意の補償計画、契約または手配を管理することを指す

財務諸表明細書

なしだなお、連結財務諸表及びその注記には、該当しない情報、又は当該情報が含まれているため、すべてのスケジュールを省略しています。

第九項です。

約束する

証券法に基づいて生じる責任については、上記の規定により登録者を制御するか、または他の方法で登録者を制御する取締役、上級者、または個人が賠償を受けることを許可することができる

II-2

米証券取引委員会は、このような賠償は証券法に規定されている公共政策に違反していると考えているため、強制執行できないと伝えられている。登録者を制御する役員，登録者を制御する者または個人が，登録されている証券について賠償請求を提出する場合(登録者が任意の訴訟，訴訟または法的手続きに成功して発生または支払いした費用を支払うことを除く)である場合，登録者は の適切な管轄権の裁判所に賠償要求を提出する，すなわちその賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているかどうかは，この問題の最終裁決によって管轄される

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされるべきである

(2)

証券法に規定されているいかなる責任も決定するために、各項目の発効後の改正は、目論見書形式を含むように、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

II-3

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがF-1表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年9月1日にイギリスのケンブリッジ市で正式に本登録書がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを促進した

1933 年の証券法の要件に従い、この登録声明は、以下の者によって、記載された日付に署名されています。

サイン		タイトル		日取り
寄稿S/レネ·ハース レネ·ハース		取締役CEO兼最高経営責任者 (CEO )		2023年9月1日
/ s / ジェイソン · チルド ジャソン·チャルド		常務副総裁兼首席財務官 (首席財務官)		2023年9月1日
* ローラ · バーテルズ		首席会計官 （ 主任会計役員 ）		2023年9月1日
* 孫正義		取締役と取締役会長		2023年9月1日
* ロナルド·D·フィッシャー		役員.取締役		2023年9月1日
* ジェフリー·A·セーン		役員.取締役		2023年9月1日
* カレン·E·デクストラ		役員.取締役		2023年9月1日
* アンソニー·マイケル·ファドル		役員.取締役		2023年9月1日
* ロスメアリー·スクラー		役員.取締役		2023年9月1日
* ポール·E·ジェイコブス博士		役員.取締役		2023年9月1日
* / s / ルネ · ハース 名前 ： レネ · ハース タイトル：事実弁護士				2023年9月1日

II-4

登録者が許可したアメリカ代表がサインします

1933 年証券法に基づき、下記署名者である Arm Holdings Limited の米国における正当な代理人は、 2023 年 9 月 1 日にこの登録声明書またはその修正書に署名しました。

II-5