添付ファイル10.3

保証契約の形式

本株式証明書協定(時々修正、補充、または他の方法で修正される)協議“)，日付は[六月二十八日]， 2024 ， is by and between Lilium N. V. ，オランダの公開有限責任会社（Naamloze Vennootschap)()“会社)、と株式承認証代理であるニューヨーク会社大陸株式譲渡信託会社(授権代理“，ここでも”転送エージェント”).本明細書で使用される大文字の用語は、確定令状証明書（以下に定義）に記載されている意味を有します。

これを受けて、当社は2024年5月23日に証券購入協定を締結した(時々改訂、補充、または他の方法で修正された)調達協定“)と、投資家の名前を明記します(”投資家「当社は、その他の有価証券の中でも、 Lilium から最大 1 億円の買取令状を発行し、交付します。 [●]Lilium普通株 A株(‘’A類普通株)は、1株当たり額面0.01ユーロであり、初期行権価格は1株A類普通株1.05ドルであり(その数量および価格は本規定に従って調整される)、A類普通株が本承認権証を十分に行使することを許可した日から行使可能であることを会社に通知する株式証代理会社の株主総会が必要な株主承認を付与する株主承認“()”捜査命令“，は，ここでは時々発行される”権証“とも呼ばれ，権証を行使する際に発行可能なA類普通株，”株式引受株式)は、本契約の条項および条件および最終株式証明書の条項および条件に基づいて、株式証明書の株式数は、元の発行日の後に、逆方向および順方向株式分割、組み合わせ、資本再構成および再分類、およびいくつかの他の取引のために調整され、その中に規定された限定的な図例を明記しなければならない

従って、株式証明書株式の総購入価格は株式承認証の総価格に等しくなければならず(第3.1(B)節参照)、1株当たりの株式承認証株の購入価格は株式承認証の総価格を引受権証の株式数で割ることに等しい

会社は権利証代理人が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理人は権利証の発行、登録、譲渡、交換、行使についてこのようにすることを望んでいる

したがって、当社は、株式証の形式及び条項、引受証の発行及び行使を規定する条項、並びに会社、持分証代理人及び任意の持分証所有者のそれぞれの権利、権利及び免除の制限を規定することを望んでいる

考慮して、すべての必要な行為と事はすでに完成して、持分証が当社を代表して署名し、株式証を代表する或いは代表株式証代理人が署名する時、本協定に規定されている当社の有効、拘束力と法律義務を履行し、そして本協定の署名と交付を許可する。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する.

1.ライセンスエージェントへの任命当社は当社の引受権証代理人として株式証承認代理人を委任し、株式証承認代理人はここで委託を受け、本協定に規定する条項及び条件に基づいて委託を履行することに同意する。

2.株式承認証。

2.1.形式の保証書。株式証明書は登録形式のみで発行すべきであり、実物証明書を発行する場合は、基本的に当社の添付ファイルAの形式を採用し、その条項は本文に組み込まれ、そして取締役会主席、最高経営責任者、財務責任者、財務主管または他の高級管理者が署名するか、または取締役会主席、最高経営責任者、最高財務官、財務担当者または他の高級管理者によって署名またはファックスで署名しなければならない。その電子署名またはファックス署名が任意の株式承認証に署名された者が、当該承認持分証の発行前に、当該人が株式承認証の身分サービスに署名することを停止した場合、株式承認証の発行は、彼または彼女が当該株式承認証の発行日に身分の履行を停止していないように、同じ効力を有することができる。

2.2セッション効果実物証明書が発行された場合、株式証明書を承認する代理人が本プロトコルに従って署名を行うまでは、株式証明書は無効かつ無効であり、かつ所有者はこの証明書を行使することができない。

2.3.登録します。

 2.3.1保証登録。

(A) ライセンスエージェントは帳簿を保存しなければならない(“株式証明書登録簿)権証のオリジナル発行と譲渡を登録する.各株式証が初めて発行された後、株式証を承認する代理人は権利証所有者の名義でこの額面で発行し、この株式証を登録しなければならない。そうでなければ、br社が株式承認証代理人に提出した指示に従って登録しなければならない。各株式承認証は、最初に1部以上の簿記証明書(1部、1部以上)で代表されなければならない入金証明書“)株式承認代理人の帳簿に保存し、適用所有者の名義で記録する(”預かり人”).

(B)信託機関がその後、株式承認証への入金決済システムの提供を停止した場合、当社は、その単独判断に基づいて持分証代理人に入金決済について他の手配を指示することができる。株式承認証がbr登録表の資格を満たしていない場合、あるいは帳簿形式で引受権証を提供する必要がない場合、株式承認証代理人はホスト機関に書面指示を提供し、各登録持分証証明書を承認持分証代理人に交付することを要求し、会社はその個人判断に基づいて持分証明書代理人に実物形式で信託代理人に当該等の持分証明書を証明する最終証明書(1部、1部)を交付すべきである最終保証証明書“)”このような最終認証証明書は、本プロトコルの添付ファイルAのフォーマットを採用し、上述したように適切な挿入、修正、および見落としを行うべきである。疑問を生じないように、最終株式証明書を発行するには当社の同意を得る必要がある。

 2.3.2 所有者を登録する.正式に任意の持分証譲渡登録を提示する前に、当社及び株式承認証代理人は、当該株式承認証を株式承認証登録簿(“当該”)に登録した者をみなして処理することができる所有者を登録する)当該等株式証明書及びそれに代表される各株式承認証であるbr}絶対所有者(当社又は株式承認証代理人以外のいかなる者がbr権証明書に任意の所有権明記又は他の文字があるかを問わず)、当該等証明書の行使又は登録所有者への任意の割り当てについて、及び他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合、当該等株式証及び各承認持分証はいずれも絶対所有者である。

3.条項および株式証明書の行使。

3.1保証価格。最終株式証明書及び本プロトコル条文の規定の下で、株式承認証は全数でを行使することができ、或いはその指定された数の部分株式証の株式行使を承認することができる。任意の株式承認証が株式証代理会を経て署名した後、最終株式証証明書及び本プロトコル条文の規定の下で、その登録所有者はbr社に株式証明書の数の普通株Aを購入する権利があるが、株式証の規定に従って調整しなければならず、行使価格は承認持分証価格(例えば全数行使)或いは1株当たりの株式証価格(例えば部分株式証の株式数を行使する)に等しい。開ける[六月二十八日]当社は株式承認証代理人が投資家に株式承認証を発行して登録するように指示しなければならない。内容は購入合算である[•]株，本店の権価は$である[•](または1株当たり株式証明書1.05ドル)， $[•]このうち適用される原発行日又は前に当社に前払いされるので、当該等前払が発生した場合には、適用された原発行日において、当該等承認持分証に基づいて発行可能な全ての引受権証株式の総株式証価格を$とする[•](または1株当たり0.05ドル)。登録所有者は、任意の場合、または任意の理由で前払い現金行使価格の全部または一部の返還または払い戻しを得る権利がない；第3.3.3および4.5.4節は影響を受けない。任意の引受権証の前納金は、その条項に基づいて行使される場合には、全数支払関連株式の額面とみなされ、いずれの場合も、1株当たりの株式の総価格は、当時の額面を下回ってはならない。

(a)            [保留されている]

(B)(I)One (1)満期日までの取引日(“期日を変更する)は、完全に行使されておらず、行使されていない株式証毎に、以下の式で決定された株式数行使とみなされるべきである： (VWAP-1株当たり承認証価格を変換)*変換日/変換VWAPの引受証株式数；条件は，登録所有者1人当たり次式により決定される株式数を獲得する権利がある：前払い資金承認株式証価格/総価格*変換日の持分証株式数であり、それによって生成される株式数が前式により発行可能な株式総数よりも大きい場合である。本第3.1(B)条(第3.1(B)(Viii)条を含む)による株式の発行は、任意の未発行株式証に関連するすべての権利を完全に満たしているとみなされる。本3.1(B)(I)に基づいて変換日に発行可能な株式数を本プロトコルでは“と呼ぶ株式交換株“と。3.3.3，3.3.4，7.3節で必要な融通をした後，本3.1(B)節により行使とみなされる場合に適用する.

(ii)            第 3.1 条（b）（i）項の適用が実益所有権（ 1934 年証券取引法（改正）の規則 13d—5 に定義されている）をもたらす範囲において、“取引所法案”」）））の登録保有者が、第 3.3.6 条に違反することなく発行可能な株式の金額を（ x ）超えていること（「外商直接投資制限”）または（y）該当する場合、転換日における所有制限を超えて（各登録保有者、 a ）規制されたホルダー」と、そのような発行の直後に当該規制所有者の実質所有権が FDI 制限と所有制限（該当する場合）の低い方を超えないように発行することができる株式の最大数。株式限度額該当する規制所有者は、転換日に算出された株式限度額に等しい株式数（各規制所有者については、当該規制所有者の株式限度額に対する当該規制所有者の転換株式の超過額は、「監督管理株”).

(Iii)転換日後、各被規制所有者は、各発行時のbrの株式限度額を超えずに、(被規制所有者の規制株式数を超えない)最高数の株式を時々発行しなければならない。このような規制された所有者の規制された株式数は、その数がゼロになるまで、任意の日に発行されたbr株数から減算されなければならない。第3.1(B)(Iii)条の規定により、規制された株主が当社に通知を出した時点(各、1つ以上)に株式を発行しなければならない発行のお知らせ)当該受託所有者がそのときの株式限度額に基づいて当該被規制所有者に発行可能な株式数を指定する。発行通知を受けた後、当社(又は当社を代表する株式証代理人)は、直ちに(いずれにしても2(2)の取引日以内に)当該被規制所有者に発行通知書により指定されたbr}株式数(当該等の被管理者を代表する規制株式数を超えない)を当該規制対象者に入金倉庫位又は証明書を発行し、規定された所有者によって指示された1つまたは複数の名前で登録される。規制された所有者の株式制限を受けてどの程度の株式を発行できるかを決定することは、規制された所有者の義務が適用されるべきであり、発行通知の提出は、その登録所有者が規制された所有者の株式の発行可能株式数を制限する決定とみなされなければならない(規制された所有者は、株式承認証が第3.3.6節に違反した場合に行使可能な決定を行ってはならない)、当社は、当該等の決定の正確性を確認または確認する責任はない。

(Iv)(Br)節(I)~(Iv)項に記載のいずれかのイベントが発生した場合、各規制対象株式所有者が当時保有していた規制株式数に点数を乗じ、(X)分子は、イベント発生直後に発行された普通株式(在庫株式を含まない)の数であり、(Y)分母は、イベント発生直前に発行された普通株式A(有のような在庫株を含まない)の数である。

(V) 当社が任意の時点で任意の購入権を付与、発行、または販売する場合、各規制された所有者が、購入権に適用される条項に基づいて、当該規制された所有者が、その購入権の付与、発行、または販売記録の直前に、規制された所有者が獲得可能な普通株Aの数を保有する権利がある場合、当該規制された所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株Aの記録保持者は、その購入権を付与、発行、または売却する日を決定する。

(Vi)もし、会社がいつでも発表または任意の分配を行うべきである場合、各規制された所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加度は、規制された所有者が割り当ての記録日の直前に保有する株式の数と同じであり、規制された所有者が保有する株式の数が規制された所有者の規制された株式の数に等しい場合、その記録は記録されていない。普通株式Aが所有者が割り当てに参加した日を記録することを決定する。

(Vii)会社がいつでも基礎取引に従事している場合、各規制された所有者は、当該基礎取引が発生する直前に、当該規制された所有者の選択に基づいて、当該等の基礎取引が発生する前の当該等の規制された所有者の規制された株式毎に、当該基礎取引のために普通株A株保有者が受け取るべき代替対価を徴収する権利がある。普通株Aの所有者が基礎取引で受け取る証券、現金又は財産を選択する権利がある場合、各規制された所有者は、その基本取引に関連する規制された所有者が管理されている株式について得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。当社は、任意の後続エンティティが書面合意に従って、当社の第3.1(B)条の下でのすべての義務を書面で負担するように促すべきであり、その形式と実質は、各規制された所有者を合理的に満足させ、このような基本的な取引の前に当該規制された所有者の承認を得るべきである(無理に遅延してはならない) である。当該等の基本取引が発生した場合、継承実体は継承及び置換される(したがって、当該基本取引日から後、本明細書の任意の規制株式が指す“会社”を指す条文は、相続エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社の各権利及び権力を行使することができ、本条3.1(B)条下のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該承継エンティティがここで当社に指名されたときと同じ効力を有する。任意の基本取引については、各被規制者所有者は、普通株式A所有者に任意の追加コストを支払う権利がある前に、当該等被規制所有者管理株式について、普通株式所有者が受け取るべき追加コスト Aを受け取る権利があるが、本3.1(B)(Vii)節の任意の代替コストに関する前述の条文の規定の制限を受けなければならない。

(Viii) 当社の規制された株式に関する責任および規制された株式に関する規制された所有者1人当たりの権利は、本合意の動作によって失効、終了またはログアウトすることはなく、第3.1(B)(Iii)節に従って、規制された所有者の規制された株式の数から規制された株式の数を減額する場合にのみ履行されたとみなされる。

(Ix)からまで、本プロトコルまたは株式承認証の条文が、普通株式Aに影響を与えるイベントまたは取引が規制株式に対して調整または規定されていない場合、規制された株式の処理を規定する場合、規制された所有者の各規制株式は、普通株式に影響を与えるイベントまたは取引について調整または提供し、通常株Aと可能な限り平等に規制株式を扱うべきである。

(D) 用語“株式引受価格本プロトコルで使用されるのは、株式承認証によって発行可能な引受証株が全行使時に購入可能な未支払行使総価格であり、最初は1.05ドルと引受権証株式数との積である1株当たり株式証価格株式証明書を指定する株式証の価格を、当該株式承認証の行使直前または確定日まで(どの状況に応じて定めるか)前に当該株式承認証が占めるべき引受権証の株式数で割る事前融資株式証価格株式承認証について、は、当該株式承認証の行使直前又は確定日まで(どの場合にかかわらず)当該株式承認証に基づいて発行可能な引受権証株式が支払われた総行使価格を意味する総値段“株式承認証については、前払い資金の引受権証価格に確定日までの引受権証価格を加えることを指すべきである。

3.2株式証明書の継続時間最終持分証明書の規定により、最終持分証明書の規定により任意の営業日に引受権証を行使することができ、使用可能性日から初期満期日までを終了することができる。上記の規定にもかかわらず、当社が事前に登録所有者の書面同意(登録所有者が自ら決定する)を取得しなければ、初期満期日前より遅くない場合には、持分証代理人と各登録所有者に書面で通知し、初期満期日を延長するつもりはないことを示す限り、その時点で満期になっていない各引受権証の初期満期日は自動的に5(5)年(当該日、すなわち、すなわち)年を延長しなければならない期限を延長する“；しかし、株式証を承認した登録所有者が非承認所有者になった場合、当該株式承認証については、登録所有者の同意を得る必要はない。本稿で用いたように、“運動周期引受権証を行使できる期限を指し、その期限は満期日に終了する期日まで“ は初期失効日であり，3.2節により延長されない限り，この場合，失効日はが延長された失効日を指す.

3.3権利証の行使

 3.3.1支払い。最終持分証明書および本株式証明書の合意に適合する規定の下で、株式承認証の登録所有者は、以下の方法で持分証を行使することができる：株式承認証代理人のオフィスを返送するか、またはその後継者を株式承認証代理人としてマンハッタン、ニューヨーク市、およびニューヨーク州のオフィスに提出し、請求書を添付することができる通知を行使する)は、当該等株式証明書に記載されているように、登録所有者によって正式に署名され、コピーbrとともに当社に送付され、全数行使された株式証毎の引受権証価格、又は1株当たりの承認株式価格に部分的に行使された引受権証行使の引受証株式数を乗じて、いずれの場合も、第7.1節の規定の下で、brは即時に株式証代理人を承認することができる方法で、持分承認証の行使に関連する任意及びすべての適用税項を支払う。株式証明書代理人は無条件に会社の口座と利益のためにその金額を保有しなければならない。Br社の要求に応じて、株式証を承認する代理人はできるだけ早くその金額を会社が指定した銀行口座に転送しなければならない。

 3.3.2普通株式Aの発行を行使する.

(A)現金練習.任意の株式承認証の行使後迅速(かついずれにしても2(2)の取引日内(以下の定義を参照)、行使された1株当たりの株式承認証価格又は1株当たりの株式の引受証価格又は株式証価格(状況に応じて定める)を支払うための資金清算及び会社はEU許可(A)銀行(支店)の声明を受ける確認声明“ 会社(又は当社を代表する株式証代理人)は、株式証明書価格又は株式証明書株式を行使した株式の引受証価格(又は純行使の権利通知)を受信した日に、支払われたドルの金額が少なくとも株式承認証を行使することにより発行されたすべての普通株式のユーロ額面の総和に等しく、会社(又は当社の株式証明書代理人を代表する)は、当該株式証の登録所有者に課金位置又は証明書(誰が適用されるかに応じて定める)を発行し、当該登録株式所有者が所有する全普通株式A株の数を記録すべきである。登録所有者が指示した1つまたは複数の名称で登録する(法律で許可されているように、登録所有者またはその指定者の口座のために普通株式Aを保有する信託会社の参加者の口座を含むことができる)、承認持分証が完全に行使されていない場合には、当該承認持分が行使されていない引受権証株式数について新たな簿記位置または署名された株式証明書を作成しなければならない。行使された権証が入庫権証によって証明されたすべての権証よりも少ない場合は、行使後に残った権証残高を証明するために、各入庫権証証明書の受託者又はその指定者が保存している記録に適切な書き込みをしなければならない。株式承認証代理人は、即時に当社に通知することに同意し(及びいずれにしても株式取得証代理人が電信為替資金を受信した同じ日)株式承認証を行使する際に登録所有者からドルベースの金額を受け取ることに同意し、さらに、当社が適用の確認を受けたことを確認するまで、引受証を行使する際にいかなる普通株A株も発行しないことに同意する。当社が上記2(2)の取引日内に登録所有者又はその指定所有者に当該等の普通株Aの入金倉位を発行又は手配することができなかった場合、登録所有者は当該等の行使を取り消す権利がある(ただし、疑問を免除するためには、第3.1(B)条に基づいて自動的に行使された場合は取り消すことができない)，また、登録所有者は株式権証を承認することにより、法律又は平衡法上の任意の他の救済を受けることができる。この合意については、“取引日“(I)普通株Aがナスダック全世界精選市場で取引されている日(br})を指す(”ナスダック(Ii)A普通株がナスダック売買ではないが別の取引市場で売買されている場合は、(br}普通株Aが他の売買市場(以下、定義を参照)で売買された日)であり、(Iii)A普通株がナスダックまたは他の取引市場で売買されていなければ、任意の営業日である。この合意については、“平日“土曜日、br}日曜日、またはニューヨーク市の許可または銀行の閉店を要求する日以外の任意の日を意味する。

(B)Net学習.権利期間内に、登録所有者は、第3.3.2(A)節で行使された引受権証の代わりに、行使された株式証を自社または株式承認証代理人に戻し、選択に関する通知とともに、行使した株式証を自社または株式承認証代理人に随時および随時選択して受け取ることができる純行使日)：(株式交換VWAP-行権純日に当該株式承認証に基づいて発行可能な株式承認証1部あたりの引受権証価格 )*当該登録所有者が当該日付/株式交換VWAPに基づいて行使する引受権証株式数。

 3.3.3決算。は、株式承認証の条項に基づいて普通株A株(3.1(B)節による自動行使を含む生疑問を行使するため、適用される場合、が第3.3.2(A)節の残り株式承認証の数に基づいて権利証(S))を発行することを含む。当該株式承認証の下での会社のすべての義務、特に、当社の株式承認証の事前融資に関連するいかなる債務もこれにより弁済しなければならない。

 3.3.4有効発行。本契約、当社最終株式証明書及び会社組織定款細則の規定に基づいて株式承認証を適切に行使して発行されたすべての普通株Aは、当社がEU保有銀行(a支店)の声明を受けた後、株式承認証価格支払い当日に支払われたドル金額が少なくとも株式承認証の行使によって発行されたすべての普通株Aのユーロ額面の総和に等しく、有効に発行され、十分に納付され、かつ評価できないことを確認した。

 3.3.5発行日本契約に基づいてすべて又は一部の株式承認証を適切に行使した後、当社は書面で株式承認証代理人が当社の株主名簿にA株普通株について必要な登録を行い、株式証明書所持者に証明書の発行を要求しなければならない。当社の株主名簿又は普通株A株(何者に準用するか)においてその名義で帳簿に記載されている者は、いずれの場合も、株式承認証又は当該承認証を代表する会社株主名簿中の帳簿記入位置にあって、1株当たりの承認証価格又は承認株式証価格に行使された引受権証株式数(誰が適用するかをいう。)又は純額行使通知を行使した日が当該等の普通株Aの所有者となるとみなされる。証明式引受権証については、当該等の証明書の交付日がなぜであるかにかかわらず、提出、支払い及び/又は交付の日がbr社の株主名簿又は株式譲渡簿又は株式譲渡簿又は株式証代理人の簿記システムが閉鎖された日であれば、当該者は、株主名簿、株式譲渡簿又は簿記システムが開放された次の後続日の営業時間が終了したときに、当該等の普通株A株の所有者とみなされる。

 3.3.6承認。株式承認証の行使およびその後の株式発行時に、登録所有者(または会社における投票権は、登録所有者がドイツ対外貿易法およびこの法令に基づいて制定、発表または公布された任意の規則または法規に帰属する任意の関連会社または他の当事者に属する)“外商直接投資法)ドイツ政府当局が外国直接投資法律に基づいて会社の投票権を買収することを通知し、当該株式承認証は、買収会社の投票権が外国直接投資法によって承認されない限り、または承認されないとみなされる。株式承認証は通知が不要な範囲で行使することができる.

4.調整します。

4.1株式配当、分割など株式証明書の条文には別の規定があるほか、第4.2節の規定の制限を受けない範囲内で、会社がその普通株Aの配当金を発表または支払いして普通株A以外の有価証券で支払う場合、株式承認証を行使する際には、登録所有者は受け取った普通株Aのほかに、登録所有者の配当を無料で獲得しなければならない。登録所有者が配当記録日に登録された普通株A株を所有している場合、登録所有者は取得権のある証券の総数と種類を有する(株式証明書の株式数がその後調整された場合、その数量は比例して調整される)。当社が(I)その普通株A株の配当金を発表または支払いする場合は、普通株A株で支払うべきである(株主証明書を行使する際に当社が発行したいかなる株も含まない)、(Ii)その普通株A株を再分類または他の方法でより多くの数の株式に細分化し、(Iii)その普通株A株を再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併する。または(Iv)A普通株を再分類する方法で自社株式のいずれかの株式を発行する場合、(A)そのとき、各株式承認証を行使する際に発行された引受証株式数に1つの点数を乗じてもよく、(X)分子は、そのイベント直後に発行された普通株A株(在庫株があれば、在庫株を含まない)の数であり、(Y)その分母は、そのイベント発生直前に発行された普通株A(在庫株を含まず、有)の数である。(B)と価格が変わらないことを保証する.本4.1節に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に有効でなければならず、所属分割、合併又は再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

4.2後続株式販売株式承認証条文の規定の下で、当社が任意の時間に株式承認証が完了していない間に、1株当たり株式承認証株式総価格よりも低い1株有効価格(1株当たり株式承認証株式総価格よりも低い)で売却し、売却契約を締結するか、または任意の購入または売却の選択権を付与し、売却契約を締結するか、または任意の再定価を付与する権利を付与するか、または他の方法で処分または発行(または任意の要約、売却、付与または任意の購入または他の処分の選択権を宣言する)任意の普通株 Aまたは普通株A同値株式を発行する(以下、定義する)基本株価このような発行を総称してaと呼ぶ希釈性発行“(このように発行された普通株A株または普通株等価物の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット条項、変動変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連する引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、いつでも有効な1株当たり株式承認証総価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株Aを得る権利があることを理解して同意すべきである。このような発行は、希釈性発行日よりも低い日から有効な1株当たりの株式株式総価格(br}はこの有効価格である)とみなされ、その後、毎回希釈的に発行が完了する(または、早い場合は公告)とともに、各株式承認証について、(A)各株式承認証当時の引受権証株式数に1つの点数を乗算する。(X)分子は当該等希釈性発行直前に有効な1株当たり株式承認証株式総価格であり、及び(Y)その分母は基本株価であり、及び(B)株式承認証価格は不変である。しかし、いずれの場合も、1株当たりの株式の総価格は額面を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず，免除発行(定義は後述)については，4.2節に従って調整，支払い，配布を行ってはならない.当社は、任意の普通株A株又は普通株等価物の発行又は発行後の取引日とみなされる前に、登録所有者に書面で通知しなければならない。その中には、適用される発行価格又は適用されるリセット価格、取引所価格、転換価格及びその他の定価条項(この通知、希釈発行公告“)”明確にするために、当社が4.2節に基づいて償却発行通知を提供するか否かにかかわらず、どのような償却発行が発生した場合、登録所有者は本契約及び株式承認証の条項に基づいて調整後のいくつかの株式承認証株式を獲得する権利があり、登録所有者が行使通知中に持分証株式数を正確に特定するか否かにかかわらず。ここで使われているように“免税発行“(A)株式承認証が発行されていない間の任意の時間において、取締役会の過半数の非従業員メンバー、または当社またはその任意の付属会社にサービスを提供するために正式に採択された任意の株式またはオプション計画または他の書面合意に従って、当社またはその任意の付属会社の従業員、上級職員または取締役またはその任意の付属会社またはコンサルタントに普通株A株、オプションまたは他の証券を発行することを意味する。 (2)行使、交換または変換任意の行使可能、交換可能、または元の発行日に発行および発行された普通株Aの証券に変換可能である場合に発行される普通株Aであるが、これらの証券は、元の発行日から修正されておらず、当該証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または換算価格を低下させる(株式分割または合併に関連するものを除く)、または当該証券の有効期間を延長するか、および(B)の後の期間にのみ適用される[六月二十八日]，2027権証未完了期間に発行される：(I)買収または当社の多数の利害関係取締役承認のない戦略取引に基づいて発行された証券、または融資取引において発行された証券は、主な目的は、当社の多数の利害関係取締役が承認していない買収または戦略取引に資金を提供することであるが、いずれもそのような発行は、1人(または複数の個人)(以下のように定義される)(またはbr}1人の株式所有者)にのみ発行される、すなわち、それ自体またはその子会社を介して、会社または会社と協働する業務を運営する資産所有者；(Ii)当社の多数の利害関係のない取締役によって承認された債務融資、設備賃貸または不動産賃貸取引に基づいて、銀行、設備レンタル者または他の金融機関または不動産レンタル人に発行された普通株A株、オプション、株式承認証または転換可能証券を含むが、当社の主に資本を調達するため、または証券投資を主要業務とする個人または実体に普通株または普通株A等価物を発行する取引は含まれていない。(Iii)当社の業務に関連する貨物またはサービス、共同または合弁企業を提供するために発行された普通株A株、株式承認証、オプションまたは転換可能証券，または当社の利害関係取締役の承認されていない多数の取引に基づいて、当社と業務往来のあるサプライヤーまたは他の人に発行される普通株、株式承認証、オプションまたは変換可能証券を含むが、当社が発行する普通株A株または普通株等価物は、主に資本調達または主要業務が投資証券である個人または実体への発行のための取引を含まない；(4)協賛研究、協力、技術許可、開発、投資家または公共関係、マーケティングまたは他の同様の合意、戦略的パートナーシップ、または当社の多数の公正な取締役によって承認された戦略パートナーシップ企業または合弁企業に関連して発行された普通株A株、オプション、株式承認証または変換可能証券を含むが、当社が主に資金を調達するために、またはその主要業務が証券に投資する個人または実体に普通株A株または普通株等価物を発行する取引を含まない。及び(V)株式信用限度額に基づいて発行された証券又は当社が本契約日後に設立された“市価別”登録発売(その任意の規模を含む)は、当該等の“市価”登録発売又は“市場別”登録発売又はその規模拡大が当社取締役会の承認を得ていればよい。本稿で用いたように“人は…“br”は、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。本稿で用いたように“普通株A株等価物“会社の任意の証券を指し、その所有者が任意の債務、優先株、普通株B株、普通株C株、権利、オプション、株式承認証、または任意の行使可能または交換またはその所有者に普通株A株を取得する権利を有することができる手段、および当社または別のエンティティの1つまたは複数の他の証券とペアリングしたときに、会社証券保有者に普通株A株を取得する権利を有する任意の証券を含むが、任意の時点で普通株A株を買収する権利を有するようにする権利を有する会社の任意の証券を指す。

 4.3後続の権利製品。株式承認証条文の規定の下で、第4.1及び4.2節に基づいて行われた任意の調整を除いて、当社が任意のカテゴリ普通株Aの記録保持者に任意の種類の普通株A等価物又は株式購入、株式承認証、証券又はその他の財産の権利を比例して付与、発行又は販売する権利(“購入権)であれば、登録所有者は、当該等の購入権に適用される条項の下で、登録所有者が当該購入権を付与、発行又は販売するために記録された日付又は(記録がなければ)当該購入権を付与、発行又は販売する日前に株式承認証の行使を完了して取得可能な普通株式Aの数を取得する権利があれば、保有者が取得可能な総購入権を登録する。このような購入権の発行や販売。

4.4に比例して割り当てる.株式承認証を適用する条項には別の規定があるほか、会社が任意の配当金を発表または作成するか、または他の方法でその資産(またはその資産を買収する権利)を普通株式Aの所有者に割り当てるように、資本を返すか、または他の方法で(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の類似の取引を含むがこれらに限定されないが含まれる)(a )分布)は、当該等の場合毎に、登録所有者が当該割当に参加する権利があり、その参加度は、登録所有者が当該等割当の直後に購入可能な記録日又は(例えば、記録なし)普通株式Aの記録保持者が、その割り当てに参加する日前に当該等承認権証が完全に行使された後に購入可能な引受権証株式数を保有する場合に関与する範囲と同じである。割り当て時に引受権証が完全に行使されていない場合、その割当部分は、登録所有者が任意の特定引受権証株式について当該株式承認証を行使するまで、登録所有者の利益のために保有を一時停止する。

4.5基本的な取引；清算イベント。

 4.5.1株式証条項に別の規定があることを除いて、任意の株式承認証未完了期間の任意の時間に、(1)当社が1つまたは複数の関連取引において自社を他人と直接または間接的に合併または合併する場合、(2)当社は、1つまたは複数の関連取引(会社清算に関連する取引を含む)において直接または間接的に1つまたは複数の関連取引(会社清算に関連する取引を含む)において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する。(3)任意の直接または間接購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出しても)普通株Aの所有者によって、他の証券、現金または財産と交換するためにその株式の売却、買収または交換が許可され、が50%以上の発行された普通株Aを保有する所有者によって受け入れられ、(4)当社はの1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株Aまたは任意の強制的な株式交換を再編または資本再構成し、これにより、普通株Aを他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換する(4.1節でカバーされる普通株Aの株式分割、合併または再分類の結果を除く)，または(5)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務組み合わせを直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離、剥離を含むが、これらに限定されない。合併または手配案) は、別の人または団体(取引法第13 d-5条で定義されるように)と合併または配置され、別の人または団体(取引法第13 d-5条に規定されるように)の50%以上の発行された普通株式A(1株当たりA“を買収するファンダメンタルズ取引)、では、任意の後に株式承認証を行使する際に、登録所有者は、登録所有者の選択に基づいて、当該基本取引が発生する直前に承認持分証を行使する際に発行すべき1株当たり株式証株式を取得し、相続人又は買収会社又は会社の株式数(まだ存在する会社であれば)、及び任意の追加対価を得ることができる(br}もう一つの考えは)等基本取引(br}所有者は、当該基本取引の直前に承認株式証数を行使することができる普通株A株)を受け取ることができるので(引受権証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)。いかなる当該等の行使についても、当社は合理的な方法で代替コストの中で1株当たり株式承認証株式に株式承認証価格を割り当て、代替代価の任意の異なる構成部分の相対価値を反映しなければならない。普通株式Aの所有者が、基本取引において受信される証券、現金、または財産の任意の選択が与えられた場合、登録所有者は、基本取引に関連する任意の承認株式証の任意の行使において得られた代替br対価格の同じ選択を取得しなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、基本取引において、普通株Aの所有者が受信した任意の部分的な代償が、取引市場に上場する継承エンティティ(以下に定義する)の普通株式(当該エンティティは、その基本取引の後に上場する企業である可能性がある)、またはそのイベント発生直後に上場取引を受ける場合、当社または任意の後続エンティティは、任意の登録所有者の選択に従って、基本取引完了時または完了後30(30) 日以内に随時行使しなければならない。適用される基本取引の公告日(br})より遅れていれば、当該基本取引完了日の残りの未行使権証に相当するブラックスコアーズ価値(以下の定義)の現金を当該登録所持者に支払うことにより、当該登録所有者の引受権証を購入する。普通株式Aの所有者が基本取引において要約を受けていない場合、または任意の代価を支払う場合、普通株Aの所有者は、基本取引において継承エンティティ(継承エンティティが基礎取引後の当社である可能性がある)を受信した普通株式または普通株式とみなされるべきである。“ブラック·スコアーズ値 は、ブルームバーグ L.P.の“OV”関数から得られ、適用された基礎取引が完了した日から定価を決定し、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映したブラック·スコルスオプション定価モデルに基づく権証価値であり、その期限は、適用される基礎取引の公告日と満期日との間の時間と等しい。(B)適用直後の基本取引公開公表後の取引日において、予想変動率は、100%とBloomberg L.P.のHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定される)、(C)この計算に用いる基礎1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の総和(ある場合)に非現金対価格の価値(あれば)を加えるものとする。基本取引が適用される直前(または適用基本取引が完了し，早いように)前の取引日から適用登録所有者が4.5節で提案した取引日に適用されるまでの期間，および(D)基本取引が適用された日と満期日および(E)ゼロ貸借コストを公表する残りオプション時間に相当する.

 (I)5つの取引日 (5)登録所持者が選択した取引日および(Ii)基本取引が完了した日内に電信為替即時利用可能資金(または他の対価格)で黒スコアーズ価値を支払わなければならない。当社が生存者ではない基本的な取引では、当社はいかなる相続人実体( )“を促すべきである後継実体“)本第4.5節の規定によれば、登録所有者毎に合理的に満足する形式及び実質書面合意に従って、当社の引受権証項の下でのすべての義務を書面で負担し、このような基本取引の前に各登録所有者の承認を得(不合理な遅延はない)、かつ、適用される登録所有者の選択に応じて、当該登録所有者に交付され、当該登録所有者の株式引受証と交換することができ、その形式及び実質は株式承認証と形式及び実質的に承認持分証にほぼ類似した書面文書で証明された引受権証は、当該基本取引前に当該後継者実体(又はその親実体)持分株式に相当する価値で行使することができ、適用される登録所有者が持分証を承認する際に取得及び受取可能な引受権証株式の価値(当該等の承認持分証を行使するいかなる制限を受けない)と同等である。一方、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該等基本取引引受株証株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該行使株式証の価格は、当該等基本取引完了直前の経済的価値を保障するためである)が、これは形式及び実質的に合理的に登録所有者毎に満足させることができる。いずれかの当該等の基本取引が発生した後、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日からその後、権利証の“会社”に関する条文は継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、株式承認証の項の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティがここで当社に指名されたときの効力と同じである。ここで使われているように“VWAP“は、いずれの日においても、次の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(I)普通株Aがその時点で取引市場に上場または見積した場合、普通株Aは、その日(または最近の前日)にブルームバーグ情報に報告されている取引市場に上場または見積された1日当たりの出来高加重平均価格(取引日午前9：30から計算)である。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間)；(Ii)普通株式Aがその後、OTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされた場合、普通株式Aは、その日(または最も近い前の日)におけるOTCQBまたはOTCQX(適用者基準)における出来高加重平均価格；(Iii)普通株式Aが取引のためにOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていなかった場合、普通株式Aの価格がピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)で報告されていた場合、そのように報告された普通株式Aの最新の購入価格；あるいは(Iv)他のすべての場合、株式承認証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株Aの公平市価は、当時まだ発行されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証であり、費用及び支出は当社が支払う。“取引市場“とは、日付に関する普通株Aの上場またはオファー取引に関する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または前述のいずれかの市場の継承者)。

 4.5.2企業が自発的または非自発的清算、解散、または清算が発生した場合事件を清算する) または基礎取引は、普通株Aの対価(発行されたすべての株式承認証を行使した後)に1つの点数を乗じた場合、分子は1.00ドルであり、分母は当時の1株当たり株式承認証総価格(当該1株当たり株式承認証の価値)である株式引受株式価値)$1.25未満であれば、調整された引受権証株式価値が $1.25に等しくなるように承認株式証株式数を調整しなければならない。普通株Aと交換するために支払われる総対価の価値が、発行されたすべての株式承認証の総価格と1.25の積よりも小さい場合、発行された株式証明書の各株式の引受証株式数は、すべての発行された承認証の引受証株式の合計が、その基本取引または清算事件に関連する普通株Aの交換対価の総価値に等しくなるように調整されなければならない。株式承認証を発行していない株式証の各株式は、比例配分の対価格を得る権利がある。元の発行日から始めてから[六月二十八日]2025年に、株式証明書の登録所有者は、brが非許可所有者になるべきであり、当該株式承認証については、第4.5.2節の規定は終了し、当該非許可所有者が保有する引受権証に対しては効力及び効力を有さなくなり、前文については、当該非許可所有者が保有している持分証は未弁済とみなされるべきではない。“この言葉”許容brベイ“本協定とは、テンセントホールディングス株式会社またはその任意の関連会社を指す。株式承認証の登録所有者は、任意の基本取引の前または後または完了後の任意の時間に許可されるが、任意の特定の持分証株式が当該株式承認証株式を行使する前の任意の時間について、当該株式承認証に基づいて発行された任意の株式承認証株式数の任意の調整を免除および放棄する。

 4.5.3ファンダメンタル取引に関連する場合、普通株式A所有者に支払われる任意の部分対価は、事項(“または有”)がある場合にのみ支払われるその他の注意事項)と、追加の対価格ではない部分(すなわち、部分、すなわち部分)の追加の対価格ではない、基本取引に関連する賠償または同様の義務を履行するために、第三者ホストに入れられた対価格または差し止めとしての対価格を含む初歩的な考え“ は、初期対価格が当該基本取引に関連する唯一の対応価格であるように、第4.5条に従って割り当てられなければならず、このようなまたは事項がある後に支払われるべき任意の追加の対価格は、本第4.5条に従って、同一取引の一部として考慮される前に支払われる初期対価格に従って本条第4.5条に従って割り当てられるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、1株当たりの株式株式総価格はいかなる調整或いはその他の原因で額面より低いために株式承認証株式を発行してはならず、そのため制限のように全数の引受証株式を発行できない可能性がある場合、この等の制限によって発行可能な最大株式証の株式数は適用される引受証に符合しなければならない。

 4.5.4 基礎取引または清算イベントにおいて、普通株Aと交換された対価価値(すべての発行された株式承認証を行使した後)が1株当たりの株式承認証価格を超える場合、は、その取引が完了したとき、各未発行株式証が代替株式を取得する権利がある。この価値は、(A)そのとき、当該株式承認証が発行可能な引受権証の株式数および(B)普通株式A(すべての発行された株式承認証を行使した後)に交換された対価の超過価値から1株当たりの株式承認証価格を差し引いた積に等しい。基本的な取引または清算イベントが発生し、その取引または清算イベントにおいて、普通株Aと交換された対価格(すべての発行された株式承認証を行使した後)の価値が1株当たりの株式承認証価格を超えない場合、取引終了時に、各登録所有者は株式の代わりにを得る権利がある。当該登録所有者が当該登録所有者承認株式証(S)を行使する場合、当該登録所有者は、権利獲得権の総対価を以下の式で決定する：事前計画資金承認株式証価格/総価格*当該登録所有者が持分証に基づいて発行可能な引受証株式数(S)を決定する。

4.6.計算. 本4条によるすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきであり，場合に応じてとする.本節では，ある日までに発行済みおよび発行済みと見なした普通株Aの数は，発行済みおよび発行済み普通株A(在庫株を含まず，あれば)の総数の総和とする.

4.7.登録所持者への通知

 4.7.1株式引受証株式数及び/又は1株当たり株式承認証価格が本第4節のいずれかの条文に基づいて調整されるたびに、当社は迅速にファクシミリ又は電子メールで株式承認証代理人及び登録所有者1名に通知を提出し、登録所有者(S)毎の引受証株式数、総価格、予め出資した持分証価格、株式証価格及び1株当たり株式証株式の引受証価格を明らかにし、調整する必要がある事実について簡単に述べる。通知または通知されていないいかなる欠陥も、イベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

(A) (A)会社が普通株A派への配当(または任意の形態の他の分配)を宣言する場合、(B)会社は、普通株Aに対して特に非日常的な現金配当金または普通株式を償還することを宣言すべきであり、(C)会社は、任意のbrカテゴリの任意の株式株式または任意の権利を引受または購入するために、普通株Aのすべての所有者権利または株式承認証を付与することを許可しなければならない。(D)普通株Aの任意の再分類、当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、当社の全またはほぼすべての資産の売却または譲渡、または普通株Aを他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換は、当社の任意の株主の承認を得る必要があり、または(E)当社は、自発的または非自発的解散、清算または終了を許可しなければならない場合、それぞれの場合において、当社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20(20)の暦日前に、ファックス又は電子メール方式で、会社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスに基づいて、持分証代理人及び登録所有者に通知を送信し、当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分証として記録された日、又は記録しない場合、A類普通株式所有者が当該等配当金を取得する権利を有する日である。分配、償還、権利または株式承認証の決定または(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了日、および登録されることが予想される普通株Aの所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換後に、その普通株Aを証券、現金または他の財産に交換する権利がある日；ただし、通知または通知または交付プロセスのいずれかの欠陥を配信することができず、通知に規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。株式承認証に提供される任意の通知構成またはbr社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開情報を含む場合、当社は、6-K表(または後続表)の報告に基づいて、米国証券取引委員会(定義は後述)にこの通知を同時に提出しなければならないか、または当社が入手できない場合には、当社の合理的な予想に基づいて、当社持分所有者によって提供される広く伝播されたニュース原稿を一般的に当社に提出することができる。登録所有者は、通知が発行された日からトリガ通知イベントが発効した日までの間、本論文で別途明確に規定されていない限り、引受権証を行使する権利がある。

 4.8%部分株。当社は、任意の株式承認証を行使する際又は第3.1(B)節に記載された自動brの行使時には、断片的株式証株式の発行を要求されず、登録所有者が複数の引受権証を同時に行使(又は行使したとみなされる)であれば、この行使により発行されたすべての引受権証株式(及び本来発行可能な断片株式証株式)をまとめ、発行された株式証株式数を特定する。登録所有者が当社がbrを選択する際には、前の文に基づいて集約された後に発行可能な任意の断片的な株式承認証株式の代わりに、(I)全株式証の現行の時価と同じ点数の現金或いは(Ii)全引受権証株式の現金を受け取るが、当社が発行した引受権証株式が自社取締役会を超えて承認持分証を発行して許可発行された最高株式証株式数を超えてはならないという了解が必要である。ここで使われているように“現在の市場価値“は、任意の特定の日付まで、適用される確定日の直前の5(5)取引日の間のVWAPを指す。

 4.9形式の保証。本4節で述べた調整が発生した場合、会社(又は会社を代表する権利証代理)又はその後継者(適用される場合)は、当該事件により権利証を行使する際に発行可能なこのような新規証券又は他の財産の数及び種類、並びに (B)が会社又はその際に登録所有者によって所有されていた権証代理(S)に返却された場合には、(A)対権証の改訂を直ちに登録所有者に発行しなければならない。1部以上の新しい引受権証は、この調整後に当時発行された引受証株式(又は他の証券)の数を代表する。br権証の改訂は、本第4節に規定する調整と可能な限り同等の調整を提供しなければならないが、これに限定されるものではないが、新規株式証を行使する際に発行可能な証券又は財産数の調整を含む。本4節の規定は，連続的な再分類，交換，置換，または他のイベントにも同様に適用される.

5.譲渡と権利証交換。

5.1譲渡の登録株式承認証代理人は時々いかなるまだ譲渡されていない持分証を株式証明書登録簿に登録しなければならず、証明書のある引受証であれば、当該株式承認証を提出した後、時々譲渡を株式承認証登録簿に登録し、そして会社が適切に裏書きし、署名は適切な保証を受け、そして適切な譲渡説明を添付しなければならない。任意のこのような譲渡後、等量の新株式証明書を発行しなければならず、旧株式承認証は株式認証代理人が解約しなければならない。証明書のある引受権証であれば、株式証明書代理は、キャンセルされた引受証を時々当社に交付することを要求しなければならない。制約付きインスタンスの権証と本節5で述べた権証以外に，権証の譲渡には何の制限もない株式承認証及びその下のすべての権利は、本第5条に従って提出されたときに全部又は部分的に譲渡することができる。

5.2株式認証手続きを提出する.株式証明書は書面交換証や譲渡要求とともに株式証明書代理人に提出することができ、権証代理人はすぐにこのように提出した引受権証の登録所有者の要求に応じて、同じ総数の引受権証に相当する1部以上の新しい持分証を発行することができる。しかし，譲渡のために渡された権証が限定的なインスタンスを持つ場合，権証エージェントが会社弁護士の意見を受け取り，そのような譲渡が可能であることを表明し，新たな権利証にも限定的なインスタンスが必要であるかどうかを示す前に，権証エージェントはその権利証を取り消して新たな権証を交換して発行してはならない.当社は時々株式証所有者と協力して、その弁護士に当該等の譲渡について任意の合理的な要求を提供する弁護士の意見を提供することに同意する。また、当社は株式証代理人又は普通株Aの譲渡代理人(何者の適用を対象とする)を手配することに同意し、当該等の証券が改正された1933年の証券法(当該等証券法令)第144条に基づいて売却された場合には、当該等の証券行使時に発行可能な株式証及び/又は普通株Aに関する制限的な図例を削除する証券法)、有効な登録宣言、または証券法第144条に従って制限されずに販売することができる。これに関連して、株式証明書代理人又は当社の譲渡代理人が要求を出した場合、会社は直ちに弁護士の意見を手配し、株式証代理人又は当該譲渡代理人が要求する任意の他の許可、証明書、陳述書及び指示と共に、当該持分証代理人又は当該譲渡代理人(何者に適用されるかに応じて)当該証券を譲渡することを許可及び指示する他の任意の許可、証明書、陳述及び指示と共に送付し、当該等の譲渡代理人と共に保存しなければならない。

5.3.サービスは有料です。いかなる権利証譲渡の交換や登録にも手数料はかかりません。

5.4授権書実行とセッション。当社は株式承認証代理人が本協定の条項に基づいて、本第5条の規定により発行しなければならない引受権証を署名して交付するが、当社は持分証代理人が要求する場合には、この目的のために持分証代理人に自社名義で正式に署名した引受権証を提供しなければならない。

6.権利証所有者の権利に関連する他の条項。

 6.1株主権利がない.株式承認証明文の規定を除いて、株式承認証は、株主総会又は取締役選挙又は任意の他の事項について株主として投票又は同意又は受領通知の優先購入権を行使することを含むが、配当金又はその他の割り当てを徴収することを含むが、株主として当社の株主総会又は取締役選挙又は任意の他の事項について投票又は同意又は受領通知を行使する優先購入権を付与しない。また、株式承認証のいかなる内容も、登録所有者(持分証の行使又はその他の場合)、又は当社の株主として任意の証券を購入することに任意の責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。第6条別の規定があるにもかかわらず、会社は一般に株主に通知及び他の情報を提供するとともに、登録所有者に同じ通知及び他の情報のコピーを提供しなければならないが、これらの情報が米国証券取引委員会(証券取引委員会)に提出された場合、会社はこれらの情報を提供する義務はないアメリカ証券取引委員会)EDGARを介して、EDGARシステムを介して一般に公開される。

 6.2授権書の紛失、盗難、破損、または廃棄。もし任意の株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊、当社及び株式承認証の代理人はその適宜に決定した関連賠償或いはその他の条項(例えば株式証明が損壊された場合、は提出を含む)に新しい引受権証を発行することができ、その額面、期限及び期日は承認持分証の紛失、盗難、損壊或いは損壊した引受権証と同じであり、ただ本会社の信納を命令する合理的な証拠を受け取った後、当該等の株式証明及び賠償或いは債券(例えば要求があれば)も自社の合理的な満足を得なければならない。このような新しい株式証明書は、紛失、盗難、破損または廃棄と言われている引受権証が誰でもいつでも強制的に実行できるかどうかにかかわらず、当社の代替契約義務を構成しなければならない。この場合、登録所持者も当社が規定している他の合理的な規定を遵守し、当社が規定している他の合理的な費用を支払う必要があります。

 6.3普通株式Aを予約する。本合意の条項および条件に基づいて、当社は、許可されているが発行されていないいくつかの普通株A株をいつでも予約および保持しなければならない。即時に行使されていないすべての引受権証を完全に行使するのに十分であり、株主の承認を受けた後、すべての株式承認証を完全に行使するのに十分である。

 6.4普通株式Aの登録。

 6.4.1 権限を登録します。適用される場合、登録所有者は、購入協定に規定された登録権を有する権利がなければならない。

 6.5情報権限。第3.1(B)条については、当社の発行済み普通株式総数及び投票権を特定する際には、登録所有者は、(A)当社が米国証券取引委員会に提出した最新定期又は年報(どのような場合によりますか)、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又はその譲渡エージェントが新たに発行した書面通知に基づいて、種類毎に発行された普通株の数を記載することができる。登録保有者が承認所有者である場合、当社は、当社が米国証券取引委員会に提出した任意の報告に前回報告のから任意のカテゴリの発行済み普通株式数の更新を含む場合には、1(1)取引日以内に承認者を通知しなければならない。登録所有者の書面要求に応じて、当社は1(1)の取引日(X)内に書面で当該登録所有者に発行された普通株式の数(各独立カテゴリの数を含む)を確認し、(Y)が合理的で詳細な資料を提供し、最近公開された各種類の発行済み普通株式数といかなる偏差があることを証明する必要がある。

7. ライセンスエージェントおよびその他の事項について。

7.1.税金を払う。会社は不定期に株式承認証を行使するために普通株Aを発行または交付するために当社または株式承認証代理人から徴収されたすべての税金を適時に支払わなければならないが、当社は当該等持分証または当該普通株Aについていかなる譲渡税を支払う義務はない。

7.2辞任、権証エージェントの合併または合併。

 7.2.1後継者権限エージェントを任命します。当社に六十(六十)日の書面通知を出した後、株式証代理人又はその後に委任された任意の後任者は、その職務を辞任し、本契約項の下のすべての他の職責及び責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力のないまたは他の理由で空いている場合、会社は書面で権利証エージェントの代わりに後継者権証エージェントを指定しなければならない。もし当社が権利証代理人または株式証所有者に会社の辞任または仕事能力喪失を書面で通知した後30(30)日以内に上記の委任を行うことができなかった場合、任意の株式証所有者はニューヨーク州最高裁判所に後任権証代理人の委任を申請することができ、費用は会社が自費することができる。いかなる後継権証代理人は、当社或いは当該裁判所に委任されても、ニューヨーク州の法律に基づいて設立及び存続した会社であり、信用は良好であり、その主要な事務所はマンハッタン市とニューヨーク州に位置し、そしてこのような法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可し、連邦或いは州当局の監督或いは審査を受けなければならない。任命後、任意の後継権証代理人は、その前継権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与され、その効力は、最初に本協定項の下で指定された権利証代理人の効力と同じであるが、何らかの理由で必要または適切になった場合、前継権証代理人は、本協定項の下のすべての権力、権力、および権利を会社が負担する文書に署名して交付しなければならない。任意の後継権証代理人の要求に応じて、会社は、このようなすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務をこの後継権証代理人により全面的かつ効率的に帰属させ、任意およびすべての書面文書を作成、署名、確認および交付しなければならない。

 7.2.2後続の許可エージェントの通知後任権証代理人を委任する必要がある場合は、当社はいずれも当該等委任発効日までに、前継権証代理人及び普通株A株譲渡代理人について通知を出さなければならない。

 7.2.3統合または統合保証エージェント。株式承認代理人は、合併または合併が可能な任意の会社、または任意の合併または合併によって生成された任意の会社(持分証代理人はその一方)は、これ以上行動することなく、本プロトコル下の後続の株式承認証代理人となるであろう。

 7.2.4保証エージェントの終了。当社は10営業日の通知後にいつでも株式承認代理を終了することができます。保証エージェントが終了した場合，会社は保証エージェントとすることができる.

7.3.費用と保証エージェントの費用。

 7.3.1報酬。会社は、本プロトコル項下の引受権証エージェントとして提供されるサービスについて株式承認証エージェントに合理的な報酬を支払うことに同意し、本プロトコル項の義務に基づいて、本プロトコル項の職責を履行することによって合理的である可能性のあるすべての支出を承認証エージェントに精算することを要求しなければならない。

 7.3.2さらに保証する.会社は、本プロトコルの規定を実行または履行するために合理的に必要とされる他のすべての行為、文書、保証の履行、署名、確認および交付、または履行、署名、確認および交付を促進することに同意する。

7.4令状エージェントの責任

 7.4.1社声明の信頼性本合意項の下の職責を履行する際に、株式証代理人は、本協定項の下の任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項が証明または決定される必要があると考えられるべきであり、この事実または事項(本協定がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、財務担当者、取締役会議長または他の上級管理者によって署名された声明が最終的に証明および決定され、株式認証代理人に交付されたと見なすことができる。許可エージェントは、本プロトコルの規定に従って取られた、または受けた任意の善意の行為または受けた任意の行為は、声明に依存することができる。

 7.4.2賠償。保証エージェントは、それ自身の深刻な不注意、故意の不正行為、または約束を守らないことに対してのみ責任を負う。当社は、本契約を実行する過程における株式証代理人の任意の行為または漏れに対して賠償を行い、判決、費用および合理的な法律顧問費用を含む任意およびすべての責任の損害から保護することに同意するが、株式証代理人の重大な不注意、故意の不当行為または信用を守らないことによるものは除外する。

 7.4.3除外します。保証書エージェントは、本プロトコルの有効性または任意の保証書の有効性または実行に責任を負いません(その副署を除く)。会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反した場合、持分証代理はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本プロトコル第4節の規定に従っていかなる調整を行うか、またはそのような調整を担当する任意の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要であるか否かを決定する事実を担当しないであろう；本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルまたは任意の承認証によって発行された任意の普通株式Aの許可または保留について任意の陳述または保証を行うかどうか、または任意の普通株Aが発行時に有効かつ十分な配当金および評価できないかどうかについていかなる陳述または保証を行うかとみなされないであろう。

7.5エージェントの検収株式承認証代理人は、ここで本合意に基づいて設立された代理機関を受け入れ、本協定に規定された条項と条件に従って当該代理職責を履行することに同意し、行使された持分証について速やかに当社に説明するとともに、当社に白状するとともに、普通株Aの購入により代理が受領したすべての金を自社に支払うことに同意する(あれば)。

8.雑項規定

8.1相続人。会社又は株式承認証代理人は、会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本合意のすべての契約及び条項であり、そのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その制約を受けるべきである。

8.2.通知。会社または株式承認証エージェントが、規制された所有者に送信されたすべての通知および他の通信、または逆に、有効に送信されたとみなされるべきである：(I)個人配信を通過する場合、その通知は、配信時に発行されるものとみなされる；(Ii) 配信時に、電子メールによる配信(受信を確認した場合にのみ、外出通知のような自動応答は含まれない)、 (Iii)がメールで送信される場合、この通知は、(A)受信者が通知を受信した場合、または(B)当該通知が前払い郵便の一等メールで送信された後3(3)日に発行されたものとみなされ、(Iv)国際的に公認された隔夜航空宅配便によって発行された場合、その通知は、当該運送業者が送達された後(1)の営業日以内に発行されるものとみなされるべきである。すべての通知は以下のアドレスで通知する側に送信すべきである：

 会社にあげると：

 百合N.V。

 c/o Lilium航空会社

 2385西北行政センター大通り、スイートルーム300

 ボカラトン、フロリダ州33431

 連絡先：ロジャー·フランクス

 メール：roger.frks@lilium.com

 コピー(構成すべきでない通知)を送信する：

 Freshfield Bruckhaus Deringerアメリカ有限責任会社

 3世界貿易センター

グリニッジ通り百七十五号、五十一号^STフロア.フロア

 ニューヨーク、郵便番号：1000 7

 注目：ヴァレリー·フォード·ジェイコブ

 電子メール：valerie.Jacob@resresfields.com

本契約の許可により、任意の株式承認証所有者又は当社が株式承認証代理人に発行又は提出した任意の通知、声明又は要求は書面で発行されなければならない。以下の場合は十分に送達されなければならない：(I)専任者又は隔夜配達である場合、又は書留又は個人宅配サービスである場合は、その通知が保管されてから5日以内に郵便料金が支払われ、住所が(株式証代理人が自社に書面で別の住所を提出するまで)又は(Ii)送達された場合、電子メールによる配信(受信確認時のみ、ただし，外出通知などの自動返信は含まれていない)は以下のとおりである

 大陸株式譲渡と信託会社

 1州立街フロリダ州30号

 ニューヨーク、ニューヨーク10004

 専任者：コンプライアンス部

コンプライアンス電子メール：@Continental alstock.com

8.3 法が適用される。本プロトコルおよび引受権証の有効性、解釈および履行は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、任意のこのような規則が任意の他の管轄区域の法律の適用を要求するか、または適用することが許可されている場合、その中の法律衝突規則に影響を与えない。

8.4.本プロトコルに従って権利を有する者本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルの当事者および引受権証登録所有者以外の任意の個人または会社に、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって享受される任意の権利、救済またはクレームを付与または与えると解釈されてはならない。本プロトコルに含まれるすべての契約、条件、約束、承諾と合意は、本プロトコルの双方及びその相続人と譲受人及び引受権証の登録所有者の唯一かつ唯一の利益でなければならない。

8.5保証プロトコルのレビュー本プロトコルのコピーは、任意の権利証の登録所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間にマンハッタン市およびニューヨーク州マンハッタン区の権証代理人オフィスで提供されなければならない。株式認証代理人は、持分証代理人が閲覧するために、任意のこのような所有者に当該持分所有者の引受証を提出することを要求することができる。

8.6.コピー。本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピー(電子メールまたは.pdfフォーマットを介して含む)で署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、1つのおよび同じ文書を共同で構成すべきである。

8.7タイトルの効果ここで章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，その解釈に影響を与えるべきではない.

8.8修正案。本プロトコル双方は、任意の登録所有者の同意なしに本プロトコルを修正することができ、目的は、任意の曖昧さを除去し、本プロトコル中の任意の欠陥規定を修正、修正または補充すること、または本プロトコル項で生じる事項や問題について、双方が必要または適切であると考え、双方の善意が登録保持者の利益に悪影響を与えないと考えているように、任意の他の規定を追加または変更することである。他のすべての修正または改正は、株式証明書の価格の向上または発行期間の短縮を含む任意の改正を含み、登録所有者の投票または事前書面の同意を経て、当時発行されていなかった大多数の引受権証を取得しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社はそれぞれ第3.1節及び第3.2節の規定に基づいて株式証明書の価格を低くしたり、権利期間を延長したりすることができ、あるいは持分証の条文に基づいて株式承認証の条項を他の改訂を行うことができ、所有者の同意を登録する必要がない。

 分割可能性. 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効率的かつ実行可能であるべき条項を追加することが意図されている。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

	Lilium N.V. 会社として

	差出人：
	名前：
	タイトル：

	大陸株式投資信託会社ははライセンスエージェントとして

	差出人：
	名前：
	タイトル：

[ 保証プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

決定的な保証証明書