添付ファイル10.1

株式証明書協定

本保証契約 （ 随時修正、補足、またはその他の方法で変更されるものとして、本「協議」） 、 2024 年 5 月 29 日付の Lilium N. V. 、オランダの公的有限責任会社 （Naamloze Vennootschap)()“会社)、 と株式承認証代理であるニューヨーク会社大陸株式譲渡信託会社(授権代理“， ここでも”転送エージェント“)”ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，引受権証(以下のように定義する)に与えられる意味を持つ.

なお、 2024 年 5 月 23 日、当社は株式公開に関する引受契約を締結し、引受者は 1 株当たり 0.01 ユーロの名目価値を有するクラス A 普通株式を購入することに合意した。普通株A」 （ 注 1 ） 「当社は ， 当社に対し。株式承認証」 ） 、フォーム F—3 （ ファイル番号 333 — 267719 ） の有効な登録声明に従い、その所有者に 1 株当たり 1.50 ドルで当社の普通株式 A を 1 株当たり 0.01 ユーロの名目価値の米ドル相当額 （ 以下、「株式引受株式)が、株式証明書に記載されているように調整されなければならない

会社は権利証代理人が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理人は権利証の発行、登録、譲渡、交換、償還、行使について権利証を行使することを望んでいる

考えてみると、当社は株式証明書の形式及び条項、引受証の発行及び行使を規定する条項、並びに当社、持分証代理人及び持分証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

考慮して、すべての必要な行為と事 はすでに完成して、株式証明書が当社を代表して署名し、株式証を代表する代理人が署名する時、本協定に規定されている会社の有効、拘束力と法律義務を履行し、本協定の署名と交付を許可する。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

1.ライセンスエージェントへの任命 当社は自社の引受権証代理人として株式権証承認代理人を委任し、株式承認証代理人はここで当該等の委任を受け、本協定に記載されている条項及び条件に基づいて当該等委任を履行することに同意する。

2.株式承認証。

2.形式的株式証明書。

2.1.1 証明書の保証.各株式承認証は登録形式のみで発行すべきであり、実物証明書を発行する場合は、基本的に当社の添付ファイルAの形式を採用し、その条項は本文書に組み込まれ、取締役会主席、最高経営責任者、最高財務官、財務主管或いは他の高級管理者が署名するか、或いはその電子或いはファックスで署名しなければならない。本 プロトコルにおける実物証明書または最終保証証明書(定義は後述)への任意の言及は、譲渡または行使保証書の通知をDTCまたは参加者(それぞれの定義は以下参照)の形態で提出することを含む。任意の株式承認証に電子署名またはファックス署名を署名した者が、当該株式承認証の発行前に、当該人が当該株式承認証に署名したとして在任を停止した場合、その効力は、発行された日に停止されていないのと同様に、brによって発行されることができる。

2.1.2グローバル 証明書。株式承認証は記帳形式の登録証券となり、最初は1つまたは複数のグローバル証明書 (総称して“と呼ばれる)からなるグローバル証明書)は、当社を代表して預託信託会社に保管されている受託係でなければならない(“直接トルク)を登録し、DTCの代理名人CEDEE&Co.の名義で登録する。もしDTCがその後、株式承認証のためのその課金決済システムの提供を停止した場合、会社は株式証明書代理人に決済について他の手配をするように指示しなければならない。株式証明書が資格を満たしていない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がなくなった場合、会社は持分証代理がDTCに書面指示を提供することを指示し、持分証代理に取消グローバル証明書を交付することを要求し、会社は持分証代理に証拠Aのフォーマットである単独証明書をDTCに交付することを指示して、持分証明書を証明すべきである(各証明書はすべて権威の保証書世界的な証明書とともに授権証“)DTCシステムの要求に応じて を登録した.最終株式証明書は、普通株を購入する選択表 A(“通知を行使する)は、基本的に本契約添付ファイルAの形式を採用すべきである。

2.1.3権利証 を発行します。権利証の初発行後，権証エージェントは会社から権証エージェントへの書面指示に基づいて，DTC簿記決済システムでグローバル証明書を発行して権利証 を交付すべきである.権利証における実益権益の所有権は、(I)DTCおよび(Ii)によってDTCにアカウントを有する機関(各、a“)によって保存された記録に表示され、そのような所有権の移転によって実現されるべきである参加者“)”会社 がこのように選択された場合、所有者は、株式承認証br証明書申請通知(ここで定義する)に従っていつでも、または時々株式証取引所を選択することが許可される(ここで定義する)。当社がこのように選択した場合、所有者が引受権証代理人及び当社に書面通知を行い、当該等所有者の一部又は全部が簿記形式で保有している引受証を同じ数の持分証株式を証明する最終持分証証明書と交換することを要求する場合は、当該請求は、本書類添付ファイルAに添付されているフォーマット(当該通知、“通知”)を採用すべきである授権書 証明書申請通知そして、所有者が当該株式証明書申請通知を提出した日、すなわち授権書 証明書申請通知日そして，所持者がDTC簿記決済システムで交付された同じ数の権証の実際の返却を行い，最終的な権証証明書によって証明する，a権証取引所)、 株式証明書の代理人は実行可能な範囲内でできるだけ早く株式証取引所を完成しなければならず、そして株式証証明書要求通知書に記載されている名称に従って、その数の持分証株式について所有者に迅速に発行及び交付(或いは引渡しを手配)して最終持分証明書を提出しなければならない。当該等の最終株式証証明書の日付は、株式証明書の最初の発行日となり、当社の許可署名者がファックス又は電子署名方式 で署名し、本プロトコル添付ファイルAのフォーマットを採用する。 はいずれの場合も、株式証承認代理は当社が株式証明書を交付できなかったことに責任を負うことはない。当社は、株式証明書申請通知を提出した日から、所有者は最終株式証明書証明書の所有者とみなされるべきであることに同意し、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、最終持分証明書はすべての 目的について、この最終持分証明書及び 本契約条項によって証明されたすべての持分証明書条項及び条件を含むとみなされるべきである。株式証明書の交換を要求する側は、権利証代理人または会社が合理的に要求する可能性のある任意の許可証拠を株式認証代理人に提供しなければならない。

2.2セッション効果 実物証明書が発行された場合，株式承認証エージェントが本プロトコルに従って署名を行うまでは，最終的な持分証明書は無効かつ無効であり，所有者はその証明書を行使することはできない.

2.3.登録します。

2.3.1 登録を保証する.

(A) ライセンスエージェントは帳簿を保存しなければならない(“株式証明書登録簿)本プロトコルの下で発行されたグローバル証明書または最終認証証明書の元の発行および譲渡を登録します。株式承認証登録簿は、全世界証明書又は最終持分証のそれぞれの所有者の名前とbr}住所、当該等の全世界証明書又は最終持分証表面で証明された引受権証株式数 及び当該等の全世界証明書又は最終持分証明書の各日を表示する。

(B)任意の株式承認証の譲渡登録を提示する前に、当社及び引受権証代理人は、当該持分証を株式承認証登録簿に登録した者をみなして処理することができる(いずれも“保持者要するに所持者“ このような条項は特定の所有者の譲受人、相続人及び譲受人を含み、もし株式承認証が”街頭名義“で所有していれば、当該株式承認証及び他のすべての目的を行使するために当該持分証の絶対所有者とする)、及びbr}当社及び株式承認証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、当社、当社の任意の代理または当社の任意の代理または株式承認証エージェントがDTCを履行して任意の株式承認証中の実益権益所有者が権利を行使するために提供される任意の書面証明、br}委託または他の許可を阻止しない。br}グローバル証明書によって証明された実益所有者の株式承認証における権利は、DTCの規則および法規および適用手順に従ってDTCシステムによって行使されるべきであるが、本明細書に記載された範囲またはグローバル証明書の範囲は除外される。

3.条項および株式証明書の行使。

3.1保証価格。各株式承認証は株式証代理人が署名した後、その所有者はこの株式承認証及び本プロトコル条文の規定の下で、株式証1株当たり1.50ドルの価格で、当社に株式承認証に含まれる数の普通株Aを購入する権利があり、そして株式証明書の規定に従って調整することができる。“この言葉”株式引受価格“本プロトコルは、株式承認証を行使する際に普通株Aが購入可能な1株当たり価格を意味する。

3.2株式証明書の継続時間 株式承認証条文の規定の下で、株式承認証は、当社が株式承認証代理人に当社株主総会に通知し、普通株Aが引受証(“当社株主総会”)の日付に基づいて任意の営業日から任意の営業日に行使するのに十分な許可を承認することを決議したものである株主承認 )(会社は、株主承認後直ちに指示を出さなければならないが、いずれの場合も、株主承認後の次の営業日より遅れてはならない)(鍛えられる期日)を発行した日から5(5)年内に終了します(“期日まで“)”満期日またはその日前に行使されていない各未満期株式証明書は無効にすべきであり、その下のすべての権利および本プロトコルの下のすべての権利は満期日 で終了しなければならない。

3.3権利証の行使

3.3.1手続き 本プロトコルおよび認証証明書の規定によれば、最終認証証明書の所有者は、許可エージェントおよび許可エージェントが時々有効になるプログラムに従って、許可証明書に添付されたフォーマットの正式署名の行使通知を許可エージェントに渡すことによって、最終許可証明書によって証明された許可を行使することができる。持分人の株式証明書における権益は，DTC(または類似の機能を果たす他の既存決済会社)が簿記形式で保有するグローバル証明書の実益権益であり，DTC(または他の適用される決済会社)に適切な行使指導表を交付することにより，DTC(または適用される他の決済会社)が要求する行使手続きを遵守して行使を実施しなければならない.当社はここでbrを確認し、持分証中の権益がDTC(または類似機能を実行する他の間に決済会社を設立した)を介して簿記形式で保有するグローバル証明書の実益権益である場合、当該持分者の参加者に当該等承認持分証を行使するために撤回不可の指示を出した場合、当該所有者は当該等承認持分証を行使したとみなされるべきであることに同意する。

3.3.2支払い。 は株式承認証と本株式証明書の合意の規定に基づいて、持分証所有者は株式証明書証明書を提出した後、必要があれば、持分証代理人事務室の持分証代理人に全部或いは部分的な株式承認証を行使し、そしてすでに作成及び承認された行使及び承認持分価格通知書を提出し、即時使用可能資金を株式証明書代理人事務室に送金することができる。権利証代理人は無条件に会社の口座と利益のためにその額を持っていなければならない。 会社の要求に応じて、権利証代理人はできるだけ早くその額を会社が指定した銀行口座に移転しなければならない。 権証の帳簿権益所有者が引受権証を持っている場合、所有者は正式に署名した行使通知と本稿で述べた引受権証価格を支払うべきである。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、株式証明書における所有者の権益は、DTC(または類似の機能を履行する別の設立された決済会社)によって簿記形式で保有されているグローバル証明書の実益権益であり、DTC(またはそのような他の決済会社は、状況に応じて適用される)に要求される行使手続きに従って、DTC(または適用される他の清算会社)に適切なbr行使指示表を交付しなければならない。当社は，株式証代理人が本プロトコルが提供するサービスに基づいて開設した銀行口座がその名義で保有されるが，株式証代理人はその等の口座内の資金に時々投資することで投資収益を得る可能性があることを認めている(そのリスクは株式承認証代理人が負担し，その利益のために負担する)。当社とbr所有者はいずれも保証金や保証価格の利息を受け取ることはありません。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対しても勲章担保(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。

3.3.3普通株式Aの発行 を行使する.任意の引受権証を行使した後、速やかに(いずれにしても2(2)の取引日以内(以下のように定義する)、株式承認証価格を支払う資金清算及び会社がEU許可銀行(aの支店)の対請求書を受け取る(“確認声明)株式承認証の支払いを受けた日に支払われるドルの金額が、株式承認証の行使によって発行されたすべての普通株式Aのユーロでの額面合計に少なくとも等しいことを確認し、会社(または当社を代表する引受証代理人)は、当該持分証所有者に課金位置 を発行し、当該所有者が権利を取得した株式証明書の株式数を発行しなければならない。株式承認証エージェントが当時DTCのDWACシステムの参加者であり、有効な登録声明があって、当該所有者が株式承認証株式を発行することを許可するか、または株式承認証株式を転売することを許可する場合、株式承認証エージェントはそのDWACシステムを介して株式承認証株式を所有者に転送しなければならない。本契約には他の逆規定があるにもかかわらず、任意の所有者が持分証代理人に正式に金額を交付することができない場合、当該持分証を行使する際に購入した引受権証株式の総株式証価格に等しい金額に等しい場合、持分証代理人 は、当該等の金を受け取る前に、当該等持分証株式を交付する責任がない(DWAC又はその他の方法により)。一部の株式承認証の行使は、株式承認証の株式総数の一部を購入し、その効果は、株式承認証によって購入可能な発行済み株式証の株式数を減少させることであり、金額は適用される株式証明書の株式数と等しい。いかなる場合においても、当社は“純現金決済”方式で株式証明書を行使することを要求されない。上記事項をさらに説明するために、株式承認証代理は、株式承認証の行使時に所持者から受信したドル金額について直ちに当社に通知することに同意し(いずれにしても、株式承認代理が電信為替資金を受信した同じ日)、さらに、当社が適用された確認声明を受信したことを確認するまで、引受証を行使する際にいかなる普通株A株も発行しないことに同意する。本合意において、“取引日”とは、普通株Aがナスダック全世界精選市場で取引される日を指す(“br}ナスダック普通株Aがナスダックで取引されていない場合、別の取引市場で取引されている場合、(br}A普通株が他の取引市場で取引されている日(以下の定義参照)、および(Iii)普通株Aがナスダックまたは任意の他の取引市場で取引されていない場合、任意の営業日である。本プロトコルの場合、“営業日”は、土曜日、br}日曜日、またはニューヨーク市の銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている日以外の任意の日を意味する。

3.3.4有効 発行。本契約、当社の引受権証及び組織定款細則の規定に基づいて株式承認証を適切に行使して発行されたすべての普通株Aであり、当社はEU持分(A)銀行の支店 を受けて、承認株式証価格支払い当日に支払われたドル金額が少なくとも承認持分証の行使によって発行されたすべての普通株Aの額面総和(Br)に等しいことを確認した後、すべて有効に発行、十分配当金及び免税を発行しなければならない。

3.3.5発行日 正式にすべて或いは一部の株式証明書を行使した後、当社は書面で株式承認証代理人が当社の株主名簿内で普通株Aについて必要な登録を行うことを指示し、持分証所有者が要求した時に証明書 を発行しなければならない。 会社株主名簿又は普通株A株(場合により適用される)にその名義で登録された各人は，すべての目的の下で，承認証又は当該株式証明書を代表する会社株主名簿中の帳簿登録位置を提出して株式証明書価格を支払う日は，当該普通株Aの記録の所持者とみなされ，当該証明書の交付日にかかわらず とみなされる。提出及び納付日が株主名簿又は自社株式名義変更簿又は株式承認証代理人の簿記システムが閉鎖された日であれば、当該者は、株主名簿、株式名義変更簿又は簿記システムが開いた次の営業時間に市を閉じたときは、当該等の普通株A株の所持者とみなされる。

4. 調整。

4.1株式 配当、分割など株式証条文の規定の下で、当社が普通株Aの配当金 Aを発表または派遣した場合、普通株Aまたは当社の他の証券で支払うべきである場合、引受権証を行使した後、所有者はA株普通株当たりの配当金を無料で徴収し、所有者からいかなる費用も徴収せずに 所有者が配当記録日までに登録されているその数の普通株Aを所有していれば、所有者は獲得した証券の総数及び種類を持つことができる。会社が再分類または他の方法でその普通株式Aをより多くの数の株式に細分化した場合、本合意に従って購入可能な普通株Aの数は比例して増加し、株式証価格は比例して低下すべきである。もし当社が再分類またはその他の方法でその普通株Aを少ない数の株式に合併または合併した場合、本合意項で購入可能な普通株Aの数は比例して減少し、株式証明価格は比例して増加しなければならない。4.1節第1節に基づく任意の調整は、配当金を取得する権利のある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、4.1節の第2文および第3文に基づく任意の調整は、分割、合併、または合併の発効日の直後に自動的に発効しなければならない。

4.2再分類、 交換、組み合わせ、または代替。株式承認証の規定に適合する場合、任意の資本再編、再分類、交換、交換、合併、再編、合併、合併、清算または類似取引またはその他の事件が発生し、普通株Aが証券、現金または財産または証券、現金または財産に交換されることになった場合、所有者は株式承認証を行使する際に持分者が獲得する権利を有する普通株A株の数および種類を有し、所有者がその事件の直前に株式証を行使する際に取得すべき数量および種類と同じである。ただし，4.6節により基本取引を行う(以下のように定義する)場合は除く.

4.3.後続持分販売 株式承認証条文の規定の下で、当社が株式証明書が発行されていない間の任意の時間に、1株当たり1.00ドル未満の有効1株価格(この低い価格、すなわち基本株価 “このような発行はすべて”希釈性発行)“(このように発行された普通株式A株または普通株式A等価物の所有者がいつでも、購入操作 価格調整、リセット準備、変動変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連して発行された引受証、オプションまたは権利 のために、任意の場合に1株当たり1.00ドル未満の有効価格で普通株Aを得る権利があることを理解し同意する。このような発行は、希釈的発行の日に1.00ドル未満の価格で発行されるとみなされ、その後、各希釈性発行が完了する(またはより早い場合に発表される場合)と同時に、株式証価格は、ベース株価が1.00ドル未満の同じ割合で減少しなければならない(例えば、基礎株式br}価格が0.80ドルである場合、当時の既存株式証価格は20%減少すべきである)提供改訂された株式引受証価格は、普通株Aの額面を下回ってはならないドルは同値である(逆方向株式分割、資本再編と株式証元発行日後の類似取引の調整を受ける)。上記の規定にもかかわらず，本4.3節による発行免除(以下のように定義する)による，支払いや発行のいかなる調整も行ってはならない.当社は、任意の普通株式又はA株等価物の発行又は発行後の取引日内に、 を書面で保持者に通知し、その中に、適用される発行価格又は適用されるリセット価格、 交換価格、変換価格及びその他の定価条項(この通知、希釈発行公告“)”明確にするために、当社が第4.3節に基づいて償却発行通知を提供するか否かにかかわらず、いかなる償却発行が発生した場合、所有者は修正された引受権証価格 に基づいていくつかの持分証株式を受け取る権利があり、保有者が行使通知において改訂された引受証価格に正確に言及しているか否かにかかわらない。以上述べた1.00ドルは比例して調整すべきであり，株式承認証の引受権証価格は本プロトコル第 4.1と4.2節の条項によって調整されることを前提としている.ここで使われているように“免税発行“(I)取締役会の過半数の非従業員またはその目的のために設立された非従業員取締役委員会の過半数が、当社またはその任意の付属会社にサービスを提供するために適切に採択された任意の株式またはオプション計画または他の書面合意を意味する(I)当社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社のコンサルタントに発行することを意味する。(Ii)任意の行使可能または交換可能または承認株式証発行日に発行されて発行されていない普通株Aの証券に変換または交換可能な場合、またはその証券を普通株Aに変換する場合提供当該等証券は、当該等証券の数を増加させ、又は当該等証券の取引価格、交換価格又は交換価格 (株式分割又は合併に関するものを除く)又は当該等証券の有効期間を延長するために改訂されていない。(Iii)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引によって発行された証券、又はbr融資取引において発行された証券は、当社の多数の利害関係のない取締役の承認を受けた買収又は戦略取引に融資を提供することを主目的としている提供任意のこのような発行は、自身またはその子会社、運営会社、または会社の業務と協働する資産の所有者を介した個人(または複数の個人)(以下で定義される) (または個人の持分所有者)に限定される。(4)当社の利害関係のない取締役の多数が承認した債務融資、設備賃貸又は不動産賃貸取引に基づいて、銀行、設備レンタル者又は他の金融機関又は不動産レンタル人に発行された普通株式、オプション、株式証又は転換可能証券を発行するが、会社が主に資金を調達するため、又は証券投資を主要業務とする個人又は実体に普通株式又は普通株A等価物を発行する取引は含まれていない。(V)当社の業務に関連する貨物又はサービス、共同企業又は合弁企業を提供するために発行された普通株A株、株式承認証、オプション又は転換可能証券、又は当社の多数の公正取締役が承認した取引に基づいて、当社と業務往来のあるサプライヤー又は他の者に発行される証券であるが、当社が普通株A株又は普通株A株同等物を発行する取引は含まれていない。(br}(Vi)研究、協力、技術許可、開発、投資家または公共関係、マーケティングまたは他の同様の合意、戦略パートナーシップまたは合弁企業の賛助によって発行された普通株A株、オプション、株式承認証または変換可能証券を含むが、当社が普通株式または普通株A等価物を発行することを含まないのは、主に資金を調達するため、または主要業務が投資証券である個人または実体に発行される取引である；(Vii)株式信用限度額に基づいて発行された証券又は当社が本契約日後に設立される“市場別”登録発売(その任意の規模の拡大を含む)は、“市場別”登録発売又はその規模拡大が当社取締役会の承認を受ける限り、及び(Viii)任意の公共部門実体、政府投資家又は研究機関に発行されたA株、オプション、株式証又は転換可能証券である人は…“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録設立または未登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。本稿で用いたように“普通株A株等価物“当社の任意の証券を指し、その所有者は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、これらに限定されないが、その所有者は、任意の時間に普通株式Aを取得する権利があり、これらの債務、優先株、権利、オプション、承認証または他のツールは、いつでも普通株式Aに変換することができ、または行使または交換することができ、または他の方法でA株普通株を取得する権利を所有者に持たせ、当社または他のエンティティの1つまたは複数の他の証券と組み合わせたときに、保有者がA株普通株の任意の証券を受け取る権利を有することができる

4.4.後続の権利製品。株式承認証条文の規定の下で、上記第4.1、4.2および4.3節に記載された任意の調整に加えて、当社が任意の時間に任意の普通株A等価物または株を購入する権利を付与、発行または販売する場合、任意のカテゴリ普通株Aの記録保持者に比例して、株式承認証、証券または他の財産を付与、発行または販売する購入権)であれば、所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて、そのような購入権を付与、発行または販売するために記録された日付の直前(または記録されていない場合、普通株Aの記録保持者がそのような購入権を付与、発行または売却する日と決定される)前に、持分証を完全に行使した後に取得可能な普通株Aの数(その行使に対するいかなる制限も考慮しない)場合に、保有者が入手可能な総購入権を取得する権利がある。このような購入権の発行や販売。

4.5プロ RATA割り当て。株式承認証の条文には別の規定があるほか、株式承認証が完成していない間に、当社 が発表または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の類似取引を含むがこれらに限定されない)で普通株式Aの所有者に任意の配当金または他の配当金またはその他の資産(またはその資産を買収する権利) (A)を発表または発行するようにする分布)株式証発行後の任意の時間であれば、当該等の場合、所有者は当該等割当に参加する権利があり、その参加程度は、当該等割当について所有者が記録されている日付又は(記録なしのように)普通株式Aの記録所有者 が当該割り当てに参加する日前 保有権証が完全に行使されたときに購入可能な株式証明書株式数と同じである。

4.6 BRファンダメンタルトレード。株式証明書条項に別の規定がある場合を除いて、株式証未完了期間の任意の時間に、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社が1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的に のすべての資産を処分する、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収又は交換要約(当社又は他の者によるものにかかわらず)要約が完了したことにより、普通株Aの保有者は、他の証券、現金又は財産と交換するために、その株式の売却、買収又は交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する保有者に受け入れられ、(Br)当社は、1つ以上の関連取引において、普通株A又は任意の強制的な株式交換を直接又は間接的に再分類、再編又は資本再編することにより、普通株Aは実際に他の証券に変換又は交換されている。現金または財産(上記4.1節で述べた普通株Aの株式分割、合併または再分類のため)、または(V)当社は、1つまたは複数の関連するbr取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、剥離、合併または手配案を含むがこれらに限定されない)(改正された“1934年証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)を定義する)“取引所法案”ルール13 d-5)取引法規則13 d-5で定義されたように、他の人または団体が50%を超える発行された普通株式A(他の人または他の人によって所有されている任意の普通株式Aを含まない、またはそのような株 または株式購入契約または他の業務と合併する他の者、またはそれに関連しているまたは関連する他の者が所有する任意の普通株式Aを含まない)ルール13 d-5)この規則によれば、他の人または団体は、取引法規則13 d-5によって定義されたように、50%を超える発行された普通株式Aを取得するファンダメンタルズ取引)では、その後、任意の がその後に株式承認証を行使する際に、所有者が所有者の選択に応じて、上記基本取引が発生する直前に引受証を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収会社又は会社(既存の会社であれば)の株式数、及び任意の追加対価 を取得する権利があるもう一つの考えは)基本取引の直前に引受権証を行使することができる数がbr}である普通株式Aの所有者は、当該基本取引のために受信すべきである(引受権証の行使の任意の制限にかかわらず)。このような行使については、株式証価格の決定は、このような基本取引において1株の普通株Aが発行した代替対価金額に基づいて、この代替代価に適用することができるように適切に調整すべきであり、当社は合理的な方法で代替対価の中で株式証価格を分担して、代替代価の任意の異なる構成部分の相対価値を反映すべきである。普通株Aの所有者に、基本取引で受信する証券、現金、または財産のいずれかの選択が与えられた場合、保有者は、その基本取引に関連する引受権証を行使する際に得られる代替対価格と同じ 選択を得るべきである。基本取引では、会社の普通株式Aの所有者が受信した対価格の少なくとも10%が、取引市場に上場する継承エンティティ(そのような基本取引を行う会社である可能性がある)の普通株式を含まない場合、またはそのようなイベント発生直後にそのような上場取引を行う場合、会社または任意の後続エンティティ(以下に定義する)は、基本取引完了時または完了後30(30)日以内に同時に行使することができる。その基礎取引が完了した日権証残り未行使部分に相当するbr}ブラック·スコアーズ価値(定義は後述)に相当する現金を所持者に支払い、所持者から権証を購入する提供しかしながら、基本取引が取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、株式証明書の未行使部分のブラック·スコアーズ価値によって提供され、その対価格 が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせ形態であるにもかかわらず、会社または任意の後続エンティティから基本取引に関連する同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を得る権利がある限り、会社の普通株式Aの所有者に支払う権利がある。または、普通株Aの保有者は、ファンダメンタル取引に関連する他の対価格形式から を受け取ることを選択することができるかどうか提供また、当該等の基本取引において、当社の普通株Aの所有者が要約を受けていない場合、または何らかの対価を支払わない場合、当該普通株Aの所有者は、当該基本取引において継承エンティティ(当該継承エンティティは、その基本取引後の当社である可能性がある)の普通株式または普通株を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ値“ブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいてBloomberg L.P.の”OV“機能から得られた権証の価値 は、適用されたファンダメンタルズ取引が完了した日から定価を設定し、(A)米国債金利に対応する無リスク金利 を反映し、期限は、適用されるファンダメンタル取引の公表日と満期日との間の時間に等しい。(B)適用される基本取引公表直後の取引日において、(C)この計算で使用される1株当たり価格 は、(I)現金形態で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に任意の非現金対価格を加えた価値に等しくなければならず、大きい者は、(I)現金形式で提供される1株当たり価格の合計(ある場合)に任意の非現金対価格を加えた価値である。基本取引が適用される直前(または適用前のような基本取引が完了する)前の取引日(または適用される基本取引完了(早いような))が開始されてから本第4.6条に従って要求される取引日までの期間において、(Ii)(Ii)は、適用される基本取引(または適用される基本取引完了)直前の 取引日から(D)適用される基本取引の発行日と満期日および(E)ゼロ貸借コストとの間の残りオプション時間に相当する。ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者が選択した5つの取引日および (Ii)基本取引完了日の遅い日に、直ちに送金可能な資金(またはこのような他の対価格)で支払われる。当社が生存者ではない基本的な取引では、当社はいかなる相続人実体も促すべきです(“後継実体“)本4.6節の規定によれば、書式brの書面合意に従って、会社の引受権証の下でのすべての義務を書面で負担し、このような基本取引前に所有者の承認(無理な遅延をしてはならない)の実質的な内容を承認し、所持者の選択に応じて、権利証所有者に後任エンティティの証券を交付し、権証と実質的に類似した形式および実質的に類似した書面文書によって証明される権利証を取得することができ、このような基本取引の前に、権利証が株式の価値を買収および受領することができる対応するbr}後継エンティティ(またはその親実体)の株式の価値行使を考慮することができない(権利証行使のいかなる制限も考慮されない)。その行使価格は、当該株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づいて保有する引受権証株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式の数及び当該行使用価格は、当該株式証の経済的価値を保護するために当該基本取引が完了する直前に)であり、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の引受権証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等継承エンティティがここで当社に指定されたようなものである。本稿で用いたように“VWAP“ は、任意の日において、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株Aがその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株Aがその日(または最近の前の日)に取引市場に上場または見積された1日当たりの出来高加重平均価格である(取引 日午前9：30に従って開始)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)普通株式Aがその後、OTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされた場合、その日(または最も近い前の日)普通株式AがOTCQBまたはOTCQXの出来高加重平均価格 にある。(C)適用可能であれば、(C)普通株Aがその時点でOTCQBまたはOTCQXで看板または見積取引されておらず、普通株Aの価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で報告されている場合、このように報告された1株当たり普通株Aの最新購入価格、または(D)すべての他の場合、株式証を承認した多数の株主によって誠実に選択された独立評価士によって決定された普通株Aの公平な市価 であれば、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた権利証である。その費用と支出は会社が払います。“取引 市場“とは、日付に関する普通株Aの上場またはオファー取引に関する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または前述のいずれかの市場の継承者)。

4.7.計算. 本4条によるすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきであり，場合に応じて とする.本節では，ある日までに発行済みおよび発行済みと見なした普通株Aの数 は，発行済みおよび発行済み普通株A(在庫株を含まず，あれば)の総数の総和とする.

4.8.品質保証書の変更を通知します。

4.8.1本第4条のいずれかの条文に基づいて株式証明書価格を調整するたびに、当社は直ちにファックス又は電子メールで株式承認証代理人に通知を提出し、調整後の持分証価格及びそれによって株式承認証株式数に対して任意の調整を行うことを記載し、調整する必要がある事実について簡単に述べる。(X)基礎取引の公告および(Y)基礎取引が完了した以前の者が公表された後、会社は直ちにファクシミリまたは電子メールを介して権利証エージェントに通知を送信し、この基本取引に関する簡単な陳述を列挙しなければならない。 会社が権利証エージェントがこのような通知を保持者に送信することを要求する場合、この目的のために権利証エージェントに通知草稿を提供しなければならない。株式承認証代理人は、持分証を行使した後に発行可能な株式証明書の価格または株式数の任意の調整、または任意の関連事項について、最終的には、当社が提供する任意の証明書、br}通知または指示に依存し、そのような証明書、通知または指示に依存するときに十分に保障される権利があり、株式認証エージェントは、そのような証明書、通知または指示、または本プロトコルに従って取られた、我慢または漏れに基づいて取られた任意の行動に責任を負うことはない。そのような通知を発行できなかったか、またはその中の任意の欠陥は、そのようなイベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

(A)(A)会社が普通株Aへの配当金(または任意の他の形態の分配)を宣言する場合、(B)会社は、普通株Aに対して特に非日常的な現金配当金または普通株式を償還することを宣言すべきであり、(C)会社は、任意の種類の配当金または任意の権利を承認または購入するために、普通株式Aのすべての所有者権利または承認株式証を付与することを許可しなければならない。(D)普通株Aの任意の再分類、当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、当社の全またはほぼすべての資産の売却または譲渡、または普通株Aを他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換は、当社の任意の株主の承認を得る必要があり、または(E)当社は、自発的または非自発的解散、清算または終了を許可しなければならない場合、それぞれの場合において、会社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20(20)の暦の前に、ファックス又は電子メールにより通知を権証エージェントに送信し(また、権利証エージェントが所持者にこのような通知を提供することを指示しなければならない)、通知説明(X)当該配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書について記録された日、又は記録されていない場合は、記録された保有者のために当該等配当金、割り当て、償還、償還を取得する権利がある。権利または株式承認証は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想される日、および登録される予定の普通株A株所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株A株を証券、現金または他の財産に交換する権利がある日を決定するか、または(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または交換する権利がある提供通知を交付することができなかったか、または通知中または交付中の任意の欠陥は、通知に規定された会社の行為の有効性に影響を与えてはならない。株式承認証に提供される任意の通知構成、 または当社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む場合、当社は、同時に、表格6-K(または後続表)の現在の報告に基づいて、米国証券取引委員会(定義は後述)にこのような通知を提出し、 会社に提出できない場合、広範に伝播されたプレスリリースは、当社の持分所有者が一般的にニュース原稿を入手できることを合理的に予想する。 所有者は、通知が自発的に発行された日から通知をトリガするイベントの発効日 までの間に、本合意が別途明文で規定されていない限り、引受権証を行使する権利を有する。

4.9断片化br株。当社は株式承認証のいかなる行使でも断片的な株式承認証株式の発行を要求されません。当該等の断片的株式証株式の代替として、所有者は、自社選択時に(I)全株式証の現行の時価と同じ部分に相当する現金金額又は(Ii)全株式証株式を取得するが、当社が発行した引受証株式は、自社取締役会が自社株主総会の許可を得て承認持分証を発行して発行した最高株式証株式数を超えてはならないことが了承されている。本稿で用いる現在の時価とは，任意の特定の日まで，適用される確定日の直前の5取引日の間のVWAPである.

4.10形式のbr保証書。本4節で述べた調整が発生した場合、会社(又は代表会社の権証代理)又はその後継者(適用される場合)は、直ちに(A)権利証修正案を所持者に発行し、その事件により権利証を行使する際に発行可能なこのような新規証券又は他の財産の数及び種類を列挙し、(B)会社又は当時所有者が所持していた権利証代理人(S)に提出したとき、1部以上の新しい引受権証は、この調整により当時発行された引受権証株式(または他の証券)の数を代表する。株式承認証の改訂は本第4節で規定した調整とできるだけ同等の調整を規定すべきであり、株式承認証の価格と新規株式証を行使した後に発行可能な証券或いは財産数量の調整を含むが限定されない。本4節の規定は，連続的な再分類，交換，置換， や他のイベントにも同様に適用される.

5.譲渡と権利証交換。

5.1譲渡の登録 株式承認証代理人は時々いかなるまだ譲渡されていない持分証を株式証明書登録簿に登録しなければならず、証明書のある引受証であれば、当該株式承認証を提出した後、時々譲渡を株式承認証登録簿に登録し、そして会社が適切に裏書きし、署名は適切な保証を受け、そして適切な譲渡説明を添付しなければならない。このような譲渡のいずれかの後、株式承認証代理人は、数量が等しい引受権証に相当する新しい引受権証を発行し、古い引受権証は取り消される。証明書のある引受権証であれば、株式証明書代理は、キャンセルされた引受証を時々当社に交付することを要求しなければならない。限定的な図の例を持つ権利証と5節で述べた権利証を除いて，権利証の譲渡には何の制限もない. 権証とその下のすべての権利は，第5節により提出されたときに全部または部分的に譲渡することができる.

5.2株式認証手続き を提出する.権利証は書面の交換証や譲渡要求とともに権利証代理人に渡すことができ、権証代理人はすぐに権利証所持者の要求に応じて1部以上の新しい権利証を交換として発行することができるので、等額の権証の総数を提出しなければならない提供しかし、譲渡された引受権証 に制限的な伝説があれば、 持分証代理人が自社からの指示書簡又は当社弁護士の意見(持分証代理人の適宜決定権適用者を基準とする)を受け取る前に、持分証代理人は当該等持分証を取り消して当該持分証 代理人の適宜決定権と引き換えに新たな引受証を発行してはならず、当該等譲渡が可能であることを宣言し、新たな持分証にも制限的なbr伝説が必要であることを指摘する。当社は時々株式証所有者と協力することに同意し、その弁護士に任意のこのような譲渡について弁護士の合理的な要求を提供する任意のこのような意見を提供するように促す。

5.3.サービス は有料です。いかなる権利証譲渡の交換や登録にも手数料はかかりません。

5.4授権書 実行とセッション。当社は株式承認証代理人が本協定の条項に基づいて、本第5条の規定により発行しなければならない引受権証を署名して交付するが、当社は持分証代理人が要求する場合には、この目的のために持分証代理人に自社名義で正式に署名した引受権証を提供しなければならない。

6.権利証所有者の権利に関連する他の条項。

6.1株主権利がない.株式承認証明文の規定に加えて、株式承認証は、株主投票または同意または受領通知としての任意の優先購入権を含むが、株主総会または当社取締役選挙または任意の他の事項について株主投票または同意または受領通知として使用される任意の優先購入権を含むが、これらに限定されない。また、株式承認証のいかなる内容も、任意の証券を購入するために任意の証券を購入するために、または当社の株主 として、当該等の責任が当社または当社の債権者によって主張されるものと解釈してはならない。本第6条の規定があるにもかかわらず、br社は、株主に通知及び他の情報を提供するとともに、株主に同じ通知及び他の情報の一般的なコピーを提供しなければならないが、これらの情報が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された場合、会社はこれらの情報を提供する義務はないアメリカ証券取引委員会)EDGARを介して、EDGARシステムを介して一般に公開される。

6.2紛失、br}盗難、破損、または株式承認証の廃棄。もし任意の株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは破壊された場合、当社及び持分証代理人 は適宜賠償或いはその他の条項(もし株式証が損壊された場合、引渡しを含む)を決定し、新しい引受権証を発行し、その額面、期限及び日付は持分証の紛失、盗難、損壊或いは廃棄の引受権証と同じであるが、当社の合理的な信納を命じた証拠を受け取った後、当該等の株式証明及び弁済或いは債券(例えば要求があれば)も当社を合理的に満足させる必要がある。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が、誰がいつでも強制的に実行できるか否かにかかわらず、会社の代替契約義務を構成しなければならない。この場合、所持者はまた、会社が規定する他の合理的な規定を遵守し、会社が規定する他の合理的な費用を支払わなければならない。

6.3.普通株式Aの予約当社は、いくつかの許可されているが発行されていない普通株式 Aを随時予約および保持しなければならず、このような普通株式は、本プロトコルの条項および条件下で発行されたすべての承認株式証を行使するのに十分でなければならない。

7. ライセンスエージェントおよびその他の事項について。

7.1.税金を払う 。会社は不定期に株式承認証を行使するために普通株Aを発行または交付するために当社または株式承認証代理人から徴収されたすべての税金を適時に支払わなければならないが、当社は当該等持分証または当該普通株Aについていかなる譲渡税を支払う義務はない。

7.2辞任、合併、または合併保証エージェント。

7.2.1 後任権証エージェントの任命.当社に六十(六十)日の書面通知を出した後、株式証代理人又はその後に委任された任意の後任者は、その職務を辞任し、本契約項の下のすべての他の職責及び責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力のないまたは他の理由で空いている場合、会社は書面で権利証エージェントの代わりに後継者 権証エージェントを指定しなければならない。もし当社が権利証代理人または株式証所有者に会社の辞任または仕事能力喪失を書面で通知した後30(30)日以内に上記の委任を行うことができなかった場合、任意の株式証所有者はニューヨーク州最高裁判所に後任権証代理人の委任を申請することができ、費用は会社が自費することができる。いかなる後継権証代理人は、当社或いは当該裁判所に委任されても、ニューヨーク州の法律に基づいて設立及び存続した会社であり、信用は良好であり、その主要な事務所はマンハッタン市とニューヨーク州に位置し、そしてこのような法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可し、連邦或いは州当局の監督或いは審査を受けなければならない。任命後、任意の後継権証代理人は、その前継権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与され、その効力は、最初に本協定項の下で指定された権利証代理人の効力と同じであるが、何らかの理由で必要または適切になった場合、前継権証代理人は、本協定項の下のすべての権力、権力、および権利を会社が負担する文書に署名して交付しなければならない。任意の後継者証代理人の要求に応じて、当社は、このようなすべての許可、権力、権利、免除権、義務、brおよび義務をより全面的かつ効率的に確認し、後継者証代理人に確認するために、brのために制定、署名、確認、およびすべての書面を交付しなければならない。

7.2.2後続の許可エージェントの通知 後任権証代理人を委任する必要がある場合は、当社はいずれも当該等委任発効日までに、前継権証代理人及び普通株A株譲渡代理人について通知を出さなければならない。

7.2.3合併 または保証エージェントを統合する。株式承認代理人は、合併または合併が可能な任意の会社、または任意の合併または合併によって生成された任意の会社(持分証代理人はその一方)は、これ以上行動することなく、本プロトコル下の後続の株式承認証代理人となるであろう。

7.2.4保証エージェントの終了 当社は10営業日の通知後にいつでも株式承認代理を終了することができます。保証エージェントが終了した場合，会社 は保証エージェントとすることができる.

7.3.費用 と保証エージェントの費用。

7.3.1報酬。 会社は、本プロトコル項下の引受権証エージェントとして提供されるサービスについて株式承認証エージェントに合理的な報酬を支払うことに同意し、本プロトコル項の義務に基づいて、本プロトコル項下の職責を履行することによって、合理的である可能性のあるすべての支出を承認証エージェントに精算することを要求すべきである。

7.3.2さらに 保証する.会社が本協定の履行、署名、確認および交付に同意するか、または履行、署名、確認および交付保証エージェントが、本プロトコルの規定を履行または履行するために合理的に要求される可能性のある他のすべての行為、文書、および保証をもたらす。

7.4令状エージェントの責任

7.4.1社声明の信頼性 本合意項の下の職責を履行する際に、株式証代理人は、本協定項の下の任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項が証明または決定される必要があると考えられるべきであり、この事実または事項(本協定がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、財務担当者、取締役会議長または他の上級管理者によって署名された声明が最終的に証明および決定され、株式認証代理人に交付されたと見なすことができる。許可エージェントは、本プロトコルの規定に従って取られた、または受けた任意の善意の行為または受けた任意の行為は、声明に依存することができる。

7.4.2賠償。 保証エージェントは、それ自身の深刻な不注意、故意の不正行為、または約束を守らないことに対してのみ責任を負う。当社は、本契約を実行する過程における株式証代理人の任意の行為または漏れに対して賠償を行い、判決、費用および合理的な法律顧問費用を含む任意およびすべての責任の損害から保護することに同意するが、株式証代理人の重大な不注意、故意の不当行為または信用を守らないことによるものは除外する。

7.4.3除外します。 保証書エージェントは、本プロトコルの有効性または任意の保証書の有効性または実行に対していかなる責任も負いません(その副署を除く)。会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の 契約または条件に違反した場合、持分証代理はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本プロトコル第4節の規定に従っていかなる調整を行うか、またはそのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要な事実が存在するかどうかを決定する責任を負わないであろう；本プロトコル項の任意の行為によって、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式Aの許可または保留または任意の普通株Aが発行時に有効であるかどうか、および十分な配当金および不可評価を行うかどうかについて、任意の陳述または保証を行うものとみなされてはならない。

7.5エージェントの検収 持分証代理人はここで本協定に基づいて設立された代理機関を受け入れ、本協定に規定された条項と条件に従って当該代理職責を履行することに同意し、行使された引受権証について速やかに当社に説明するとともに、株式証代理が引受権証(有)を行使して普通株Aを購入して受け取ったすべての金を承認して当社に支払うべきである。

8.雑項規定

8.1相続人。 会社又は株式承認証代理人は、会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本合意のすべての契約及び条項であり、そのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

8.2通知。本プロトコルは、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者によって当社に発行または提出された任意の通知、声明または要求を許可し、以下の場合に十分に送達しなければならない：(I)専任者または隔夜配達方法である場合、またはその通知が保管されてから5日以内に書留またはプライベート宅配サービスで発送された場合、前払い郵便、住所(当社が持分証代理人に書面で別の住所を提出するまで)または(Ii)送達時、電子メールで送信される場合(受信確認のみであるが、 は外出通知のような自動返信は何も含まれていない)、以下のようになる

会社にそうすれば

ユリの花

C/o Lilium航空会社

2385号西北行政センター大通り、スイートルーム300

フロリダ州ボカラトン、三三四三一

宛先：ロジャー·フランクス

メール：roger.frks@lilium.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社

世界貿易センター3号棟

グリニッジ街百七十五号、五十一番地^STフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：1000 7

注意：ヴァレリー·フォード·ジェイコブ

電子メール：valerie.Jacob@resresfields.com

本契約の許可に基づいて、任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求は、送達時に十分に行わなければならない(I)専任者または隔夜配信方法である場合、または書留または個人宅配サービスによってこの通知が保管された後5 日以内に発送された場合、郵便料金はすでに支払われており、住所は(株式証代理人が書面で会社に別の住所を提出するまで)または(Ii)送達時に、電子メールで送達される場合(受信を確認した場合にのみ、自動返信を含まない場合は、 外出通知)は以下のとおりである

コンチネンタル株式移転 & 信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク市、郵便番号：10004

注意：コンプライアンス部

Eメール：Compliance@Continental alstock.com

8.3 法が適用される。本プロトコルおよび引受権証の有効性、解釈および履行は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突規則 に影響を与えず、任意のこのような規則の要求または任意の他の司法管轄区域の法律の適用を許可することを前提としている。

8.4.本プロトコルに従って権利を有する者 本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルの双方および引受権証所有者以外の任意の個人または会社に、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって享受される任意の権利、救済またはクレームを付与または付与すると解釈されてはならない。本プロトコルに含まれるすべての契約、条件、約束、約束および合意は、本合意の双方およびその相続人および譲受人および権利証所有者の唯一の利益と固有の利益でなければならない。

8.5保証プロトコルのレビュー 本プロトコルのコピーは、任意の権利証所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間にマンハッタン市およびニューヨーク州マンハッタン区の権証代理人オフィスで提供されなければならない。株式認証代理人は、持分証代理人が閲覧するために、任意のこのようなbr所有者に当該持分所有者の引受証を提出することを要求することができる。

8.6.対応する； 実行.本プロトコルは、任意の数の正本またはファクシミリコピー(電子メールまたは .pdfフォーマットを含む)に署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。本プロトコルに含まれる各当事者電子署名は，本稿を検証し，手動署名と同様の効力と効果を持つことを目指していることに同意する.電子署名“とは、時々改正された”ニューヨーク電子署名および記録法“ に従って署名および採用される任意の記録に添付されているか、または記録に論理的に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、ファクシミリまたは電子メール電子署名を含む一方によって署名および採用される。

8.7タイトルの効果 ここで章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，その解釈 に影響を与えるべきではない.

8.修正案。本プロトコルの双方は、いかなる所有者の同意もなく、任意の曖昧さを除去するために、または本プロトコルに含まれる任意の欠陥条項を修正または補充するか、または双方が必要または適切であると思う事項または本プロトコル項で発生する問題について任意の他の条項を追加または変更することができ、双方は、所有者の利益に悪影響を与えるべきではないと考えている。他のすべての修正または改正は、株式証明書の価格の向上または発行期間の短縮を含む任意の改正を含み、当時発行されていなかった引受証の大多数の所有者が投票または書面で同意しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社は3.1節及び3.2節に基づいて、 それぞれ株式証明書の価格を下げたり、発行期間を延長したりすることができ、あるいは持分証条項に基づいて持分証条項を他の修正を行うことができ、所有者の同意を必要としない。

 分割可能性. 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効率的かつ実行可能であるべき条項を追加することが意図されている。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

[ 保証プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

証書請求通知書の書式

授権証申請通知

当社が発行するグローバル証券の形式で A 普通株式 （ 以下「証券」といいます ） を購入する証券の下記に署名した保有者は、以下に明記される保有者が保有する証券を証明する確定証券の受領を選択します。

 _________________________________________________

 _________________________________________________

 _________________________________________________

下記署名者は、本令状交換および最終令状証券の発行に関連して、保有者が最終令状証券によって証明される令状株式の数に等しい数のグローバル証券形式の令状株式を保有者の名義で譲渡したものとみなされることを認め、同意します。

[所持者サイン]

添付ファイルA

令状の格式