添付ファイル5.1
| ユリの花 | アムステルダムです | ||
| クロード·ドニール·ステラ1 | フレ ッシュ フィールド ブル ック ハウス · デ リン ガー 有限責任会社 | ||
| 335号館 | ストラヴィンスキランド10 | ||
| 82234ウェスリン | 1077 XZアムステルダム | ||
| ドイツ | 郵便番号は75299です | ||
| 1070 AGアムステルダム | |||
| T | +31 20 485 7000 | ||
| +31 20 485 7633(直接) | |||
| F | +31 20 517 7633 | ||
| メールアドレス：E dikjan.smit@resresfields.com | |||
| Www.resresfields.com | |||
| 伝票ID | |||
| EUROPE—LEGAL — 273346456 / 1 | |||
| 私たちの参考文献は | |||
| DJ/MM | |||
| お客様事項番号176386：0001 | |||
| 2024 年 5 月 29 日 | |||
尊敬するさんたち、女性たち、
ユリの花
序言：序言
1. 当 社は Lili um N . V . （ the 会社） オ ランダ 法の 特定の 事項 に関して に 関 して 、 その他を除いて， （ i ） 当 社 による 当社 資本 金の 総 額 38， 0 95 ， 23 8 株 の クラス A 普通 株式 の 発行 （ 1 株 当たり 0. 0 1 ユーロ の 名 目 価値 ） （ CMPO株） 2024 年 5 月 23 日 付 目 論 見 書 補 足 に基づき 秘密 裏 に 公開 された 株式 公開 （ the 目論見書副刊） に フォーム F -3 の 登録 声明 書 （ ファイル 番号 33 3 - 26 77 19 ） に 含まれる 目 論 見 書 （ the 登録声明原本） 当 社が 証 券 取引 委員会 に 提出 した ものです 選挙委員会） を 2022 年 10 月 3 日に 発行 し 、 欧州 委員会 により 2022 年 10 月 12 日に 発 効 を 宣言 し 、 （ ii ） 当 社の 資本 金 のうち 、 それぞれ 0. 0 1 ユーロ の 名 目 価 額 （ または 該当 する その他の 名 目 価 額 ） を 有 する クラス A 普通 株式 の 合計 38， 0 9 5， 23 8 株 を購入 する ワ ラン ト （ 株式承認証 練習 すると 株式引受株式引受権証株式とCMPO株とともに とも呼ばれる新証券)は、“株式認証協定”(以下の定義を参照)及びその添付ファイルAに記載されている条項(以下に示す)に従って授権書 表)当社と引受業者の間で2024年5月23日に締結した引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて引受業者に交付する(引受契約)(取引記録)である。会社株のうち1株当たり額面0.01ユーロのA類普通株は、以下のように定義される普通株. 本意見書はあなたの要求に応じてお送りします。
文意には別に指摘があるほか，以下2項で定義する語を本意見で用いる場合には，それぞれ同じ意味を持つべきである.
Freshfield Bruckhaus Deringer LLPはイングランドとウェールズに登録されている有限責任組合企業であり，登録番号はOC 334789である。それはbr弁護士規制機関によって許可されて規制されている。オランダ商会登録番号34368197。規制情報については， www.resresfields.com/Support/LegalNotifyを参照されたい。
Freshfield Bruckhaus Deringer LLPのメンバーリスト(およびパートナーとして指定された非メンバー(br})およびその資格は、その登録されたオフィス(65 Fleet Street，London EC 4 Y 1 HS)または上記のアドレスで参照することができる。パートナーへの言及は、リッチ法律事務所またはその任意の関連会社または実体のメンバー、同等の地位および資格を有するコンサルタントまたは従業員を意味する。Freshfield Bruckhaus Deringer LLPのアムステルダム事務所には、弁護士、民法公証人、税務コンサルタント、弁護士が含まれている。
銀行口座： stg Beh Derdengeld Freshfield Bruckhaus Deringer LLP，オランダ銀行，IBAN：LL 14 ABNA 0256049947，BIC：ABNANL 2 A
アブダビアムステルダムバーレーン北京ベルリンブリュッセルケルンドバイデュッセルドルフフランクフルトマイン川のほとりハンブルクハノイホーチミン市香港ロンドンマドリードミラノミュンヘンニューヨークパリローマ上海シンガポール東京ウィーンワシントン
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レビュー済み文書
| 2. | 本 取引 に関連 して 、 以下の 書類 を 調査 しました 。 |
| (a) | 登録説明書の原本； |
| (b) | 目論見書の補足 （ および登録書原本と併せて 文を登録する); |
| (c) | オランダ商工会議所の商業登記簿からの抜粋の電子コピー （ the 商業登記簿） 日付の 23 May 2024 に関する会社、この抜粋は、商事登記簿の機能不全のため、今日の日付で入手できなかったが、電話で商事登記簿による当社の要請により、本日 （ 本日 ） においてすべての重要な点において正しいことを確認しました。 抜粋する); |
| (d) | 当社(当時qell duchCo B.V.)の会社は契約スキャナを登録しています。日付：2021年3月11日(会社設立証書); |
| (e) | 会社の定款部分修正証書スキャン(アークト·ファンパティエ像)日付は2021年4月8日であり、この改正案により、会社名はLilium B.V.に変更された |
| (f) | 変換および修正された証明書のスキャンコピー(AKTE VAN OMZETING EN ATIONZIZING) 2021年9月10日、会社の法的形式を有限責任会社から(Besloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheidに該当する)上場企業になる(Naamloze Vennootschap)と修正 規約(ステュテン)； |
| (g) | 会社の定款部分修正証書スキャン(アークト·ファンパティエ像） 日付 2023 年 8 月 1 日 証書を改訂する); |
| (h) | 改訂契約に基づいて読み上げられた会社組織定款全文の認証された写しのスキャンは、抜粋によると、これは会社の現行の有効な組織定款と効力である(“会社規約”); |
| (i) | 会社株主名簿のコピー |
| (j) | 署名されたスキャンコピー： |
| (i) | 当社総会議事録 （ The 株主総会） 2023 年 7 月 7 日付で、 その他を除いて当社の取締役会 （ 取締役会 ） の指定 サーフボード） （ a ） 発行すること総会から 36 ヶ月間、総会開催日における発行済資本金の最大 10% を上限とする当社の資本金におけるクラス A 普通株式の引受権を付与すること、および （ b ） そのような発行に関する法定優先権の制限または除外すること。上記 （ a ） の委任に基づく当社資本のクラス A 普通株式 （ 又は引受権 ） 。 |
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| (Ii) | 2023 年 9 月 11 日付の総会議事録 その他を除いて， 発行する取締役会 （ a ） の指定 総会から 36 ヶ月間、総会開催日における発行済資本金の 10% を上限とする当社資本のクラス A 普通株式 （ または引受権を付与すること ） 、および （ b ） そのような発行に関する法定優先権の制限または除外すること。上記 （ a ） の委任に基づく当社資本のクラス A 普通株式 （ 又は引受け権 ） 。 |
| (Iii) | 2024 年 5 月 16 日に開催された取締役会決議 （ 取締役会決議I); |
| (Iv) | 2024 年 5 月 21 日に開催された取締役会決議 （ 取締役会決議 II取締役会決議とともに、私はまた、 取締役会決議); |
| (v) | 2024 年 5 月 21 日に開催された価格委員会決議の署名された議事録。 |
| (Vi) | 2024 年 5 月 23 日に開催された価格委員会決議の署名された議事録。 |
| (k) | 署名したもののスキャンコピー |
| (i) | 引受契約； および |
| (Ii) | 当社とコンチネンタル株式譲渡 & 信託会社との間の令状契約 （ 2024 年 5 月 29 日付の添付書 A として添付された令状書を含む ） 。 |
以上 (A)から(K)項(含む)で言及した文書を本稿で呼ぶ書類上記 （ c ） から （ j ） まで （ 含む ） に言及された文書は、本書において「 会社の書類； 上記 （ j ） 項で言及された文書は、 以下、「 決議案上記(K)項で示した文書をここでいう意見 文書.
意見と観察の性質
| 3. | この書簡は、以下の意見と見解の対象となります。 |
| (a) | オランダ法：この意見は，一般的な適用性のある法律に限られているWettelijkeレギスはアルツハイム·ゲディンに合っている)およびオランダおよび欧州連合に直接適用される法律は、これらのすべての法律が本協定の発効日にそうであり、これらの法律は現在オランダ裁判所が公表した権威的判例法で解釈されている(オランダ法)；したがって、オランダの法律に基づいていかなる外国の法律が適用されるべきであっても、私たちは、オランダの法律に基づいて任意の外国の法律が適用されるべき場合であっても、他の法的制度(私がオランダに事務所を設置しているオランダ以外の管轄区域の法律を含む)について意見を発表しない；また、私たちは、国際公法または任意の条約または任意の条約組織の規則、またはその下で公布された規則についていかなる意見も発表しない(上記で他の説明がない限り) |
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| (b) | 法律の変化：将来的に一方の義務を履行したり、意見書を完成させたりして考えられる取引は、将来変化すればオランダの法律、その応用や解釈に違反しないとは思わない |
| (c) | オランダ領：この意見書とその付表におけるオランダとオランダの法律に対するすべての言及は、それぞれオランダのヨーロッパ部分とその法律のみを指す |
| (d) | 事実は述べた私たちは、事実(または外国の法律声明)の正確性を調査または確認する責任がありません、または任意の文書に含まれる任意の意見陳述または意図の合理性、または重大な事実または条項が漏れていないことを確認します。私たちは、本意見書で作成されたいかなる仮定の正確性も確認していませんが、本意見書に明確に記載されているものは除外します |
| (e) | 申述：我々は、記載された事項が本文書中の特定の意見の主題でない限り、いずれか一方(明示的または黙示)によって、または本文書による任意の陳述の正しさに基づいて意見を発表しない |
| (f) | 意見の効果：この意見書で表現されている意見は、意見書のいずれか一方の声明、表現された意見または類似の性質の声明とは無関係である |
| (g) | 性質を調べる：本意見を提出する際には、文書 を専門的に検討し、オランダ法に対して、本意見書を与えるために必要または適切であると考えられる調査を行った；事実問題については、これらの文書と私たちが関連していると考えられる任意の他の文書、および公職者の声明または証明書brに依存している |
| (h) | 公式とキャッシュフロー：私たちは、伝票に含まれる任意の式または比率(文字または記号で表されてもよい)または財務明細書の正確性または正確性、または実行される取引に関連して使用されるか、または使用されるべき任意のキャッシュフローモデル、またはそのような式、比率、財務明細書または現金流動モデルが、双方間の商業的配置を適切に反映しているかどうかを確認する責任がない |
| (i) | 税金：私たちは伝票や取引の税務処理について意見を発表しません；brあなたはオランダでも他の管轄区域でも、伝票や取引の誰への税務影響についての私たちの提案にも依存していません |
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| (j) | 運営許可証：我々は、企業が業務を展開するために必要とされる可能性のある経営許可、許可、および同意を取得したかどうかはまだ調査されていない(許可、許可および/または同意が本明細書の意見の主題でない限り) |
| (k) | 反独占：私たちは、“意見”文書で考慮された取引が民事、規制または刑事反独占、カルテル、競争、公共調達または国家援助法に適合しているかどうかを考慮しておらず、このような法律がいかなる届出、許可、通知または開示を要求しているかどうかも考慮していない |
| (l) | データ保護/インサイダー取引：私たちはいかなる司法管轄区域(オランダを含む)のいかなるデータ保護やインサイダー取引法についても意見を述べない |
| (m) | 法律の概念：オランダの法律概念は、本意見書では、その元のオランダ語で表現されるのではなく、英語で表現されており、関連概念は、他の管轄区域法律に存在する同じ英語用語に記述されている概念と全く同じではない可能性がある |
| (n) | 治国理政この 意見 および この 意見 から 生 じる または 関連する 非 契約 上の 義務 は 、 オランダ の 法律 に 準 拠 します 。 |
| (o) | 意見を発表する日：本意見書の日まで；本意見書を更新する義務がない、又は本意見書の後に発生した任意の法律変更又はその他の事項を誰に通報するか、これらの変更又はその他の事項は、任意の点で本意見書に影響を与える可能性がある。 |
意見
4. パ ラ グラ フ 3 に 記載 されている 根拠 に基づき 、 スケ ジュール 1 の 仮定 、 スケ ジュール 2 の 資格 、 および 当社 に 開 示 されていない 事実 、 文書 または 事 象 を 条件 として 、 当 社は 、 （ i ）当社は正式に個人有限責任会社として登録されています(これは何度ものパーティーです)であり、上場企業として存在する(Naamloze Vennootschap)オランダ法によれば、(Ii)有効署名された引受契約に従って発行された場合、およびbr}が引受契約の条項に従って支払われた場合(およびオランダ公証人が“オランダ民法”第2節：93 A第2および6段落に記載の銀行対請求書を受信した後)、CMPO株式は、正式な許可、有効発行および全額支払いを受けて評価できないであろう；および(Iii)株式証明書協定に従って承認株式証を行使した場合、当社が発行した株式証明書株式は正式に許可される。株式認証協定の条項(及びオランダ民法第2節：93 A第2項及び第6項に記載の銀行による請求書の発行)に基づいて有効に発行されて支払う場合は、全額支払いが得られ、評価できない。
意見の良さ
5.本意見は、当社の6-K表及び当社の表格6-Kの証拠物として閣下に提出されたものであり、当社の事前書面による同意を経て、いかなる他の者にも伝播又は開示してはならないが、表6-Kの証拠物として除外され、閣下又は他のいかなる者も、本意見を提出表格6-Kに関連する以外のいかなる目的としても使用又は依存してはならない。
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6.この意見書およびこの意見に起因する、またはこの意見に関連する任意の非契約義務は、オランダの法律によって管轄される。あなたとFreshfield Bruckhaus Deringer LLPとの法的関係については、上記の司法管轄区に提出された文書を含めて、Freshfield Bruckhaus Deringer LLPの一般的な条項によって管轄されています。1
7.本法律の意見書を参考に登録声明に含めることに同意します。前の文に掲げる同意を与えたとき、私たちは、改正された“1933年アメリカ合衆国証券法”第7条の要求に基づいて同意を得た者のカテゴリに属することを認め又は示唆していない(証券法)またはそれに基づいて公布された米国証券取引委員会の任意の規制。
あなたは忠実です
/S/Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
1Freshfield Bruckhaus Deringer LLPの一般的な条項と条件はwww.resresfields.comで見つけることができる。
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表1付き
仮定
文書を審議し、本意見を提出する際には、我々(同意された場合には、特に説明がない限り、これ以上の問い合わせはない)を仮定する
| (a) | 真実性：本意見に関連するすべての文書上のすべての(電子)署名、印鑑、および印鑑(コピー原本であっても電子文書であっても)は真実であり、そのようなすべての文書は真実であり、正確で完全である |
| (b) | コピー：私たちが検索または電子的に提供してくれたすべてのファイル(ポータブルファイルフォーマット(PDF)またはスキャナであっても)、コピー、メッセージ、または電子メール規格に準拠したコピーは、原本に一致しています |
| (c) | 草稿：私たちが検討した草案の形式の文書は、(状況に応じて)私たちが検討した草案の形で署名されました |
| (d) | 修正なし：オピニオン文書は、その執行以来、その当事者のいずれかによって修正、補足、取り消し、終了、または管轄裁判所によって無効と宣言されていない。 |
| (e) | 会社設立証書：会社登録証書は有効な公証証書である(アイデンティティ検証 Akte)は、その内容がその日付まで正確かつ完全であり、会社の設立に欠陥がなく(会社定款の表面に現れていない)、裁判所はこれらの欠陥に基づいて会社を解散するか、または会社が存在しないと考えることができる |
| (f) | 登録 ：登録声明は、米国証券取引委員会に提出され、証券法に基づいて発効されたか、または発表された |
| (g) | 会社の書類：いずれかの会社文書に署名する際には、当該会社文書当事者又は署名者である各人(当社を除く)(例えば適用)(I)が有効に登録成立し、 が有効に存在し、その当事者の管轄範囲内で、当該brに適用される側の法律の下で信頼が良好であり、(Ii)当該会社文書の署名及びすべての司法行為を実行するために必要なすべての必要な権力、権限、及び法的行為能力を有する(Ii)Rechtshandelingen)および取られるべき他の行動、ならびに(Iii)会社の文書に効果的に署名された |
| (h) | 抜粋：抜粋中の情報は今日の日付で正確かつ完全であり、会社の発行済みおよび発行された資本総額に関する事実陳述は正確であり、今日の日付は完全である |
| (i) | 破産なし：(イ)その会社は破産を宣言されていない(故障板)、 (二)当社は支払いを一時停止していません(ヴァン·ベトリン)、(Iii)会社は、破産前の個人計画プログラムの制約を受けていない(秘密または公開されている)ハンドグリップ操作プログラム)， (Iv)当社は、他の破産手続き((I)(I)および (I)(Ii)セグメントが指すプログラムとともに)に規定されていない破産手続き)2015年5月20日破産手続(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例第1(1)条にいう(破産規制)、(V)会社はまだ解散していません (ウルトラボンデン)、(Vi)当社は合法的な合併や分割によって消滅していません司法がバラバラになる)、 と(Vii)行政命令がない(追い風これらの仮定は今日のビジネス登録簿やオンラインEU破産登録簿を得ていますEU破産登録所)およびオランダアムステルダムおよびオランダハーグの裁判所は、会社のこのような事件の発生に関するいかなる情報も開示していない；しかし、このような調査は、そのような事件が発生していない確実な証拠ではなく、さらに、倒産前に秘密にされた個人計画手続き(ハンドグリップ操作プログラム)(I)(Iii)段落で述べたように、当社に が発生した場合、上記登録簿は当該プログラムを通知しない |
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| (j) | 会社規約：定款が改正されていないこと |
| (k) | 認可総会 ： 総会は、取締役会を （ i ） 新有価証券の発行及び （ ii ） 上記 （ i ） の委任に基づき、当該発行に関する法定先占権を制限又は除外する権限を有する法人として指定していること、又は （ 引き続き ） 指定する予定であること。 |
| (l) | 決議：決議 （ 取締役会決議における委任状を含む ） は取り消されていない。イントロケン)または改正され、主管裁判所によって無効が宣言されることもなく、これらの決議はなく、改訂され、撤回されることもない(イントロケン)、主管裁判所によって無効が終了または宣言され、決議に記載されている事実の陳述および確認は誤りがない |
| (m) | 企業の利益：意見書の締結としようとする取引は会社の利益に合致する(ヴェヌーテ·シャプリエク·ベラン)； |
| (n) | 利益の衝突はありませんクラウス · ローエおよび取締役会決議によって証明されるように取締役会に参加した取締役会メンバーのいずれも、当社と直接的または間接的な個人的利益相反を有していること （直接的、間接的、非直接的、非直接的、直接的、非直接的であっても） オピニオン文書で想定される取引に関連すること。 |
| (o) | 労使関係局：労使関係委員会はありませんその前に)当社および/または意見書で予定されている取引に管轄権があり(相談意見を提供する権利があり)、いかなる企業のために働く者もいない(Ondernemingオランダ労使委員会法のように雨の中の夜)会社(従業員の有無にかかわらず)は、いつでも会社取締役会に任意の労働組合の設立を請求する |
| (p) | 金融監督法：オランダ金融監督法によると、当社はライセンスを取得する必要はありません(彼の財務状況はとても悪い); |
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| (q) | 正式な実行：当社に代わって意見文書に記載されている （ 電子的 ） 署名は、 Klaus Roewe の （ 電子的 ） 署名です。 |
| (r) | 授権書の下で署名します適用される法律で第三者に対する Klaus Roewe の権限の存在と範囲を規定する （ オランダ法以外 ）（ 代理店に適用される法律に関する 1978 年 3 月 14 日のハーグ条約の規則に従って決定される ） 、委員会に含まれる委任状 クラウス · ローエを承認する決議は、 の他の当事者に対する当社にとって有効かつ法的拘束力のある義務を作成します。クラウス · ローエが当社の代理人として行動した結果の意見文書。 |
| (s) | その他-会社の能力/承認：オピニオン · ドキュメントの各当事者は（ 当社を除く ） （ i ） 有効に設立され、有効に存在し、当該当事者の管轄区域において関連する範囲において、当該当事者に適用される法律の下で良好な地位を有し、 （ ii ） 締結する権限、能力および権限を有し、当事者である意見文書を執行し、配信し、その権利を行使し、その義務を履行すること。また、適切な権限を有し、有効に実行し、関連する範囲において、当事者であるオピニオン文書を提出しました |
| (t) | テロと資金洗浄意見書の各当事者は、適用されるすべてのテロ対策、反腐敗、反マネーロンダリング、制裁、人権法律法規を遵守し、意見書の実行または実行は、これらのすべての法律と法規と一致する；確実な証拠を提供することなく、私たちのオンライン照会と今日決定された“オランダ民法”の第2：20(3)および10：123節に記載された登録は、同社がこのようなリストにいないことを証明し、brはこの仮説を支持する |
| (u) | 役員の出場資格は取り消されない当社取締役はいずれも民事法律で規定されている取締役が取締役資格を取り消すという制約を受けていません(Civielrechtelijk BestuursVerbod)オランダ破産法第106 a−106 e条(オランダ破産法)第106 a−106 e条(Faillissementswet)(“役員資格取り消し法令”改正により()アイスクリームを長時間濡らす)；確実な証拠は提供されていないが、この仮定は、(I)取締役会決議に含まれる取締役の確認と、(Ii)今日の商業登録所への照会と、(I)取締役会決議に含まれる取締役の確認と、(Ii)今日の商業登録所への照会と、以下の支持を受けている |
| (v) | 株：新証券の発行、要約、売却、譲渡、支払いおよび交付、当社および/または新証券の任意の通達、文書または資料の毎回の配布(電子または他の方法で)、および取引に関連する任意のおよびすべての招待、要約、要約広告、刊行物およびその他の文書は、意見文書および登録声明の規定に従って引き続き作成される。 |
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表2付き
資格
我々の意見は は以下のように制限されている
| (a) | 破産手続き：破産登録簿からの確認は、実体が“破産条例”または他の態様で定義されたいかなる破産手続きの管轄を受けていないことを証明する確実な証拠を提供しない |
| (b) | 債権者訴訟：我々の意見の有効性または実行可能な意見 文書または任意の法的行為(再配置する)その一部を構成する、またはその一部として意図されている債権者が、オランダの法律がその利益に悪影響を受ける債権者のための保護brによって制限され、制限されており、この規則は、(I)不法なbr行為(I)に関するOrechtmatge Daden)6節：162以降に基づく.“オランダ民法”(Burgerlijk Wetboek)及び(Ii)詐欺的譲渡又は割引(桐の動き)“オランダ民法”第3：45条にいう()Burgerlijk Wetboek) および/または第42節および以下“オランダ破産法”(Faillissementswet); |
| (c) | 外国文書：本稿で表現された意見文書に関する意見やその他の声明は，オランダの弁護士として，適用法(オランダ法を除く)に基づいて意見文書条項の真の意味と主旨とその当事者が負う義務を評価する資格や能力がなく，このような意味や主旨を調査していない；したがって、私たちの意見文書およびオランダの法律以外の任意の法的制約を受けている任意の他の文書の検討は、審査に基づいて私たちが考えているこのような文書の条項に限定され、オランダの法律に関連する任意の場合に限られている |
| (d) | 1977年“制裁法案”“1977年制裁法案”(聖歌報1977)及びその公布された条例又は国際制裁は、意見書の実行可能性を制限する可能性がある |
| (e) | 評価できません本意見書で使用される用語“評価不可” に対応するオランダの法律用語がない場合、本意見書では、一般株式所有者が“オランダ民法”第2：81節に規定されている普通株式の全額支払いに必要な金額以外の金額を支払う必要がないことを評価することができない |
| (f) | ビジネス登録簿：商業登録簿の抜粋は確実な証拠を提供することができず、その中に列挙された事実が正しいことを証明する。しかし、2007年の貿易登録法によると(HandelsRegisterWay 2007年)は、限定された例外がない限り、法人は、その不正確または不完全を知らない第三者に対抗するために、その商業登録情報の不正確または不完全さを援用することができない。 |