添付ファイル4.2
令状の格式
ここで代表される証券と，ここで代表される証券を行使する際に発行可能な標的 証券は，最初の 発行日から(から)[●]2024)は、販売禁止期間内に提供、販売、譲渡、押記、質権、または他の方法で処分することができない。
5月5日の引受権証契約の条項に適合しない限り、ここに記載されている引受権証を行使してはならない[•] 2024。このbr合意の条項を遵守する前またはその合意条項を遵守する証拠が添付されていない限り，本授権証を行使してはならない.書面の要求があれば、当社はこの契約のコピーを本プロトコル所有者に無料で提供します。
ここで代表証券の発売と売却，およびここで代表される証券を行使する際に発行可能な対象証券は，改正された1933年の証券法(“証券法”)や適用された州証券法に基づいて登録されていない.ここで述べた証券と、ここで述べた証券を行使する際に発行可能な対象証券は、投資のために購入され、証券法案又は適用される州証券法に規定されている証券の有効な登録声明がない場合には、(1)証券法第144条の規定による売却、又は(2)弁護士が常習的な形で合理的にLilium N.V.に受け入れられる意見、すなわち、上記ACT又は適用される州証券法が登録を要求しない限り、売却、売却、譲渡又は譲渡することはできない。
[適用すれば， レイグ·S図例を含む：ここで述べた証券の発売及び売却及びここで述べた証券の行使により発行される可能性のある対象証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)又は適用される州証券法に基づいて登録されておらず、S規則第903条(第2種)に基づいて発行されている。本投資家は、購入合意が許可されない限り、日付は[•]，2024，(1)ITは，ここで示した証券と，ここで示した証券を行使する際に発行可能な対象証券 を40日後まで提供，販売または交付しない[·]2024(これまで)[·]、2024年)、米国内、または米国人の口座またはbrの利益のために、および(2)ITは、ここで示された証券の販売およびS法規に従って当該40日以内にここで示された証券を行使する際に発行可能な関連証券の確認書または他の通知を各ブローカーに送信し、 は、本明細書に示された証券の要約および販売制限の確認または他の通知を詳細に説明し、米国内または米国内に、アメリカ個人の口座や利益に使われています本用語の意味は、証券法S条例が付与した意味と同じである。]
1
ユリの花
株式承認証 普通株購入
株式数：[●] (調整可能)
| コマンド番号：[●] | 元の発行日：[●], 2024 |
Lilium N.V.はオランダの上場有限責任会社です(Naamloze Vennootschap)()“会社)善意と価値のある代償から、受け取ったことを確認し、十分に支払ったことを証明します[●]または、その許可された 登録割り当て （ “投資家」 ） は、下記の条件に従い、行使可能日 （ 下記に定義される ） 以降のいつでも、および行使可能日 （ 下記に定義される ） 以降のいつでも、当社から総額を上限として購入する権利を有します。 [●]普通株式 A 、 額面 1 株当たり EUR 0.01 （ 「普通株A“または”証券)、当社(1株当たり当該等 株、株式引受株式これら全ての株式は株式引受株式)を1株1.50ドルで使用する(本プロトコル第3節の規定により時々調整)、行権価格)、 1株当たり価格が少なくとも1株当たり額面0.01ユーロのドル等価物(本合意の条項および条件に従って逆株式分割、合併、資本再構成および再分類を調整する)、および本合意日後に行われる類似の取引(“br}原刊発行日)は、本承認株式証を渡して普通株A株(交換、譲渡または置換で発行された任意の普通株A株を購入する権利証を含む)を購入する場合には、捜査命令“ は、元の発行日または後の任意の時間および時間にあり、以下の条項および条件によって制限される：
| 1. | 株式承認証を行使する。 |
| (a) | 本株式証明書は、本株式証の代理人である当社株主総会が、株主に必要な承認を付与して、本株式証を全面的に行使するのに十分な普通株Aを許可することを当社から通知することができる(“株主承認)(会社は、株主承認後直ちに指示を出さなければならないが、いずれの場合も株主承認後の次の営業日より遅れてはならない) (鍛えられる期日“)と、その後、[オリジナル発行日から6年]()“期限切れ日 )は、投資家が選択した場合には、本稿で規定する部分株式証株式 を全部又は時々引受する。 |
| (b) | もし満期前の任意の時間にすべてのbr未満の株式承認証が正式に引受権証を行使した場合、残りのbr株権証の株式と交換するために、投資家に1部以上の新規株式証を発行する。 |
| (c) | 引受権証の行使については、直ちに株式承認証を受け取り、本契約付表1に添付されたフォーマットに実質的に適合する行使通知を添付した後(“運動通知 )以下の定義に従って記入、署名して自社及び引受権証代理人に交付し、自社又は株式承認証代理人が投資家に発行する書面電信為替指示(当社又は株式承認証代理人が投資家に書面通知改訂を行うことができる)、購入する1株当たりの普通株Aの価格を電信為替方式で承認証代理人に支払う(株式証明条項に基づいて調整することができる)。当社は、すぐ(かつ、いずれにしても2(2)の取引日内(定義は以下参照)および銀行が第1(D)節に従って同値なユーロ額面brを受信したことを確認した後)投資家またはその指定者(預託信託会社参加者が投資家またはその指定者の口座にA株普通株を保有するbr口座を含むことができる)にA類普通株を発行または発行するように手配するか、または投資家にA類普通株の発行または発行を手配することができるA類普通株数の帳簿記録位置を、投資家が指示する可能性のある1つまたは複数の名称br}に登録しなければならない。当社が上記2(2)の取引日内に投資家またはその指定者にそのような普通株を発行するための入金を発行または手配することができない場合、投資家は、そのような行使を撤回する権利があり、投資家は、本合意法律または平衡法に従って得られる任意の他の救済措置を有するであろう。 |
2
| (d) | 当社は、(I)当社または株式承認証代理人がEU特許銀行から声明を取得し、行使価格支払いを受けた翌日、または当該銀行が開業した翌日に、普通株式Aを交付する前に、支払うドル金額が、株式承認証の行使によって発行されたすべての普通株Aのユーロ額面合計に少なくとも等しいことを確認し、(Ii)満期時に任意の既存または将来の譲渡、印紙、発行、伝票、記録、登録または類似税項を支払うことを確認し、同意する。(A)株式承認証1部当たり、(B)第3節及び第12節に従って任意の他の株式承認証で交換又は第1(B)節に従って発行された各株式承認証又は第1(B)条に従って発行された1株当たり普通株A株；提供当社は、投資家又は任意の権利証所有者の譲渡又はその他の行動によって直接生じる任意の当該等の譲渡、印紙又は税項の発行又は課金(すなわち、本株式証の行使を除く)を支払う責任はない。 |
| (e) | 満期日までに、当社は、その許可されているが発行されていない株式の中から、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式Aの最高数をいつでも予約及び保留しなければならない。 |
この授権書の目的のために“取引日“(I)普通株Aがナスダック全世界精選市場で取引されている日(br})を指す(”ナスダック)、(Ii)普通株Aがナスダックで取引されているのではなく、別の取引市場で取引されている場合、普通株Aが別の取引市場で取引されている日であり、(Iii)普通株Aがナスダックまたは任意の他の取引市場で取引されていない場合、任意の営業日である“平日“土曜日、日曜日、またはニューヨークニューヨーク市の許可または銀行の閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。
| 2. | 有価証券の発行； 登録。投資家は、本令状および本令状の行使時に発行可能な令状株式は、特定の免除に基づいて証券法の下で登録されていないことを理解し、その免除は、とりわけ、投資家の投資意図の誠実な性質に依存します。投資家は、この ワラントおよび本契約の行使により発行されたワラント株式は、その後証券法 に基づいて登録され、適用される州の証券法の下で適格でない限り、またはそのような登録および適格の免除がない限り、無期限に保有されなければならないことを理解します。 投資家は、証券法の下で公布された規則 144 の規定を認識しています。弊社は、本契約書において、本契約書に記載されるものとする （ 「本契約書」 ）株式証明書登録簿」 ） 、記録投資家 （ 最初の投資家または、場合によっては、この Warrant が本契約で割り当てられる登録された譲受人を含む ） の名前で、随時。当社は、本令状の登録された所有者を、本令状の行使または所有者への配布の目的、およびそれ以外のすべての目的において、反対の実際の通知がない限り、本令状の絶対的所有者とみなし、扱うことができます。 |
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| 3. | 行権価格及び購入可能証券数又は株式承認証数を調整する。 |
| (a) | 株式配当·分割などもし当社がその普通株Aの配当金 を普通株Aまたは自社の他の証券で支払うことを発表または発行した場合、引受権証を行使した後、投資家 は1株当たり買収した普通株Aを無料で獲得し、投資家は投資家が配当記録日に投資家 がその数量の普通株Aを所有している場合、獲得する権利がある証券の総数および種類を無料で取得する。会社がその普通株式 Aを再分類または他の方法でより多くの数の株式に分割する場合、本合意によって購入可能な普通株Aの数は比例して増加し、行使価格は比例して減少すべきである。当社がその普通株Aを再分類またはその他の方法で少ない数の株式に合併または合併した場合、本合意に従って購入可能な普通株Aの数は比例して減少し、行使価格は比例して増加しなければならない。この第3(A)節の第1節による任意の調整は、当該配当を取得する権利のある株主の記録日を決定した後に直ちに発効しなければならず、本第3(A)節の第2及び第3節による任意の調整は、当該等分割、合併又は合併の発効日 の直後に自動的に発効しなければならない。 |
| (b) | 再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意の資本再構成、再分類、交換、代替、合併、組換え、合併、合併、清算または同様の取引、または他の普通株Aが証券、現金または財産に変換される事件が発生した場合、投資家は、株式承認証を行使する際に投資家が取得する普通株Aの数および種類の証券および財産を取得する権利があり、本株式証明書が当該取引の直前に行使された場合、投資家はその数の普通株Aを取得する権利がある。3(F)節による基本取引でない限り(以下のように定義する). |
4
| (c) | 後続株式販売。当社が本株式証未完了期間中の任意の時間に、1株当たり1.00ドル未満の有効1株当たり価格 で販売し、売却契約を締結するか、または任意の購入、br}または売却の選択権を付与する場合、または任意の再定価を付与する権利、または他の方法で処分または発行する(または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処分の選択権を宣言する)任意の普通株Aまたは普通株A等価物(以下に定義する)は、1株当たり1.00ドル未満の有効価格で売却、販売または任意の選択権を付与しなければならない基本株価“このような発行はすべて”希釈性 発行)“(そのように発行された普通株式または普通株式A等価物の所有者 がいつでも、購入価格調整、リセット条項、変動変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、任意の時点で1株当たり1.00ドル未満の実際の価格で普通株Aを得る権利がある場合、そのような発行は、発行の日に$1.00未満で有効価格で希釈された日に$1.00未満とみなされるべきであることを理解し同意する。そして、(または、早い場合は公告) が希釈的に発行されるたびに、行使価格は基準株価が1.00ドル未満の同じ割合で減少すべきである(例えば、基準株価が0.80ドルであれば、当時の既存の行使価格は20%減少すべきである)提供 修正された行使価格は、 A 普通株式の名目価額に相当する米ドルを下回らないこと （ 当初の発行日以降の逆分割およびフォワード株式分割、資本増強および類似の取引については、調整を行うことを条件とします ） 。上記にかかわらず、免除発行 （ 以下に定義 ） に関して、本セクション 3 （ c ） に基づく調整、支払、発行は行われません。当社は、本第 3 条 （c） 項の対象となる A 普通株式または A 普通株式同等物の発行または発行とみなされた後の取引日までに、適用される発行価格、または適用されるリセット価格、為替価格、転換価格およびその他の価格設定条件 （ 当該通知は、「希釈性発行通知 “)”明確にするために、当社が本条例第3(C)条に基づいて償却発行通知を提供するか否かにかかわらず、任意の償却発行が発生した場合、投資家は、投資家が行権通知の中で改訂された発行価格に正確に言及するか否かにかかわらず、修正された発行権価格に基づいて若干の株式証株式証の株式を受け取る権利がある。以上の1.00ドルへの引用は比例して調整すべきであり，株式承認証の行使価格は本プロトコル第(Br)節(A)と第(B)節の規定によって調整されることを前提としている.ここで使われているように“免税発行“(I)普通株式A株、オプションまたは他の証券を当社またはその任意の付属会社またはコンサルタントの従業員、高級社員または取締役またはコンサルタントに発行することを意味し、この目的のために、取締役会の多くの非従業員または非従業員取締役委員会の過半数のメンバーが、当社またはその任意の付属会社に提供されるサービスのために正式に採択された任意の株式またはオプション計画または他の書面合意のために発行されることを意味する。(Ii)元の発行日に、行使可能または交換可能または交換可能または発行済みおよび未発行の普通株式Aに変換可能な任意の証券を交換または変換する場合、普通株式Aを発行する提供当該等の証券は、当初の発行日から改訂されておらず、当該等の証券の数を増加させ、又は当該等の証券の使用価格、交換価格又は交換価格(株式分割又は合併に関連する場合を除く)又は当該等の証券の有効期限を延長し、(Iii)自社の多数の利害関係のない取締役の承認を受けた戦略取引により発行された証券又は融資取引において発行された証券を取得し、その主な目的は、当社の多数の利害関係のない取締役の承認を受けた買収又は戦略取引に資金を提供することである提供このような発行は、自身またはその子会社、運営会社、または会社の業務と協働する業務における資産所有者の個人(または複数の個人)(以下のように定義される)(または個人の持分所有者)にのみ発行されることができる。(4)当社の多数の利害関係のない取締役によって承認された債務融資、設備賃貸または不動産賃貸取引に基づいて、銀行、設備レンタル者または他の金融機関または不動産賃貸人に発行された普通株A株、オプション、株式承認証または転換可能証券を含むが、会社 は主に資金を調達するため、または個人または証券投資を主要業務とする実体に普通株A株または普通株等価物を発行する取引を含まない。(V)当社の業務に関連する商品またはサービス、共同企業または合弁企業を提供するために発行された普通株A株、株式承認証、オプションまたは転換可能証券 または当社の利害関係取締役の承認されていない多数の取引に基づいて、当社と業務往来のあるサプライヤーまたは他の人に発行される普通株、株式承認証、オプションまたは転換可能証券を含むが、当社が発行する普通株A株または普通株等価物 は、主に資本調達または主要業務が投資証券である個人または実体への発行のための取引を含まない。(Vi)協賛された研究、協力、技術許可、開発、投資家または公共関係、マーケティングまたは他の同様の合意、または当社の多くの利害関係取締役の許可を得ない戦略パートナーシップ企業または合弁企業によって発行された普通株A株、オプション、株式承認証または変換可能証券を含むが、当社が主に資金を調達するため、または主要業務に証券に投資するための個人または実体に普通株A株または普通株等価物を発行する取引は含まれていない。(Vii)株式信用限度額に基づいて発行された証券又は当社が本条例の施行日後に設立される“市価”登録発売(その任意の規模を含む)、当該等の“市価”登録発売又はその規模拡大が当社取締役会の許可を得た限り、及び(Viii)任意の公共部門実体、政府投資家又は研究機関に発行されたA株、オプション、株式証又は転換可能証券人は…“は、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のbrクラスの他のエンティティを意味する。本稿で用いたように“普通株A株等価物“任意の債務、優先株、普通株B株、普通株C株、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株A株または行使可能または交換可能な手段に随時変換することができる他の任意の証券、または普通株A株を取得する権利を有する任意の証券、および当社または他のエンティティの1つまたは複数の他の証券と対になったときに、その保有者が普通株A株を取得する権利を有する任意の証券を含むが、その所有者が任意の時点で普通株A株を取得する権利を有するようにする権利を有する当社の任意の証券を指す。 |
5
| (d) | その後の配給発行。上記第3(A)-(C)条による任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式Aの記録保持者に任意のカテゴリの普通株式Aの記録保持者に任意の普通株A等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利を有する場合購入権)であれば、投資家は、そのような購入権に適用される条項に従って総購入権を取得する権利があり、投資家がそのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、本株式証を完全に行使した後に取得可能な普通株式Aの数を保有する(その行使の制限を考慮することなく)、投資家が総購入権を獲得する権利がある場合、または、記録がない場合には、普通株Aの記録保持者を決定する日付を付与する。このような購入権の発行や販売。 |
| (e) | 比例して分配する。本株式承認証が完了していない間、当社がbrを発表するか、またはその資産(またはその資産を買収する権利)を任意の配当または他の方法で普通株式Aの所有者に割り当てることは、資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再配置、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが含まれるが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含む)(A)“分布」と、この命令の発行後、いつでも、そのようなケースで、投資家は、このワラントの行使が完了した場合に取得可能なワラント株式の数を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有する。（ 本規約の行使に関する制限を問わず ） そのような配布のために記録 が取得された日の直前、またはそのような記録が取得されていない場合は、当該配分への参加について A 株の記録保有者が決定される日。当該配当時に本ワラントが部分的または完全に行使されていない限り、当該配当の一部は、投資家が本ワラントを行使するまで、投資家の利益のために保留されるものとします。 |
6
| (f) | 基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併する場合、 (Ii)当社は、1つまたは一連の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株Aの所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を売却、要約または交換することができ、50%以上の発行された普通株Aを保有する所有者に受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、一般株Aまたは任意の強制的な株式交換の任意の再分類、再編または資本再編に直接的または間接的に影響を与え、これにより、普通株Aは他の証券に効果的に変換または交換される。現金または財産(上記第3(A)節で述べた普通株Aの分割、合併または再分類の結果を除く)、または(V)改正された“1934年証券取引法”で定義されたような、1つまたは複数の関連取引において、当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人またはbr}グループとの株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、分割、合併または配置案を含むが、これらに限定されない)“取引所法案”ルール13 d-5)個人のルール これによれば、他の個人または団体(“取引法”規則13 d-5参照)は、発行された普通株式Aの50%を超える(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に加入する他の個人または他の人によって所有される任意の普通株式A株を含まない)、またはそのような株式または株式購入契約または他の企業合併に関連するまたは関連する他の人が保有する任意の普通株A株を含まない)(各A基本取引 )は、その後、自己株式証を行使する際に、投資家が投資家の選択権に基づいて、上記基本取引が発生する直前に引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証について、相続人又は買収会社又は当社(既存の会社であれば)の株式数、及び任意の追加対価を得る権利がある(“もう一つの考えは)本承認持分証を保有することによって、当該基本取引の直前に行使することができる普通株式Aの数の所有者によって当該基本取引を行うべきである(本承認持分証の行使のいかなる制限にもかかわらず)。このような行使については、行権価格の決定は、当該等の基本取引において普通株Aが発行可能な代替対価の金額に応じて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されなければならないが、当社は、代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価に行使価格 を分担すべきである。普通株Aの投資家 が基本取引において証券、現金または財産の任意の選択を獲得した場合、投資家は、基本取引に関連する本承認株式証を行使して得られた代替対価と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基本取引において、会社の普通株式Aの保有者が受信した対価格の少なくとも10%が、取引市場に上場する相続エンティティ(当該エンティティは、基礎取引の後の会社である可能性がある)の普通株式を含まない場合、または事件発生直後に上場取引される場合、当社または任意の継承エンティティ(以下に定義する)は、投資家が選択しながら、または取引後30(30)日以内の任意の時間に行使されなければならない。基本取引完了時(または、適用される基本取引の公告日より遅い場合)には、当該基本取引完了日 本承認株式証残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(定義は後述)の現金金額を投資家に支払い、投資家から本承認株式証を購入する提供しかしながら、基本取引が取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、投資家は、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連して、会社の普通株Aの投資家に提供および支払いの同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を得ることしかできず、本承認株式証で部分的に行使されていないブラック·スコアーズ価値は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、または、普通株Aの 保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形式の対価から選択することを許可するか否か提供また、当該等の基本取引において、当社の普通株Aの所有者が要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株Aの所有者は、当該等の基本取引において、相続人エンティティ(当該相続人実体は、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式又は普通株を受領したとみなされる。“黒のスコアズ値“系とは、Bloomberg L.P.上の”OV“ 関数から得られたBlack-Scholesオプション定価モデルによる本株式証の価値を指し、適用された基礎取引が定価を完了した日から計算され、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映し、期限は適用を公開発表した基礎取引の日と満期日との間の時間に等しい。(B)適用直後の基本取引公開公表後の取引日には、(C)計算に用いられる基本1株当たり価格は、(I)現金1株当たり価格(ある場合)に任意の非現金対価格を加えた価値(ある場合)、100%以上の予想変動率(Br)と、Bloomberg L.P.のHVT機能から得られる100日変動率(365日経年化係数を用いて決定)とでなければならない。基本取引(又は適用基本取引が完了した直後)の前の取引日から投資家が本第3(F)条に従って要求した取引日 までの期間及び(D)基本取引が適用された日と満期日及び(E)ゼロ貸借コストとの間の時間を公表する残りオプション時間に相当する。Black Scholes 価値の支払いは、(I)投資家が選択した5(5)の取引日および(Ii)基本取引が完了した日の遅い日に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはこのような他の対価格)によって行われる。当社が生存者でない基本取引では、当社はいかなる後続エンティティにも促すべきです(“後継実体“ 本条項第3(F)条の規定に従って、本株式証項における当社のすべての義務を書面で負担し、その形式及び実質は投資家を合理的に満足させ、このような基本取引の前に投資家の承認を得(不合理な遅延があってはならない)、投資家の選択に応じなければならない。投資家に相続実体の証券を交付し、本承認持分証 の形式と実質的に本承認持分証とほぼ類似した書面証明と引き換えに、このような基本取引の前に、 は当該継承実体(又はその親実体)株式の相応の価値を行使することができ、本株式証を行使する際に得られる及び受け取ることができる引受権証株式の価値(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当する。行使価格はこの等株株に適用され(ただし、当該等の基本取引によって発行された引受権証株式の相対価値及び当該等株株の価値を計算し、該等株株数及び当該行使用価格は当該等基本取引完了前の本株式証の経済価値を保障するためであり)、しかも形式及び実質的に投資家を合理的に満足させる。任意の当該等の基本取引が発生した後、継承実体は を継承して置換される(そのため、この基本取引日から及びその後、本承認持分証の“会社”に関する条文は継承実体を指すことに変更すべきである)、そして当社のすべての権利と権力を行使し、そして当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は当該等の継承実体がすでに本承認持分証の中で自社 と命名されたようである。本稿で用いたように“VWAP“は、いずれの日においても、次の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株Aがその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株Aがその日(または最も近い前の日)取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格、次いで、Bloomberg L.P.(ブルームバーグ新聞社)が報告したように、普通株Aが取引市場に上場またはオファーされる(取引日午前9：30に基づいて開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)普通株式Aがその後、OTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされた場合、 普通株式Aは、その日(または最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(誰が適用されるかに応じて)の出来高加重平均価格にあり、(C)普通株式AがOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、および一般株式Aの価格がPink Open Market (またはその報告価格を継承する類似の機関または機関)に報告される場合、(D)(D)他のすべての場合、当時発行されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分権証の大部分の権益保持者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株Aの公平市価であり、費用及び支出については当社が支払う。“取引市場“普通株Aが関連日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または前述のいずれかの市場の継承者)。 |
7
| (g) | 計算機。このセクション 3 に基づくすべての計算は、場合によっては、最も近いセント または最も近い株式の 1 / 100 分の 1 に行われなければならない。この第 3 条の目的上、特定の日付において発行され、発行済とされる A 普通株式の数は、発行済みおよび発行済とされる A 普通株式 （ 自己株式がある場合を除く ） の数の合計とする。 |
| (h) | 投資家への通知。 |
| i. | 行使価格の調整.当社は、本第 3 条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合には、当該調整後の行使価格及びその結果生じる令状株式数の調整並びに当該調整を必要とする事実の簡潔な陳述を明記した通知をファクシミリ又は電子メールにより速やかに投資家に送付するものとする。そのような通知を行わない場合、またはその欠陥は、そのようなイベントの合法性または有効性に影響を及ぼしません。 |
| 二、 | 投資家の権力行使を許す通知それは.(A)会社が普通株式Aへの配当金(または任意の形態での他の分配)を宣言すべきである場合、(B)会社は普通株Aについて特に非日常的な現金配当金または償還を宣言しなければならない。(C)会社は、普通株式Aのすべての所有者に任意の種類の株式または任意の権利を承認または購入する権利を付与することを許可しなければならない。(D)普通株Aの任意の再分類については、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が関与する任意の合併又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産の売却又は譲渡、 又は普通株Aを他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社は、任意又は非自発的解散、清算又は終了を許可しなければならない場合は、それぞれの場合において、当社は、適用記録又は以下に規定する発効日の少なくとも20(20)の暦日前に、ファックス又は電子メールの方式で、会社株式証登録簿に出現する最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、投資家に通知を送信し、(X)当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日、又は記録しない場合、A類普通株記録の所有者が当該等配当金、分配、償還、償還を得る権利があることを説明しなければならない。権利または株式承認証の決定または(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了日、および登録されることが予想される普通株Aの投資家が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株Aで証券、現金または他の財産を交換する権利がある日；提供通知を送達できなかったか、または送達中の任意の欠陥が、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えてはならない。本株式証明書が提供する任意の通知構成または当社またはその任意の付属会社に関する非公開情報 を含む場合、当社は、最新の6-K表(または後続表)に同時に、米国証券取引委員会 に関連通知を提出しなければならない、または当社が入手できない場合には、当社の合理的な予想に基づいて、当社持分者に一般的に提供される広範な伝播されたbr新聞稿に当該通知等を提出しなければならない。本公告にはまた明文の規定があるほか、投資家が当該通知を自発的に出した日から当該通知をトリガした事件が発生した日までの期間内に、投資家は依然として本株式証を行使する権利がある。 |
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| (i) | 修正案です。3節で述べた調整が発生した場合には、会社又はその相続人(適用される場合)又は会社を代表する権利証代理は、直ちに投資家に(A)権利証の修正案を発表し、当該事件により権利証を行使した後に発行可能なこのような 新証券又は他の財産の数及び種類、並びに(B) 会社又は当時投資家が保有していた権利証代理人(S)に返却する際に、1つ以上の新規株式証明書は、当時発行されていた引受権証株式(または他の証券)数 に相当する。本株式証の改訂は、 調整は、本第3節で規定した調整に可能な限り等しくすべきであり、新規株式証を行使する際の使用価格と発行可能証券又は財産数の調整を含むが、限定されない。 本第3節の規定は、後続の再分類、交換、置換又はその他の 事件にも同様に適用される。 |
| 4. | 断片的な株。当社は本株式証を行使する際には、br株の断片的な株式証株式を発行する必要はありません。当該等の断片的株式証株式のいずれかの代わりに、投資家は、自社選択時に(I)全株式承認証 株式又は(Ii)全株式証の現行の時価と同じ部分の現金金額を受信するが、当社が発行した引受証株式は、自社取締役会が自社株主総会が許可して発行した株式の最高数 を超えてはならないという了解がある。本稿で用いる現在の時価とは，任意の特定の日付まで，適用される確定日の直前の5つの取引日 の間のVWAPである. |
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| 5. | 授権書を譲渡する。 |
| (a) | 適用される証券法や本稿に含まれる任意の限定的なインスタンスを遵守することを前提としており，権利証の譲渡には何の制限もない.本株式証明書を自社或いは株式承認証代理人に戻した後、本株式証及び本株式証の項下のすべての権利はすべて或いは部分的に譲渡することができる。提出後、会社(又は会社を代表する引受権証代理人)は直ちに譲受人又は譲渡者の名義(場合によって決まる)で署名して1部又は複数の新しい引受権証を交付し、譲渡文書に額面を明記し、直ちに譲渡者に新たな引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに当該持分証を取り消すべきである。 |
| (b) | 株式承認証の任意の譲渡が株式証登録簿に反映される前に、当社はすべての目的について、株式承認証を引受権証登録簿に登録する者を当該持分証の絶対所有者と見なすことができる。投資家(およびbr}のいずれかの譲受人は、株式承認証登録簿に示されている住所を変更することができ、当社および株式承認証代理人に書面通知(電子メールで十分)を発行し、住所の変更を要求する方法である。 |
| 6. | 株主としての権利はありません。本株式承認証が明確に規定されている以外、株式認識証は投資家に当社の株主のいかなる権利を与えず、株主として当社の株主総会または取締役選挙または任意の他の事項について任意の優先投票権または同意または通知を受信する権利を含むが、これらに限定されない。また、本株式証明書に記載されているいかなるbrは、投資家(株式引受証またはその他の場合)または当社の株主として任意の証券を購入することに任意の責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社または当社の債権者によって主張されるものである。本第6条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、一般的に会社株主に送信される同じ通知及びその他の情報の写しを投資者に提供しなければならない提供米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称“SEC”)にこのような情報を提出した場合，会社はこのような情報を提供する義務はないアメリカ証券取引委員会“ はEDGARシステムを介して公衆に提供される. |
| 7. | 書類です。当社は、株式引受証を行使する前に、またはそれに関連する任意の政府申請または任意の政府の承認を得る範囲内で、投資家に協力し、協力し、協力しなければならない(当社が提出しなければならない任意の申請を含むが、これらに限定されない)。第七条に係るすべての費用(会社自己払い費用を含むが、これに限定されない)は、会社が負担しなければならない。 |
| 8. | オプションの償還。もし元の発行日から2(2)年後のいつでも、 ただし満期日前に、ナスダック報告の最終報告の普通株Aの1株当たり販売価格が90(90)連続90(90)取引日内に少なくとも60(60)取引日(連続するか否かにかかわらず)が1株当たり12.50ドル以上であれば、当社は少なくとも20(20)取引日前に投資家に書面通知を行い、自己株式証を償還し、投資家に1株承認株式証1セント(0.01ドル)を支払うことができる。本株式証の規定に従って調整しなければならず、投資家が事前に行使しなければならない。本株式証明書は、20(20)取引日の事前書面通知期間内(全部または一部、または投資家が適宜選択することができる任意の時間および時間からbrまでの時間の増加)を継続して投資家によって行使される。 |
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| 9. | お知らせします。当社または株式認証代理人が投資家に送信するすべての通知および他の通信、 またはその逆は、以下のように有効とみなされるべきである：(I)個人配信方式で発行された場合、そのような通知は、配信時に発行されるものとみなされるべきであり、(Ii)電子メールによって配信される場合(受信が確認された場合にのみ、外出通知のような 自動返信は含まれない)、(Iii)郵送によって発行される場合、この通知は、(A)受信者が通知を受信したとき、または(B)この通知が第1の種類のメールで送信された後3日後、郵便料金の支払い済みおよび(Iv)が国際的に公認された隔夜航空宅配便によって発行されたときに発行されたとみなされなければならず、その通知は、キャリアへの交付後の1営業日以内に発行されるものとみなされる。すべての通知は、以下のアドレスで通知された当事者に送信されなければならない |
会社にそうすれば
ユリの花
C/o Lilium航空会社
2385 N. W. Executive Center Drive ， Suite 300
フロリダ州ボカラトン、三三四三一
宛先：ロジャー·フランクス
メール：roger.frks@lilium.com
コピー(構成すべき通知を構成しない)を：
Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
世界貿易センター3号棟
グリニッジ街百七十五号、五十一番地ST フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
注意：ヴァレリー·フォード·ジェイコブ
電子メール：valerie.Jacob@resresfields.com
大陸株式譲渡信託会社であれば、株式承認証代理として：
大陸株式譲渡信託会社
フロリダ州道富30道富銀行1号
ニューヨーク、ニューヨーク10004
受取人：コンプライアンス部
投資家に与えると
[●]
| 10. | 支配法。本令状および本令状から生じる、または本令状に関連して生じる紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、解釈するものとし、そのような規則が他の管轄区域の法律の適用を要求または許可する範囲では、その法律の抵触規則には効力を及ぼさないものとします。 |
| 11. | 陪審員裁判を放棄する。本合意双方は自発的かつ意図的に任意の一方を放棄し、本承認株式証または本プロトコルによって提出される任意の文書、合意または取引によって引き起こされる可能性があり、根拠またはそれに関連する任意の訴訟によって陪審員によって裁判される任意の権利を有する。 |
| 12. | 権利を損なわない。会社は、その組織文書を修正することによって、または任意の他の方法で本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようと試みてはならず、投資家の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な条項の実行および投資家の権利を保護するために、常に協力しなければならない。 |
11
| 13. | 破損、紛失、盗難または廃棄された引受権証。もし任意の株式承認証(Br)が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社或いは株式承認証代理は同じ期限及び同じ数の引受権証株式を代表する新しい株式承認証を発行し、損壊された引受権証を交換及び置換するか、又は損壊された引受証の代わり及び置換するが、当社又は株式証代理人を合理的に満足させる証拠を受け取った後にのみ、当社又は株式証代理人材は、当該等の株式証明及び弥済又は紛失、盗難又は廃棄(要求があれば)について合理的に満足する陳述を行う。この場合、投資家も当社或いは株式承認証代理人が合理的に規定する可能性のある他の合理的な規定を遵守し、その他の合理的な料金を支払う必要がある。 |
| 14. | お礼を言います。投資家は、適用される法律、法規または法規要件の範囲内で、会社が現在のbrまたは定期報告または登録声明において、米国証券取引委員会に関連する本株式証明書を開示または含むことができることを確認する提供しかし、投資家の名前および連絡情報は、その届出文書または証拠品に含まれてはならない。 |
| 15. | 警官。コンチネンタル株式譲渡 & 信託会社は、当初、このワラント （ 以下「ワラント」 ） に基づくワラント代理人として機能します。授権代理”).投資家への 10 日前の通知により、当社は新たなワラントエージェントを任命することができます。ワラントエージェントが合併する可能性のある法人、またはワラントエージェントが当事者となる合併の結果生じる法人、またはワラントエージェントが法人信託または株主サービス事業の実質的なすべてを譲渡する法人は、これ以上の行為なしに、このワラントの下での後継ワラントエージェントとなります。そのような後継者証券代理人は、証券代理人としての承継の通知を速やかに第 9 条に定める投資家の住所において投資家に郵送 （ ファーストクラス郵便、郵便料前払い ） させるものとします。 |
| 16. | 分割可能性。本保証書は分割可能とみなされるべきであり、 本保証書の任意の条項又は条項の無効又は実行不能は、本保証書又は本保証書の任意の他の条項又は条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な任意の条項または条項の代替として、本合意の双方 は、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能な条項を本保証書に追加することを意図している。 |
| 17. | 対応者。本授権書は、電子 およびファクシミリ送信を介した送信を含む任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピー は、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。 |
[ページの残りをわざと空にする]
12
上述の期日から、会社はすでにその許可者が正式に本株式証明書に署名したことを証明した。
| リリウム N. V. | ||||
| 差出人： | ||||
| 名前： | ||||
| タイトル： | ||||
| 以下の者が確認する | ||||
| 株式承認証代理としての大陸株式譲渡信託会社 | ||||
| 差出人： | ||||
| 名前： | ||||
| タイトル： | ||||
[授権署名ページ]
スケジュール 1
演習の通知のフォーム
通知を行使する
[●] (“投資家」） 購入する [●]Lilium N. V. の普通株式 A （ 「会社」 ） 、名目価値 1 株当たり EUR 0.01 （ 「普通 株式 A」 ） に従い、添付されたワラントの条件に従い、ここに添付されている電信指示書 （ 当社またはワラント代理人からの投資家への書面による通知により随時修正される電信指示書 ） を使用して、普通 A 株の総行使価格の全額を支払います。
記帳形式で発行してください[●] 以下で名称を指定する普通株式Aは，名称が指定されていなければ，以下の署名者の名前である：
| (名前) | ||
| (住所) |
| 投資家： | |||
| 差出人： | |||
| 名前： | |||
| タイトル： | |||
| 日付： | |||
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ワイヤーの指示
| 銀行： | |
| 口座名： | |
| アカウント： | |
| ABA ルーティング番号： | |
| スウィフト： |