アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

海外民間発行業者報告
1934年の証券取引法規則13 a-16または15 d-16による

2024年5月。

委員会ファイル第001-40736号

ユリの花

(登録者氏名英文訳)

ガリレオ335

82131 Gauting， ドイツ

電話番号：+4916097046857

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が提出するかどうか、またはグリッド20−Fまたはグリッド40−Fの下の年次報告書を提出するか否かを示す。表格20-Fx表格40-F¨

カタログ

説明的説明

2024年5月23日、Lilium N.V.(“Lilium”)とB.Riley Securities，Inc.は包販売プロトコル(“包売プロトコル”)を締結し、 は包売公開発売(“公開発売”)方式で38，095，238株のLilium A類普通株(“A類株”) ，及び38，095，238株A類株(“株式承認証”)及び株式承認証を購入し、38，095，238株A類株(“株式承認証”)を購入した。株式とともに公開証券)の総収益は約4，000万ドルである。また、Lilium は、同時私募方式(“PIPE”)で適格投資家に47，573，111株のLilium A類株式(“PIPE株式”)を発行することに同意し、公開発売(“PIPE”およびAceville事前資金(以下参照))および付随する引受権証とともに、47，573，111株A類株式(“PIPE株式証”および， をPIPE株とともに購入することに同意した。Liliumとその列名の買手が2024年5月23日に締結した購入プロトコル(“PIPE スパ”と総称する)によると，総収益は約5，000万ドルである.

また、当社とAceville Pteが2024年5月23日に締結した調達協定(“事前融資株式証SPA”)による。テンセント持株有限公司(“Aceville”)の連属会社として、当社はAceville(I)に比例して株式承認証を発行し、取引価格でA類株1株1.05ドルで24，233，035株A類株式(“Aceville前払い資金株式承認証”)を購入し、総価格約2，400万ドルを前払いする。その中、AcevilleはAceville事前計画資金承認株式証(“Aceville事前融資”)の総行使価格によるA類株 株前払い部分価格、及び(Ii)付属の 管状承認株式証によって、24，233，035株のA類株式(“Aceville管状株式証”及びAceville事前計画 引受株式証と一緒に、“Aceville承認株式証”)を購入することに同意した。Acevilleに発行されたPIPE証券およびAceville株式承認証の数は、公開発売およびPIPEが発効した後、投票については、Acevilleおよびその連合会社が当時所有していたA類株式の額が19.8%に等しく、完全に薄くなった基準に比例して発行されたA類株式を保有するため、AcevilleおよびAcevilleに発行されたPIPE証券およびAceville承認株式の数は取引終了時に減少または増加するが、いくつかの調整および制限が必要である。我々はAcevilleの事前融資とAcevilleのパイプでの引受が同時に行われることを予想し、期間は2024年6月28日または前後であり、通常の成約条件 を満たし、株主の承認を得て私たちの法定株式を増加させることが条件である。

大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)は、Liliumと大陸との間で締結された、あるいは関連する成約日に締結される引受権証協定(総称して“株式承認証協定”)に基づいて、株式承認証、管権証及びAceville前払い助成権証の権証代理を担当する。資金集めが完了した後、Liliumはbr 593，407，226株発行されたA類株式、または679，075，575株の発行されたA類株式を有し、資金集めで発行されたすべての株式承認証と管路承認権証を行使すると仮定し、いずれの場合もB.Riley Securities，Inc.が公開発売中の超過配給選択権を行使するか、または会社がA類株に行使または変換できる他の既発行証券、Aceville事前資本金権証を含む任意の他の既発行証券を行使することができる(Aceville事前資本金権証を参照)パイプ.パイプ“と”-公開サービス “(以下)。

以下では、株式承認証、管権証、Aceville前払い助成権証、株式承認証プロトコル、PIPE SPA、資本資本権証SPAと引受プロトコルの記述 は完全ではなく、その完全なコピー或いは形式はそれぞれ添付ファイル4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5と10.6として限定した。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLPの株式発行と売却の正当性および株式承認証の実行可能性に関する法律的意見は本文書に添付されており，添付ファイル5.1を参照されたい.5.2とです

融資で得た収益

公開発行、PIPEとAceville予備融資の合併が発効した後、私たちは、約2.18億ドルの現金と現金等価物、およびいくつかの他の金融資産(2024年5月14日現在の1ユーロ=1.08ドルの為替レートから計算され、株式ツールへの投資を含まない)を所有し、公開発行およびPIPEの推定費用と支出を計上することが予想される。これは，2024年3月31日現在で約1.1億ドルの現金と現金等価物 とある他の金融資産，約3，500万ドルの公開発行収益，約4，900万ドルのパイプライン収益，および約2，400万ドルのAceville事前融資収益を反映しており，公開発行とパイプラインの見積もり費用と支出を実施した後である。

パイプ.パイプ

LiliumはBit Capital，Earlybird Venture CapitalとAcevilleを含む複数の投資家およびLilium取締役ニクラウス·ザンストレンとバリー·エンゲルとともにスパに入った。配管SPAは47，573，111株A類株の売買と，47，573，111株A類株を購入する管権証をカバーしている。エンゲルとツェンストレンはこのパイプに合計約35万ドルを投資することに同意した。A類株1株と配管株式証の合計発行価格は1.05ドルであった。2024年5月31日頃に管路購入総額の約2，600万ドルの管路を閉鎖する予定であり，2024年6月28日頃に残り約2，400万ドルの管路購入金額の管路 を閉鎖する予定であり，具体的には通常の成約条件を満たすことと株主の承認を受けて我々の許可を受けて株を増加させることに依存する。

PIPE SPAは、PIPE証券に関する慣例的な登録権を含み、Liliumは、他の事項に加えて、PIPEが最初に閉鎖された 営業日および任意の後続閉鎖の20営業日以内(各“提出締め切り”)に、PIPE証券を登録転売するための登録声明を提出しなければならない。Liliumも商業的に合理的な努力をすることに同意し、提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいてこの登録声明の発効を宣言することに同意したが、(I)提出締め切り後30日目(あるいはアメリカ証券取引委員会がLiliumに通知すれば60暦目、60暦目)および(Ii)アメリカ証券取引委員会はLiliumが審査しないことを通知するか、またはその登録声明の日付(より早い者を基準に) をさらに審査しないことを通知した。

公開発行する

2024年5月23日、Lilium は1株1.05ドルの公開発行価格で38，095，238株のA類株を売買し、引受契約を締結し、株式承認証を付属し、総収益は約4，000万ドルであった。B.ライリー証券会社は今回の公開発行の独占引受業者を務めている。包売契約によると、Liliumは引受業者に株式及び付随する引受権証を売却し、価格は公開発行価格より6.0%割引した。公募株は2024年5月29日に終了した。

Lilium上記の内容に関するニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として表格6−Kで本報告の後に添付されている。

公開証券の売却は、これまで2022年10月3日に米国証券取引委員会に提出され、2022年10月12日に発効を発表したF-3表(文書番号333-267719)と、その中に含まれる目論見書に基づいて行われる。

国家環境保護総局終了

2024年5月3日，当社 はYA II PN，Ltd.(“York kville”)と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結し，当社は随時(ただし義務なし)York kvilleに最大1.5億ドルのA類株を発行·販売する権利があり，2027年5月3日または同施設が全面的に使用または中止される日までbr}となる。2024年5月7日、会社は約束料( “承諾株”)として1，000，000株のA類株をヨークビルに発行した。2024年5月29日現在、国家環境保護総局の規定によると、当社はYork kvilleにA類株1，000，000株(発行承諾株を除く)を売却した総収益は約1，154，420ドルであり、平均購入価格はA類株1株当たり約1.14ドルである。2024年5月24日，会社は国家環境保護総局の中止通知を出し，2024年5月29日から発効した。

株式承認証を公開発行する条項要約

付表4.1で述べた若干の調整 によれば、公開発売中に発行された引受権証は、1株1.50ドルの予備行使価格で38，095，238株A類株式 に行使できる。各株式承認証は、公開発売中に発行されたすべての引受権証の数を全面的に行使するのに十分なA類株式の発行を許可するために、当社の株主総会において“株主承認”(本契約添付ファイル4.1参照)を提供したことを当社が通知した日から行使を開始する(当社は株主承認後直ちに指示を行うものとするが、いずれの場合も株主承認後の次の営業日より遅れてはならない)。同社は2024年5月30日に株主総会を開催し、 株主の承認を得る予定だ。

Liliumが株式配当、株式分割、合併または再分類のようないくつかの希釈性または集中的な取引に従事している場合、行使価格と当時承認株式証を発行したA類株の数は比例して増加または減少する。Liliumがある取引に従事している場合、Liliumが1株当たり1.00ドル未満の有効価格で株式を発行する場合、そのような取引の完了に伴い、行使価格はトリガ調整された1株当たり有効価格が1.00ドル未満の同じ割合で減少する(例えば、有効 の1株当たり価格が0.80ドルである場合、株式証を承認する既存の行権価格は20%減少する)が、株式承認証の形式で指定された例外的な場合は除外する。

“基本取引”(本文書に付認されている持分証の形式で表4.1と定義する)が発生した場合、その後に株式承認証を行使する際に、持株者の選択に応じて、当該基本取引発生直前に後継者又は買収会社又はLilium(既存の会社であれば)の株式数を取得し、当該基本取引発生直前に発行可能な1株当たりA類株式と交換する権利がある。および、そのような基本取引の直前に引受権証を行使可能なAクラス株式数の所有者が行う等の基本取引のために受信すべき任意の追加コストを有する。Aクラス株式保有者が受信した対価格の少なくとも10%が、取引市場に上場する継承エンティティ(エンティティはLiliumであってもよい)の普通株式を含まない場合、またはそのイベント発生直後にそのように上場取引される場合、Liliumまたは任意の継承エンティティは、権利証所有者の選択に応じて、基本取引完了時または完了後30日以内(または適用される基本取引の公開公告日よりも遅い場合)にいつでも行使することができる。この基本取引が完了した日(ある条件によって制限されている)このようなパイプ承認株式証の残りの未行使部分に相当する“ブラックスコアーズ価値”(添付ファイル4.1参照)の現金を所持者に支払うことで、当該株式承認証br}を所持者に購入することができる。

株式証明書の所有者は株式承認証を行使する前に、いかなる投票権も有していない。権利証は、どの証券取引所または国が認可した取引システムにも取引市場がなく、我々はナスダックまたは任意の証券取引所または国が認可した取引システム上で市権証を取得するつもりはない。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

パイプ承認株式証の要約条項

本プロトコル添付ファイル4.2で述べたいくつかの調整 によれば、パイプ承認株式証は47，573，111株A類株式に行使でき、初期行使価格は1株1.50ドルである。各PIPE承認株式証は、当社が株式承認証代理人に当社の株主総会に“株主承認”(本プロトコル添付ファイル4.2参照)を提供したことを通知し、今回 で発売されたすべてのPIPE承認証の数を全面的に行使するのに十分なA類株の発行を許可した日から行使を開始する(当社は株主承認後直ちに指示を出すべきであるが、いずれの場合も株主承認後の次の営業日 より遅れてはならない)。

Liliumが株式配当金、株式分割および合併または再分類のようないくつかの希薄化または集中取引に参加する場合、当時発行された管状株式証の使用価格およびA類株数は比例して増加または減少する。Liliumが参加するいくつかの取引により、Liliumが1株当たり有効価格 が1.00ドル未満で株式を発行する場合、各取引を完了すると同時に、行権価格はトリガ調整された1株当たり有効価格が1.00ドル未満の同じ割合で 減少する(例えば、有効1株価格が0.80ドルであることがトリガされた場合、管路株式証の既存の行使価格は20%減少する)、管路株式証の形式で指定された例外は除外される。

発行日2年後であるが管承認株式証満期日までの任意の時間に、ナスダックが報告したbr類A類株が最近発表された1株当たり販売価格が連続90取引日(“償還参考期間”)内の少なくとも60取引日(連続するか否かにかかわらず)が1株12.5ドル以上である場合、当社は、パイプ承認持分所有者に少なくとも20取引日のbr事前書面通知を発行しなければならない。管状株式承認証は、その行使に応じて発行可能なA類株1株当たり0.01ドルを所持者に支払うことにより償還することができるが、所持者が事前に行使しなければならない。前の20取引日の書面通知期間内に、所有者は任意の時間及び時々にパイプ承認証を行使することができる(全部或いは部分、全部又は所有者が自ら適宜選択することができる増分方式)。

“基本取引”(本文書添付ファイルに添付されている管路承認株式証の形式定義のように、添付ファイル4.2参照)が発生した場合、その後に管路承認株式証を行使する際に、所有者は所有者の選択に応じて、当該基本取引が発生する直前に、後継者又は買収会社の株式、又はLilium(既存の会社であれば)の株式数を取得する権利がある。および、当該基本取引の直前にPIPE承認株式証を行使することができるAクラス株式数を有する所有者が当該基本取引を行うことにより生じる任意の追加配当金 とを含む。Aクラス株式保有者が受信した対価格の少なくとも10%が、取引市場に上場する継承エンティティ(そのような基礎取引後のLilium)の普通株を含まない場合、またはイベント発生直後にそのように上場取引される場合、Liliumまたはbr}の任意の後続エンティティは、導管承認持分保持者の選択に従って、基礎取引が完了したとき(または適用される基礎取引の公開公告の日よりも遅い場合)の任意の時間に、基礎取引完了時または後30日以内に行使することができる。このような基本取引が完了した日(ある条件によって制限されている)当該等管路承認株式証の残り未行使部分に相当するBlack Scholes価値(本文書に添付されている管路承認株式証表参照)の現金金額を所持者に支払うことにより、当該等管路承認証を所持者に購入する。

パイプ承認持分証は、彼らがパイプ承認証を行使しない限り、その所有者にいかなる投票権またはA類株式所有者が有する権利または他の権利または特権を付与しない。管権証は、いかなる証券取引所又は国家認可取引システムにおいても利用可能な取引市場を有しておらず、ナスダック又はいかなる証券取引所又は国家認可取引システム上にパイプライン権証を上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ、管状株式証明書の流動性は制限されるだろう。

Aceville事前資金承認株式証の要約条項

Aceville事前融資承認株式証の行使価格は1株A類株1.05ドルであり、24，233，035株A類株を行使でき、発行日から満10年であるが、Aceville事前書面同意、あるいはAceville事前融資承認株式証が投資家の非関連会社に譲渡された場合、当社が自己決定して5年間自動延期することができる。投資家はAceville事前資金承認株式証の発行時に会社に合計約2，400万ドルの部分資金を前払いし、あるいは1株当たり1.00ドル、あるいは1株1.05ドルの株式価格を前払いする。 Aceville事前計画資金承認株式証にはPIPE承認株式証が添付され、24，233，035株A類株を行使することができ、使用価格は1.50ドルである。

Aceville事前資金承認株式証 は現金で行使できるか、または純行使で行使できる。Acevilleが保有するAceville事前資本承認株式証は行使できず、その行使の程度は、いくつかの政府の承認を得ない限り、Aceville(その連属会社または他の同様の関連者と共に)が、その権利証を行使した直後に、当社の株式のうち19.8%を超える発行済み株式投票権 を有することになる。

当社が株式配当金、株式分割および合併または再分類のようないくつかの希薄化または集中取引に従事している場合、Aceville事前計画資金承認配当証に関連するAクラス株式数は、比例して増加または減少する。もし当社が何らかの取引を行って、当社がAceville事前資本権証当時の1株当たりの行使価格を下回る有効価格で株式を発行した場合、Aceville事前資金調達権証のA類 株式数は比例して増加するが、Aceville事前資金援助権証が規定している例外は除外する。

“基礎取引”(本プロトコル添付ファイル4.3で述べたように)が発生した場合、その後Aceville事前計画権証を行使する際に、保持者 は、保有者の選択に応じて、その基礎取引発生前に発行可能なA類株1株当たり、相続人または買収会社の株式数、または会社(既存の会社であれば)の株式数を取得する権利がある。および、このような基本取引のために受信されるべき任意の追加コスト 所有者は、当該基本取引の直前にAceville事前資金調達権証を行使することができるAクラス株式数を有する。Aクラス株式保有者が受信した任意の部分対価格の任意の部分が、取引市場に上場する継承エンティティ(当該エンティティは、基本取引後の会社である可能性がある)の普通株式を含まない場合、またはそのイベント発生直後に上場取引される場合、当社または任意の後続エンティティは、Aceville前払い資金権証保持者の選択権に従って、基礎取引が完了しなければならない(または遅い場合、適用される基本取引の公告日)には， は当該等の基本取引が完了した日(ある条件により制限されている)当該等のAcevilleが持分証の残り未行使分をあらかじめ出資しておく“Black Scholes 価値”(添付ファイル4.3参照)に相当する現金金額を所持者に支払うことで，当該等のAcevilleを所持者に購入して持分承認証を事前に出資することができる.

基本取引 が発生した場合、Aceville事前計画権証所有者が放棄しない限り、株式証の株式価値(添付ファイル4.3で定義されているように)が1.25ドル未満である場合、Aceville事前計画権証を行使する際に発行可能なA類株式数は、調整後の株式承認証株式価値が1.25ドルに等しくなるように調整される。任意のAceville事前計画資本権証所有者(テンセントホールディングス及びその関連会社を除く)については、例えば、権証発行終了から権証発行1周年までの日から1年以内に所有者となり、このような基本的な取引権利は終了し、効力と作用を持たなくなる。

満期前の取引日に、Aceville事前計画資金は株式証のまだ行使されていない及びまだ行使されていない部分を認識し、行使直前の10取引日の出来高加重平均価格(“VWAP”)に基づいて、純行使基準に従って自動的にいくつかのA類株式或いは無投票権を行使するA類株式等価物と見なし、必要があれば、いくつかの監督管理機関の許可を得なければならない。

A株保有者がAcevilleが事前出資株式承認証を行使する前に、Acevilleが事前出資株式承認証 を事前に出資することは、保有者にいかなる投票権やA類株保有者が享受するいかなる他の権利や特権も与えない。Aceville事前融資承認株式証は、いかなる証券取引所または国家認可取引システム上の取引市場にもなく、Aceville事前融資承認株式証は、ナスダック または任意の証券取引所または国家認可取引システムに上場されていない。私たちはAceville事前融資権をナスダックや任意の証券取引所や国家が認可した取引システムに上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ、Aceville事前融資承認株式証の流動性は制限されるだろう。

関係者取引

PIPE とAcevilleの事前融資について、当社の既存株主とテンセントホールディングス有限公司の共同経営会社Acevilleと、私たちの2人の非執行役員Barry EngleとNikas Zennströmを合わせて20，827，069株のA類株式およびPIPE株式を購入し、最大45，060，104株A類株式(Aceville PIPE承認株式を行使した後に発行可能なA類株式を含む)を含む複数の投資家と証券購入契約を締結した。ある調整と制限の制限を受けて)、総収益は約2，190万ドルであり、及びbr}Aceville事前融資承認株式証は1株A類株1.05ドルの使用価格で最大24，233，035株A類株を購入し、 AcevilleはA類株1株1.00ドルを部分的に前払いし、総前払い価格は約2，400万ドルであり、ある調整と制限の制限を受けている。同社のAcevilleおよびEngleおよびZennströmさんへの売却は、それぞれ約4550万ドル(Aceville事前融資の毛収入を含む)、35万ドル、10万ドルをもたらす見通しです。

引用で法団として成立する

当社の既存株主とテンセント·ホールディングスの共同経営会社Acevilleと、我々の2人の非執行役員Barry EngleおよびNikas Zennströmの合算により、20，827，069株のA類株式およびAcevilleおよびEngleおよびZennströmへの20，827，069株のPIPE承認株式を合計して、総額約2，190万ドルの証券購入契約を締結しました。同社は、パイプに関連した製品をAcevilleおよびEngleさんとZennströmさんに販売し、それぞれ約2150万ドル、35万ドル、10万ドルの収入を創出する予定です。Aceville事前融資については、事前資金 承認株式証SPAを作成し、内容は(I)Aceville事前融資承認株式証を発行し、A類株1株1.05ドルの使用価格で最大24，233，035株A類株を購入し、AcevilleはA類株1株当たり1.00ドルを部分的に前払いすることに同意し、総前払い価格は約2，400万ドルであり、Aceville事前融資株式証の総取引価格と比較して、および(Ii)Aceville PIPE株式承認証は、場合ごとに何らかの調整と制限を受けている。

前向きに陳述する

本報告6−K表に含まれる情報および本明細書に添付された証拠は、パイプラインおよびAceville事前融資の完了に関する陳述およびLiliumの資本調達を実施する現金状況を含むが、これらに限定されない連邦証券法で定義されたいくつかの前向きな陳述を含む。これらの前向き陳述は、一般に、“提案”、“考慮”、“信じ”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“未来”、“機会”、“計画”、“br}”、“可能”、“すべき”、“そうなる”、“継続する”という言葉によって識別される。“ ”は類似した表現が出現する可能性がある.展望性陳述は、管理職が現在未来の事件に対する予想に基づいて行った未来事件に関する予測、予測、その他の陳述である。これらの前向き陳述 は仮説に基づいており，リスクや不確実性の影響を受けて随時変化する可能性がある.実際のイベントまたは結果は、前向き陳述に含まれる内容とは大きく異なる可能性がある。将来の実際の事象が本報告書の前向き陳述と大きく異なる可能性をもたらす可能性のある要因 は、Liliumが米国証券取引委員会に提出したbr文書で議論されているものを含み、2023年12月31日までのForm 20−F年次報告を含み、これらの報告はいずれもwww.sec.govで調べることができる。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“前向き陳述に関する注意事項 はLiliumのForm 20−F年度報告およびLiliumがすでにまたは将来米国証券取引委員会と達成した他の文書にある。前向き 宣言は発表日のみを説明します。Lilium は、新しい情報、 の未来のイベント、または他の理由によるものであっても、これらの前向き陳述に過度に依存しないことを警告し、義務もなく、これらの前向き陳述を更新または修正するつもりもない。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。

展示品索引