Document

米国デラウェア州において設立されたOrigin Materials株式会社（以下、「当社」）の顧問弁護士として、当社の2021年エクイティインセンティブプラン（以下、「Plan」）に基づき、発行される当社の1,278,396株の普通株式（以下、「株式」）、金額未満の株式の全セクター（全期間）を対象とするForm S-8（以下、「登録声明書」）の提出に関する案件を担当しております。

本Opinionに基づき、（a）登録声明書及び関連する目論見書、（b）当社の現行の定款及び社則、（c）Plan及び（d）Opinionを表明するために必要または適切と判断されるすべてのレコード、文書、意見書、証明書、メモおよび他の文具等を検討し、依拠しております。

私たちは、すべての署名の真正性、全ての文書のオリジナルとして提出された真正性、コピーとして提出された文書の原本との一致、公的な公的な役人の証明書の正確性、完全性及び真正性、及び当該文書の有効性、執行、配信に先立つ承認が必要な場合には、当社以外のすべての人物によって執行、認可され、配信された場合が有効であると仮定しています。また、特定の事実関係については、当社の役員の証明書に依存し、独自に検証しておりません。

当社は、元々ケイマン諸島の法律に基づいて設立され、DGCLのセクション388に従ってデラウェア州で法人化されたことを留意いたします（以下、「The Domestication」）。私たちは、The Domesticationの前に、Cayman Islandsの免税会社としての当社の適用される規定文書とCayman Islandsの法律に従って、Planが当社の取締役会と株主によって承認されたことを前提としています。

当評価は、デラウェア州の普通法（General Corporation Law of the State of Delaware）に基づいて行なわれたものであり、その他の法的規制に関しては、ここで述べられた内容については明確なコメントは控えます。また、当評価は、連邦または州の証券法、ルール、規制に関する遵守について、いかなる意見を表明するものでもありません。

上記の理由に基づき、当社のPlan、登録声明書及び関連する目論見書に従って発行される株式は、有効に発行され、完全に払い込まれており、評価されていない（ただし、延期された支払いのために発行された株式については、そのような延期された支払いが完全に行われた時点で完全に払い込まれ、評価されていないものとみなされる。）です。

この意見書は、明示的に記載された事項に限定されており、明示されていないか、あるいは推定される事項はなく、記載された事項に関してのみ意見を表明します。この意見書は、本日の現行の法律および事実に関するものであり、弊社は、今後弊社の注意が引かれる事実や事後に発生する法律の変更を反映するために、この意見書を更新する責任または義務を負うものではありません。

この意見書を「Section 7 of the Securities Act of 1933」に基づくサインが必要な人物のカテゴリーに分類するために特別な承認を与えることに同意します。


COOLEY LLP 3175 HANOVER STREET PALO ALTO, CA 94304-1130 TEL: (650) 843-5000 FAX: (650) 849-7400 COOLEY.COM