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リオット・プラットフォームズ社がBitfarms Ltd.の10％の株式を所有しているとの報告

キャッスルロック、コロラド州、2024年5月28日 - ライオットプラットフォーム社（以下、「ライオット」）は、カナダ・ナショナル・インストゥルメン ト・６２－１０３第3部、およびカナダ・ナショナル・インストゥルメン ト・６２－１０４第5部に基づき、Bitfarms Ltd.（以下、「同社」）に関してこのプレスリリースを発表します。エアリーワーニング・システム及び関連する買収手続き及び内部者報告の問題 TOB及び発行体による買付けに関する62-104ナショナル・インストルメント同社について

ライオットは、2024年5月28日に同社の発行済み株式（以下、「同社の発行済み株式」という）のうち、3,002,350株の普通株式（以下、「購入された株式」という）を取得し、同社の発行済みの普通株式（以下、「同社の普通株式」という）の約0.75％を所有することを発表します。 購入価格は、ナスダック株式市場およびその他のオープンマーケット取引で購入された株式の加重平均価格である約1株あたり2.19米ドル（カナダ銀行が2024年5月28日に掲載した日次為替レートに基づく1購入された株式あたり約2.99カナダドル）であり、購入された株式の価格範囲は1購入された株式あたり2.14米ドルから2.23米ドル（為替レートに基づいて約2.92カナダドルから3.04カナダドル）であり、これらの取り引きに要する総金額は、米ドル6,572,744.62ドル（カナダ銀行が2024年5月28日に掲示した為替レートに基づく約8,963,909.11カナダドル）であった。

購入された株式は、ナスダック株式市場およびその他のオープンマーケット取引でノーマルカース取引を通じて取得され、購入された株式の加重平均価格は、1購入された株式あたり約2.19米ドル（カナダ銀行が2024年5月28日に掲載した日次為替レートに基づく1購入された株式あたり約2.99カナダドル）であり、購入された株式の価格範囲は、1購入された株式あたり2.14米ドルから2.23米ドル（為替レートに基づいて約2.92カナダドルから3.04カナダドル）であり、これらの取り引きに要する総金額は、米ドル6,572,744.62ドル（カナダ銀行が2024年5月28日に掲示した為替レートに基づく約8,963,909.11カナダドル）であった。

当該プレスリリースの発行を引き起こした普通株式の取得に先立ち、ライオットは、発行済み株式のうち約9.25％を所有していたことを発表します。前述の取得が完了したことにより、ライオットは、本日時点で約10.00％の発行済み普通株式、すなわち約39,858,700株を所有しています。

当該証券の購入は、ライオットが同社のすべての発行済み普通株式を取得する非拘束的な提案を取締役会に提示するための試みに続いて発行された。具体的には、2024年4月22日に、ライオットは同社の取締役会に宛てて、同社のすべての発行済み普通株式を取得するための非拘束的な提案（以下、「提案」という）を提示する手紙を送付しました。提案は、ライオットの普通株式（以下、「ライオットの普通株式」という）の現金および普通株式（以下、「購入価格」という）を組み合わせて支払うことを提案していました。

ライオットは、2024年5月28日、再び提案を行った手紙を取締役会に送信し、提案を購入価格で再確認したこと、およびライオットが約9.25％の普通株式を取得したことを取締役会に通知しました。手紙は、ライオットが株主の特別会議を招集し、同社の取締役会に複数の有資格かつ独立した役員を提案する意向があることを示しています。

ライオットは、2024年5月28日、提案とライオットが約9.25％の普通株式を取得したことを公表するプレスリリースを発表しました。

この提案及びこのプレスリリースは、同社の有価証券を買収するために直接的に会社株主に対して提供されるものではなく、またそのように解釈すべきではありません。

ライオットは、様々な要因を考慮した上で、今後も同社への投資を継続的に見直し、取締役会の対応、売上高、戦略的方向性、全体的な市場条件、ライオットが利用可能な他の投資機会、同社の証券が望ましい価格にて入手可能かどうか等々のファクターが存在により、以下を検討することができます。すなわち、（i）発行済み株式を購入または売却することを含む、同社におけるポジションを増減すること、（ii）有価証券の購入または売却を行うこと、（iii）直接普通株式を保有することはなく、ライオットの経済的なエクスポージャーを増減することなどが考えられます。

提供された提案に伴う検討が完了した場合は、以下のことが発生します。具体的には、（i）ライオットによる同社の追加証券の取得、（ii）同社のコントロールの変更、（iii）同社の取締役会または経営陣の変更、（iv）トロント証券取引所およびナスダック株式市場からの同社の普通株式の上場廃止、（v）改訂された米国証券取引所法及び1934年（以下、「改訂法」という）に基づく共通株式の登録の廃止、及び（vi）同社がカナダ証券法の規則に基づく報告書を提出しなくなることになります。

当該証券に対するアーリー・ウォーニング・レポートは、適用可能な証券法に従い、www.sedarplus.caの同社のプロフィールで入手できます。同社の本店所在地は、110 Yonge Street, Suite 1601 Toronto, Ontario M5C 1T4です。ライオットの住所は、3855 Ambrosia Street, Suite 301, Castle Rock, CO 80109です。

追加情報については

詳細情報およびアーリ－・ウォーニング・レポートの複写は、SEDAR＋ウェブサイト (www.sedarplus.ca) 上の同社プロファイルをご覧いただくか、Phil McPherson 氏、Vice President, Capital Markets & Investor Relations, 303-794-2000 ext. 110 までお問い合わせください。

Riot Platforms、Inc.について

ライオットの（NASDAQ：RIOT）ビジョンは、ビットコイン駆動のインフラプラットフォームで世界をリードすることです。当社の使命は、当社が触れるセクター、ネットワーク、およびコミュニティにポジティブに影響を与えることです。当社は、革新的な精神と強力なコミュニティパートナーシップの組み合わせが、当社が最高の実行を達成し、成功した成果を創造することを可能にすると信じています。

ネバダ州に本社を置くライオットは、ビットコインマイニングおよびデジタルインフラ企業である。ライオットは、テキサス州中部にビットコインマイニングを行う施設と、電気スイッチギアエンジニアリングおよび製造業務をデンバー、コロラド州で行っています。

詳細については、www.riotplatforms.comをご覧ください。

この報告書（「この報告書」）で言及された提案は、拘束力を持たず、Bitfarmsの株主に直接オファーまたは意向を示すものではなく、Riotの株主、Bitfarmsの株主、およびその他の投資家がRiot証券またはBitfarms証券の取引を検討するにあたり、注意を要します。また、Riotが確定的なオファーを行うこと、BitfarmsがRiotが行ったオファーを受け入れることを保証するものではなく、Riot、Bitfarms、または両社のどちらかによる合意がなされる可能性、提案または他の取引の承認または実行が保証されるものでもありません。Riotは、適用法に従って要求される場合を除き、提案された取引に関する更新を提供する義務を負いません。

ライオットは、このプレスリリースに記載されている提案が拘束力がないものであり、株主に対するオファーまたはオファーする意図があるものではなく、そのように解釈されるべきではないこと、ライオットが行う可能性のある提案やその他のトランザクションが承認されるかどうかは保証できないこと、同社がライオットから提案を受け入れるかどうかは保証できないこと、ライオットが提出するアップデート等を提供することには何の義務も有しないことを、ライオットの株主、同社の株主、その他のライオット証券または同社証券取引を検討している者に対して注意喚起します。なお、提案に関する情報については、適用可能な法律により必要な場合を除き、今後更新されることはありません。

将来の見通しに関する注記

この文書に含まれる過去の事実でない内容は、「前向きな見通しに関する声明」および「前向きな情報」（合わせて「前向きな見通しに関する声明」と呼ばれる）であり、現在の経営陣の将来のイベント、パフォーマンス、および経済状態に対する期待、仮定、および見積もりを反映する、適用される米国およびカナダの証券法の意味で、現在のものです。このような前向きな見通しに関する声明は、米国1933年証券法第27A条および米国1934年証券取引法第21E条の安全な港湾規定に依存しており、適用されるカナダの証券法の安全な港湾規定に依存しています。そうした声明はリスクや不確定要素にさらされているため、実際の結果は、そのような前向きな見通しに対する明示または黙示の表明によって異なる場合があります。 「予想する」「信じる」「統合企業」「創造する」「ドライブする」「予想する」「予測する」「将来の」「成長する」「意図する」「望む」「機会」「計画する」「潜在的な」「提案する」「シナジー効果」「開放する」「アップサイド」「するつもりである」といった言葉やフレーズは、前向きな見通しに関する声明を識別するために使用されることを意図しています。これらの前向きな見通しに関する声明には、買い気配になるかどうかの不確実性、Riotが提出する明確な提案が受け入れられるかどうか、またはRiotとの提案された統合に関する議論に入るかどうかといった内容が含まれる場合があります。会社が行うそのような議論の結果、そのような組み合わせの条件がここで説明されているものと実質的に異なる場合がある可能性があります。そのような組み合わせの完了の条件には、会社の株主の承認を受け、すべての必要な規制当局の承認を受けることが含まれます。Riot、会社、およびRiotと会社の組み合わせから生じる企業の将来のパフォーマンス、業績、流動性、および財務状況に関する声明、結合会社が期待されるシナジー効果と業務効率を期待される期間内または全く実現できない可能性がある、会社の業務をRiotの業務と統合すること、および提案された取引に関連して予想されるよりも手間と時間とコストがかかる可能性がある、などが含まれる場合があります。そのような前向きな見通しに関する声明は、将来の実績や実際の結果を保証するものではなく、読者はどのような前向きな声明についても実績と実際の結果が異なる場合があるため、過度に依存すべきではありません。 このプレスリリースにおいて、Riotがリリースする可能性のある、米国証券取引委員会（SEC）に提出されるリオットのファイリング、およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）で利用可能なリオットが送信したまたは送信する可能性のあるすべてのファイリングの詳細については、Riotの経営陣が特定した可能性のある要因に関する情報は、「リスクファクター」と「前向きな声明に関する注意書き」というタイトルのセクションで説明されています。2013年12月31日に終了した財務年度の10-Kフォームに記載されているものを含みます。そして、この日付以降、リオットが提出したまたは提出する可能性のあるSECに対するその他のファイリングのコピーが入手できます。 ここでは現在の日付であり、Riotは、後に発生するイベントまたは状況を反映して、このような前向きな見通しに関する声明を更新または修正する意図がないことを明らかにし、適用される法律に準拠して、更新または修正することを求められた場合を除き、一切の更新または修正に意図または義務を負わないことを申し添えます。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

このプレスリリースは情報提供目的にのみ使用され、売り込みの提供または勧誘を構成するものではありません。証券の募集、購読、購入の意図の示唆、または購入または登録の招待も行われません。また、法に違反している地域においては、証券の販売、発行、または譲渡は行われません。このような証券の購入のオファーは、SECに提出された登録声明書、目論見書、テンダーオファー、買収ビッド、マネジメント情報書、その他の規制ファイリング（「Regulatory Filings」と呼ばれる）の1つまたは複数がRiotによって提出され、www.sec.govまたはカナダの証券規制当局のSEDAR +で利用可能である場合にのみ行われます。このプレスリリースは、会社の株主からの委任状を募集することも求めておらず、カナダの証券規制当局が規定するプロキシの内容について勧誘を行うものでもありません。そのようなプロキシの勧誘は、カナダの証券規制当局に提出されたプロキシサーキュラーまたはSEDAR +で利用可能な規制ファイリングに基づいてのみ行われます。

投資家の重要な情報

このプレスリリースは、Riotが会社とのビジネス統合取引の提案を行ったことに関係しています。この提案を推進し、将来の展開に基づき、Riot（および必要に応じて、会社）は、米国の証券規制当局や適用されるカナダの証券規制当局から、1つまたは複数の登録声明書、目論見書、マネジメント情報書、プロキシ声明書、プロキシサーキュラー、テンダーオファー、買収オファー、またはその他の規制ファイリングなどの書類を提出する可能性があります。このプレスリリースは、提案された取引に関連する、プロキシ声明書、買収ビッドサーキュラー、マネジメント情報書、目論見書、その他の適用可能な規制ファイリング（「Regulatory Filings」と総称される）の代替ではありません。Riotおよび/または会社が提出する場合の、これらの書類の無料コピーは、適用される法律に従って、カナダの証券規制当局に提出されたプロキシサーキュラーおよびSEDAR +で入手できるかもしれません。www.sedarplus.ca、www.sec.gov、およびRiotの企業ウェブサイトの「投資家向け情報」ページ（www.Riotplatforms.com）から、SECおよびカナダの証券規制当局が提出した書類と一緒に。当該カナダの証券規制当局に提出されたプロキシサーキュラーや他の適用可能な文書のフリーコピーは、適用される法律に従って、株主（適用される法律で送付される場合）に送付されます。リオットがSECに提出し、www.sec.govで入手できる、およびリオットのコーポレートウェブサイト「投資家向け情報」ページ、www.Riotplatforms.comで入手できる、Riotが提出した書類、SEDAR +を介してカナダの証券規制当局に提出した書類の無料コピー、その後、SEDAR +およびSECに提出された登録声明書、目論見書、マネジメント情報書、プロキシ声明書、プロキシサーキュラー、テンダーオファー、買収オファー、またはその他の規制ファイリングなど、投資家や証券保有者が（利用可能な場合）無料で入手でき、Riotのコーポレートウェブサイトの「投資家向け情報」ページ、www.Riotplatforms.comにアクセスすることで、入手できます。証券所有者は、このような文書がSECと適用されるカナダの証券規制当局によって提出されたときに、これらの規制ファイリングの複製を（利用可能になった場合）無料で入手できます。

このプレスリリースは、SECまたはカナダの証券規制当局が設置できるプロキシステートメントまたはその他のファイリングの代替ではなく、プロキシステートメントまたはその他のファイリングが行われることはありません。それにもかかわらず、Riot、その役員および重役、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関するプロキシの勧誘に参加していると看做される場合があります。Riotの執行役員および取締役についての情報は、2013年12月31日に終了した年度の10-Kフォームに記載されています。こうした潜在的な参加者の利益に関する追加情報は、Riotと/または適用されるカナダの証券規制当局が提出する場合、1つまたは複数の適用されるRegulatory Filingsに含まれ、利用可能になった場合は、 SECのウェブサイト（ www.sec.gov）、SEDAR +、およびRiotの企業Webサイトの「投資家向け情報」ページ（www.Riotplatforms.com）から無料で入手できます。

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