添付ファイル10.36
2024年3月10日
ステファニー·C·リンナッツ
電子メールで
Re：互いに分離された用語
親愛なるステファニー：
本書簡合意(“離職合意”)Under Armour，Inc.(およびその関連会社，“会社”)との離職についての合意を確認します。閣下と御社が2022年12月14日に発行した特定招聘状(以下、“招聘書”と略す)と、閣下と御社が2023年5月12日に締結した従業員秘密、競業禁止及び競業禁止協定(以下、“守秘協定”と略す)に言及します。
1.雇用分離問題を解決する。あなたはここで確認して同意します。あなたが会社で有効雇用した最後の日は2024年4月30日(あなたの“退職日”)で、あなたが退職した日まで営業が終了した時点で、あなたが会社とその子会社で担当しているすべての高級管理者、役員、従業員のポストはここで終了します。あなたが社長兼最高経営責任者を務める最後の日は2024年3月31日であり、その間から離職までの日(“過渡期”)は、引き続きコンサルタントとして会社に雇用され、会社取締役会(“取締役会”)の合理的な要求に応じて、あなたの職責を後継者に移管することを心から支持します。コンサルタントとして、取締役会及びあなたの後継者(S)と連携して、取締役会が決定したあなたの後継者(S)へのあなたの職責の秩序、専門的な移行を実現し、当社が合理的に要求する他の移行サービスを提供する。移行期間内に、会社は現在の比率で基本給を支払い続け、あなたは現在享受する権利があるすべての在職従業員の従業員福祉を享受する権利があります。疑問を生じないように、2025年3月31日までの財政年度内に、いかなる年度ボーナスを得る権利はありません。あなたと会社は、あなたが会社から離脱した第三者とのすべての通信(内部通信、外部通信、デジタル通信、およびすべてのプレスリリースを含む)の内容について誠実に協力します。会社は、そのような通信の草稿(書面であれば)または要約(口頭である場合)を、通信発行前に十分に提供して、それを審査およびコメントする合理的な機会を得ることができるだろう。当社とあなたの双方の同意を得ず(合理的かつ誠実な方法で行動する)、そのような通信を配布することはできないが、本プロトコルは、当社がそのような通信の能力を発表または保持することを制限することを目的としていないことを前提としており、取締役会は、弁護士の提案に基づいて、(I)当社の合意項目の下または他の態様における当社の任意の権利を維持または実行するために必要であると判断し、(Ii)証券法または他の法律要件または当社証券取引所の任意の証券取引所の要求を遵守し、(Iii)弁護士-顧客特権を維持する。または(Iv)当社の任意の上級者または取締役会のメンバーに必要な任意の受託責任または他の責任を履行する。あなたは会社との分離について何も一致しない公開的なコミュニケーションを行わないことに同意します
以下の(C)節および添付ファイルAに添付される一般的なプレスリリース第10節に規定されるあなたの合法的な権利に従って、双方が合意した任意の通信と通信するが、本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルの下または他の態様の任意の権利を維持または実行するために必要な任意のそのような通信を維持または保持する能力を制限することは意図されていない。
2.別居中は支払いや福祉を支払わない
(A)国連事務総長。あなたの招聘書と会社役員退職計画(“離職計画”)の条項によると、会社は、(I)添付ファイルAとして添付されている一般的な解放および再確認条項(以下に説明するように、再確認条項は2024年4月30日までに署名されない可能性がある)を含む本離職契約に署名し、ここで規定された最終期限までに会社に返却し、一般釈放または再確認条項の受け入れを撤回しないことを前提としている。そして(Iii)あなたはこの別居協定の条項を遵守します。あなたは理解して同意します。以下に述べる別居福祉は、あなたがこの別居協定で行った約束と陳述の十分な法的対価であり、あなたは他の側面でこれらの福祉を享受する権利がありません。退職給付のほか、会社は離職計画第6(A)節で述べた任意の債務をお支払いいたします。
(B)より多くの退職給付を提供する。会社は、(I)離職計画第5節(A)節によると、現在の基本給の1，300，000ドルの2倍に相当する現金退職給付、(Ii)離職計画第6節(B)節によると、2024年3月31日までの会社財政年度の年間ボーナス(当該年度の年間サービスを比例に反映しない)、(Iii)離職計画第6(C)節に基づくコブラプレミアム福祉、(Iv)別居日(すなわち、858，748個の制限株式単位)までの契約報酬残高(招待状の定義に基づき)をすべて転帰させ、(V)会社は、2024年4月1日以降に満了したボルチモアでのマンション賃貸契約(“マンション”)に関するすべての残りの定期月次賃貸支払いを負担します。以上(I)~(Iii)項に規定する別居手当は、当社が“離職計画”第7条に基づいて支払うことになり、上記(V)項に規定する別居手当は、添付ファイルAに添付されている一般解放発効日後に早急に発効する。閣下は、2024年3月31日又はそれまでに当該マンションにある任意の個人物品を移動させることに同意した。
疑問を免れるため、当社は認めて同意し、契約奨励については、429，309個のRSUが2024年2月27日に授与された。この離職契約に規定されている金額は、当社に雇用されたことを終了するためにあなたに支払う唯一のおよび独占的な金額であり、任意の計画、計画、合意、または手配に基づいて、任意の追加の退職支払いまたは福祉を得る権利がありません。
(C)制限条約に署名する。この離職協定に署名し、完全に解除することにより、守秘協定または離職計画に規定されているすべての離職後義務の理解と遵守を確認し、再確認することができ、いずれの場合もその条項に適合しています(共同して
あなたの次の文での義務、あなたの“継続義務”)。さらに、あなたは、あなたが知っている任意の現職または前任者、上級管理者、または取締役を含む、公開または公開されるべきであることを意図したいかなる声明も発表しないことに同意し、批判、揶揄、けなす、または他の方法で会社またはその任意の付属会社または関係者をけなす。当社は、それができないことに同意し、また、その役員および取締役が、公開または公開すべき声明、および批判、皮肉、けなす、または他の方法であなたをけなす声明をしないか、または発表しないように指示する。上記の規定は、閣下、当社又はその任意の高級職員又は取締役が法的手続きの下でいかなる声明を行うことを禁止しないか、又は閣下、当社又はその任意の高級職員又は取締役の合法的権利(本離職協定を含む)又は政府当局に行わなければならないいかなる陳述を保護することも、当社のいかなる上級職員又は取締役が当社及びその株主に対する信頼された責任を行使する際に必要ないかなる陳述も禁止しない。
この離職協定に逆の規定があっても、以下の場合、支払いされていない退職給付を受ける権利はありません：(I)重大な違約と呼ばれる詳細な書面通知を受けた後、治癒できなかった(治癒できた場合)あなたの持続的な義務または本退職協定(包括的免除を含む)、(Ii)添付ファイルAとして添付されている包括的免除および再確認条項を含む、以下の最終期限までに署名され、署名された退職協定を会社に返却することができませんでしたか、または(Iii)本離職協定の受け入れを撤回し、全面的な免除、包括的免除を受け入れることができません。条項を繰り返したりします。疑問を生じないように、あなたの持続的な義務に違反する行為は、本別居協定への違反となります。
3.入場はご遠慮ください。本分離プロトコルに含まれるいかなる内容も、あなたまたは会社またはその任意の関連会社または関連側がいかなる責任、不正行為、または違法行為を認めているとみなされるか、またはみなされることはない。
4.重複する権利はありません。あなたは、移行期間の最後の日に、本分離協定で行われた約束を延長し、再確認するために、2024年4月30日まで次の再確認条項に署名することに同意しますが、完全解放に限定されません。
5.法執行を強化する。あなたが別居協定のいずれかの条項に違反した場合、会社は法律で許容される最大範囲内で、前記支払い及び福祉を提供していない範囲内で、前記別居福祉の提供を直ちに停止することができる。これは、あなたが“別居協定”に違反したために、当社がすべての法律と公平な救済を求める権利を制限することは決してありません
6.分割可能性を向上させる。本別居協定のいずれかの条項が無効、無効、または実行不可能と認定された場合、本別居合意の残りの部分は完全に有効であり、いかなる影響も受けず、双方は同じ結果に達するために代替方法を探すために最善を尽くす。
7.税金を廃止する。双方は、この別居協定項の下のすべての支払い及び福祉は、1986年に改正された国税法第409 a条(以下、第409 a条と略す)を遵守又は免除することを目的としており、該当する範囲内であるため、許容される最大範囲内で、本別居協定は、この別居協定は、その範囲内であると解釈されるであろう
第409 a条の規定に適合または免除するように管理されている。本分離プロトコルに従ってあなたに支払われる各個別に決定された金額または他の金額とは異なる支払い日を有するように指定された各金額を含む福祉を提供することは、第409 a節の個別支払いと解釈されるであろう。
8.権利譲渡を許可する。あなたはあなたがこの分離協定に規定されている他の人のいかなる物質にも譲渡または譲渡されていない任意の価格のいかなる権利にも同意します。
9.法律が適用される；管轄に同意する；手続きを送達する。本分離プロトコルと全面解放プロトコルの形成、解釈と解釈は、その実行可能性を含むが、それに限定されるものではなく、いつでも、すべての面でメリーランド州の法律によって管轄されるべきであり、その法的衝突規則には触れない。当社は、本分離協定を実行し、任意の管轄権のある裁判所で全面的に釈放またはそれに関連するクレームを提起する権利がある。あなたが会社に提起した本別居協定と全面釈放に関する法的訴訟は、宣言的判決に限定されないが、メリーランド州裁判所でのみ提起される。もし会社がメリーランド州で任意の方法で本別居協定と全面釈放に関連するいかなるクレームを起訴することを選択した場合、あなたは個人管轄権の不足、司法の不便、あるいは場所が不適切であるために提出されたいかなる抗弁を放棄することに同意します。各当事者はまた、第9条に基づいて、前の判決で述べたように、任意の手続き文書、伝票、通知または文書、すなわちメリーランド州の任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて手続き文書を効率的に送達することに同意する。
10.双方は陪審裁判を放棄することに同意した。複雑な取引に関する論争は最も速く、最も経済的に経験豊富な専門家によって解決され、双方の当事者は州と連邦法律(仲裁規則ではなく)を適用することを望んでいるため、双方の当事者は彼らの論争がこのような法律を適用する裁判官によって解決されることを望んでいる。したがって、司法システムと仲裁利益との最適な結合を達成するために、本プロトコルの各々は、本契約の任意の当事者間または間の任意の紛争を解決するために、任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて陪審員裁判を受けるすべての権利を放棄し、本分離プロトコルおよび本合意の包括的免除または本プロトコルによって予期される取引と本プロトコル当事者との間に確立された関係によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または付随する契約、侵害、または他の態様の紛争を解決する。
11.実行状況を検討します。本分離プロトコルは、1つの式で2つの署名を行うことができ、それぞれは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒にプロトコルを構成する。署名ファクシミリコピーは署名原本と同様の効力を持ち，ファクシミリ署名は正本と有効な署名とみなされる.
12.会社との連携を強化します。当社が本協定の日から提出した合理的な要求のように、当社や取締役会と十分に協力し、現在または未来の実際または脅威訴訟について情報と証言を提供することに同意します
あなたが会社で働いている間または相談中に発生した行為または事件によって引き起こされるクレーム、調査、問い合わせ、論争、論争、または訴訟。この点で、会社は、任意のこのような協力の要請が、他の重要な業務および個人の義務および約束を不適切に妨害しないことを保証するために、その合理的な最善を尽くすことに同意します。会社は、このような情報や証言を提供する際に生じる可能性のある任意の合理的な自己負担費用の補償に同意し、いずれの場合も取締役会の書面承認を事前に得なければなりません
13.完全な合意に到達します。添付ファイルAとして添付されている一般的な解放と、本明細書および本明細書で参照されるプロトコルとを含む本退職プロトコルは、あなたの退職福祉に関する完全なプロトコルである。全面的に発表された発効日に、本分離協定は法的拘束力のある契約となり、このテーマに関する以前のすべての議論、約束、および交渉に代わるだろう。疑問を免れるために、退職日後、閣下は当社からいかなる金や利益を受け取る権利がありません。閣下が本契約日の前または後に当社に提供するサービスやその他の件については、債務及び離職利益は除外します。この離職協定は、あなたが会社の許可者と署名した後続の書面協定によって修正または修正することしかできません
ステファニー、会社への貢献ありがとうございます。私たちは皆あなたが未来のキャリアで順風満帆であることを祈ります
[署名ページは以下のとおりである]
心からの挨拶をします
/S/メヘリー·サドマン
メフリー · シャドマン
首席法務官兼会社秘書
確認し、同意した
/S/ステファニー·C·リンナッツ_
ステファニー·C·リンナッツ
[Linnartzが正式に発表した署名ページ]
添付ファイルA
全面的に発表する
添付ファイルAとしての別居協定で私に提供される離職金と福祉(債務を除く)、その他の良好かつ価値のある対価格、その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、本人は本人を代表して私の相続人、遺言執行人、管理人、受益者、代表と譲受人を代表し、そして私に関連して、あるいは私を通じてクレームを出したすべての他の人は、会社とその現在と過去の両親、子会社、その他の共同会社及びその過去、現在及び未来のすべての高級社員、取締役、受託者、持分所有者、従業員、代理人、従業員福祉計画、一般及び有限パートナー、メンバー、マネージャー、投資家、共同企業、代表、後継者及び譲渡者、及びそれらのいずれかに関連する他のすべての者は、個別又は公式身分(総称して“解約者”と呼ぶ)を問わず、以下に規定する範囲内である(“全面発表”)。免除される側は、本汎用バージョンの第三者受益者となることを意図しており、本汎用バージョンは、本汎用バージョンにおいてそのような発行者に権利を付与された条項に従って、彼らの各々によって強制的に実行されることができる。ここで使用されるが他に定義されていない用語は，“別居プロトコル”に与えられる意味を持つ.
1.別居協定に従って私に支払われたり付与された任意の支払いまたは福祉(計算義務を除く)は、私がすでに取得する権利がある給料、給料、または福祉ではなく、一般免除書に署名した対価格であることを本人は理解している。本人は、本人が本通書に署名し、その後許可された期限内に本通書を撤回しない限り、別居協定に規定されているいかなる支払いまたは福祉(債務を除く)を受け取ることもないことを理解し、同意する。そのような支払いおよび福祉は、そのような支払いおよび福祉が別に明確に規定されていない限り、会社またはその関連会社が維持またはその後に確立した任意の従業員福祉計画、計画、政策、または手配の場合、補償とみなされないであろう。
2.本人が承知して自発的(本人及び本人の相続人、遺言執行人、管理人及び譲受人)が、当社及びその他の当事者を免除された任意及びすべての請求、訴訟、争議、訴訟、訴訟因、交差請求、反請求、請求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性又は懲罰性損害賠償、その他の損害賠償、費用及び弁護士費又は任意の性質の法律及び衡平法上の責任を免除及び永遠に解除し、過去又は現在を問わず(本人が本条を全面的に免除する日まで)。私、私の配偶者、または私の任意の相続人、遺言執行人、管理人または譲受人は、1964年の民権法案第7章、“老年労働者福祉保護法”、“従業員退職所得保障法”、“米国障害者法”、“家庭·医療休暇法”、“メリーランド州法”第20章改正“雇用における年齢差別法案”を含むことができるが、および/または私が以前に当社または他の方法で当社またはその任意の子会社または他の関連会社と関係のある1つまたは複数の州に雇用された公平な雇用慣行法規は、それぞれ時々改正される(上記のすべての条項はここで総称して“クレーム”と呼ばれる)。本汎用バージョンは、(A)本汎用バージョンに署名した後に発生したいかなるクレーム、(B)賠償または保証を受ける権利には適用されない
本人招聘書又は本人が所有する可能性のある任意の高級職員又は役員保険書に基づいて、本人は、(C)適用法律により放棄できないいかなる申立索、又は(D)本人が別居協定に基づいて計算義務及び別居福祉を受ける権利を有する。
3.権利、請求、請求、訴因、または上記第2項に記載された他の事項を譲渡または譲渡していないことを宣言します。
4.しかし、この総合免責声明は、本包括的免責声明に署名した日の後に、1967年の“雇用年齢差別法案”によって享受される可能性のある任意の権利または要求を放棄または免除しないことに同意する。私は、本協定の条項によれば、私の会社での退職は、1967年の“雇用年齢差別法”に基づいて提起された任意のクレームを含むが、これらに限定されないクレームや訴訟にはならないことを認め、同意する。本総合プレスリリースには、米国平等雇用機会委員会(“EEOC”)または任意の他の政府機関を含むが、これらに限定されないが、米国の平等な雇用機会委員会(“EOC”)または任意の他の政府機関を含む、任意の連邦または州行政または法執行機関への告発、それとの協力、またはそれへの情報提供を阻止する内容は何もない。しかしながら、本人は、このような権利が適用法に従って放棄されない限り、本人は、本一般的免除に含まれる任意の事項の任意の疑惑、または本一般的免除に含まれる任意のクレームによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の判決、裁決、和解、または他の支払い、または他の救済によって引き起こされる平等な雇用機会委員会が本人の名義で獲得した任意の金銭または他の個人救済を受け入れるすべての権利を放棄することを理解している。
5.ここで、私は、復職、賃金再発行、前払い賃金、および任意の形態の禁止救済を含む、任意のクレームについて訴訟を提起するか、または任意のまたはすべての被解放者から任意の形態の公平、救済または懲罰的救済を得るすべての権利を放棄することに同意する。それにもかかわらず、私は法律によって放棄できないいかなる権利も放棄することを要求されないことをさらに認め、しかし、私がその権利を起訴することによって生じるいかなる共有またはいかなる金銭的報酬にも参加する権利を放棄し、放棄する限り
6.本総プレスリリースに署名する前に、上記の各または暗黙的な特許請求の有効な障害として認められ、意図されている。本人は、本汎用免責声明は、未知および意外クレームに関連する条項および規定(任意の州または地方法規が未知、意外および意外クレームの有効性を明確に制限しているにもかかわらず)、および上記の任意の他のクレームまたは黙示クレームに関連する条項および規定を含むすべての明示的条項および規定に基づいて、十分な効力と効力を有することに明確に同意する。本人がこの免除を認めて同意することは、本総合免除の重要な条項であり、この免除がなければ、当社は別居協定の条項に基づいて若干の支払いを提供することに同意しません。私はまた、もし私が会社にクレームを出した場合、あるいは私が政府機関が私を代表して提起した任意のクレームの中で会社に補償を求めるべきなら、本一般免除は法律で許容される最大範囲でそのようなクレームの完全な弁護となるだろう。私はまた、この汎用プレスリリースを実行する際に、上記の第2段落で説明されたタイプの係属中のクレームがあることを知らないということに同意する。
7.本人は、離職契約に基づいて本人に支払われた、または付与された本全面免除に関連する任意の支払い、および本人の本全面免除の下での義務は、私が会社から得る権利のある任意の価値のあるもの以外の追加金であることを認めている。私は別居協定によって受け取ったどんな代価とすべての支払いも、本通の手紙を含むその条項と条件を完全に守ることにかかっていることに同意します
もし私が別居協定または本通達の任意の条項に違反した場合、本通則に基づいてカバーされたいかなるクレームに基づいて訴訟を提起することに限定されませんが、私は直ちに会社に任意の受信した支払いを返却します。会社はもう私に他の満期の支払いまたは福祉(債務を除く)を支払う義務はありません。
8.さらに、本包括的免除または本包括的免除の対価は、いつでも会社、免除された者、または私自身がいかなる不当または不法行為として認められているとみなされたり解釈されたりしないことに同意する。
9.また、私は、もし私が会社または他の被責任者に訴訟を提起し、本汎用免責声明に違反した場合、合理的な弁護士費を含む、当事者が訴訟で抗弁するすべての費用および支出を免責されることに同意します。
10.-本一般プレスリリースまたは当社と私との間の任意の他の合意における任意の秘密条項は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、司法省(DoJ)、金融業監督局(FINRA)、任意の他の自律組織または任意の政府エンティティまたは法執行部門、機関またはエンティティ(“政府エンティティ”)の任意の質問に応答することを禁止または制限しない。さらに、本合意または当社と私との間の任意の他の合意は、任意の連邦、州または地方の法律または法規に違反して任意の政府エンティティにコミュニケーション、協力または訴えを行う権利、または通報者または任意のそのような法律または法規の同様の条項によって保護された情報を任意の政府エンティティに開示する権利を損なうことを意図しておらず、そのような通信および開示が適用される法律に適合していることを前提としている。本明細書のいずれの内容も、任意の通報者または同様の計画の下で私が提供した情報を損なうために、政府エンティティから報酬を得る権利ではない。
11.しかし、私は、先の第2段落で説明したプレスリリースの標的に関するクレームまたは事実に加えて、またはそれとは異なるクレームまたは事実を現在知っているか、または信じている場合、本一般的なプレスリリースおよびその決定に大きな影響を与える可能性があることを、その後、発見することができるかもしれないことを認める。
12.本通書簡は、本人と当社が本通通信標識の事項について合意した完全合意を別居合意とともに構成し、本人と当社が先に本通書簡の事項について締結したすべての合意の代わりになりますが、本通達で述べた範囲は除外します。しかしながら、疑問を生じないために、本汎用プレスリリースのいずれも、任意の競業禁止条約、競業禁止条約、および任意の他の制限条約を含むが、すべての場合において、適用される範囲内で、任意の被責任者が私の雇用終了後に任意の義務を履行し続ける権利の修正または放棄を構成していない。
13. 可能な限り、本一般リリースの各条項は、適用法の下で有効かつ有効な方法で解釈されますが、本一般リリースの条項が、いかなる管轄区域においても適用法または規則の下で無効、違法、または執行不能であると判断された場合、そのような無効、違法、または執行不能は、他の条項または他の管轄区域に影響を与えません。しかし、この一般リリースは、そのような無効、違法、または執行不可能な条項がここに含まれていなかったかのように、その管轄区域で改正、解釈、執行されます。
14. 私は、未知のクレームに関して、リリースの効果を制限する法律によって付与されるすべての権利を明示的に放棄します。
このプレスリリースに署名することで私は声明し同意しました
1. 私はそれを注意深く読んだ。
2.私はそのすべての条項を理解し、1967年の“雇用年齢差別法”(改正)、1964年“公民権法案”(改正)、1990年“米国障害者法”(1990年)、1974年“従業員退職所得保障法”(改正)に規定された権利を含む重要な権利を放棄することを知っている
3.ITのすべてに自発的に同意します
4.ITを実行する前に弁護士に相談することを提案された場合、私はそうしたか、よく読んで考えた後、そうしないことを選択した
5.私がこの普通のプレスリリースを受け取った日から、私はこの普通のプレスリリースを受け取ってからの変更は実質的ではないか、あるいは私の要求に応じて作られたものではなく、必要な21日間の期限を再開しないことを考えて、少なくとも21日の時間がある
6.本通知を実行した後、本人は、撤回期限が満了するまでに有効または強制的に実行されない7日間の時間があることを本人は理解している
7.私は、IT問題について私にアドバイスを提供するために、知識と自発的に一般プレスリリースに署名し、任意の招聘された弁護士のアドバイスを聞いたことに同意します
8.しかし、会社の許可によって代表者およびMEが書面に署名しない限り、本一般プレスリリースの条項を修正、放棄、変更、または修正してはならないことに同意します。
* * * * *
2024年3月31日に以下に署名して、“別居協定”と“全面釈放”に同意することを表明してください。
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私はこの別居協定と全面的に釈放された条項に同意し、すべての請求の釈放に自発的に署名する。私は私がこの別居協定と全面的な釈放を読んで理解したことを認め、私自身が選択した弁護士またはそれを拒否してこの合意を検討する機会がある。私は私が今後いつでもこの別居協定で放棄したいかなるクレームと権利を追及することができないということを知っています
日付：2024年3月10日/S/ステファニー·C·リンナッツ_
ステファニー·C·リンナッツ
条項を繰り返す
(2024年4月30日以降21日以内に署名)
以下で署名することにより、2024年4月30日まで、“別居協定”と“全面釈放”の各段落の約束と合意を延長して再確認します。
日付：2024年4月30日/S/ステファニー·C·リンナッツ_
ステファニー·C·リンナッツ
[Linnartzが正式に発表した署名ページ]