米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
|
(IRS雇用者識別番号) |
|
|
|
|
||
(主要執行機関の住所) |
|
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
|
トレーディングシンボル |
|
登録された各取引所の名前 |
|
|
登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
|
☒ |
|
|
|
|
|
|
非加速ファイラー |
☐ |
|
小規模な報告会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年2月1日現在、登録者は
目次
パート I — 財務情報 |
4 |
|
|
アイテム 1.財務諸表 |
4 |
|
|
要約連結貸借対照表 |
4 |
|
|
要約連結営業報告書と包括損失 |
5 |
|
|
要約連結株主資本計算書 |
6 |
|
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
7 |
|
|
要約連結財務諸表の注記 |
8 |
|
|
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
31 |
|
|
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 |
41 |
|
|
アイテム 4.統制と手続き |
42 |
|
|
パート II — その他の情報 |
44 |
|
|
アイテム 1.法的手続き |
44 |
|
|
アイテム 1A.リスク要因 |
44 |
|
|
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 |
44 |
|
|
アイテム 3.シニア証券のデフォルト |
44 |
|
|
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 |
44 |
|
|
アイテム 5.その他の情報 |
44 |
|
|
アイテム 6.展示品 |
44 |
|
|
署名 |
46 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業における経営目標に関する記述を含む、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づいた将来の出来事に対する現在の予想を示しており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「未来」、「期待する」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「計画」、「予測」、「意志」、「したい」、「すべき」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉で識別することもできます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、項目1Aで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。2024年1月26日に証券取引委員会に提出された2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因。特に明記されていない限り、特定の年、四半期、月、または期間とは、9月30日に終了した当社の会計年度と、それらの会計年度の関連する四半期、月、および期間を指します。本書で使用されている「当社」、「メサ航空」、「メサ」、「私たち」、「私たち」、「当社」の各用語は、特に明記されていない限り、メサ・エア・グループ株式会社とその完全子会社を総称して指します。私たちは、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。
当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が予想と異なる原因となる主な要因には、次のものがあります。
さらに、上記に記載されている、またはSECに提出した報告書で言及されているリスク、不確実性、その他の要因は、COVID-19パンデミックの世界的な影響によってさらに増幅される可能性があります。新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、現時点では更新するつもりはありません。
3
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
メサ・エア・グループ株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式の金額を除く)(2023年12月31日は未監査)
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
||
現金および現金同等物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
制限付き現金 |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金、純額 ($) |
|
|
|
|
|
|
||
消耗品や消耗品、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
売却目的で保有されている資産 |
|
|
|
|
|
|
||
前払費用およびその他の流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産合計 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
資産および設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
リースと設備預金 |
|
|
|
|
|
|
||
オペレーティングリースの使用権資産 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延重メンテナンス、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
売却目的で保有されている資産 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債と株主資本 |
|
|
|
|
|
|
||
現在の負債: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務とファイナンスリースの現在の部分($) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
繰延収益の現在の部分 |
|
|
|
|
|
|
||
オペレーティングリースの現在の満期 |
|
|
|
|
|
|
||
買掛金 |
|
|
|
|
|
|
||
未払報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の未払費用 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
固定負債: |
|
|
|
|
|
|
||
現在の部分を除く長期債務およびファイナンスリース($ |
|
|
|
|
|
|
||
非流動オペレーティングリース負債 |
|
|
|
|
|
|
||
関係者からの繰延クレジット |
|
|
|
|
|
|
||
繰延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収益、当期分を差し引いたもの |
|
|
|
|
|
|
||
その他の非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
固定負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
コミットメントと不測の事態(注15) |
|
|
|
|
|
|
||
株主資本: |
|
|
|
|
|
|
||
の普通株式 |
|
|
|
|
|
|
||
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株主資本の総額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債総額と株主資本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
メサ・エア・グループ株式会社
要約連結営業報告書および包括損失計算書
(千単位、1株あたりの金額を除く)(未監査)
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業収益: |
|
|
|
|
|
|
||
契約収入 ($) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
パススルーとその他の収入 |
|
|
|
|
|
|
||
総営業収入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
||
フライトオペレーション |
|
|
|
|
|
|
||
メンテナンス |
|
|
|
|
|
|
||
航空機のレンタル |
|
|
|
|
|
|
||
一般と管理 |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
||
資産減損 |
|
|
|
|
|
|
||
資産売却損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
借金の消滅による(利益) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
その他の営業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
営業費用の合計 |
|
|
|
|
|
|
||
営業利益/ (損失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
その他の収益(費用)、純額: |
|
|
|
|
|
|
||
支払利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息収入 |
|
|
|
|
|
|
||
投資の未実現利益/(損失)、純額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
その他の収益(費用)、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の費用合計、純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税引前損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用/ (給付) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
純損失と包括損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
に帰属する1株当たりの純損失 |
|
|
|
|
|
|
||
普通株主 |
|
|
|
|
|
|
||
ベーシック |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
希釈 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加重平均発行済普通株式 |
|
|
|
|
|
|
||
ベーシック |
|
|
|
|
|
|
||
希釈 |
|
|
|
|
|
|
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
メサ・エア・グループ株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位、株式の金額を除く)(未監査)
|
|
2022年12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
共通 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在庫と |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
[追加] |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
の数 |
|
|
の数 |
|
|
支払い済み |
|
|
保持 |
|
|
|
|
|||||
|
|
株式 |
|
|
ワラント |
|
|
資本 |
|
|
収益 |
|
|
合計 |
|
|||||
2022年9月30日時点の残高 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
株式報酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
RSUの源泉徴収税の支払い |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
発行された制限付株式 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日現在の残高 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
共通 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在庫と |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
[追加] |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
の数 |
|
|
の数 |
|
|
支払い済み |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||||
|
|
株式 |
|
|
ワラント |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
合計 |
|
|||||
2023年9月30日の残高 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
株式報酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日現在の残高 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6
メサ・エア・グループ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位) (未監査)
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
純損失を営業活動による(使用された)純キャッシュフローと調整するための調整: |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
||
株式報酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
投資の未実現(利益)/損失、純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
繰延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
繰延クレジットの償却 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
負債割引および発行費用の償却、および長期債務への利息の増加 |
|
|
|
|
|
|
||
資産減損 |
|
|
|
|
|
|
||
資産売却による(利益)/損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
借金の消滅による(利益) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
その他 |
|
|
|
|
|
|
||
資産と負債の変動: |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
消耗部品と消耗品 |
|
|
|
|
|
|
||
前払い費用およびその他の営業資産と負債 |
|
|
|
|
|
|
||
買掛金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
繰延収益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未払費用とその他の負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
オペレーティングリースの使用権資産および負債 |
|
|
|
|
|
|
||
営業活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
航空機とエンジンの売却による収入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
備品やその他の預金の払い戻し(支払い) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
投資活動によって提供された(使用された)純現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務による収入 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務とファイナンスリースの元本支払い |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
負債とワラント発行費用の支払い |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
RSUの源泉徴収税の支払い |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金同等物および期首制限付現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末の現金、現金同等物、制限付現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補足キャッシュフロー情報 |
|
|
|
|
|
|
||
利息として支払われた現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税支払済現金、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
営業キャッシュフローにおけるオペレーティングリースの支払い |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補足的な非現金営業活動 |
|
|
|
|
|
|
||
リース負債と引き換えに取得した使用権資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補足的な非現金融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
リース負債と引き換えにファイナンスリースを取得しました |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
7
メサ・エア・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
メサエアグループ株式会社について
アリゾナ州フェニックスに本社を置くメサ・エア・グループ株式会社(「メサ」、「当社」、「当社」、「当社」、または「当社」)は、定期旅客サービスを提供する地域航空会社であるメサ航空の持株会社です
ユナイテッド公認会計士には、契約対象の各航空機、出発、飛行時間(離陸から着陸までの時間、タクシー時間を除く)またはブロックアワー(離陸から着陸までのタクシー時間を含む)の固定料金と、フライトサービスの提供と引き換えに特定の直接運営費を支払うという収益保証の取り決めがあります。また、ユナイテッド航空は、燃料、地上運営、着陸料など、特定の費用をサプライヤーに直接支払います。公認会計士の条件に基づき、ユナイテッドは路線の選択、価格設定、座席在庫を管理し、旅客数、運賃レベル、燃料価格の変動によるリスクを軽減します。DHLの金融庁では、貨物フライトサービスの提供と引き換えに、ブロック時間ごとに手数料を受け取り、最低ブロックアワー保証が付いています。給油料や空港使用料を含む地上支援費は、DHLが直接支払います。
パイロット不足とユナイテッドへの事業移行の影響
2023年12月31日に終了した3か月間と2023年9月30日に終了した会計年度では、パイロット不足の深刻さ、パイロットの離職率の増加、アメリカン航空からユナイテッドへの事業の移行、パイロットの賃金に関連する費用の増加が、当社の業績、キャッシュフロー、財政状態、およびその他の主要な財務比率に悪影響を及ぼしました。パイロットの不足と離職の主な要因の1つは、大手航空会社のパイロットの需要で、採用が加速していることです。これらの航空会社は現在、増大する空の旅の需要を満たすためにキャパシティを増やそうとしています。米国の主要な旅客および貨物運送業者のパイロットの主な供給源は、米国の地域航空会社です。パイロットの不足と人員削減の結果、会社は全体の時給をほぼ引き上げました
パイロットが不足した結果、収益を上げるためのブロックアワーが少なくなりました。2023年12月31日に終了した3か月間、これらの課題は会社の財務結果に悪影響を及ぼしました。特に、事業に使用されたキャッシュフローはドルでした
このような懸念に対処するために、経営陣は、当社が今後12か月間、引き続き事業資金を調達し、債務を履行できるように、いくつかの重要な事業変更を開発し、実施しました。当社は、2023年12月31日に終了した3か月間、以下の措置を実施しました。
8
9
当社は、上記の計画と取り組みによって財務上の懸念が効果的に緩和され、財務諸表の発行後12か月間は現金債務を履行できるようになると考えています。2024年4月22日、当社は、買収義務を2024年9月まで延期することと引き換えに、特定のRASPRO信託管理手数料額とともに、5月、7月、8月に支払期日が到来する特定のコミットメントフィー額を当社が支払うことを規定する拘束力のある覚書を締結しました。会社がすべての購入義務を果たせば、本来支払うべき契約手数料や信託手数料の一部が免除されます
当社が今後12か月間に現金債務を履行できるかどうかを判断するために作成された割引前のキャッシュフローの予測は、CPAとFSAのブロックアワー、メンテナンスイベント、人件費、およびその他の関連要因の予測に基づいて、将来のキャッシュフローを慎重に判断および推定して作成されました。予測に使用された仮定は、予想どおりに変化したり、実現しなかったりする可能性があります。
2023年12月31日現在、会社の資産は
ユナイテッド・キャパシティ購入契約
ユナイテッドCPAでは、飛ぶことができます
ユナイテッドCPAに基づくフライトサービスの提供と引き換えに、契約中の航空機1機あたりの固定月額最低金額に加えて、フライト数と飛行時間、および乗客満足度調査の結果に基づく特定の追加金額を受け取ります。また、ユナイテッド航空は、航空機1機あたりの固定資産税や旅客賠償責任保険など、特定の費用を実費ベースで払い戻します。燃料や特定の着陸料を含むその他の費用は、ユナイテッドがサプライヤーに直接支払います。
ユナイテッド航空は、ユナイテッドが所有する航空機の重機体とエンジンのメンテナンス、着陸装置、補助動力装置(「APU」)、およびコンポーネントのメンテナンスに関連する特定の費用を、パススルーベースで払い戻します。私たちのユナイテッド公認会計士の許可証
10
ユナイテッド航空は、その指示に従って就役した場合でも、当社の選択により、ユナイテッド公認会計士の任期終了まで、当該航空機に関する航空機の所有権および関連する負債を引き受ける義務があります。
2022年12月27日に、修正および改訂されたユナイテッド公認会計士法を締結しました。この公認会計士には、とりわけ、以下の修正条項が規定されています。
2024年1月、修正および改訂されたユナイテッド公認会計士は、2024年1月のユナイテッド公認会計士改正により修正されました。改正内容は次のとおりです。
また、ユナイテッドは、会社による株式の発行に関する先制権と、ユナイテッドとの最終登録権契約に定められた特定の登録権も付与されました。これにより、通常かつ慣習的な例外と制限を条件として、会社の公的に登録された商品に関する慣習的要求登録権をユナイテッドに付与しました。
ユナイテッドCPAに従い、CRJ-700航空機を別のユナイテッド・エクスプレスのサービスプロバイダーに次の期間リースすることに合意しました
当社のUnited CPAは、以下の場合を含め、有効期限が切れる前に解約される場合があります。
11
2024年2月29日、2024年3月29日、2024年4月1日、2024年4月19日、および2024年4月30日に、ユナイテッド公認会計士のセクション2.4(a)に基づく削除の権利を行使する旨の個別の通知を受け取りました
DHLフライトサービス契約
2019年12月20日、私たちはDHL(「DHL FSA」)とフライトサービス契約を締結しました。DHL FSAの条件に基づき、私たちは運営しています
私たちのDHL、FSA、DHLリースでは
DHL 金融庁の有効期限が切れます
当社のDHL FSAは、有効期限が切れる前に以下の解約権の対象となります。
2024年2月、私たちはDHLに代わってフライト業務の合意に基づく終了に合意し、2024年3月1日にこのような業務をすべて中止しました。
12
プレゼンテーションの基礎
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されており、当社とその完全子会社の会計が含まれています。これらの注記で該当するガイダンスについて言及しているのは、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)および会計基準更新(「ASU」)に記載されている信頼できるGAAPを指すものです。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。
これらの要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会(「SEC」)に登録されている2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれている、2023年9月30日現在の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。財務諸表に通常含まれる情報と脚注の開示は、SECおよびGAAPの規則および規制に従って、これらの要約連結財務諸表では要約または省略されています。これらの要約された連結財務諸表には、経営陣が提示された中間期間の経営成績を公正に提示するために必要であると考えるすべての調整が反映されています。
セグメントレポート
見積もりの使用
GAAPに準拠して会社の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産、負債、収益、費用の金額と偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
契約収入、パススルーおよびその他の収入
契約収益は、CPAとFSAに基づいてサービスが提供されるときに計上されます。CPAと金融庁では、当社の主要パートナーは通常、出発ごと、発生したフライト時間またはブロックアワー、および運航中の航空機1機あたりの金額に対して、フライトの完了、定刻通りの実績、およびその他の運用指標に基づいて追加のインセンティブまたはペナルティを支払います。当社の履行義務は、フライトが完了するたびに履行され、収益は計上されて契約収益に反映されます。
パススルー収益は、CPAとFSAに基づいてサービスが提供されるときに計上されます。パススルー収益とは、旅客賠償責任や船体保険、固定資産税、契約で定められているその他の直接費用、主要パートナーから名目料金でリースされた航空機の主要なメンテナンスなど、発生した特定の直接費用の払い戻しを指します。当社の履行義務は、各フライトの完了時またはメンテナンスサービスの実施時に履行され、収益は計上され、パススルーやその他の収益に反映されます。
繰延収益は、業績に先立って主要パートナーから現金での支払いが受領されたとき、または支払期日が来たときに記録します。2023年12月31日に終了した3か月間で、私たちはおよそ$を認識しました
13
2023年12月31日現在の繰延収益残高は、履行義務が履行される期間における収益として認識される当社の残りの履行債務の合計であり、収益として計上されると予想されます(千単位)。
12月31日に終了する期間 |
|
繰延収益の合計 |
|
|
2024年(の残りの部分) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
その後 |
|
|
|
|
合計 |
|
$ |
|
ユナイテッドとの公認会計士に基づく報酬の一部は、特定の航空機の所有費用を会社に払い戻すことを目的としています。このような費用には、航空機の元本および利息債務返済費用、航空機の減価償却費、および航空機契約中の利息費用または航空機リース費用が含まれます。これらの契約に基づく報酬のこの部分はリース収益であると結論付けました。このような契約は、一定期間における特定の種類と数の航空機の「使用権」を特定するためです。ASC 606では非リースコンポーネントを、ASC 842ではリースコンポーネントを考慮しています。契約における対価は、記載されている契約価格に基づいて、リースコンポーネントと非リースコンポーネント間の対価を割り当てます。これは、スタンドアロン販売価格の見積もりを表すコストベースのアプローチに基づいています。
当社の公認会計士に関連するリース収益はオペレーティングリースとして計上され、契約収益として要約された連結営業報告書と包括損失に反映されます。$を認識しました
歴史的に、当社はGoJet Airlines LLC(「GoJet」)とリース契約を結んでいました
当社は、家賃の追加支払いや、債務不履行が発生した場合に会社が運航できる航空機やエンジンの種類をリースすることで、残余資産リスクを軽減しました。さらに、リースにはリース返却条件の要件が明記されており、当社はリース契約に基づく検査権を維持しています。特定の航空機整備費の払い戻しのリースインセンティブ債務は、リースインセンティブ資産として認識され、定額償却され、リース期間中のリース収益の減額として認識されます。
2022会計年度中に、当社はGoJetとのリース契約を終了し、そのうち18台をリースしました
14
次の表は、2023年12月31日時点でキャンセル不可のリース期間が残っているリース航空機に関連するオペレーティングリースに基づく将来の最低レンタル支払い額(千単位)をまとめたものです。
12月31日に終了する期間 |
|
支払い総額 |
|
|
2024年(の残りの部分) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
その後 |
|
|
|
|
合計 |
|
$ |
|
リース
契約がリースかどうかは、開始時に判断します。借手として、私たちはリースコンポーネントと非リースコンポーネントを含むリース契約を結んでおり、そのようなコンポーネントを単一のリースコンポーネントとして考慮することを選択しました。当社のオペレーティングリース活動は、要約連結貸借対照表のオペレーティングリースの使用権資産、オペレーティングリースの現在の満期、および非流動オペレーティングリース負債に記録されます。ファイナンスリースは、不動産と設備、純額、長期負債とファイナンスリースの現在の部分、および長期債務とファイナンスリースに反映されます。要約連結貸借対照表の現在の部分を除きます。
使用権(「ROU」)資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う当社の義務を表します。ROUの資産とリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。特定の変動リース支払いは、支払い金額が不確実なため、使用権資産とリース負債の計算に含まれず、発生した期間のリース費用として計上されます。リース料の現在価値を決定する際には、容易に判断できる場合はリースの暗黙の利率、またはリース開始時に入手可能な情報に基づいて推定される増分借金利を使用します。当社のリース条件には、オプションを行使することが合理的に確実な場合にリースを延長または終了するオプションが含まれています。オペレーティングリースの費用はリース期間を通じて定額で計上されますが、ファイナンスリースは前払いの経費パターンになります。
借手として、私たちはあらゆる種類の原資産に対して実質的な短期リースを選択しました。これにより、ASC 842の認識要件を12か月以内のリースには適用できません。
私たちは、公認会計士と金融庁に基づき、ユナイテッドとDHLから名目レートで特定の航空機をリースしていますが、これらはASC 842に基づく組み込みリースではないため、オペレーティングリースの資産と負債から除外されています。そのようなわずかな金額のリースを除いて、
契約負債
契約負債は、キャパシティ購入契約に関連する航空機の改造やパイロットの訓練に関連する主要パートナーからの費用償還のための繰延クレジットで構成されています。繰延クレジットは、サービスの支配権の移転のパターンを示して、時間の経過とともに認識されます。その結果、キャパシティ購入契約の残りの期間にわたる収益が計上されます。
現在および非流動繰延クレジットはその他の未払費用に記録され、非流動繰延クレジットは要約連結貸借対照表に記録されます。2023年12月31日および2023年9月30日の当社の現在の繰延クレジット残高と非現在の繰延クレジット残高の合計は、$でした
15
メンテナンス費用
私たちは、連邦航空局が承認した継続的検査および保守プログラムの下で運営されています。すべての航空機とエンジンの主要ではない定期点検と修理、および日常的なメンテナンスの費用は、発生したメンテナンス費用に計上されます。
私たちは、所有しているE-175艦隊の重メンテナンスと大規模なオーバーホール費用を繰延方式で計上しています。これにより、重メンテナンスと大規模なオーバーホールの費用は、関連資産の耐用年数が終了するか、次に予定されている重メンテナンスイベントのいずれか早い方まで繰り延べて償却されます。減価償却費に計上された重メンテナンス費用と大規模なオーバーホール費用の償却額は $
私たちは、人件費と材料価格のリスクがサービスプロバイダーに移管され、飛行時間などの利用率に基づいて支払いが必要な特定の保守契約を除き、費用が発生した場合はその費用を保守費に計上する直接費用法で他のすべての車両について計上しています。人件費と材料価格のリスクがサービスプロバイダーに移転された利用保守契約の保守および修理にかかる費用は、契約上の支払い条件に基づいて維持費として請求されます。
エンジンのオーバーホール費用は合計$です
売却目的で保有されている資産
経営陣が承認し、1年以内に完了する見込みのある正式な売却計画を決定した時点で、私たちは資産を売却目的で保有しているものとして分類します。売却目的で保有されていると指定された資産は、売却目的で保有されている資産として分類される基準を満たす期間から、現在の帳簿価額または公正市場価値のいずれか低い方から売却費用を差し引いた金額で記録されます。2023年12月31日時点で売却目的で保有されている当社の資産の詳細については、注記5を参照してください。
2020年3月、FASBはASU 2020-04「リファレンスレート改革(トピック848)」(「ASU 2020-04」)を発表しました。このASUは、ロンドン銀行間取引金利(LIBOR)または廃止予定のその他の参照金利の影響を受ける契約、ヘッジ関係、その他の取引を会計処理するためのオプションの手段と例外を期間限定で提供します。米国連邦準備制度理事会は、代替参照金利委員会と協力して、米ドルのLIBORを担保付きオーバーナイト融資金利(SOFR)に置き換えることを決定しました。オプションのオプションは2024年12月31日まで適用できます。この便宜上、会社は契約の修正をあたかもその変更が実質的ではないかのように考慮します。負債の新しい帳簿価額は、元の負債の帳簿価額と、修正された債務証書に関連する追加手数料で構成されます。新しい帳簿価額と修正後のキャッシュフローに基づいて、新しい実効利回りが設定されます。
2022年6月、FASBは、株式の売却を禁止する契約上の制限の対象となる株式の公正価値測定ガイダンスを明確にする新しいガイダンスを発表しました。さらに、このガイダンスでは、公正価値で測定される契約上の売却制限の対象となる株式の新しい開示要件が導入されています。この基準は、2023年12月15日以降に開始する年次報告期間(その会計年度内の中間報告期間を含む)に有効になります。現在、新しいガイダンスが連結財務諸表に与える影響を評価しています。
16
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に米国の金融機関が保有する現金および現金同等物と売掛金です。金融機関への預金額は、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。私たちは、信用の質が高い金融機関で現金口座を管理しているため、金融機関に対する信用リスクは最小限に抑えられています。
2023年12月31日現在、私たちの持っていたお金は
重要な顧客とは、それぞれの貸借対照表日における当社の総収益または純売掛金残高の10%を超える顧客です。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の当社の収益はすべて、米国およびユナイテッドの公認会計士、DHL FSA、および当社のCRJ-700航空機のGoJetへのリースから得られました。2023年12月31日と2023年9月30日の当社の売掛金のほぼすべては、これらの契約から派生したものです。
アメリカ人は説明しました
当社の契約に基づいて請求される金額は、適用される契約の解釈の対象となり、主要なパートナーによる監査の対象となります。当社の主要パートナーは定期的に、請求額に異議を唱え、請求額より少ない金額を支払います。残りの金額の最終的な回収は、該当する監査で勝訴した会社だけでなく、主要パートナーの財務状況にも左右されます。そのため、過去の回収傾向、主要パートナーの財政状態、現在の外部市場要因に基づいて未払い額を見直し、予想される信用損失に関する該当するガイダンスに従って回収不能と推定される金額の引当金を計上します。当行の貸倒引当金は
2022年の間に、当社の経営陣は当社のCRJ-900、CRJ-200、およびCRJ-700航空機の一部を売却する正式な計画を立てました。したがって、その航空機は売却目的で保有されている資産として分類される基準を満たしていると判断し、現在の帳簿価額または公正市場価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で、要約連結貸借対照表に個別に提示しました。公正価値は、最近の購入提案や市場の動向や状況など、観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいています。売却目的で保有されている当社の資産の公正価値を決定するために使用される仮定は、本質的に不確実性が高く、さまざまな結果をもたらす可能性があり、新しい情報が入り次第、今後の期間も引き続き監視していきます。資産の最終的な売却に先立ち、売却目的で保有する当社の資産の公正価値の見積もりにおけるその後の変更は、資産の帳簿価額の調整とともに損益として計上されます。
2023年9月30日の時点で、当社は
2023年12月31日に終了した3か月間は、
17
売却目的で保有されている資産で、第三者の評価額との契約書に署名されていないもの。会社は$を再分類しました
2023年12月31日現在、当社は
|
|
合計 |
|
|
現在の資産 |
|
|
非流動資産 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年9月30日現在の売却残高を保留しています |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
売却した資産 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
売却目的で保有されている資産に再分類されました |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公正価値調整による減損利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
2023年12月31日現在の売却残高を保留しています |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
18
要約連結貸借対照表に含まれる特定の重要な金額は、次のもの(千単位)でした。
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
消耗部品と消耗品、純額: |
|
|
|
|
|
|
||
消耗部品と消耗品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
LESS: 消耗部品の保証 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
少ない:陳腐化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
前払費用およびその他の流動資産: |
|
|
|
|
|
|
||
プリペイド航空保険 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
プリペイドベンダー |
|
|
|
|
|
|
||
前払いのその他の保険 |
|
|
|
|
|
|
||
リースインセンティブ |
|
|
|
|
|
|
||
プリペイド燃料とその他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資産および設備、純額: |
|
|
|
|
|
|
||
航空機やその他の飛行機器 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
その他の機器 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産と設備 |
|
|
|
|
|
|
||
控除:減価償却累計額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
その他の資産: |
|
|
|
|
|
|
||
株式への投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
リースインセンティブ |
|
|
|
|
|
|
||
契約資産 |
|
|
|
|
|
|
||
その他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
その他の未払費用: |
|
|
|
|
|
|
||
未払固定資産税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未払利息 |
|
|
|
|
|
|
||
有給休暇 |
|
|
|
|
|
|
||
未払いの宿泊 |
|
|
|
|
|
|
||
未払維持費 |
|
|
|
|
|
|
||
シミュレーターの未払費用 |
|
|
|
|
|
|
||
未払従業員福利厚生 |
|
|
|
|
|
|
||
未払車両運営費 |
|
|
|
|
|
|
||
その他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
その他の非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
保証責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
リースインセンティブ義務 |
|
|
|
|
|
|
||
長期的な従業員福利厚生 |
|
|
|
|
|
|
||
その他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
長期資産の減損
当社は、長期固定資産の減損の兆候がないか監視しています。特定の条件や経済状況の変化があると、資産が減損し、資産の帳簿価額が公正価値を超える可能性があります。その後、資産は帳簿価の回収可能性をテストされます。事業で使用される長期資産の減損費用は、事象や状況により資産が減損している可能性があり、それらの資産によって生み出されると推定される割引前の純キャッシュフローがそれらの資産の帳簿価額を下回り、資産の正味簿価が推定公正価値を超えている場合に、減損費用を記録します。
19
キャパシティ購入契約、フライトサービス契約、フリートタイプレベル(つまり、識別可能なキャッシュフローがある最下位レベル)で資産をグループ化します。いずれかの資産グループに関して減損指標が存在する場合、キャパシティ購入またはフライトサービス契約、ブロックアワー、メンテナンスイベント、人件費、その他の関連要因の予測に基づいて、将来のキャッシュフローを見積もります。
2023年9月30日に終了した会計年度中に、パイロット不足とパイロットの賃金上昇の影響を受けて、当社は、当社の長期資産グループのいずれかに減損の指標が存在するかどうかを評価しました。当社は、当社のユナイテッド資産グループの純帳簿価額は完全に回収可能であり、減損は計上されていないと結論付けました。
2023年12月31日に終了した3か月間は、
長期資産の潜在的な減損の評価に関連する将来の状況に関する当社の仮定は、不確実性の影響を受けやすく、新しい情報が入り次第、今後もこれらの状況を監視し続け、それに応じて分析を更新していきます。
資産と設備の減価償却費:
資産と設備の減価償却費合計 $
その他の資産
2021年2月に締結された電動垂直離着陸機(「eVTOL航空機」)の交渉による先物購入契約に関連して、初期投資時にはベンチャー支援の民間企業であったアーチャー・アビエーション社(「アーチャー」)の普通株式を多数取得する権利を与えるエクイティ・ワラント資産を取得しました。アーチャーへの初期投資には容易に決定できる公正価値がなかったため、ASC 321に基づく代替手段「投資—株式証券」を使用してこの投資を会計処理し、同じ発行体からの同一または類似の投資の秩序ある取引における観察可能な価格変動に起因する減損(ある場合)を差し引いた金額で投資を測定しました。当初のエクイティ・ワラント資産価値を$と見積もりました
ワラントの初期付与日の値、$
上記のアーチャーとSPACの合併完了に関連して、2021年9月に購入しました。
当社のアーチャーへの投資の公正価値は、株式の相場価格を使用して決定されるため、公正価値階層ではレベル1です。会社は$を記録しました
2021年7月に締結された完全電気航空機の先渡購入契約の交渉に関連して、私たちは$を取得しました
20
ASC 321で、同じ発行体からの同一または類似の投資の秩序ある取引における目に見える価格変動に起因する初期費用から減損(ある場合)を差し引き、プラスまたはマイナスの変化で投資を測定します。これらの投資の公正価値を調整する際には、投資の期間と性質、現地の市況、同等の有価証券の価値、現在および将来の経営実績、投資買収後の資金調達取引、または公正価値の変更が必要であることを示すその他の特徴を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因を考慮します。優先株への投資の初期費用による公正価値の変化は、貸借対照表では増減として、株式への投資では純利益または純損失として計上されます。優先株への初期投資は、$の費用で測定されました
2022年2月に締結されたハイブリッド電気垂直離着陸(「VTOL」)航空機の交渉による先物購入契約に関連して、VTOL航空機の非公開メーカーの普通株式を多数取得する権利を与えるワラントを取得しました。これらの投資には容易に決定できる公正価値がないため、ASC 321に基づく代替手段を使用してそれらを計上し、減損損を差し引いた費用で、同じ発行体からの同一または類似の投資の秩序ある取引における観察可能な価格変動から生じるプラスまたはマイナスの変動を差し引いた投資を測定します。これらの投資の公正価値を調整する際には、投資の期間と性質、現地の市況、同等の有価証券の価値、現在および将来の経営実績、投資買収後の資金調達取引、または公正価値の割引が必要であることを示すその他の特徴を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因を考慮します。ワラント資産の付与日価値から公正価値が変動した場合、貸借対照表では投資の増減として、また株式への投資の純利益または純損失として計上されます。当初のワラント資産価値は $と見積もりました
2024年3月12日、VTOL航空機の非公開メーカーであるXTI Aerospace, Inc.(「XTIA」)とその合併子会社は合併契約を完了し、2024年3月13日にナスダック総合指数でXTIAとして取引を開始しました。その結果、XTIAへの投資の公正価値が容易に決定できるようになりました。当社のXTIAへの投資の公正価値は、株式の相場価格を使用して決定されるため、公正価値階層ではレベル1になりました。
株式への投資による純利益/(損失)の合計は
公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す出口価格です。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。会計基準には、特定の金融商品に使用される公正価値に関する開示要件が含まれ、公正価値階層が確立されています。このヒエラルキーでは、公正価値の測定に使用されるインプットが市場でどの程度観察できるかに基づいて、評価インプットを3つのレベルに優先順位付けします。公正価値の測定値はそれぞれ、次の3つのレベルのいずれかで報告されます。
レベル 1 |
— |
同一の資産または負債の活発な市場における相場価格など、観察可能なインプット。 |
レベル 2 |
— |
活発な市場での相場価格以外の、直接的または間接的に観察可能なインプット。そして |
レベル 3 |
— |
市場データがほとんどまたはまったくなく、企業が独自の仮定を立てる必要がある、観察不可能なインプット。 |
売却目的で保有している資産と注記5と6にそれぞれ記載されている株式への投資を除き、2023年12月31日および2023年9月30日の時点で、定期的または非経常ベースで資産または負債を公正価値で測定していません。
現金および現金同等物、売掛金、買掛金の要約連結貸借対照表に報告されている帳簿価額は、これらの金融商品の即時または短期満期による推定公正価値です。
21
私たちの債務契約は活発な市場では取引されていません。これらの契約の公正価値を決定するために使用される特定のインプットは観察できないため、インプットの変化に敏感である可能性があるため、負債の推定公正価値をレベル3と決定しました。レベル3の負債の公正価値を見積もるには、割引キャッシュフロー法を利用しています。
現在の満期を含め、長期債務およびファイナンスリース総額の帳簿価額と推定公正価値は次のとおりです(百万単位)。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||||||||||
|
持ち運び |
|
|
フェア |
|
|
持ち運び |
|
|
フェア |
|
||||
|
価値 |
|
|
価値 |
|
|
価値 |
|
|
価値 |
|
||||
現在の満期を含む長期債務およびファイナンスリース (1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1) 当期および前期の長期債務の帳簿価額と公正価値には、純負債発行費用は含まれていません。
2023年12月31日および2023年9月30日現在の長期負債は、以下のとおりです(千単位)。
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
担保付当事者に支払われる優先手形と劣後手形、 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
担保付当事者に支払われる手形、 |
|
|
|
|
|
|
||
担保付当事者に支払われる手形、 |
|
|
|
|
|
|
||
リボルビング・クレジット・ファシリティ、 |
|
|
|
|
|
|||
ユナイテッド・ブリッジ・ローン- |
|
|
|
|
|
|
||
金融機関に支払うべきその他の義務、 |
|
|
|
|
|
|
||
金融機関への支払手形、 |
|
|
|
|
|
|
||
金融機関への支払手形、 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
現在の満期を含む長期負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
未償却債務発行費用の削減 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支払手形が少ないワラント |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現在の満期を含む純長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
未償却債務発行費用を差し引いた流動部分を差し引いたものです |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
純長期負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
22
2023年12月31日現在、および今後5年間の長期債務の主要満期は次のとおりです(千単位)。
12月31日に終了する期間 |
|
トータルプリンシパル |
|
|
2024年(の残りの部分) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
その後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
2023年12月31日現在の担保付き航空機および機器の帳簿価は約$でした
エンハンストイクイップメント信頼証明書(「EETC」)
2015年12月、新しいE-175航空機の資金調達のためのパススルー証明書を発行するための強化装備信託証明書(「EETC」)パススルー信託が設立されました。2023年12月31日現在、私たちは$を持っていました
パススルー証明書の発行による収益は、メサが発行し、その航空機で担保された機器手形の購入に使われました。機器に関する注意事項に基づく支払い義務はメサのものです。パススルー証書の販売から受け取った収益は、当初、証明書保有者の利益のために預託機関によってエスクローに保管されていました。その後、メサは信託に機器手形を発行し、信託はエスクロー資金の一部でそのような手形を購入しました。
EETCの資金調達のために設立されたパススルー信託が変動持分法人(「VIE」)であり、連結が必要かどうかを評価しました。パススルー信託には変動持分がないと判断しました。そのため、パススルー信託を財務諸表と統合していません。
ユナイテッド・リボルビング・クレジット・ファシリティ
2022年12月27日、修正および改訂されたユナイテッド公認会計士の締結に関連して、(i)ユナイテッドは、譲渡および引き受け契約に従って、既存のファシリティに基づく貸し手としてのファーストシチズンの権利と義務をすべて購入して引き継ぐことに合意しました。(ii)ユナイテッドとCIT銀行は、2022年12月27日付けの修正第1号(「修正第1号」)に従って既存のファシチズンを修正することに合意しました。および2023年1月27日付けの改正第2号(「修正第2号」)、修正第1号および修正第2号により修正された既存の施設、「修正済みファシリティ」)、および(iii)ウィルミントントラスト、ナショナルアソシエーションは、2023年1月27日付けの機関辞任、任命、および引き受け契約に基づき、管理代理人としてのCIT銀行の権利と義務をすべて引き受けることに同意しました。修正第1号は、とりわけ、満期日を2028年11月30日の早い日付、または修正および改訂されたユナイテッド公認会計士の終了日に延長します。ドルのリボルビングローンを規定しています
ユナイテッドのクレジットラインには、追加のみなし前払い金が含まれています
23
2023年12月31日まで、私たちは追加の$を獲得しました
2023年9月6日、当社は既存のユナイテッド・クレジット・ファシリティを修正し、(i) 会社が約$を再出金できるようにしました。
2024年1月11日と2024年1月19日に、2回目の修正および改訂された信用保証契約の修正第4号、株式質権契約の修正第1号および信用延長条件の限定放棄(「修正第4号」)、および2回目の修正および改訂された信用保証契約(総称して「2024年1月のクレジット契約」)の権利放棄および修正第5号を締結しました改正」) はそれぞれ。2024年1月のクレジット契約修正により、以下が規定されました。
2024年5月8日、当社は、2024年6月30日に終了する会計四半期に関して予想される特定の金融契約の不履行に関する権利放棄契約を締結しました。
米国財務省とのローン契約
2020年10月30日、私たちは米国財務省(「米国財務省」)と、最大$の担保付きローンファシリティに関するローンおよび保証契約を締結しました
財務省ローンには、(a) (i) SOFRレートを (ii) 1で割ってユーロドル準備率を引いた値に (b) を加えたものに等しい変動金利で利息がかかります
24
財務省ローンで未払いの元本はすべて、一括払いで支払う必要があります
財務省ローンでは、特定の状況下で、2021年3月から始まる毎年3月と9月の最終営業日の前の10営業日以内に、担保の価値を評価し、担保カバー率を再計算する必要があります。計算された担保補償率が以下の場合
財務省ローンには、最低担保補償率と最低流動性レベルの2つの財務契約が含まれています。財務省ローンには、(a)配当と分配の制限、(b)特定の先取特権の作成の制限、(c)特定の処分、投資、買収の制限、(d)関連会社との取引の制限、(e)事業の根本的な変更の制限、(f)制限など、この種のクレジットファシリティに対する慣習的な否定的および肯定的な契約も含まれています。ロビー活動について。さらに、2020年9月30日以降の雇用水準の引き下げの制限、配当や自社株買いの制限、役員報酬の制限、定期勤続を一定水準に維持するための要件など、CARES法の関連規定を遵守する必要があります。
財務省ローンに関連して、また財務省ローンに基づく財政援助の提供に対する米国財務省への一部報酬として、総額を購入する米国財務省ワラントを発行しました
スペアエンジンファイナンス
2021年12月、私たちは金融機関と、新しく設立された有限責任会社(「LLC」)を通じてスペアエンジンの特定の購入資金を調達するための融資契約を締結しました。ローン契約では、最大$の借入総額が規定されています
Mesaが完全所有する新しく設立されたLLCは、私たちが主な受益者であるVIEと判断されました。なぜなら、私たちには、LLCの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるLLCの活動を指示する権限があり、損失を吸収する義務があり、LLCの唯一のメンバーおよび借入保証人としての立場でLLCから利益を受ける権利があるからです。したがって、LLCは当社の財務諸表に連結され、借入は長期負債として要約連結貸借対照表に反映されます。
ローン契約にはローン・トゥ・バリュー(「LTV」)財務規約が含まれており、ローンの未払い元本残高の合計が、決算後12か月目以降、およびその後毎年6月1日と12月1日に、エンジンの評価額の一定の割合を超える場合、一定額のローンを前払いする必要があります。
25
普通株式1株あたりの純損失の計算は次のとおりです(千単位)。
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本加重平均発行済普通株式 |
|
|
|
|
|
|
||
希薄化後の加重平均発行済普通株式 |
|
|
|
|
|
|
||
メサ・エア・グループに帰属する普通株式1株あたりの純損失: |
|
|
|
|
|
|
||
ベーシック |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
希釈 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通株式1株あたりの基本利益または損失は、Mesa Air Groupに帰属する純利益または損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。
制限付株式に関連する株式の発行想定および新株予約権の行使による追加株式数は、自己株式法を適用して計算されます。自己株式法で希薄化防止効果がある株式ベースの報奨および新株予約権は、希薄化後の純利益または1株当たり損失の計算から除外されます。損失期間中は、これらの増分株式は希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されます。権利確定前の制限付株式と新株予約権を含めると、希薄化防止効果が生じるためです。
注記8で説明したように、当社は米国財務省にワラントを発行し、当社の普通株式(額面なし)を行使価格$で購入しました
私たちはこれまで、普通株式に配当を支払っていません。さらに、パススルー信託であるRASPRO Trust 2005による財務ローンおよび航空機リースファシリティには、当社の普通株式保有者への配当金の支払いを制限または禁止する制限があります。
継続事業からの当社の実効税率(「ETR」)は-
繰越期間が短縮された法域や、純営業損失が発生した前年度と比較して事業が大幅に減少した管轄区域では、連邦および州の純営業損失の一部について、引き続き評価引当金を維持しています。
2023年12月31日現在、当社の連邦および州の純営業損失の繰越額は合計で約$です
26
制限付株式
私たちは、長期インセンティブ報酬の一部として、従業員および非従業員取締役会メンバーに制限付株式ユニット(「RSU」)を付与しています。RSUは通常、次の3つの期間にわたって権利が確定します
2023年12月31日に終了した3か月間の制限付株式活動の概要は次のとおりです。
|
|
|
|
|
加重- |
|
||
|
|
|
|
|
平均 |
|
||
|
|
番号 |
|
|
付与日 |
|
||
|
|
株式の |
|
|
公正価値 |
|
||
2023年9月30日に権利が確定した制限付株式 |
|
|
|
|
$ |
|
||
付与されました |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
|
|
$ |
|
||
没収 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2023年12月31日に権利が確定した制限付株式 |
|
|
|
|
$ |
|
2023年12月31日現在、ドルがありました
株式ベースの報奨の報酬費用は、権利確定期間中、定額法で計上されます。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用は
譲渡制限付株式単位の株式源泉徴収
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間に従業員の源泉徴収税として送金された金額は
2019 ESPP
メサ・エア・グループ社の2019年従業員株式購入制度(「2019 ESPP」)は、メサ・エア・グループ株式会社の適格従業員に、給与控除を通じてメサ・エア・グループ社の普通株式を購入する機会を提供する非適格プランです。2019年のESPPでは、対象となる従業員は拠出することを選択できます
最大で
2023年12月31日現在、私たちはリースを契約しました
すべての航空機、機器、施設リースに基づくレンタル費用の合計は、約$です
当社のリース費用の構成要素は次のとおりです(単位:千)。
27
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
オペレーティングリース費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
変動および短期のリース費用 |
|
|
|
|
|
|
||
ファイナンスリース負債の支払利息 |
|
|
|
|
|
|
||
ファイナンスリース資産の償却費用 |
|
|
|
|
|
|
||
リース費用の合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年12月31日現在、当社のオペレーティングリースの残りの加重平均リース期間は
ラスプロリースファシリティ
歴史的に、メサ航空は借手として、ラスプロを貸手としてRASPROリースファシリティを締結していました。
訴訟
私たちは、事業活動において日常的と考えられる特定の法的措置の対象となっています。2023年12月31日現在、当社の経営陣は、他の日常的な法的問題の最終的な結果が、当社の財政状態、流動性、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。
電気航空機の先物購入約定
注記6に記載されているように、2021年2月にアーチャーと複数のeVTOL航空機の先渡購入契約を締結しました。eVTOL航空機の基本コミットメント総額は$です
注記6に記載されているように、2021年7月、私たちはハートと多くの完全電気航空機の先渡購入契約を締結しました。航空機の基本契約額の上限は $
その他のコミットメント
商品やサービスに関する特定の契約では、有効期限前に理由なく契約を終了した場合、それぞれの契約で定義されているように、違約金の支払い、当社固有の在庫の取得、または契約固有の機器の購入が必要になります。これらの義務は、満了日前に理由なく契約を終了することを条件としているため、そのような終了が発生しない限り、義務は存在しません。
ユナイテッド契約
2024年1月11日と2024年1月19日に、修正および改訂された第3回ユナイテッド公認会計士の修正第1条と、修正および改訂された第3回ユナイテッド公認会計士の修正第2条(「2024年1月のユナイテッド公認会計士改正」)をそれぞれ締結しました。2024年1月のUnited CPA改正により、流動性が向上し、以下に説明するその他の特定の改正が盛り込まれました
28
2024年1月11日と2024年1月19日に、2回目の修正および改訂された信用保証契約の修正第4号、株式質権契約の修正第1号および信用延長条件の限定放棄(「修正第4号」)、および2回目の修正および改訂された信用保証契約(総称して「2024年1月のクレジット契約」)の権利放棄および修正第5号を締結しました改正」) はそれぞれ。2024年1月のクレジット契約修正により、以下が規定されました。
2024年5月8日、当社は、2024年6月30日に終了する会計四半期に関して予想される特定の金融契約の不履行に関する権利放棄契約を締結しました。
2024年2月29日、2024年3月29日、2024年4月1日、2024年4月19日、および2024年4月30日に、ユナイテッド公認会計士のセクション2.4(a)に基づく合計を削除する権利を行使する旨の個別の通知を受け取りました
DHL修正条項
2024年2月、私たちはDHLに代わってフライト業務の合意に基づく終了に合意し、2024年3月1日にこのような業務をすべて中止しました。
エンジン購入契約
2023年12月31日以降、すべての販売を終了しました
RASPROレター契約書と覚書
2024年4月15日、当社はラスプロとドルを繰り延べする書簡契約を締結しました
29
2024年4月22日、当社は、買収義務を2024年9月まで延期することと引き換えに、特定のRASPRO信託管理手数料額とともに、5月、7月、8月に支払期日が到来する特定のコミットメントフィー額を当社が支払うことを規定する拘束力のある覚書を締結しました。会社がすべての購入義務を果たせば、本来支払うべき契約手数料や信託手数料の一部が免除されます。
30
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、当社の要約連結財務諸表、添付の注記、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれるその他の財務情報と併せてお読みください。次の説明には、私たちの計画、見積もり、信念などのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、以下の将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因となる、または寄与する可能性のある要因には、以下およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分、特に上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と以下の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれます。
[概要]
アリゾナ州フェニックスに本社を置くメサエアグループ株式会社(「メサ」、「当社」、「当社」、または「当社」)は、シンシナティ/ノーザンケンタッキー国際空港からの貨物サービスだけでなく、36州、コロンビア特別区、カナダ、キューバ、メキシコの82都市への定期旅客サービスを提供する地域航空会社であるメサ航空の持株会社です。メサは、2023年12月31日現在、運用上の予備として84機の航空機を運航または維持しており、毎日約280便が出発し、従業員数は2,246人です。メサの機材は、会社のキャパシティ購入契約(「CPA」)とフライトサービス契約(「FSA」)に基づいて運航され、第三者にリースされたり、売りに出されたり、運用用のスペアとしてメンテナンスされたりしました。メサは、ユナイテッドと金融庁がDHL(それぞれ「主要パートナー」)と締結したCPAの条件に従って、すべてのフライトをユナイテッド・エクスプレスまたはDHLエクスプレスのフライトとして運航しています。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の当社の連結契約収益はすべて、公認会計士、金融庁、および第三者への航空機のリースに関連する事業から得られました。2022年12月31日に終了した期間の収益には、2023年4月に終了したアメリカン航空株式会社(「アメリカン」)の公認会計士による収益も含まれていました。
2023年12月31日現在、当社の機材は、公認会計士と金融庁の下で運航し、第三者にリースしたり、売りに出したり、スペアとして保守したりした112機の航空機で構成されており、毎日約280機が出発しています。2023年12月31日現在、当社はユナイテッドCPAの下で54機のE-175と26機のCRJ-900を運航しています。私たちはDHL FSAの下でボーイング737-400F機3機と737-800F機1機を運航しました。リース契約で2機の航空機を第三者にリースしました。2023年12月31日現在、定期運航中の航空機の約 93% はユナイテッド航空向け、約 5% はDHL向け、約 2% は第三者にリースされています。2023年12月31日に終了した3か月間の当社の営業収益はすべて、ユナイテッドCPA、DHL FSAに関連する事業、および第三者への航空機のリースから得られました。
当社のユナイテッド公認会計士は、契約中の各航空機の毎月の収益を保証し、ブロックアワーごとの固定料金(離陸前のゲート出発時刻から目的地へのゲート到着時刻までに測定された航空機が収益サービスを受ける時間数)と実際に飛行したフライト、およびユナイテッドに代わって地域便を提供することと引き換えに特定の直接運営費の払い戻しを行っています。また、私たちの公認会計士は、燃料価格、チケット価格の変動、乗客数の変動など、航空会社の財務実績の変動を引き起こす多くの要素から私たちを守ります。公認会計士の下で地域便を提供する際、ユナイテッド航空のロゴ、サービスマーク、乗務員の制服、航空機の塗装スキームを使用しています。ユナイテッドは、ルートの選択、価格設定、座席インベントリ、マーケティングとスケジュールを管理し、地上支援サービス、空港の着陸枠、ゲートへのアクセスを提供しています。
私たちのDHL FSAでは、貨物フライトサービスの提供と引き換えに、ブロック時間ごとに料金を受け取り、最低毎月のブロックアワー保証が付いています。給油料や空港使用料を含む地上サポートは、DHLが直接支払います。
経営成績の構成要素
以下の説明は、要約された連結営業報告書と包括損失の主要な構成要素をまとめたものです。
営業収益
当社の営業収益は、主に契約収益のほか、パススルーやその他の収益で構成されています。
契約収入。契約収益は、主要パートナーとの公認会計士および金融庁に従って受領した航空機1機あたりの固定月額金額、フライト数と飛行ブロックアワーに基づいて受け取る追加金額、およびGoJet Airlines L.L.Cにリースされた航空機のレンタル収益で構成されます。主要パートナーから受け取る契約収益は、当社の公認会計士および金融庁に基づくサービスの提供と並行して支払われ、時間の経過とともに計上されます。
31
パススルーとその他の収益。パススルーおよびその他の収益には、旅客保険、船体保険、航空機固定資産税、着陸料、および主要パートナーとの契約に従って受け取るその他の航空機および交通サービスの費用、および当社のE-175航空機に関連する特定のメンテナンス費用が含まれます。
営業経費
当社の営業費用は以下の項目で構成されています。
フライトオペレーション。フライト運営費には、パイロット、客室乗務員、派遣要員が獲得する給与、ボーナス、福利厚生に関連する費用のほか、技術出版物、乗務員の宿泊、パイロットの訓練費用に関連する費用が含まれます。
メンテナンス。メンテナンス費用には、エンジンのオーバーホール、機体、ランディングギア、および通常の定期メンテナンスに関連する費用が含まれます。これには、E-175航空機のパススルーメンテナンス費用も含まれます。当社が所有するE-175フリートの重メンテナンスおよび大規模なオーバーホール費用は、関連資産の耐用年数が終了するか、次に予定されている重メンテナンスイベントのいずれか早い方まで繰り延べて償却されます。人件費と材料価格のリスクがサービスプロバイダーに移管され、飛行時間などの利用状況に応じた支払いが必要な特定の保守契約を除き、他のすべての維持費は発生時に支出されます。人件費と材料価格のリスクがサービスプロバイダーに移転された利用保守契約の保守および修理にかかる費用は、契約上の支払い条件に基づいて維持費として請求されます。当社の車両の大部分で重メンテナンスに直接経費方式を採用しているため、財務諸表に反映されるメンテナンス費用のタイミングは期間ごとに大きく異なる場合があります。
航空機のレンタル。航空機のレンタル費用には、リースされたエンジンと航空機に関連する費用が含まれます。
一般管理と管理。一般管理費には保険と税金が含まれます。その大部分はパススルー費用、非業務管理職の従業員の賃金と関連費用、建物の賃料、不動産リース、光熱費、法務、監査、その他の管理費です。
減価償却と減価償却。減価償却費は、主に航空機、エンジン、設備の減価償却に関連する定期的な非現金費用です。償却費用は、顧客関係の無形資産に関連する定期的な非現金費用です。
資産の減損。資産の減損には、顧客関係の無形資産の減損費用と、売りに出されていると指定された航空機の減損費用が含まれます。
その他の営業費用。その他の運営費は、主に、公認会計士や金融庁以外で負担する飛行の燃料費(航空機の再配置やメンテナンスを含む)のほか、航空機の清掃、乗客の中断による補償、国際航行料、空港運営要員の賃金などの航空機と交通サービスの費用で構成され、その一部は主要なパートナーから払い戻されます。当社の公認会計士および金融庁の適用対象となる飛行にかかるすべての航空機燃料および関連する燃料費は、主要なパートナーによって直接支払われ、供給されます。したがって、アメリカン航空とユナイテッド航空が当社の公認会計士または金融庁に基づくDHLに基づいて飛行するために供給した燃料の費用またはパススルー収益は記録されません。
その他の収益(費用)、純額
支払利息。支払利息は、航空機、エンジン、機器の購入資金を調達するために発生する当社の負債の利息です。債務融資費用の償却や割引も含まれます。
利息収入。利息収入には、当社の現金および現金同等残高の利息収入が含まれます。
投資利益/損失、純額。投資の利益/損失は、株式の公正価値の変動に起因する当社の株式への投資の純利益または損失で構成されます。
その他の費用。その他の費用には、要約連結損益計算書の他の分野に分類されていない活動から生じる費用と包括損失が含まれます。
32
セグメントレポート
営業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な企業の構成要素として定義されます。これらの情報は、最高執行意思決定者(「CODM」)がリソースの配分方法を決定したり、業績を評価したりする際に定期的に評価されます。ASC 280、セグメントレポーティングを考慮すると、特定のサービスや地域を中心に組織化されていません。私たちは現在、公認会計士と金融庁に従って定期便サービスを提供する1つのサービスラインで運営されています。
私たちはキャパシティ購入契約とフライトサービス契約に基づいて運営していますが、個人契約レベルでのパフォーマンス指標に基づいて事業を管理しているわけではありません。さらに、当社のCODMは、連結財務情報を使用して当社の業績を評価します。これは、当社の業績と業績を取締役会に伝えるのと同じ基準です。CODMは、リソースの配分に関するすべての重要な決定を連結ベースで行います。上記の情報に基づいて、該当する文献に従って、経営陣は、私たちは1つの営業および報告対象セグメントとして組織および運営されていると結論付けました。
業務結果
2023年12月31日に終了した3か月と、2022年12月31日に終了した3か月の比較
2023年12月31日に終了した3か月間の営業損失は4,840万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の営業利益は240万ドルでした。2023年12月31日に終了した3か月間の純損失は5,790万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の純損失は910万ドルでした。
2023年12月31日に終了した3か月間の当社の業績は、飛行ブロック時間の短縮と契約対象航空機の減少による契約収益の減少により悪化しましたが、新しいパイロット給与表に対するユナイテッドのブロックアワー報酬率の引き上げによって一部相殺されました。当社の営業費用は、主に売却目的で保有資産を指定することに関連する減損費用の影響で悪化しました。運営費の増加は、(i) パイロット訓練の減少とパイロットの賃金の低下による運航の減少、(ii) 2022年12月にRASPRO Trustと締結した新しい契約により、当社のCRJ-900航空機のうち15機がオペレーティングリースからファイナンスリースに再分類されたことによる航空機レンタル費用の減少、(iii) 主に複数の航空機の廃止および売却による減価償却費用の減少により一部相殺されています; と(iv)EDCローンの返済に関連する債務の消滅による利益、およびMHIRJジュニアノート。
営業収益
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|||||||
営業収益(千ドル): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
契約 |
|
$ |
101,100 |
|
|
$ |
128,450です |
|
|
$ |
(27,350 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
パススルーとその他 |
|
|
17,677です |
|
|
|
18,723 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
総営業収入 |
|
$ |
118,777 |
|
|
$ |
147,173% |
|
|
$ |
(28,396) |
) |
|
|
(19.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運用データ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
空席マイル—ASMS(千) |
|
|
1,026,800 |
|
|
|
1,175,745 |
|
|
|
(148,945) |
) |
|
|
(12.7) |
)% |
ブロックアワー |
|
|
46,658 |
|
|
|
50,940 |
|
|
|
(4,282) |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
収益旅客マイル—RPM(千) |
|
|
865,287 |
|
|
|
1,006,480 |
|
|
|
(141,193) |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
平均ステージ長 (マイル) |
|
|
535 |
|
|
|
565 |
|
|
|
(30) |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
空席マイルあたりの契約収益—CRASM(セント) |
|
¢ |
9.85 |
|
|
¢ |
10.92 |
|
|
¢ |
(1.07 |
) |
|
|
(9.8) |
)% |
乗客 |
|
|
1,608,170です |
|
|
|
1,746,376 |
|
|
|
(138,206) |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
「空席マイル」または「ASM」とは、乗客が利用できる座席数に、座席の飛行マイル数を掛けたものです。
「ステージの平均長さ」とは、フライトセグメントごとの平均法定マイル数を指します。
「ブロックアワー」とは、離陸前のゲート出発時刻から目的地へのゲート到着時刻までの、航空機が収益サービスを受けている時間数を指します。
「CRASM」とは、契約収益をASMで割ったものです。
33
「RPM」とは、料金を支払った乗客が移動したマイル数を指します。
2023年12月31日に終了した3か月間の総営業収益は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、2,840万ドル(19.3%)減少して1億1,880万ドルになりました。契約収益は2,740万ドル(21.3%)減少して1億110万ドルになりました。これは主に、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、飛行ブロック時間が短縮され、契約対象となる航空機が減ったためです。2023年12月31日に終了した3か月間の飛行禁止時間は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して 8.4% 減少しました。これは、ユナイテッド航空のE-175およびCRJ機材の定期便が減少したためです。パススルーおよびその他の収益は、E-175艦隊に関連するパススルーメンテナンスの減少により、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して100万ドル(5.6%)減少して1,770万ドルになりました。
営業経費
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|||||||
営業費用(千ドル): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
フライトオペレーション |
|
$ |
51,818 |
|
|
$ |
58,320 |
|
|
$ |
(6,502 |
) |
|
|
(11.1) |
)% |
メンテナンス |
|
|
48,627 |
|
|
|
48,287 |
|
|
|
340 |
|
|
|
0.7 |
% |
航空機のレンタル |
|
|
1,204 |
|
|
|
4,083 |
|
|
|
(2,879) |
) |
|
|
(70.5 |
)% |
一般と管理 |
|
|
12,009 |
|
|
|
13,988 |
|
|
|
(1,979) |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
減価償却と償却 |
|
|
13,293 |
|
|
|
15,203 |
|
|
|
(1,910) |
) |
|
|
(12.6 |
)% |
資産減損 |
|
|
40,384 |
|
|
|
3,719 |
|
|
|
36,665 |
|
|
|
986 |
% |
資産売却損失 |
|
|
386 |
|
|
|
— |
|
|
|
386 |
|
|
|
100.0 |
% |
借金の消滅による(利益) |
|
|
(2,954 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,954 |
) |
|
|
100.0 |
% |
その他の営業費用 |
|
|
2,458 |
|
|
|
1,126 |
|
|
|
1,332 |
|
|
|
118.3 |
% |
営業費用の合計 |
|
$ |
167,225 |
|
|
$ |
144,726 |
|
|
$ |
22,499 |
|
|
|
15.5 |
% |
運用データ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
空席マイル—ASMS(千) |
|
|
1,026,800 |
|
|
|
1,175,745 |
|
|
|
(148,945) |
) |
|
|
(12.7) |
)% |
ブロックアワー |
|
|
46,658 |
|
|
|
50,940 |
|
|
|
(4,282) |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
平均ステージ長 (マイル) |
|
|
535 |
|
|
|
565 |
|
|
|
(30) |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
出発 |
|
|
26,254 |
|
|
|
27,776 |
|
|
|
(1,522) |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
フライトオペレーション。2023年12月31日に終了した3か月間のフライト運営費用は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、650万ドル(11.1%)減少して5,180万ドルになりました。この減少は主に、パイロット訓練の減少とパイロットの賃金の低下によるものです。
メンテナンス。2023年12月31日に終了した3か月間の航空機整備費用は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、30万ドル(0.7%)増加して4,860万ドルになりました。この増加は主に、C-checkのメンテナンス費用の増加によるもので、エンジンのオーバーホールによって一部相殺されました。主要パートナーから支払われたパススルー保守費用の総額は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、2023年12月31日に終了した3か月間で120万ドル減少しました。
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間の当社の維持費に関する情報を示しています(千単位)。
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|||||||
エンジンのオーバーホール |
|
$ |
54 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
20.0 |
% |
パススルーエンジンのオーバーホール |
|
|
5,707 |
|
|
|
8,665 |
|
|
|
(2,958 |
) |
|
|
(34.1 |
)% |
c-チェック |
|
|
2,620 |
|
|
|
669 |
|
|
|
1,951 |
|
|
|
291.6 |
% |
パススルー C-チェック |
|
|
3,804 |
|
|
|
4,381 |
|
|
|
(577) |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
コンポーネント契約 |
|
|
5,611 |
|
|
|
5,348 |
|
|
|
263 |
|
|
|
4.9 |
% |
回転部品と消耗部品 |
|
|
4,114 |
|
|
|
5,383 |
|
|
|
(1,269) |
) |
|
|
(23.6 |
)% |
その他のパススルー |
|
|
5,439 |
|
|
|
3,091 |
|
|
|
2,348 |
|
|
|
(76.0 |
)% |
労働とその他 |
|
|
21,278 |
|
|
|
20,705 |
|
|
|
573 |
|
|
|
2.8 |
% |
合計 |
|
$ |
48,627 |
|
|
$ |
48,287 |
|
|
$ |
340 |
|
|
|
0.7 |
% |
航空機のレンタル。2023年12月31日に終了した3か月間の航空機のレンタル費用は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、290万ドル(70.5%)減少して120万ドルになりました。この減少は主に私たちによるものです
34
2022年12月、RASPRO Trustとの契約に基づき、15機のCRJ-900航空機がオペレーティングリースからファイナンスリースに再分類されました。
一般管理と管理。2023年12月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、200万ドル(14.1%)減少して1,200万ドルになりました。この減少は主に、パススルー固定資産税と弁護士費用の減少によるものです。
減価償却費と減価償却費です。2023年12月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して190万ドル(12.6%)減少して1,330万ドルになりました。これは、当社の保有する航空機が売却目的で保有されている非減価償却資産として分類されたためです。
資産の減損。2023年12月31日に終了した3か月間に、8機のCRJ-900、11機のCRJ-900機体(エンジンなし)、48台のGEモデルCF34-8Cエンジンが売りに出されていることに関連して、4,040万ドルの資産減損が計上されました。2022年12月31日に終了した3か月間に、顧客関係の無形資産の償却に関連して、370万ドルの資産減損が記録されました。
資産売却損失。2023年12月31日に終了した3か月間に、4機のCRJ-900航空機のアメリカン航空への売却に関連して、40万ドルの資産売却損失が計上されました。2022年12月31日に終了した3か月間に記録された資産の売却損失はありませんでした。
借金の消滅による利益。2023年12月31日に終了した3か月間で、EDCローンとMHIRJジュニアノートの償却に関連して、300万ドルの債務消滅利益が計上されました。2022年12月31日に終了した3か月間に記録された債務の消滅による利益はありませんでした。
その他の営業費用。2023年12月31日に終了した3か月間のその他の営業費用は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、130万ドル(118.3%)増加して250万ドルになりました。この増加は主に、2023年12月31日に終了した3か月間の航空機サービス費用によるものです。
その他の経費
2023年12月31日に終了した3か月間のその他の費用は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して、390万ドル(31.5%)減少して850万ドルになりました。この減少は主に、2022年12月31日に終了した3か月間の株式投資の未実現損失が250万ドルだったのに対し、2022年12月31日に終了した3か月間の株式投資の未実現損失は170万ドルだったことに起因します。
所得税
2023年12月31日に終了した3か月間の所得税上の優遇措置は合計90万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の税制上の優遇措置は90万ドルでした。継続事業からの実効税率(「ETR」)は、2022年12月31日に終了した3か月間の実効税率は9.3%でしたが、2023年12月31日に終了した3か月間は-1.5%でした。2023年12月31日に終了した3か月間の当社のETRは、恒久的な税差、州税、および州の純営業損失に対する評価引当金の変更により、2022年12月31日に終了した3か月間から減少しました。
繰越期間が短縮された法域や、純営業損失が発生した前年度と比較して事業が大幅に減少した管轄区域では、連邦および州の純営業損失の一部について、引き続き評価引当金を維持しています。
非GAAP指標に関する注意事項
GAAPの下で認識されていない調整後EBITDAと調整後EBITDARは、この四半期報告書のフォーム10-Qで補足的な開示として提示しています。これは、当社の上級管理職が、企業、投資家、証券アナリスト、その他の利害関係者が業界の企業を比較する際に頻繁に使用する、航空業界でよく知られている評価指標であると考えているためです。
調整後EBITDAです。調整後EBITDAとは、投資による損益、リース解約費用、減損費用、および関連する融資費用の償却を含む債務の消滅による損益を調整した、利息、所得税、減価償却費用の控除前の純利益または損失と定義しています。
35
調整後EBITDAR。調整後EBITDARとは、投資による損益、リース解約費用、減損費用、および関連する融資手数料の償却を含む債務の消滅による損益を調整した、利息、所得税、減価償却費、航空機レンタルを控除した純利益または損失と定義しています。
調整後EBITDAと調整後EBITDARには、分析ツールとしての限界があります。これらの措置に適用される制限には、(i)調整後EBITDAと調整後EBITDARは、当社の継続的な事業を示すものではないと当社が考える事項から生じる特定の現金費用の影響を反映していない、(ii)調整後EBITDAと調整後EBITDARは、資本支出または契約上のコミットメントに対する当社の現金支出または将来の要件を反映していない、(iii)調整後EBITDAと調整後EBITDARは、資本支出または契約上のコミットメントに対する当社の現金支出または将来の要件を反映していない、などがあります。当社の運転資本ニーズの変化や必要な現金量を反映しています。(iv)調整後EBITDAと調整後EBITDARは反映されません支払利息、つまり利息や元本の支払いに必要な現金要件を当社の負債に反映します。(v)減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならないことがよくあります。(vi)調整後EBITDAと調整後EBITDARは、現金以外の損益である投資の損益を反映していませんが、ある期間に発生しますは、当社の株式への投資額の変動です。(vii) 調整後EBITDAと調整後EBITDARには何も反映されていませんこのような代替企業の現金要件や、業界の他の企業では、調整後EBITDAと調整後EBITDARの計算方法が当社とは異なる場合があり、比較手段としての有用性が制限されます。これらの制限があるため、調整後EBITDAと調整後EBITDARを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりしないでください。さらに、調整後EBITDARには、当社の事業運営に必要な通常の定期的な現金営業費用である航空機のレンタルは含まれていないため、全体的な業績の指標と見なすべきではありません。前述の理由から、調整後EBITDAと調整後EBITDARにはそれぞれ大きな制限があり、収益性の指標としての使用に影響します。したがって、この情報に過度に依存しないように注意してください。
調整後EBITDAと調整後EBITDAR
次の表は、純損失と調整後EBITDAと調整後EBITDAR(千単位)との調整を示しています。
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
和解: |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
(57,850) |
) |
|
$ |
(9,090) |
) |
所得税の優遇措置 |
|
|
864 |
|
|
|
(930) |
) |
税引前損失 |
|
|
(56,986 |
) |
|
|
(10,020 |
) |
投資の未実現(利益)/損失、純額 |
|
|
(2,451) |
) |
|
|
1,679 |
|
調整 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) |
|
|
40,091 |
|
|
|
3,719 |
|
調整後の税引前損失 |
|
|
(19,346 |
) |
|
|
(4,622) |
) |
支払利息 |
|
|
11,160 |
|
|
|
11,276 |
|
利息収入 |
|
|
(14) |
) |
|
|
(71) |
) |
減価償却と償却 |
|
|
13,293 |
|
|
|
15,203 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
5,093 |
|
|
$ |
21,786 |
|
航空機のレンタル |
|
|
1,204 |
|
|
|
4,083 |
|
調整後EBITDAR |
|
$ |
6,297 |
|
|
$ |
25,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(1) 2022年12月31日に終了した3か月間の無形資産の減損損失370万ドルです。 |
|
|||||||
(2) 2023年12月31日に終了した3か月間に、19機の機体と64台のエンジンの売出し中の会計処理により、4,550万ドルの減損損失が発生しました。 |
|
|||||||
(3) 2023年12月31日に終了した3か月間に15機のCRJ 900航空機の売却保留会計処理による510万ドルの減損償償調整利益です。 |
|
|||||||
(4) 2023年12月31日に終了した3か月間の債務消滅による300万ドルの利益。 |
|
|||||||
(5) 2023年12月31日に終了した3か月間の資産のマーケティングと売却、および負債の消滅による利益に関連する200万ドルの非経常的第三者費用。 |
|
|||||||
(6) 2023年12月31日に終了した3か月間の債務の返済に関連する繰延融資費用による30万ドルの損失。 |
|
|||||||
(7) 2023年12月31日に終了した3か月間に4機の航空機を売却したことによる40万ドルの損失。 |
|
流動性と資本資源
パイロット不足とユナイテッドへの事業移行の影響
2023年12月31日に終了した3か月間と2023年9月30日に終了した会計年度では、パイロット不足の深刻さ、パイロットの離職率の増加、アメリカン航空からユナイテッドへの事業の移行、パイロットの賃金に関連する費用の増加が、当社の業績、キャッシュフロー、財政状態、およびその他の主要な財務比率に悪影響を及ぼしました。パイロットの不足と離職の主な要因の1つは、主要航空会社のパイロットの需要です。
36
急ピッチで採用しています。これらの航空会社は現在、世界的なパンデミックが緩和されたため、増大する空の旅の需要を満たすためにキャパシティを増やそうとしています。米国の主要な旅客および貨物運送業者のパイロットの主な供給源は、米国の地域航空会社です。
パイロットの不足と人員削減の結果、収益を上げるためのブロックアワーが少なくなりました。2023年12月31日に終了した3か月間、これらの課題は会社の財務結果に悪影響を及ぼしました。これは、営業に使用されたキャッシュフローが780万ドル、純損失が5,790万ドルでした。これには、当社が8機のCRJ-900航空機、11機のCRJ-900機体(エンジンなし)、および48台のスペアエンジンを販売対象に指定したことに関連する4,040万ドルの非現金減損費用が含まれます。このような状況や出来事により、今後12か月間、引き続き事業資金を調達し、債務を履行する能力について、財務上の懸念が生じました。
このような懸念に対処するために、経営陣は、当社が今後12か月間、引き続き事業資金を調達し、債務を履行できるように、いくつかの重要な事業変更を開発し、実施しました。当社は、2023年12月31日に終了した3か月間、以下の措置を実施しました。
37
当社は、上記の計画とイニシアチブによって財務上の懸念が効果的に緩和され、財務諸表の発行後12か月間は現金債務を履行できるようになると考えています。2024年4月22日、当社は、買収義務を2024年9月まで延期することと引き換えに、特定のRASPRO信託管理手数料額とともに、5月、7月、8月に支払期日が到来する特定のコミットメントフィー額を当社が支払うことを規定する拘束力のある覚書を締結しました。会社が覚書に記載されている15機の機体と30台のエンジンすべてに関する購入義務を果たせば、本来支払うべき契約手数料や信託手数料の一部が免除されます。覚書で合意された条件は、両当事者が締結する最終的なリース修正条項に記載されます。
当社が今後12か月間に現金債務を履行できるかどうかを判断するために作成された割引前のキャッシュフローの予測は、CPAとFSAのブロックアワー、メンテナンスイベント、人件費、およびその他の関連要因の予測に基づいて、将来のキャッシュフローを慎重に判断および推定して作成されました。予測に使用された仮定は、予想どおりに変化したり、実現しなかったりする可能性があります。
2023年12月31日現在、当社は、今後12か月以内に期限が来る長期債務について、1億5,680万ドルの元本返済を行っています。私たちは、手持ちの現金、事業からの継続的なキャッシュフロー、および上記の追加措置によって生み出される流動性でこれらの義務を果たす予定です。私たちの計画が実現しなかった場合は、今後12か月以内に期限が切れる元本の返済を借り換え、返済を延期することで、流動性を生み出すさらなる機会を模索するつもりです。不遵守は会社の財政状態、キャッシュフロー、経営成績に重大な影響を与える可能性があるため、当社は引き続き貸し手との契約の遵守状況を監視しています。
38
現金の出所と用途
私たちは、資本支出、航空機の引き渡し前の支払い、メンテナンス、航空機レンタル、元本や利息の支払いを含む債務返済義務など、営業費用と運転資本要件を賄うために現金が必要です。私たちの現金ニーズは、主に重要なメンテナンスのタイミングと費用によって、期間ごとに異なります。私たちの主な流動性源は、手持ち現金、事業から生み出される現金、および外部からの借入による資金です。
私たちは、内部および外部の資金源に影響を与える可能性のある主な要因には次のものがあると考えています。
設備手形を含む長期債務を返済し、債務契約に含まれるさまざまな契約の遵守を維持し、運転資本要件、資本支出、事業開発努力に資金を供給できるかどうかは、営業活動から現金を生み出す能力にかかっています。営業活動から現金を生み出す能力は、とりわけ将来の業績やその他の要因に左右され、その一部は当社の制御が及ばない可能性があります。
事業から十分な現金を生み出せなかった場合、長期的な目標を達成するために、追加の株式を調達するか、追加の資金を借りる必要があるかもしれません。そのような株式や借入が可能になるという保証はありません。また、可能であれば、私たちが受け入れられる金利や価格で利用できるという保証はありません。
通常の業務の中で、私たちは必要な現金を評価し、必要に応じて、現在の市況と予測される需要を反映するように営業支出と資本支出を調整します。私たちの資本支出は主に、スペアエンジンを含む航空機と飛行設備に向けられています。2023年12月31日に終了した3か月間の回転式スペアパーツと航空機およびスペアエンジンの資金調達の購入を差し引いた資本支出は、同時期の収益の約 4.3% でした。事業活動を支援するための資本支出が発生すると予想しています。将来の資本支出は、現時点では予測されていない出来事や取引の影響を受ける可能性があります。
2023年12月31日現在、当社の主な資金源は、1,610万ドルの現金および現金同等物、2023年12月31日現在の310万ドルの制限付現金、2023年12月31日時点で売却目的で保有されている1億3,260万ドルの資産です。2023年12月31日現在、主に航空機および関連機器の資金調達に関連して、4億1,240万ドルの担保付債務が発生しています。2023年12月31日現在、ファイナンスリースを除く現在の負債は9,790万ドル、ファイナンスリースを除く長期負債は3億580万ドルでした。
制限付き現金
2023年12月31日現在、310万ドルの制限付現金がありました。特定のリース契約で義務付けられている特定の空港当局、労働者災害保険、損害保険、その他のビジネスニーズに応じて、金融機関と信用状を発行する契約を結んでいます。本契約の条件に従い、310万ドルの未払いの信用状を入金額で担保する必要があります。
39
キャッシュフロー
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間のそれぞれのキャッシュフローに関する情報を示しています(千単位)。
|
|
12月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業活動に使用された純現金 |
|
$ |
(7,841) |
) |
|
$ |
(6,034) |
) |
投資活動によって提供された(使用された)純現金 |
|
|
46,605 |
|
|
|
(16,609) |
) |
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
|
|
(55,634) |
) |
|
|
21,038 |
|
現金、現金同等物および制限付現金の純減少 |
|
|
(16,870) |
) |
|
|
(1,605) |
) |
現金、現金同等物および期首制限付現金 |
|
|
36,072 |
|
|
|
61,025 |
|
期末の現金、現金同等物、制限付現金 |
|
$ |
19,202 |
|
|
$ |
59,420 |
|
営業活動に使用された純現金
営業活動による主な資金源は、公認会計士と金融庁に基づく主要パートナーからの現金回収です。営業活動による現金の主な用途は、維持費、人件費、オペレーティングリースの支払い、利息の支払いです。
2023年12月31日に終了した3か月間で、営業活動に使用されたキャッシュフローは780万ドルでした。次の重要な非現金項目を調整した純損失は5,790万ドルでした:減価償却費1,330万ドル、株式ベースの報酬40万ドル、繰延所得税40万ドル、株式投資の純利益(250万ドル)、繰延クレジットの償却(20万ドル)、債務割引および資金調達費用の償却、および利息の増加 230万ドル、資産減損4,040万ドル、資産売却損失40万ドル、債務消滅利益(300万ドル)、90万ドルその他の営業キャッシュフロー項目で。その他の純営業資産および負債の純増額は、主に買掛金、繰延収益、未払費用およびその他の負債の減少によるもので、主に売掛金および未払費用およびその他の負債の前払い費用の減少によって相殺されました。
2022年12月31日に終了した3か月間で、営業活動に使用されたキャッシュフローは600万ドルでした。次の重要な非現金項目を調整した純損失は910万ドルでした:減価償却費1,520万ドルの減価償却、株式ベースの報酬70万ドル、株式投資の純損失170万ドル、繰延所得税(10万ドル)、繰延クレジットの償却(20万ドル)、債務割引および資金調達費用の償却、および利息の増加は140万ドル、資産の減損は370万ドルです。主に買掛金と売掛金の減少により、その他の純営業資産および負債の純増額は(1,840万ドル)でしたが、これは主に未払費用およびその他の負債の増加によって相殺されました。
投資活動によって提供された(使用された)純現金
私たちの投資活動は通常、航空機および関連する飛行設備への資本支出、機器やその他の購入に対する支払または返還された預金、および戦略的投資で構成されています。
2023年12月31日に終了した3か月間で、投資活動によってもたらされた純キャッシュフローは合計4,660万ドルでした。航空機とエンジンの売却による収益は合計5,350万ドルで、主に回転部品とCRJ-900航空機のユナイテッド事業への移管に関連する費用からなる資本支出に690万ドルを投資しました。
2022年12月31日に終了した3か月間で、投資活動に使用された純キャッシュフローは合計1,660万ドルでした。主にスペアエンジン、回転部品、その他の機器で構成される資本支出に1670万ドルを投資し、機器やその他の預金の払い戻しに10万ドルを投資しました。
財務活動によって提供された(使用された)純現金
私たちの資金調達活動は通常、債務の借入、債務の元本返済、債務融資費用の支払い、RSUへの源泉徴収税の支払い、およびESPPに基づく普通株式の発行から得られる収益で構成されています。
2023年12月31日に終了した3か月間で、財務活動に使用された純キャッシュフローは5,560万ドルでした。長期債務から8,190万ドルの収益を受け取り、長期債務の元本は1億3,750万ドルを返済しました。
40
2022年12月31日に終了した3か月間で、財務活動によってもたらされた純キャッシュフローは2,100万ドルでした。長期債務から3,900万ドルの収益を受け取り、長期債務の元本1750万ドルを返済し、債務融資に関連する40万ドルの費用を支払いました。
重要な会計上の見積もり
私たちはGAAPに従って要約連結財務諸表を作成します。その際、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、当社の財政状態または経営成績が影響を受けるでしょう。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当であると考えるその他の仮定に基づいて見積もりを立て、これらの見積もりを継続的に評価しています。このタイプの会計上の見積もりを、重要な会計上の見積もりと呼びます。
付随する当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結中間財務諸表に基づいています。私たちは、会計上の見積もりと方針の中には、私たちの財政状態と経営成績を理解する上で重要であると考えています。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパート1、項目7の「重要な会計見積もり」という見出しで説明されているように、重要な会計上の見積もりに重要な変更はありませんでした。
最近発行された会計上の宣言
当社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性のある、最近発行された会計上の声明の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記3:「最近の会計上の発表」に開示されています。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
私たちは通常の事業過程において市場リスクにさらされています。これらのリスクには、金利リスクと、限られた範囲で外国為替取引に関する商品価格リスクが含まれます。これらの市場の変化による悪影響は、以下で説明するように、潜在的な損失をもたらす可能性があります。提供される感度分析では、そのような不利な変化が経済活動全体に及ぼす可能性のある影響や、そのような変化にさらされるリスクを軽減するために私たちが取る可能性のある追加の措置は考慮されていません。実際の結果は異なる場合があります。
金利リスク。変動金利長期債務の金利変更に伴う市場リスクにさらされています。変動金利はSOFRに基づいています。変動金利紙幣に適用される金利が上昇し、変動金利長期債務の支払利息額が増える可能性があります。金利変動の影響を防ぐため、デリバティブ商品を購入したり保有したりしません。
2023年12月31日現在、現在の満期を含めて、2億5,560万ドルの変動金利負債がありました。仮定の市場金利が100ベーシスポイント変動した場合、2023年12月31日に終了した3か月間の利息支出に約190万ドルの影響があったでしょう。
2023年12月31日現在、現在の満期を含めて、2億2,530万ドルの固定金利負債がありました。仮定の市場金利が100ベーシスポイント変動しても、2023年12月31日現在の支払利息費用に影響したり、当社の固定金利債務証書の公正価値に重大な影響を与えたりすることはありません。
2017年7月27日、英国金融行動監視機構(LIBORを規制する機関)は、2021年以降、銀行にLIBORの計算のための金利の提出を強制することをやめる意向を発表しました。2020年12月、LIBORの管理者は、2021年12月以降に特定のLIBOR設定の公開を中止し、2023年6月以降に残りのLIBOR設定の公開を中止することを提案しました。私たちの債務契約の大部分は、2023年6月30日に終了する1か月と3か月のLIBORに連動しています。米国連邦準備制度理事会は、オルタナティブ・リファレンス・レート委員会と協力して、2023年6月30日以降、米ドルLIBORはSOFRに置き換えられることを決定しました。LIBORに基づく契約が、SOFRを含む別の指標に置き換えられようとしている場合に、オプションを適用することができます。この便宜上、契約の修正は、あたかもその変更が実質的ではないかのように考慮します。負債の新しい帳簿価額は、元の負債の帳簿価額と、修正された債務証書に関連する追加手数料で構成されます。新しい帳簿価額と修正後のキャッシュフローに基づいて、新しい実効利回りが設定されます。
41
LIBORに基づく当社の負債は、2023年7月31日から2023年12月31日の間に発効したSOFRを基準金利として使用するように修正されました。2023年12月31日現在、SOFRに基づいて3億6,730万ドルの借入がありました。
外貨リスク。駅の運営費に関連する外貨リスクは、米ドル以外の通貨、主にカナダドル建てです。私たちの収益は米ドル建てです。これまでのところ、外貨取引の損益は当社の財務諸表にとって重要ではなく、外貨に関する正式なヘッジプログラムも実施していません。現在の為替レートが 10% 増減しても、当社の業績に大きな影響はありません。
燃料価格のリスク。他の航空会社とは異なり、当社の契約は、主要なパートナーから直接支払われ、供給される燃料価格による変動から当社を守ってくれます。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持する責任があり、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しています。財務報告に対する当社の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されています。私たちは、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した「内部統制 — 統合フレームワーク」に定められた枠組みに基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。
以前に報告された重大な弱点の改善に関する最新情報
経営陣は、(i)情報技術一般統制(「ITGC」)と(ii)2023年9月30日に終了した期間の債務契約遵守の分野における内部統制における2つの重大な弱点を特定しました。経営陣は、以下に説明する改善策を実施することにより、これらの重大な弱点をうまく是正するための措置を講じています。
経営陣は、上記の重大な弱点の是正と、財務報告に関する内部統制の継続的な改善に取り組んでいます。改善を成功に導いた私たちの取り組みには、以下が含まれます。
財務報告に対する当社の内部統制は有効ではなく、重大な弱点が存在するという評価にもかかわらず、本報告書に含まれる財務諸表、2023年12月31日および2023年9月30日現在の当社の財政状態、および2023年12月31日および2022年12月31日に終了した期間の経営成績とキャッシュフローがすべての重要な点で公正に反映されるように補足的な手続きを採用したと考えています。
財務報告に関する内部統制の変更
経営陣は、以下に詳しく説明するように、新たに売却目的で保有されている資産に関連する減損費用の開示の省略に関連して、重大な弱点があると判断しました。2023年12月31日に終了した3か月間、財務報告に関する当社の内部統制(この用語は取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています)に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与えると合理的に考えられる変更は他にありませんでした。
42
統制の有効性に内在する制限
私たちのものも含め、財務報告に対する内部統制システムの有効性は、統制と手続きの設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、不正行為や意図しないエラーを完全に排除できないことなど、固有の制限の影響を受けます。したがって、開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、財務報告に関する内部統制システムは、私たちのものも含めて、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成を絶対的に保証するものではなく、合理的にしか提供できないことを経営陣は認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計は、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。さらに、将来の期間における有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業に必要または適切な場合に、内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。
その後のイベントは開示を省きました
新たに機密扱いされた約4,040万ドルの売却資産に関連する減損費用の開示漏れを検出するために、必要な開示に関する統制に関する経営陣のレビューが適切な精度で行われていませんでした。この減損は、2023年12月31日に終了した3か月間の財務情報で開示されました。この開示の省略は、貸借対照表日以降、レポートのリリース日より前に売却目的で保有されていると分類された資産に関連するその後のイベント開示と、それらの資産に関連する減損費用を検討する上での重大な弱点です。経営陣はこの重大な弱点の改善に取り組んでいます。
43
パートII — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、事業活動において日常的と考えられる特定の法的措置の対象となっています。2023年12月31日現在、当社の経営陣は、他の日常的な法的問題の最終的な結果が、当社の財政状態、流動性、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。
アイテム 1A.リスク要因
私たちがSECに提出した書類、具体的には「項目1A」を紹介します。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書(「2023フォーム10-K」)の「リスク要因」は、当社の事業、財政状態、および将来の業績に重大な影響を与える可能性のある重要なリスク要因を特定しています。また、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションに記載されている要素と注意文も参照してください。当社の事業と財政状態を完全に理解するために、添付の要約連結財務諸表と関連注記を含むこのフォーム10-Qの四半期報告書は、そのようなリスクやその他の要因と併せて読む必要があります。私たちが直面しているリスクは、2023年のフォーム10-Kとここに記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2023年のフォーム10-Kで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありませんでした。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間に従業員源泉徴収税として送金された金額は、それぞれ0株と10,000ドルで、当社が源泉徴収したRSUの基礎となる普通株式をそれぞれ0株と847株源泉徴収しました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2023年12月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員(改正1934年の証券取引法に基づいて公布された規則16a-1(f)で定義されているとおり)は誰もいませんでした
アイテム 6.展示品
44
展示索引
展示品番号。 |
|
展示品の説明 |
|
|
|
10.10.10** |
|
1月13日付けのユナイテッド航空とメサ航空との間の第3次修正および改訂されたキャパシティ購入契約の第1修正 |
|
|
|
10.21** |
|
2023年12月1日付けのデルタ航空株式会社とメサ航空株式会社との間のエンジン購入契約 |
|
|
|
10.22** |
|
2024年3月14日付けのGEアビエーション・マテリアルズ社とメサ航空株式会社との間のエンジン販売契約 |
|
|
|
31.1 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13(a)-14(a)または15d-14(a)に基づく最高執行役員の認定 |
|
|
|
31.2 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13(a)-14(a)または15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定 |
|
|
|
32.1* |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定 |
|
|
|
32.2* |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
|
|
|
101.インチ |
|
インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
101.SCH |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
|
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* この証明書は、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の第18条の目的で「申請」されたとは見なされず、その条項の責任の対象とはみなされません。そのような証明書は、1933年の証券法(改正後)または証券取引法に基づく出願に参照によって組み込まれたとはみなされません。ただし、当該申告書に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。
** この契約に含まれる特定の機密情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 公開すると競争上有害になるため、省略されています。
45
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
|
|
メサ・エア・グループ株式会社 |
|
|
|
|
|
日付:2024年5月23日 |
|
作成者: |
/s/ マイケル・J・ロッツ |
|
|
|
マイケル・J・ロッツさん 最高財務責任者 (最高財務責任者) |
46