EX-5.2

別紙5.2


		オフィス住所		エドワード・スタイチェン通り18-20 L-2540ルクセンブルグ
		電話		+352 466 230
		ファックス		+352 466 234
		インターネット		loyensloeff.lu

に:

シュルンベルジェ・インベストメントS.A.

5、駅広場

L-1616ルクセンブルク

ルクセンブルク大公国


再		ルクセンブルクの法律に関する法的意見 — シュルンベルジェ・インベストメント社 — 別紙5 (フォーム8-K) 意見

リファレンス		70135624

ルクセンブルク、2024年5月29日

親愛なる先生、または奥様、

前書き

私たちは、当社に関するルクセンブルクの法律の特定の事項について、お客様の特別法律顧問を務めてきました。この意見書は意見書類。

定義

2.1	ここで使われているが（別に）定義されていない大文字の用語は、この意見書のスケジュールで定義されているとおりに使用されています。

2.2

この意見書では：

この法律とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

会社法とは、1915年8月10日付けのルクセンブルクの営利会社に関する法律を意味します。

すべてのサービスは、私的有限責任会社（Société à responsabilité）であるLOYENS & LOEFF ルクセンブルク・サール社が提供しています。限定）登録事務所は、ルクセンブルクのL-2540ルクセンブルクのエドワード・スタイヘン通り18-20にあり、ルクセンブルク商業登記簿に登録されています番号B 174.248のルクセンブルクの企業（ルクセンブルク商会登録局、ルクセンブルク）。すべてのサービスは、責任の制限、ルクセンブルクの適用範囲を含む一般利用規約に準拠しています法律とルクセンブルクの裁判所の権限。これらの一般利用規約は、loyensloeff.luで確認できます。

アムステルダム ● ブリュッセル ● ルクセンブルグ ● ロッテルダム ● 香港香港 ● ロンドン ● 新しいヨーク ● パリス ● シンガポール ● 東京 ● チューリッヒ

会社とは、公開有限責任会社であるシュルンベルジェ・インベストメント社のことです。 (ソシエテアノニム）ルクセンブルクの法律に基づいて組織され、登録事務所はルクセンブルクのL-1616のPlace de la Gare5にあり、RCSに番号で登録されています 163.122。

破産手続きは破産を意味します（フェイルライト)、支払いの一時停止 (支払いに関する情報)、破産、清算、解散、再編、事業再編、事業維持と破産法の近代化、清算を伴わない行政解散に関する2023年8月7日のルクセンブルク法に基づくあらゆる手続きと措置手順 (清算を伴わない行政上の解散手続き）、臨時管理者の任命（管理者、プロバイザー）、および同様のルクセンブルクまたは非ルクセンブルク一般的に債権者の権利に関連する、またはそれに影響を及ぼす手続き、制度、または役員。

破産規制とは、規制のことです破産手続に関する (EU) 2015/848号。

ルクセンブルクはルクセンブルク大公国を意味します。

手形とは、当社が発行した2034年満期の5億米ドルの5.000％の普通社債を意味し、詳細は目論見書および目論見書に記載されていますサプリメント。

オファリング文書とは、スケジュール1（レビュー済み文書）の第1項（オファリング文書）に記載されている文書を意味します。

意見書とは、別表1（審査済み文書）の第2項（意見文書）に記載されている文書のことです。

目論見書とは、会社による債務証券の募集に関する2023年5月8日付けの目論見書を意味し、随時補足されます時間は、登録届出書の一部を構成します。

目論見書法とは、2019年7月16日付けの目論見書に関するルクセンブルクの法律を意味します証券。

目論見書規則とは、2017年6月14日付けの欧州議会および理事会の規則（EU）2017/1129の規定を意味します目論見書は、証券が一般に公開されたり、規制された市場での取引が認められたりしたときに発行されます。

目論見書補足会社による債券の提供および目論見書の補足に関する、2024年5月21日付けの暫定目論見書補足および2024年5月21日付けの最終目論見書補足を意味します。

RCSはルクセンブルクの商業および会社登記簿を意味します。

登録届出書とは、フォームS-3（ファイル）に記載されている登録届出書のことです。 2023年5月8日付けの法律に基づく第333-271711号）は、目論見書を含む当社がSECに提出したものです。

ルクセンブルクの法律と法的意見 — シュルンベルジェ・インベストメント社 — 別紙5（フォーム8-K）の意見

関連日付とは、決議の日付、募集書類の日付、日付を意味します意見書とこの意見書の日付（場合によっては）。

SECは米国証券取引所を意味します手数料。

問い合わせの範囲

3.1	この意見書を作成するにあたり、私たちは電子的に送信されたコピーのみを検討し、頼りにしてきました（i）募集文書、（ii）作成または制定された意見書類、および（iii）スケジュール1（審査済み文書）の第3項（組織文書）に記載されている文書。

3.2	参考資料として組み込まれた文書や意見書で言及されている文書は確認していません（含まれている場合を除く）意見文書）なので、私たちの意見はそのような文書には当てはまりません。

意見の性質

4.1	私たちは、この意見書の日付に施行されているルクセンブルクの法律の問題についてのみ意見を述べます。未公開の判例法。私たちは、そのような法律や判例法、その構造または適用における変更について、それを更新したり、助言したりする義務を負いません。

4.2	この意見書に明記されている場合を除き、私たちは国際公法や規制および税務問題（EMIR、AIFMD、MiFID II、MiFIRを含む）に関する、任意の条約または条約機関または欧州法（ルクセンブルクの法律で実施されている規則またはルクセンブルクで直接適用される規則を除く）の、または条約に基づいて公布された規則 SFTR、SFDR、証券化規制、DAC 6（いずれの場合も、それぞれのEUおよび国の委任または実施に関する法律または規制を含む）、ならびに移転価格、競争、GDPR、会計または行政について法律、制裁法および規制、またはその結果について。

4.3	私たちの意見書は、ここに記載されている事項に厳密に限定されています。私たちは、事実上の問題については何も意見を述べません意見書および意見書に含まれる表明、保証、その他の情報で検討されている取引の商業的側面およびその他の非法的側面この意見書に明記されている場合を除き、この意見書に関連して検討された文書。ルクセンブルクの受益者登録簿については調査していません。

4.4	意見書の有効性と執行可能性、および作成、有効性については意見を表明しませんそしてそれに基づくあらゆる担保権の完全性。

4.5	私たちは、提供書類について、またその正確性、真実、完全性についても、意見を表明しませんこの意見書に明示的に記載されている場合を除き、そこに含まれる情報。

4.6	この意見書では、ルクセンブルクの法的概念が元の言葉ではなく英語で表現されていることがありますフランス語またはドイツ語の用語。関係する概念は

ルクセンブルクの法律と法的意見 — シュルンベルジェ・インベストメント社 — 別紙5（フォーム8-K）の意見

他の法域の法律に存在する同じ英語用語で説明されている概念と同一ではありません。さらに、ルクセンブルクの法律のさまざまな分野では、たとえば、税法、ある用語の意味は、ルクセンブルクの法律の他の分野では意味が異なる場合があります。英語の用語で説明されている概念に帰属する意味は、同等の用語に帰属する意味でなければなりませんルクセンブルクの法律の関連分野におけるルクセンブルクの概念。

4.7	この意見書は、解釈や責任の問題があるという明確な条件の下でのみ信頼できます本契約に基づいて生じる場合、ルクセンブルクの法律に準拠し、ルクセンブルク市の管轄裁判所にのみ提起されます。

4.8	この意見書はLOYENS & LOEFF ルクセンブルク・サール社が発行したもので、エクスプレスの下でのみ信頼できます LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARLの責任は、その職業賠償責任保険契約に基づいて支払われた金額に限定されることを条件とします。これに関連して責任を負うことができるのは、LOYENS & LOEFF ルクセンブルクSARLだけです意見書。

意見

この第5項（意見）に記載されている意見は、別表2（前提条件）に記載されている前提条件と併せて読む必要があります。スケジュール3（資格）に記載されている資格。これらの仮定に基づいて、これらの資格、および調査の過程で私たちに開示されなかった事実上の問題や情報を条件として、私たちはこの意見書の日付：

5.1

企業ステータス

会社は設立され、現在も存在しています ソシエテアノニム （公開有限責任会社）期間無制限。

5.2	デューオーソライゼーション

会社による意見書の執行は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。

5.3

期日執行

意見書は会社によって正式に作成されました。

5.4

違反はありません

会社による意見書の執行は、条項または会社法と矛盾したり、違反したりすることはありません。

受取人

6.1	この意見書はあなた宛のもので、取引に関連してあなただけが頼りにすることができます意見書は、当社の事前の書面による同意なしに関連しており、他の人に開示したり信頼したりすることはできません。

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6.2	私たちは、この意見を現在のフォームレポートの別紙5として提出することに同意します SECとは8-Kですが、私たちの同意は、当社が同法第7条またはSECで同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めたものではなく、またそうではないと理解されていますその下のSECの規則と規制。


誠意をこめて、
ロイエンス・アンド・ローフ・ルクセンブルグ SARL

/s/ アン・マリー・ニコラス				/s/ ノエミ・ジェメシ
アン・マリー・ニコラス				ノエミ・ジェメシ
アボカット・ア・ラ・クール¹				アボカット・ア・ラ・クール²

¹	代表として行動する（義務付けられています）のロイエンス＆ロフルクセンブルクSARLの。

²	代表として行動する（義務付けられています）のロイエンス＆ロフルクセンブルクSARLの。

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スケジュール 1

レビュー済みの文書

提供書類

1.1

登録届出書。

1.2

目論見書の補足。

意見書類

2.1	ニューヨーク州の法律に準拠し、2024年5月29日付けの補足契約で、およびによって締結されました間には、会社が会社、シュルンベルジェ・リミテッドが保証人、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが管財人、登録機関、支払代理人、譲渡代理人です。

2.2	2024年5月29日付けの役員証明書。ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州によって施行されます社債の発行基準となる会社。

2.3	2024年5月29日付けの、ニューヨーク州の法律に準拠する紙幣を表すグローバルノート1枚会社（グローバルノート）。

組織文書

3.1	RCS ドキュメント

3.1.1

2024年5月28日付けでRCSから提出された当社に関する抜粋（抜粋）。

3.1.2

清算手続きを伴わない司法上の決定または行政上の解散がないことの証明書 (司法上の決定または清算を伴わない行政解散手続きの未登録証明書）、会社に関するもので、破産登録簿によって提出されます（登録破産性) (レギンソル）2024年5月27日現在の会社の状況（RCS証明書）に関して、2024年5月28日付けでRCSが保有および管理しています。

3.2

企業文書

3.2.1

2011年8月18日付けの会社の設立証書（設立証書）。

3.2.2

2011年9月2日付けの当社の定款の統合テキスト（「定款」）。

3.3

決議

2024年5月17日付けで当社の取締役が意見書に関連して採択した回覧決議（「決議」）。

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スケジュール 2

仮定

この意見書の意見は主旨です次の仮定を前提として：

文書

1.1	元の文書はすべて本物で、すべての署名（手書きか電子署名かを問わず）が本物で、挿入されたか関係者が挿入することに同意し、すべてのコピーが完全で原本に準拠しています。

1.2	抜粋、RCS証明書、および決議に含まれる情報および記述は正しいです。該当日時点で正確かつ完全です。

2	法人化、存在、企業力

2.1	会社の設立プロセスに欠陥はありませんでした（証書の表面には現れていません法人化)。これらの条項は、該当する日に完全に効力を有します。

2.2	会社には中央管理があります（一元管理）とその主な関心の中心（説明のとおりルクセンブルクの破産規制）にあり、ルクセンブルク国外に（破産規則に記載されているとおり）施設はありません。

2.3	当社は、会社の居住に関するすべての法律と規制を遵守し、遵守しています。

2.4

会社（a）は、意見書への記入または業務遂行の結果、そうではなく、今後もそうしませんそれに基づく義務は、支払いが停止された状態になります（停止デスク 支払い）、またはそのような状態にあると見なされ、意見書への記入またはその実施の結果として、損失を被っていない、または今後失うことはないと見なされるそれに基づく義務は、その信用力を失います（éブランディング は créディット）、またはそのような信用を失ったと見なされ、意見書の当事者が誰も知らない、または合理的に知っているこのような状況を認識していたはずですが、（b）破産手続の対象となる基準を満たしておらず、（c）意見書への記入またはその履行の結果ではなく、またそうなることもありませんそれに基づく義務。破産手続きの対象となります。

2.5	会社による意見書の実行、入力、履行、および関連する取引そこには、（a）企業の利益のため、（b）利益を追求するためのものです（しかし、儲かります）と（c）会社の企業目的を果たします。

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認可

3.1	決議（a）は、会社の取締役が採択した決議を正しく反映しています。（b）は条項および該当する付則を十分に遵守した上で有効に採択され、(c) は完全に効力を有します。

3.2	会社には、同意、承認を得る契約上の義務はありません。意見書に基づく義務の履行、締結、履行に関連する第三者または個人の協力、許可、またはその他の方法。

実行

4.1	意見書は、会社を代表して、その旨の権限を与えられた人によって署名されています。

4.2	意見書のいずれかが電子署名によって作成されている場合、そのような署名は次の条件を満たしますルクセンブルク民法第1322-1条および電子身分証明書と信託に関する2014年7月23日の欧州議会および理事会の規則（EU）第910/2014号に基づく条件国内市場における電子取引のためのサービス（eIDAS規制）。

4.3	スケジュール1（確認済み文書）に記載されている文書に署名したすべての個人には、法的能力と権限がありますそのためのすべての関連する法律と規制。

規制

当社は、金融セクターまたは保険セクターで専門職（ルクセンブルクで言われるように）でいかなる活動も行っていません金融セクターに関する1993年4月5日付けの法律、および保険セクターに関する2015年12月7日付けのルクセンブルク法）、またはアクセスを規定する2011年9月2日付けのルクセンブルク法に基づく事業許可を必要とする活動熟練した職人、商人、製造業者の職業、および特定のリベラルな職業への職業。

紙幣の発行

6.1	メモは、以下に従って目論見書を作成するという要件が免除された場合にのみ提供されます目論見書規則および加盟国の関連する実施措置（目論見書法を含む）または債券は、以下の意味における一般への有価証券の提供を構成しない状況でのみ提供されます目論見書規則およびすべての加盟国における関連する実施措置（目論見書法を含む）。

6.2	Notesはどの市場にも上場されません。

6.3	ノートは登録された形式でのみ発行されます。

6.4	グローバルノートは、場合によっては保管体制のもとで執行、認証、発効、または保管されます意見書の条件に従って、手形が発行され、手形が購読、支払い、発行、登録されます。

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その他

7.1	意見書に従って、または意見書に関連して締結された各取引（まとめてまたは個別に）は、真の法的および経済的配慮に基づいており、会社によって、または会社に代わって、または会社に有利な立場で行われる各支払いおよび送金は、自主的に行われます。

7.2	締結された意見書の各当事者は、提出された意見書に基づく義務を履行しますは、その事業を遂行する目的で、他の当事者（第三者の債権者を含む）を詐欺したり法的利益を奪ったりすることを意図したり、強制的な法律や規制を回避したりする意図がない誠実な当事者です管轄権または契約上の取り決め。

7.3	（ルクセンブルク以外の）どの管轄区域の法律にも、記載されている文書にも規定はありませんこの意見書に悪影響を及ぼしたり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりする意見書類。

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スケジュール 3

資格

この意見書に記載されている意見は以下の資格が必要です：

倒産

この意見書には、ルクセンブルクの公共政策規則、優先法令、義務の適用に起因するすべての制限が適用されます法律だけでなく、破産手続の理由によるすべての制限についても同様です。

情報の正確さ

2.1	会社の企業文書、および会社に影響する裁判所命令は、その日にRCSですぐに入手できない場合があります実行と提出、およびそれに関連する文書または通知の提出と公開が遅れる可能性があります。会社がその申請、通知、報告に従わなかった場合の結果については意見を述べませんと出版義務。

2.2	法律で公開が義務付けられているルクセンブルクの会社に関する文書は、第三者にのみ有効です会社および団体の電子登録簿に掲載された日からの当事者（社団法人電子情報センター)、関連する第三者が以前に持っていたことを会社が証明しない限りその知識。ただし、第三者は、まだ公開されていないそのような文書に頼る可能性があります。公開後15日間、そのような書類は、入手が不可能であることを証明した第三者に対しては有効ではありませんその知識。

2.3	条項、抜粋、およびRCS証明書は、清算、行政上の請願または命令が提出またはなされたかどうか、受領者が任命されたかどうか、債権者との取り決めが提案または承認されたかどうか、またはその他の破産手続きが開始されたかどうかの決定的な証拠にはなりません。

3	法人化、存在、企業力

3.1	会社の存在についての私たちの意見は、企業文書、抜粋、RCS証明書（清算手続きなしに司法上の決定や行政上の解散はないことを確認しています（procédureですは清算のない行政上の解散）に登録されている会社に関する RCSは、2002年12月19日の商取引および会社登記簿および企業の会計および年次会計に関する法律の第13条、第4項から第12項、第16項、第17項に準拠しています。

3.2	ルクセンブルクの企業は、総会の承認後1か月以内に年次口座を預けなければなりません株主、そして会計年度終了後7か月以内に。検察官は債務不履行に陥った会社の司法清算を要求することができます。

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委任状

ルクセンブルクの法律では、代理人の委任状、委任状、任命、任命（セキュリティ上の目的での任命を含む）には意見書類）は、取消不能であるかどうかにかかわらず、破産手続の発生時に予告なしに法律により終了することがあり、取消不能と表明されたにもかかわらず取り消されることがあります。

執行可能性

ここに記載されている意見は、合理性の原則や、合理性の原則など、ルクセンブルクの法律に基づく一般原則や抗弁の影響を受ける可能性があります公平性、誠意、権利の乱用、不測の事態を理由とする変更、刑法による制限、過度の影響、不可抗力、相手方が債務不履行に陥っている間は履行を停止する権利義務、相殺権、および相手方による債務不履行による取引を解消する権利。

その他

6.1

の第1322-1条の規定を満たす電子署名ルクセンブルクの民法またはeIDAS規則の意味での「適格電子署名」を構成するものは、手書きの署名と同等の効力を有し、特定の限られた場合を除き、次の目的で有効ですプライベートシールの下での契約の締結 (私的な行為です))。上記の条件を満たさない電子署名は、手書きの署名と同等とは見なされませんが、拒否されることはありません法的効力と、法的手続きにおける証拠としての許容性。ただし、そのような電子署名は同等性推定の恩恵を受けず、ルクセンブルクの裁判所を拘束するものでもありません。ルクセンブルクの裁判所は、次のような署名を受け入れる完全な裁量権を持っています証拠。電子形式の署名の法的資格については意見を述べません。

6.2	ルクセンブルクの会社は、自社の利益になる取引のみを行うことができます。かどうかという質問です取引は企業の企業利益であり、事実に基づく考慮事項に大きく依存します。そのような評価の責任は、関連する会社の取締役会または管理職にあります。そのような取引があればその後、企業の企業利益に反すると判断され、無効と見なされる可能性があります。

6.3	強要、詐欺など、ルクセンブルクの法律に基づく一般的な抗弁については意見を述べません（ドル) または間違い (エラーです)。

6.4	意見書類（およびそれに関連するすべての文書）を登録所、不動産および付加価値税部門（登録、ドメイン、TVAの管理意見書類（およびそれに関連する文書）が（i）それ自体が添付されている必要がある証書に添付されている場合は、ルクセンブルクの）が必要です登録済み（登録可能な義務行為）または（ii）公証人に預けた（公証人の分単位で)。法律で登録が義務付けられていない場合でも、意見書類（およびそれとの接続）を登録できます（プレゼンテ

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に l'登録)。その場合、登録手数料は固定金額または 広告価値 金額にもよりますが文書の性質。ルクセンブルクの裁判所またはその他のルクセンブルク当局は、意見書類（およびそれに関連する文書）をフランス語、ドイツ語、またはルクセンブルク語に翻訳するよう要求する場合があります。

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