展示物 1

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

HSBC証券（米国） 株式会社。

J.P. モルガン証券合同会社

シュルンベルジェ インベストメントは

2034年満期5億ドルの 5.000% シニアノート

による保証

シュルンベルジェリミテッド

引受契約

2024年5月21日

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

HSBC証券 (米国) 株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

の代表として

複数の引受会社がリストされています

本書のスケジュール1で

c/o シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

HSBC証券（米国）株式会社内

66 ハドソン通り

ニューヨーク、ニューヨーク 10001

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

ご列席の皆様:

シュルンベルジェ・インベストメントSAは、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立された公的有限責任会社（société anonymme）です。 登録住所はルクセンブルクのL-1616の駅5番地で、ルクセンブルクの商務会社登記簿（「RCS」）に登録されています（商業登記簿など） ソシエテス（ルクセンブルク）は、番号B 163.122（以下「当社」）で、本書のスケジュール1に記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）に発行して売却することを提案しています。対象となるのはシティグループ・グローバル・マーケッツです。 Inc.、HSBC証券（米国）Inc.、JPモルガン証券LLCが代表者（それぞれ「代表者」、総称して「代表者」）を務めています。元本5億ドル

2034年満期の5.000％普通社債（「証券」）。証券は、2013年12月3日付けのシュルンベルジェ・リミテッド社間の契約書に従って発行されます。 キュラソーの法律に基づいて保証人（「保証人」）として設立され、ニューヨークメロン銀行が受託者（「受託者」）として設立された会社で、2番目の補足契約によって修正および補足されました。 2020年6月26日付けで（補足的に「基本契約」）、さらに修正および補足された補足契約により、締切日（以下に定義）の日付が付けられる予定の補足契約（「第4補足」） インデンチャー」と、ベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）、保証人によって無担保シニアベースで無条件に保証されます（「保証」）。

当社と保証人は、証券の購入と売却に関する複数の引受会社との合意をここに確認します。 つづく:

1。登録届出書。会社と保証人は、証券取引委員会に準備して提出しました（ 改正された1933年の証券法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「証券法」）に基づく「委員会」）、証券に関する目論見書を含むフォームS-3（ファイル番号333-271711）の登録届出書。発効時に修正されるこのような登録届出書には、 証券法に基づく規則430Bに従って、その発効時に登録届出書の一部であるとみなされる情報（「規則430情報」）は、本書では「登録」と呼びます。 声明」; および本書で使用されている「暫定目論見書」という用語は、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された有価証券に関連する各暫定目論見書および目論見書を意味します 規則430の情報が省略された登録届書には、その発効時に含まれていました。「目論見書」という用語は、以下に従って最初に使用された（または購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書を意味します 有価証券の売却の確認に関する規則173（証券法に基づく）。会社と保証人が証券法の規則462（b）（「規則462」）に従って略称登録届出書を提出した場合 登録届出書」）の場合、ここでの「登録届出」という用語への言及は、規則462条の登録届出書を含むものとみなされます。本契約における登録届出書への言及、任意 暫定目論見書または目論見書は、発効時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って、参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます 登録届出書の日付、または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付、およびそれらに関する「修正」、「修正」、または「補足」への言及 登録届出書、仮目論見書、または目論見書は、1934年の証券取引法（改正後）および委員会の規則および規制に基づいてその日以降に提出されたすべての文書を参照し、それらを含むものとみなされます。 その下（総称して「取引法」）に、参照により組み込まれているとみなされます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語の意味は、登録届出書と 目論見書。

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販売時（以下に定義）またはそれ以前に、会社と保証人は 以下の情報（総称して「販売時期情報」）：2024年5月21日付けの暫定目論見書、および各「自由記述目論見書」（証券法の規則405に従って定義されています） 本書の附属書Aに記載されています。

「セール時間」とは、2024年5月21日のニューヨーク市時間の午後4時30分を意味します。

2。引受会社による有価証券の購入。

(a) 当社は、以下に基づいて、本契約に規定されている複数の引受人および各引受人に有価証券を発行して売却することに同意します 本書に記載されている表明、保証、および契約は、本書に記載されている条件に従い、反対に定められたそれぞれの元本の有価証券を会社から購入することに、共同ではなく個別に合意します。 2024年5月29日から締切日（以下に定義）までの未収利息を加えた金額の元本の 97.882% に未収利息（ある場合）を加えた金額の、別表1の引受人の名前。会社には何も配達する義務はありません 証券の。ただし、本契約に規定されている購入予定のすべての有価証券の支払い時を除きます。

(b) 会社と保証人はそれを理解しています 引受人は、代表者が望ましいと判断したように、本契約の有効後すぐに有価証券の公募を行い、最初は、その時点で定められた条件で有価証券を提供する予定です 販売情報。当社と保証人は、引受人が引受人の関連会社に、または引受会社の関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、およびそのような関連会社が購入した有価証券を、または引受人に売ることができることを認め、同意します 任意の引受会社を通じて。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、10:00 にデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の事務所で行われます 午前、ニューヨーク時間、2024年5月29日、または代表者と会社が書面で合意できる場合は、その後5営業日以内に、同じまたは別の日付の他の時間または場所で。の日時です このような支払いと配達を、本書では「締切日」と呼びます。

(d) 有価証券の支払いは電信で行うものとします 預託信託会社（「DTC」）の候補者（引受人の口座の場合、1人または複数の引受人の口座）への引き渡しに対して、すぐに利用可能な資金を当社が指定する代表者に送金します 有価証券を表すグローバルノート（総称して「グローバルノート」）。会社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払うべき譲渡税も含まれています。グローバルノートは 締切日の前営業日のニューヨーク時間の午後1時までに、代表者による検査を行います。

(e) 会社と 保証人は、各引受人は、本書で検討されている有価証券の提供（以下を含む）に関して、各引受人が会社および保証人の独立した契約相手としての立場でのみ行動していることを認め、同意します。 提供条件の決定に関連して）、会社、保証人、その他の財務顧問、受託者、またはその代理人としてではありません

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人。さらに、代表者も他の引受人も、法律、税金、投資、会計、または規制について、会社、保証人、またはその他の人に助言していません あらゆる法域の問題。会社と保証人は、そのような事項についてそれぞれのアドバイザーと相談し、ここで検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとします。 また、代表者も他の引受者も、それに関して会社または保証人に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の代表者または引受人、保証人、 ここに記載されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代表者または引受人の利益のためにのみ行われ、会社、保証人、またはその他の人に代わって行われるものではありません。

3A。会社と保証人の表明と保証。会社と保証人は共同で個別に代表し、保証します その各引受会社：

(a) 暫定目論見書。 暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されていません 委員会と各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法を遵守しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでした そこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要ですが、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社と保証人は、以下に関して表明または保証を行いません 暫定目論見書に記載されている、引受人に関する情報に基づく、当該引受人に関する情報に基づく、当該引受人に関する情報に基づくすべての記述または脱落。

(b) 販売時期情報。販売時の情報、販売時、および締切日の情報には、虚偽が含まれていません 重要な事実の陳述、またはそこでの記述に必要な重要事実の記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、会社と保証人は 引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づく、売却時の記述または省略に関する表明または保証です。 そこで使うために。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要のある売却時情報に含まれる重要な事実の記述もありません。 はそこから省略されています。

(c) 発行者 自由執筆目論見書。 会社（その代理人および代表者を含む、それ以外の 引受人は、その立場では、作成、使用、承認、または照会を行っておらず、「書面による通信」（規則405で定義されている）の作成、作成、使用、承認、承認、または参照もしません 証券法）は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します（会社またはその代理人および代表者による各通信（第 (i) 項、(ii)、(iii) 項で言及されている通信は除きます） （iv）下記）「発行者の自由記述目論見書」）は、（i）目論見書を構成しない文書以外のもの

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証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法に基づく規則134に従って、（ii）暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）に記載されている文書 本書の付録Aは、販売時間情報の一部であり、(v) 電子ロードショーやその他の書面による通信の一部であり、いずれの場合もセクション4 (c) に従って使用されます。そのような各発行体の自由執筆目論見書 すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（法律で義務付けられている範囲で）提出されたか、提出される予定が（規則433で指定された期間内に）、暫定版と合わせた場合は そのような発行者自由記述目論見書に添付された、または引き渡される前に送付された目論見書は、売却時および締切日に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載を省略したりしていませんでした 誤解を招かないように、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招かないようにするために必要です。ただし、会社と保証人は、いかなる記述についても表明も保証もしないという条件で 発行者の自由記述目論見書における記載漏れは、当該引受人が代理人を通じて書面により当社に提供した引受人に関する情報に基づくものであり、当該引受人に関する情報に準拠しています。

(d) 登録届出書と目論見書。 登録届出書は、以下で定義されている「自動棚登録届出書」です 証券法の規則405は、その日付の3年前までに委員会に提出されました。また、そのような登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議の通知はありません 証券法に基づく規則401 (g) (2) に従い、当社がこれを受領しました。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、またはそれに基づく手続きも行われていません 該当する登録の発効日時点で、会社に対して、または募集に関連する証券法のセクション8Aが開始されたか、会社または保証人の知る限り、委員会によって脅迫されています 声明とその改正、登録届出書は、改正された1939年の証券法と信託契約法、およびそれに基づく委員会の規則と規制を遵守し、すべての重要な点で遵守されます （総称して「信託契約法」）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、今後も記載する必要のある、または明記するために必要な重要事実の記載を省略していませんし、今後も含めません 誤解を招くことはありません。目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません そこに、またはそこでの記述を行うために必要ですが、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社と保証人は、以下に関して表明または保証を行いません （i）信託契約法に基づく受託者の資格および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または（ii）記述または脱落 登録届出書、目論見書、および引受人に関する情報に基づく修正または補足事項に、当該引受人が代表者を通じて明示的に使用するために書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づく そこに。

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(e) 会社の組織と良好な状態。会社は正式に法人化されました、 法人設立の管轄の法律に基づき、該当する範囲で、良好な状態にある企業として有効に存在し、その財産を所有し事業を行うための企業権限と権限を持ち、かつ以下の正当な資格を有しています 事業の遂行、または財産の所有またはリースにそのような資格が必要な各法域で、該当する範囲で取引を行い、良好な状態にあります。ただし、そうでない場合は例外です 適格または良好な状態にあることは、該当する範囲で、保証人およびその子会社の財政状態、経営成績または事業全体に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません （「重大な悪影響」）。

(f) デューオーソライゼーション。会社には、執行に必要なすべての権利、権限、権限があり、 有価証券を引き渡します。会社には、本契約とインデンチャー（総称して「取引書類」）を締結および引き渡し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての権利、権限、権限があります。 それに基づき、各取引書類の適切かつ適切な承認、実行、引き渡し、およびそれによって予定されている取引の完了のために同社がとる必要のあるすべての企業措置が正当かつ有効である 取った。

(g) ベースインデンチャー。 ベースインデンチャーは、によって正式に承認、実行、引き渡されており、有効で拘束力のある契約です の、会社（他の当事者の正当な承認、執行、引き渡しを前提としています）、その条件に従って執行可能ですが、該当する破産、破産、不正な譲渡、再編、モラトリアム、または同様の措置の対象となります 債権者の権利全般に影響を及ぼす法律と公平性に関する一般原則（総称して「法的強制力の例外」）。

(h) 4番目の補足インデンチャー。 第4次補遺契約は正式に承認されており、締結および引き渡された時点で 会社は、法的強制力の例外を条件として、会社の条件に従って執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある契約（他の当事者への適切な承認、履行、引き渡しを前提とします）となります。

(i) 有価証券。有価証券は会社によって正式に承認されており、以下に従って発行および認証されます 本契約の条件に従って引受人が引き渡し、支払った契約の条項は、当社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能ですが、 法的強制力の例外であり、インデンチャーの特典を受ける権利があります。

(j) 引受契約。本契約は正式に締結されました 会社によって承認、実行、納品されます。

(k) 取引書類の説明。各取引書類と 有価証券は、すべての重要な点で、登録届出書、売却時期情報、および目論見書のそれぞれに含まれる説明に準拠しています。

(l) 違反やデフォルトはありません。会社が（i）その憲章や付則に違反していない、または 同様の組織文書。（ii）デフォルトで、通知または時間の経過またはその両方により、期日までにそのようなデフォルトとなるような事象は発生していません

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インデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社が当事者であるその他の契約または証書に含まれるあらゆる条件、契約、または条件の履行または遵守 または会社が拘束されている、または会社の財産や資産のいずれかの対象となるもの、または（iii）法律や法令、または裁判所、仲裁人、政府の判決、命令、規則、規制に違反している場合、 規制当局。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されないような不履行または違反については除きます。

(m) 矛盾はありません。同意は必要ありません。会社による義務の履行、履行、および会社による義務の履行 に基づき、本契約、インデンチャーおよび証券は、（i）適用法の規定、（ii）会社の定款または付則、（iii）いかなる契約にも違反しません または会社を拘束するその他の文書、または（iv）会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所の判決、命令、または命令。ただし、上記（i）、（iii）、（iv）の条項の場合は除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反で、政府機関や機関の同意、承認、承認、承認、命令、または資格認定は必要ありません 取引書類または証券に基づく当社の義務の履行。ただし、アメリカ合衆国のさまざまな州の証券法またはブルースカイ法、または他の州の同等の法律で義務付けられている場合を除きます 有価証券の募集と売却に関連する管轄区域。

(n) 法的手続き。法的手続きや政府手続きはありません 出願中、または当社の知る限り、当社が当事者となっているか、または当社の資産のいずれかが登録届出書、売却時期情報に記載されている手続き以外の対象となる場合 そして、本契約、インデンチャー、または 有価証券、または目論見書で検討されている取引を完了すること。

(o) 投資会社法。会社は、そして、寄付した後は 登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用に対する影響は、「投資」として規制から免除されます。 会社」という用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(p) 安定化なし。会社は引き受けていません 直接的であれ間接的であれ、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想されるあらゆる行動。

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3B。保証人の表明と保証。保証人は、以下を代表し、保証します その各引受会社：

(a) 暫定目論見書。 暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されていません 委員会と各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法を遵守しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでした そこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要ですが、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社と保証人は、以下に関して表明または保証を行いません 暫定目論見書に記載されている、引受人に関する情報に基づく、当該引受人に関する情報に基づく、当該引受人に関する情報に基づくすべての記述または脱落。

(b) 販売時期情報。販売時の情報、販売時、および締切日の情報には、虚偽が含まれていません 重要な事実の陳述、またはそこでの記述に必要な重要事実の記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、会社と保証人は 引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づく、売却時の記述または省略に関する表明または保証です。 そこで使うために。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要のある売却時情報に含まれる重要な事実の記述もありません。 はそこから省略されています。

(c) 発行者 自由執筆目論見書。 会社と保証人（代理人を含む） 代表者（その立場にある引受人以外）は、作成、使用、承認、または照会を行っておらず、発行者以外の自由執筆目論見書の作成、作成、使用、承認、または参照も行いません (i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 暫定目論見書、(iii) 目論見書、(iv) に記載されている文書 本書の付録Aは、販売時間情報の一部であり、(v) 電子ロードショーやその他の書面による通信の一部であり、いずれの場合もセクション4 (c) に従って使用されます。そのような発行体の自由執筆目論見書はそれぞれ遵守しています 証券法に関するすべての重要な点において、証券法に従って（法律で義務付けられている範囲で）提出されたか、提出される予定が（規則433に規定されている期間内に）、また、暫定書類と合わせた場合は そのような発行者自由記述目論見書に添付された、または引き渡される前に送付された目論見書は、売却時および締切日に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載を省略したりしていませんでした 誤解を招かないように、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招かないようにするために必要です。ただし、会社と保証人は、いかなる記述についても表明も保証もしないという条件で 発行者の自由記述目論見書における記載漏れは、当該引受人が代理人を通じて書面により当社に提供した引受人に関する情報に基づくものであり、当該引受人に関する情報に準拠しています。

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(d) 登録届出書と目論見書。 登録届出書は「自動」です 証券法第405条で定義されている、本書の日付の3年前までに委員会に提出された「棚登録届出書」、およびそのような使用に対する委員会の異議申し立ての通知 証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書またはその発効後の修正が当社に受領されました。登録届出書の有効性を停止する命令は出されていません コミッションがあり、その目的のために、または証券法のセクション8Aに従って、会社に対して、またはオファリングに関連する訴訟が開始されていない、または会社または保証人の知る限り、委員会から脅迫されたことはありません。 登録届出書およびその修正の該当する発効日時点で、登録届出書は証券法および信託契約法および信託契約法を遵守し、すべての重要な点で遵守する予定ですが、これまでも、今後も遵守しません 重要な事実に関する虚偽の記述を含む、または重要な事実の記載を省略している、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要です。目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング時点で 日付、目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な重要事実の記載を省略してはなりません。 誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、当社と保証人は、（i）信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または（ii）登録届出書と目論見書における記述または省略、ならびにそれらに関連する情報に基づく修正または補足に関して、いかなる表明または保証も行いません。 当該引受人が代理人を通じて当社に書面で明示的に提供した引受人。

(e) 組み込まれています 文書。 登録届出書、目論見書、販売時期情報のそれぞれに参照として組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で以下に準拠しているか、場合によっては適合します 証券法または取引法の要件（該当する場合）、および登録届出書、目論見書、売却時期情報などの他の情報と一緒に読む場合は、場合によっては登録時に 声明は、目論見書が発行された時、売却時、クロージング時に発効しました。また、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていなかったり、今後も含まれていなかったり、 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためには必要です。

(f) 金融 ステートメント。 保証人およびその連結子会社の財務諸表およびそれに関連する注記は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書のそれぞれに参照により含まれている、または参照により組み込まれています 改正された1934年の証券法および証券取引法の該当する会計要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して、 「取引法」）（該当する場合）、表示されている日付における保証人およびその連結子会社の財政状態、業務の成績、および変化をすべての重要な点で公正に提示します 指定された期間のキャッシュフロー。このような財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用される、一般に認められた会計原則に従って作成されています

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これにより、そこに開示されている場合を除きます。また、各登録届出書、売却時期情報、および 目論見書は、当社とその子会社の会計記録から導き出されたもので、そこに示されている情報を公正に示しています。拡張可能なビジネスレポーティング言語のインタラクティブデータは、それぞれに参照により組み込まれています 登録届出書、目論見書、および販売時期情報は、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(g) 重大な悪影響はありません。 財政状態、収益、事業に重大な不利な変化は発生していません または保証人およびその連結子会社の業務（全体として、それぞれに含まれる、または参照により組み込まれた保証人およびその連結子会社の最新の財務諸表に記載されているものから） 登録届出書、販売時期情報、目論見書。

(h) 会社の組織と状態、そして 保証人。 会社と保証人のそれぞれは正式に設立されており、該当する範囲で、設立の管轄の法律に基づき、良好な状態にある法人として有効に存在しており、法人としての権限を持ち、 それぞれの財産を所有し、事業を行う権限があり、取引を行うための正式な資格があり、該当する範囲で、事業の遂行、所有またはリースを行う各法域で良好な状態にある の財産にはそのような資格が必要です。ただし、そのような資格がないか、良好な状態になっていなくても、該当する範囲で、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。

(i) 保証人の重要な子会社の組織と資格、時価総額。 保証人の各重要な子会社 正式に設立または組織されており、その設立または設立の管轄の法律に基づき、法人またはその他の法人として（重要な子会社に適用される範囲で）良好な状態で、有効的に存在しています。 法人、パートナーシップ、またはその他の団体が、その資産を所有し事業を行うための権限と権限、および取引を行うための正当な資格があり、それぞれで（そのような重要な子会社に適用される範囲で）良好な状態にあります 事業の遂行、財産の所有またはリースにそのような資格が必要な管轄区域。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態にあったとしても、そのような資格を取得することが合理的に期待できない場合を除きます 重大な悪影響。登録届出書、売却時期情報、目論見書にそれぞれ記載されている場合を除き、各重要な子会社の資本金の発行済み株式はすべて、正当かつ有効な承認を受けており、 発行されたもので、全額支払われ、査定不能で、保証人が直接または間接的に所有しており、先取特権、担保、株式、または請求（そのような先取権、担保、株式または請求を除く）が無料で、一切含まれていません 請求は、個別または全体として、その所有者、用途、価値にとって重要ではない、または登録届出書、売却時期情報、目論見書に開示されているとおりではありません。

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(j) 適切な承認。 会社には、執行に必要なすべての権利、権限、権限があり、 有価証券を引き渡し、会社と保証人は、取引書類を執行および引き渡し、本契約および本契約に基づくそれぞれの義務を履行するために必要なすべての権利、権限、権限を持っています。また、すべての企業行動も 各取引書類の適切な承認、実行、引き渡し、およびそれによって予定されている取引の完了が正当かつ有効に行われているために、彼らが引き受ける必要があります。

(k) ベース・インデンチャー。ベースインデンチャーは、以下によって正式に承認、実行、引き渡されており、以下との有効かつ拘束力のある契約です 会社と保証人（他の当事者の正当な承認、執行、引き渡しを前提としています）は、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。

(l) 4番目の補足インデンチャー。 第4次補約契約は正式に承認され、会社によって締結および引き渡されると および保証人は、会社と保証人の有効かつ拘束力のある契約となり（他の当事者の適切な承認、履行、引き渡しを前提とします）、法的強制力を条件として、その条件に従って執行可能です 例外。

(m) 証券と保証。証券は会社によって正式に承認されており、執行されると インデンチャーの規定に従って認証され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた場合、当社の有効かつ拘束力のある義務は、以下に従って執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある義務となります その条件は、法的強制力の例外の対象となり、契約の特典を受けることができます。保証は保証人によって正式に承認されており、証券が正式に締結され認証された時点で 契約書の規定に従い、本契約の条件に従って引受人が引き渡し、支払いを行うことは、保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、保証人に対して強制力があります。 その条件に従い、法的強制力の例外の対象となり、インデンチャーの特典を受ける権利があります。

(n) 引受け 契約。本契約は、会社と保証人によって正式に承認、実行、履行されました。

(o) の説明 取引書類。各取引書類と保証書は、すべての重要な点で、登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに含まれる説明に準拠しています。

(p) 違反もデフォルトもありません。 当社、保証人、保証人の重要な子会社のいずれも（i）に参加していません 憲章、付則、または同様の組織文書への違反。（ii）デフォルトで、通知または時間の経過またはその両方により、期限内にそのような不履行となるような事象は発生していません インデンチャー、抵当金、信託証書、ローン契約、または会社、保証人、または保証人のいずれかが重要なその他の契約または証書に含まれるあらゆる条件、契約、または条件の履行または遵守 子会社とは、当社、保証人、または保証人の重要な子会社のいずれかが拘束される当事者、または当社、保証人、またはいずれかの財産または資産のいずれかが拘束される当事者です

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保証人の重要な子会社が対象となる場合、または（iii）法律や法令、または裁判所、仲裁人、政府の判決、命令、規則、規制に違反している場合、 規制当局。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されないような不履行または違反については除きます。

(q) 矛盾はありません。同意は必要ありません。 会社と保証人による執行と引き渡し、および会社による履行と 保証人による本契約、インデンチャー（そこに定められた保証を含む）および有価証券は、（i）適用法の規定、（ii）会社および保証人の定款または付則、（iii）当社、保証人、または保証人の重要な子会社を拘束する契約またはその他の文書、または（iv）判断、 当社、保証人、または保証人の重要な子会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所の命令または法令。ただし、上記の (i)、(iii) および (iv) の条項の場合は除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反で、政府機関や機関の同意、承認、承認、承認、命令、または資格認定は必要ありません 会社および保証人による、本契約、インデンチャー（そこに記載されている保証を含む）、または証券に基づく義務の履行。ただし、各国の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます 有価証券の募集と売却に関連するアメリカ合衆国の州または他の管轄区域の同等の法律。

(r) 法的手続き。 会社、保証人、または保証人の重要な子会社のいずれかが当事者となっている法的または政府的な手続きが係争中であるか、会社または保証人の知る限り、脅迫されている法的または政府的な手続きはありません または、会社、保証人、または保証人の重要な子会社のいずれかの資産が、登録届出書、売却時期情報、および 会社および保証人が本契約に基づく義務を履行する権限または能力に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない目論見書および手続き、契約書 （そこに記載されている保証を含む）、証券、または目論見書で検討されている取引の完了のため。

(s) インディペンデント 会計士。 PricewaterhouseCoopers LLPは、保証人およびその連結子会社の特定の財務諸表を認証しており、保証人とその連結子会社に関しては独立した公認会計士です 委員会および公開会社会計監視委員会（米国）で採択された適用規則および規制の範囲内で、証券法で義務付けられています。

(t) 未公開の関係はありません。 一方で、保証人とその子会社との間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。 そして、保証人またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社、もう一方は、証券法により登録届出書と目論見書のそれぞれに記載することが義務付けられていることと そのような文書や販売時間情報にはそう記載されていません。

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(u) 投資会社法。 保証人は、募集および売却の効力を生じた後の 登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている有価証券およびその収益の適用は、「投資会社」としての規制の対象外となります。 改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(v) 環境法の遵守。 保証人とその大切な人 子会社（i）は、人の健康と安全、環境、または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質の保護に関連する、適用可能なすべての外国、連邦、州、および地方の法律および規制を遵守しています または汚染物質（「環境法」）、（ii）それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（iii）以下を遵守している そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件。ただし、登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、また環境法に違反する場合を除き、 必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けたり、そのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、単独または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(w) 環境法に関連する責任はありません。環境法（含む、含まない）に関連する費用や負債はありません 制限、施設の清掃、閉鎖、環境法の遵守、許可、ライセンス、承認に必要な資本支出や運営支出、運営上の関連する制約 活動および第三者に対する潜在的な責任）。ただし、登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合や、単独または全体として、以下が発生することが合理的に予想されない場合を除きます 重大な悪影響。

(x) 開示管理。保証人は効果的な「開示管理」システムを維持し、 手続き」（証券取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）は、保証人が取引所に提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するためのものです 法律は、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。これには、そのような情報が蓄積され、委員会に確実に伝達されるように設計された管理と手続きも含まれます 必要な開示について適時に決定できるように、保証人の適切な管理を行います。保証人は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

(y) 会計管理。 保証人は「内部」のシステムを維持しています 財務報告の管理」（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）は、証券取引法の要件に準拠し、取引法によって、または取引法に基づいて設計されています

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財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するために、その最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者の監督 そして、一般に認められている会計原則に従った外部目的の財務諸表の作成。保証人は、（i）取引について合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を維持しています 経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されます。（ii）一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録され、 資産の説明責任を維持します。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。（iv）記録された資産の説明責任は、以下の時点で既存の資産と比較されます 相違点に関しては、妥当な間隔と適切な措置が取られます。各登録届出書、販売時期情報、目論見書に参照により開示または組み込まれている場合を除き、内容はありません 保証人の内部統制における弱点または重大な欠陥。

(z) OFACへの準拠。 保証人は直接はしません または、現在の個人の活動の資金を調達する目的で、提供による収益を間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりします 米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置の対象となります。

(単3形) ブローカーはいません 手数料。 保証人もその子会社も、引受人に対して仲介手数料を求める有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または合意（本契約以外）の当事者ではありません。 有価証券の募集や売却に関連するファインダーフィーなどの支払い。

(bb) 安定化なし。 会社でもありません 保証人は、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動をとりました。

(cc) サーベンス・オクスリー法。保証人は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用規定をすべての重要な点で遵守しています およびそれに関連して公布された規則と規制（「サーベンス・オクスリー法」）。

(追加) サイバーセキュリティ; データ 保護。登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、または単独でも全体でも、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除き、保証人と 子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、すべてに適しており、運用され、機能します 現在行われている保証人およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされる重要な敬意。保証人とその子会社は、商業的に合理的な管理を実施し、維持しています。 機密情報、およびすべてのITシステムとデータ（すべてを含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するためのポリシー、手順、および保護対策

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事業に関連して使用される個人データ、個人を特定できる情報、機密データ、機密データ、または規制対象データ（「機密データ」）。それぞれで説明されている場合を除きます 登録届出書、販売時期情報、目論見書、または単独または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。違反、違反、停電、不正使用は発生していません またはそれへのアクセス。ただし、材料費や責任、他の人に通知する義務、または内部レビューや調査中のインシデントなしで改善された、またはそうなると合理的に予想されないものは除きます 同じことに関連します。登録届出書、販売時期情報、目論見書にそれぞれ記載されている場合を除き、単独でも全体でも、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない場合を除き、保証人と その子会社は現在、すべての適用法または法令、および裁判所、仲裁人、または政府または規制当局の該当するすべての判決、命令、規則および規制、内部方針と ITシステムと機密データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと機密データの不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんからの保護に関する契約上の義務。

4。会社と保証人のその他の契約。会社と保証人は共同で個別に契約を結び、合意します その引受人:

(a) 必要な申告書。 会社と保証人は、期限内に最終目論見書を委員会に提出します 証券法に基づく規則424（b）および規則430Bで指定された期間は、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書（本書の附属書Aで言及されている価格条件表を含む）を提出することになります。そして 会社と保証人は、セクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って、会社と保証人が委員会に提出する必要のあるすべての報告と最終的な委任状または情報陳述書を速やかに提出します。 目論見書の日付より後の取引法で、有価証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要で、会社と保証人が提出するか、提出させる場合に限ります。 目論見書と各発行者の自由記述目論見書の写し（以前に提出されていない範囲で）、ニューヨーク市時間の午前10時、本契約の日付の翌営業日に、ニューヨーク市の引受人に送付してください。 代表者が合理的に要求できるような数量。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、このオファリングの登録料を支払います（ただし、その条件は適用されません） そして、いずれにしても、締切日の前に。

(b) コピーの配達。 会社と保証人は、リクエストに応じて、無料で配達します。 (i) 代表者に、最初に提出された登録届出書とその各修正書の確認済みコピー。いずれの場合も、そこに提出されたすべての別紙と同意書、およびそこに参照として組み込まれた文書を含みます。そして (ii) 各引受人に、(A) 最初に提出された登録届出書とその各修正（いずれの場合も、そこに提出されたすべての添付書類と同意書を含む）と（B）目論見書送付期間中の登録届出書の確認済みコピー （以下に定義するとおり）、目論見書（そのすべての修正と補足、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）および各発行者自由記述目論見書の、代表者が合理的に要求できる数のコピー。使用したとおりに ここでは、この用語

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「目論見書送付期間」とは、引受会社の弁護士が判断した、有価証券の公募初日から経過した期間のことです。 引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書の提出が法律で義務付けられています（または、証券法第172条では提出が義務付けられています）。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。 発行者を無料で使用、承認、承認、照会、または申請する前に 目論見書を作成し、登録届出書または目論見書に修正または補足事項を提出する前に、登録届出書が有効になる前か後かを問わず、会社と保証人は、または 引受人の代表者および弁護士に、発行者自由記述目論見書、修正条項または補足案の写しを審査用に提出し、そのような発行体無料発行体を使用、承認、承認、参照、または提出しません 目論見書を書くか、代表者が合理的に反対する修正案や補足案を提出してください。

(d) への通知 代表者。 本書の日付から目論見書提出期間の終了まで、会社と保証人は、(i) 登録届出書の修正が提出または発効した場合、(ii) 目論見書の補足または目論見書または発行者の自由書面の修正がある場合、または発行者の自由書面でそのような助言を書面で確認します（アドバイスは電子メールで送ることができます）。 目論見書が提出されました。（iii）登録届出書の修正、目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求、または登録に関する委員会からのコメントの受領について 追加情報を求める委員会からの声明またはその他の要求、（iv）登録届出書の有効性を停止する、または登録届出書の使用を防止または停止する命令の委員会による発行について 暫定目論見書または目論見書、またはその目的のため、または証券法のセクション8Aに基づく手続きの書面による開始または脅迫、（v）目論見書送付中の事象の発生 その結果、修正または補足された目論見書、売却時期情報、または発行者の自由記述目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要な事実の記載が省略されたりする期間 そこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要な、誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くことはありません。（vi）委員会からの異議申し立ての通知を会社と保証人が受領したこと 証券法上の規則401（g）（2）に基づく登録届出書またはその効力発生後の修正の使用、および（vii）証券法の停止に関する通知を会社および保証人が受領すること 任意の法域での有価証券の募集および売却の適格性、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫。また、当社および保証人は、そのような発行を防止するために合理的な最善の努力を払います 登録届出書の有効性を停止し、仮目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令、またはそのような有価証券の資格を一時停止する命令、およびそのような命令が出された場合は できるだけ早く撤回してもらうために、彼らは合理的に最善を尽くしています。

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(e) 販売時間情報。 締切日（i）より前の任意の時点で、何らかのイベントは 発生または状態が存在するため、その時点で修正または補足された販売時情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、それを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されたりします そこに記載された記述、誤解を招くような内容でないこと、または（ii）保証人の弁護士、または引受人の弁護士の意見では、売却時期のいずれかを修正または補足する必要がある場合 法律を遵守するための情報については、会社と保証人は直ちに引受人に通知し、直ちに準備し、上記（c）項に従い、委員会に（必要な範囲で）提出し、提供する 引受人、売却時情報（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）のいずれかの修正または補足事項を、任意の売却時における明細書を作成するために必要な そのように修正または補足された情報には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、状況に応じて、そこに記載する必要のある、または記載に必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません その根拠に基づいて作成され、誤解を招くようなものではなく、販売時情報が法律に準拠するようにするためでもありません。

(f) 継続的なコンプライアンス。もし 目論見書送付期間中 (i) 修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または重要な事項の記載が省略されるような事象が発生するか、または状況が存在するものとします そこに記載する必要のある事実、またはそこでの記述を行うために必要な、誤解を招くような状況に照らして誤解を招くものではない、または（ii）保証人または弁護士の弁護士の意見では必要である 引受人に、法律に準拠するように目論見書を修正または補足する場合、保証人は直ちにその旨を引受人に通知し、直ちに、上記（c）項に従って準備し、委員会に提出します。 目論見書に記載されている記述を修正するために必要な目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足を、引受人に提供するか 補足（参照により組み込まれるような文書を含む）は、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、目論見書が法律に準拠することを意味するものでもありません。

(g) ブルースカイコンプライアンス。 当社と保証人は、引受会社と協力して、証券の募集および売却の資格を得ます 代表者が該当する法域の証券法またはブルースカイ法は、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格を合理的に要求し、引き続き有効とします。ただし、当社はそのどちらでもありません また、保証人は、（i）外国法人、その他の法人、またはそのような法域における証券のディーラーとしての資格を持ち、他の方法では必要とされない場合は証券のディーラーとしての資格を得ること、（ii）一般的な同意を提出することを要求されないものとします そのような法域での手続きの遂行、または（iii）特に対象とならない限り、そのような法域での課税の対象となります。

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(h) 収益計算書。 保証人は、その証券保有者が一般的に利用できるようにし、 可能な限り早く、ただしいずれにしても（証券法の規則158（c）で定義されているとおり）発効日から16か月以内に、以下の規定を満たす損益計算書（監査は不要）を提出してください 証券法のセクション11（a）およびそれに基づく委員会の規則と規制（保証人の選択により、規則158を含む）。

(i) クリアマーケット。 本書の日付から締切日までの間、会社と保証人は、 会社または保証人が発行または保証し、有効期間が1年を超える債務証券の代理人による事前の書面による同意、申し出、売却、売却契約、またはその他の処分。

(j) 収益の使用。 会社は、各登録届出書に記載されているように、有価証券の売却による純収入を適用します。 売却時期情報と「収益の使用」という見出しの下にある目論見書。

(k) など。会社が支援します 引受会社が、DTCによる証券の清算および決済の対象となるように手配しています。

(l) 安定化なし。 どちらでもない 会社も保証人も、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動をとります。

(m) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従って、各発行者のフリーライティングのコピーを保管します 証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない目論見書。

5。の特定の契約 引受人。各引受人は、ここに会社と保証人を代表し、以下のことに同意します。

(a) 使用していませんし、今後も使用しません、許可してください 証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」の使用、参照、または使用計画への参加（この用語には、証券法委員会から委員会に提供された書面による情報の使用が含まれます） 会社と保証人。登録届出書や会社（および保証人）が発行するプレスリリースには、(i) 自由記述の目論見書以外は、参照により組み込まれていません。 引受人は、規則433、（ii）に従って、または附属書Aに記載されている、またはセクション3A（c）または3B（c）に従って作成された発行者の自由執筆目論見書に従って、そのような自由執筆目論見書を委員会に提出する義務を引き起こしません。 上記のセクション4（c）（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、保証人が事前に書面で承認した自由書面の目論見書（条項で言及されている各自由記述目論見書） （i）または（iii）、「アンダーライター自由執筆目論見書」）。上記にかかわらず、引受人は保証人の同意なしに、本書の附属書Aに記載されている価格設定条件表を使用することができます。

(b) 募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（そして速やかに通知します 会社と保証人（会社に対するそのような手続きが目論見書の提出期間中に開始された場合）。

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6。引受人の義務の条件。各引受人の購入義務 本書に記載されている締切日の有価証券は、当社および保証人によるそれぞれの契約およびその他の本契約に基づく義務の履行と、以下の追加条件の対象となります。

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。 登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、また 規則401（g）（2）に従って、または証券法の第8A条に従って、そのような目的での手続きは、委員会に係属中であるか、委員会によって脅迫されているものとします。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は適時であったものとします 証券法（証券法第433条で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書の場合は）および本書のセクション4（a）に従って委員会に提出されました。および委員会からのすべての要求 の追加情報は、代表者が合理的に満足できるように遵守されているはずです。

(b) 表現と 保証。 ここに含まれる会社と保証人の表明と保証、および会社、保証人、および会社、保証人、および彼らの声明は、本書の日付と締切日時点で真実かつ正確であるものとします。 場合によっては、本契約に従って提出された証明書に記載されているそれぞれの役員または権限のある署名者は、締切日および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードはありません。 (A) 売却時と (B) 本契約の締結と引き渡しのどちらか早い方以降は、(i) いいえ 格下げは、保証人が「全国的に認められた統計格付け機関」によって発行または保証した証券、その他の債券、または優先株に与えられた格付けで発生したものとみなされます。そのような用語は 証券取引法のセクション3（a）（62）で定義されており、（ii）そのような組織は、証券またはその他の格付けを監視または審査を受けていること、または見通しを変更したことを公に発表していないものとします 保証人またはその重要な子会社が発行または保証する債務証券または優先株式（アップグレードの可能性について肯定的な影響を与える発表を除く）。

(d) 重大な悪影響はありません。 本書のセクション3B（g）に記載されているような出来事や状態は発生しておらず、存在してはなりません。 売却時情報（売却時以降の修正または補足を除く）および目論見書（その修正または補足を除く）のそれぞれには、事象または条件が記載されておらず、その影響が判決に反映されています の代表者が、本契約、売却時期情報、および目論見書で想定されている条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることを現実的ではない、または推奨できないとしています。

(e) 役員の証明書。 代表者は、締切日までに、役員または権限のある役員の証明書を受け取っている必要があります 会社の署名者、場合によっては執行役員または権限のある署名者、場合によっては代表者に合理的に満足のいく保証人（i）そのような役員または権限のある署名者のそれぞれを確認して、 場合によっては、注意深く見直しました

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登録届出書、販売時期情報、目論見書、そして場合によっては、そのような各役員または権限のある署名者の知る限り、 会社に関してはセクション3A（b）と3A（d）、および保証人に関するセクション3B（b）と3B（d）に記載されている会社または保証人（該当する場合）は真実かつ正確であり、（ii）知る限りそれを確認しています そのような各役員または権限のある署名者について、場合によっては、該当する場合、本契約において当社または保証人が行ったその他の表明および保証は真実かつ正確であり、当社または保証人は 該当し、すべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に、および（iii）上記の（b）項に記載されている趣旨で、本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしている 会社または保証人（該当する場合）、本書のセクション3B（g）に記載されている種類の事象または状態が発生していないか、存在しないものとします。

(f) コンフォートレター. 本契約の日付と締切日に、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は 代表者は、会社と保証人の要求に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てて、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、声明を含む書簡を送りました そして、財務諸表に関して会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の情報、および各時期に参照により含まれている、または参照される特定の財務情報 売却情報と募集覚書について。ただし、締切日に送付される手紙には、締切日の3営業日前までに「締め切り」日を設定する必要があります。

(g) 会社の意見と10b-5弁護士声明。 (i) ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所、 会社と保証人の米国弁護士は、会社と保証人の要求に応じて、締切日付けの意見書と10b-5の声明書を代表者に提出したものとする 引受人に宛てて、実質的に本書の附属書Cに記載されている趣旨で代表者から合理的に要求された事項を対象としています。(ii) 当社のルクセンブルク弁護士であるLOYENS & LOEFF Luxembourg SARLは、 会社の要請に応じて、銀行から合理的に要求された事項を網羅した、締切日を記載した引受人に宛てた意見書を、代表者およびニューヨークメロン銀行に提出しました 本書の附属書Dに記載されている趣旨の実質的な代表者、および (iii) キュラソーの保証人の弁護士であるStVB Advocaten (Europe) N.V. は、保証人の要請に応じて、代表者に提供したものとする 締切日付けで引受人に宛てた意見書で、代表者から合理的に要求され、本書の附属書Eに記載されている趣旨を実質的に網羅しています。

(h) 引受人の意見書および10b-5意見書 代表者は受け取ったはずです 締切日とその時点で、代表者が合理的に要求できる事項に関する、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの意見と10b-5声明、および そのような弁護士は、そのような事項を伝えるために合理的に要求されるような文書や情報を受け取っているはずです。

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(i) 発行に法的障害はありません。 何の措置も取られていないでしょうし、法律、規則、 規制または命令は、締切日の時点で有価証券の発行または売却、または発行を禁止する連邦、州、または外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行されたものでなければなりません 保証。また、締切日の時点で、有価証券の発行または売却、または保証の発行を妨げるような差止命令または命令は、連邦、州、または外国の裁判所から発行されていないものとします。

(j) グッド・スタンディング。代表者は、締切日に、会社と会社の良好な状態を示す満足のいく証拠を受け取っているはずです 組織のそれぞれの管轄区域（締切日または締切日のできるだけ前の最も近い実務日）の保証人、いずれの場合も、書面または標準的な電気通信形式で、該当する場所から そのような管轄区域の政府当局。

(k) など。有価証券は、DTCによる清算と決済の対象となります。

(l) 追加文書。 締切日またはそれ以前に、会社と保証人は代表者にそのような詳細情報を伝えているはずです 代表者が合理的に要求するかもしれない証明書や書類。

上記のすべての意見、手紙、証明書、証拠、または 本契約の他の箇所は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7.補償と寄付。

(a) 引受人の補償。 会社と保証人は、各引受人、その関連会社、代理人、取締役、役員、およびそれらを管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに共同で同意します 証券法第15条または証券取引法第20条の意味における引受人、あらゆる損失、請求、損害および責任（弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）に対する責任者 訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求（そのような手数料や費用が発生するなど）に関連して合理的に発生した、（i）虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれらに基づく複数のもの、共同または複数 登録届出書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実について、または登録届出書に記載する必要のある、または登録届出を行うために必要な重要な事実を記載しなかったり、記載漏れがあったりしたことが原因です 誤解を招かない記述、（ii）目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または売却時に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述 情報、またはそこでの記述に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、以下の場合を除きます そのような損失、請求、損害、または責任は、引受人に関する情報に基づいて行われた虚偽の陳述、不作為、または疑われる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づいています 引受人が代理人を通じて会社と保証人に書面で明示的に提供し、そこで使用することを明示します。

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(b) 会社と保証人の補償。 各引受人はそれぞれ同意し、 共同ではなく、会社、保証人、それぞれの関連会社、代理人、取締役、権限のある署名者、役員、および登録届出書に署名した各人、および登録届出書を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にするためのものです 証券法第15条または証券取引法第20条の意味における会社または保証人は、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲ですが、損失、請求に関する場合に限ります。 会社に提供された当該引受人に関する情報に依拠し、それに従って行われた、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づく損害または負債 また、当該引受人が代表者を通じて書面で保証人を務める場合は、登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または売却時に明示的に使用してください 情報、理解され、合意されているのは、暫定目論見書と目論見書の「引受人」という見出しの下に記載されている次の情報、つまり引受人の名前だけです。 第1項と、第1項第3項、第7項と第8項の3文と4文の直後の表に記載されています。

(c) 通知と手続き 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求は、以下に従って補償を求めることができる人物に対して提起または主張されるものとします 上記（a）または（b）のいずれかの場合、当該者（「被補償者」）は、補償を求める可能性のある人（「補償者」）に書面で速やかに通知しなければなりません。ただし、 補償者に通知しなかったとしても、（実質的な権利の没収によって）重大な不利益を受けた場合を除き、本第7条に基づいて被る可能性のある責任から免れることはないということです。 そのような不履行による抗弁）。さらに、補償者に通知しなかったとしても、本第7条に基づく場合を除き、補償対象者に対して被補償者が負う可能性のあるいかなる責任も免除されないものとします。もしあれば そのような訴訟は被補償者に対して提起または主張されるものとし、補償者にその旨を通知しているものとし、補償者は被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇うものとします（被補償者はそうではないものとします） 被補償者の同意なしに、被補償者、および本第7条に従って補償を受ける資格のあるその他の人の代理を務める被補償者（被補償者）の弁護士となり、被補償者が指定する可能性のある 手続きを進め、そのような手続きで合理的に発生した手数料と費用を支払うものとし、発生した場合はそのような手続きに関連する弁護士の手数料と経費を支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は以下の権利を有します 独自の弁護士を引き受けますが、(i) 補償者と被補償者が互いに反対の合意をしていない限り、そのような弁護士の費用と費用はその被補償者の費用負担となります。(ii) 補償者が、妥当な期間内に、被補償者に合理的に満足できる弁護士を確保できなかった。（iii）被補償者は、次のような法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けたものとみなされます 補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、（iv）そのような手続きの指名された当事者（被控訴当事者を含む）には、以下の両方が含まれます

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被補償者と被補償者、および同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利害関係が実際または潜在的に異なるため、不適切です。それは 被補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、（現地の弁護士に加えて）複数の別会社の手数料および経費について責任を負わないことを理解し、同意しました すべての補償対象者、そして合理的に発生したそのような手数料や経費はすべて、発生した時点で払い戻されるものとします。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の管理者のための、そのような独立した会社 会社の代表者およびそのような独立した会社、保証人、それぞれの取締役、権限のある署名者、役員、および登録届出書に署名した役員、および会社の管理者によって書面で指定されるものとします 会社と保証人は、会社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告にとって上訴できない最終的な判決が下された場合、補償者は、当該和解または判決による損失または責任から、各被補償者を補償することに同意します。にもかかわらず 前述の文は、被補償者が、この段落で想定されているように合理的に発生した弁護士の手数料と経費を、被補償者に補償対象者に払い戻すよういつでも要求した場合には、「補償」 (i) 補償者が当該請求を受領してから30日以上経過して和解が成立し、(ii) 補償者が書面による同意なしに行われた手続の和解については、本人が責任を負うものとします 本人は、当該和解日より前に、当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。いかなる補償者も、被補償者の書面による同意なしに、係争中の和解を行わないものとします または、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある脅迫訴訟で、当該被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた可能性があります。ただし、そのような和解（x）に無条件の釈放が含まれる場合を除きます そのような被補償者は、そのような手続きの対象となる請求に対するすべての責任から、その被補償者にとって合理的に満足できる形式と内容で、（y）被補償者に関する声明や承認を含みません 被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、または不作為。

(d) コントリビューション。 補償が規定されている場合 上記の (a) および (b) 項は、被補償者が利用できないか、そこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分である場合は、当該段落に基づく各補償者が、そのような補償を行う代わりに それに基づく被補償者は、そのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として当該被補償者が支払った金額または支払うべき金額に、相対的な利益を反映するのに適切な割合で拠出するものとします 有価証券の募集により、一方では会社と保証人、他方では引受人が受け取る、または（ii）第（i）項で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、次の割合で受け取ります 第（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失を反映するのが適切です その結果、そのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項が生じました。一方では会社と保証人、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、 それぞれと同じ比率で

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会社と保証人が有価証券の売却から受け取った純収入（引受人への割引や手数料を差し引いた後、費用を差し引く前） 引受人がそれに関連して受け取った引受割引と手数料の合計は、いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されているように、有価証券の募集価格の総額に反映されます。の相対的なせいです 一方では会社と保証人、他方では引受人は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または記載の省略または脱落の疑いがあるかどうかを基準にして決定されるものとします 重要な事実とは、会社または保証人、または引受人によって提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会に関するものです。

(e) 責任の制限。 会社、保証人、引受人は、寄付すれば公正で公平ではないことに同意します 本セクションによると、第7条は比例配分（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または公平性を考慮しないその他の配分方法で決定されました 上記 (d) 項で言及されている考慮事項。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、以下が含まれるとみなされます 上記の制限、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用。本第7条の規定にかかわらず、いかなる場合でも引受人は必要ありません 有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、当該引受人が被る損害額を上回る金額を超える金額を拠出すること それ以外の場合は、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いで支払いを求められました。（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人には、資格はありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄稿に。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例していくつかあります ジョイントではありません。

(f) 非独占的な救済。 この第7条で規定されている救済策は 法律上または衡平法上の被補償者が享受できる権利や救済措置は、排他的であり、制限するものではありません。

8。 解約。本契約は、保証人に事前に通知することにより、代表者の絶対的な裁量により（下記（iv）項に規定されている場合を除き）、本契約の締結および引き渡し後、またはそれに基づいて、保証人に事前に通知することによって終了することができます 締切日より前に、（i）取引は一般的にニューヨーク証券取引所で停止または実質的に制限されているものとみなされます。（ii）当社または保証人が発行または保証した証券の取引は停止されているものとします どの取引所でも、（iii）商業銀行業務の一般的なモラトリアムが連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。または（iv）敵対行為の勃発、拡大、または何らかの変化が発生したはずです 米国内外を問わず、金融市場またはあらゆる災害、または危機が、代表者の判断では重大かつ不利であり、提供、売却、または引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨できないものです 本契約、売却時期情報、および目論見書で想定されている条件と方法で、有価証券についてです。

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9.債務不履行保険者。

(a) 締切日に、1人または複数の引受会社が、本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合 そして、デフォルトが本契約に基づいて購入される有価証券の総額の11分の1を超える場合、デフォルトではない引受人は裁量で手配することができます 本契約に含まれる条件で保証人にとって合理的に満足できる他の人によるそのような有価証券の購入について。もし、そのような債務不履行から36時間以内に、1人以上の引受会社が 債務不履行に陥っていない引受人は、そのような有価証券の購入を手配しません。その場合、保証人はさらに36時間以内に他の人を合理的に調達することができます 債務不履行に陥っていない引受人が、そのような条件でそのような有価証券を購入することは満足のいくものです。他の人が債務不履行に陥った1人以上の引受会社の有価証券を購入する義務を負ったり、購入に同意したりした場合、 債務不履行に陥っていない引受人または保証人は、当社の米国弁護士が判断した変更を実施するために、締切日を最大5営業日延期することができます。 登録届出書、売却時期情報、目論見書、またはその他の文書や取り決めに保証人または引受人の弁護士が必要な場合があり、保証人は修正案を速やかに準備することに同意します。 そのような変更に影響する登録届出書、販売時期情報、目論見書の補足です。本契約で使用されている「引受人」という用語には、以下の場合を除き、本契約のすべての目的において、 それ以外の文脈では、本書の別表1に記載されていない者は、本第9条に従って、1人以上の債務不履行を受けた引受人が同意したが購入に失敗した有価証券を購入する必要があります。

(b) 未購入のまま残っている有価証券の元本の総額が11分の1を超えない場合 すべての有価証券の元本総額のうち、保証人は、債務不履行者以外の各引受者に、その引受人が所有する有価証券の元本を購入するよう要求する権利を有します 本契約に基づいて購入することに合意した金額に、当該引受人の債務不履行に陥った引受人または引受人の有価証券の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に基づく）を加えたもの そのような取り決めはなされていません。

(c) 有価証券の購入に関する何らかの取り決めを施行した後、債務不履行に陥った場合 債務不履行に陥っていない引受人および保証人による引受人または引受人上記（a）項に規定されているように、未購入のまま残っている有価証券の元本総額は、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えます。または、保証人が上記（b）項に記載されている権利を行使しない場合、本契約は次の点について責任を負うことなく終了するものとします。 債務不履行に陥っていない引受人の一部。本第9条に基づく本契約の終了は、会社を除き、会社または保証人の責任は一切負わないものとします 保証人は、本書の第10条に記載されている費用の支払いについて引き続き責任を負います。ただし、本書の第7条の規定は終了せず、引き続き有効です。

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(d) ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人が負う可能性のある責任を免除するものではありません 会社、保証人、または債務不履行以外の引受人に、債務不履行による損害賠償を請求します。

(e) の場合 疑義の回避ですが、本契約に基づく引受人の有価証券購入義務がBRRD負債（以下に定義）となり、引受人が締切日に当該証券の全額を購入しない場合に限ります 関連決議機関（以下に定義）が、以下のセクション12に記載されている関連する救済法に基づく権限を行使したため、本契約に基づいて購入することに同意しました。 このようなBRRD責任に関しては、当該引受人は、本第9条のすべての目的により、本契約に基づいて購入することに同意したが購入していない有価証券の購入義務を履行しなかったものとみなされます。 第9条は、他の引受人の義務に関しては引き続き完全に効力を有するものとします。

10。の支払い 経費。

(a) 本契約で予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、 会社と保証人は、それぞれの業務に付随するすべての自己負担費用および経費を支払うか、支払わせることに共同で同意します 本契約に基づく義務（（i）の承認、発行、初期販売、準備、および引き渡しに伴う自己負担費用を含みますが、これらに限定されません 証券とそれに関連して支払うべき税金。（ii）証券法に基づく準備、印刷、申告に伴う自己負担費用 登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、売却時期情報、目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）とその配布。（iii）各取引書類の複製と配布にかかる自己負担費用、（iv）手数料と 会社、保証人の弁護士、独立会計士の自己負担費用、（v）次のような法域の法律に基づく証券の登録または資格、および投資適格性の決定に関連して発生する手数料と自己負担費用 代表者は、ブルースカイ覚書（引受会社の弁護士の関連費用および経費を含む）を指定し、作成、印刷、配布することができます。（vi）格付け機関が有価証券の格付けのために請求する手数料はすべて、 (vii) 受託者および支払代理人の手数料および自己負担費用（当該当事者に対する弁護士の関連する合理的な手数料および経費を含む） (viii) 金融業界規制機関への申請、募集の承認に関連して発生するすべての自己負担費用と申請手数料 DTCによる記帳振替の権限と有価証券の承認、および（ix）会社と保証人が負担するすべての自己負担費用 潜在的な投資家へのあらゆる「ロードショー」プレゼンテーションとのつながり。

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(b) (i) 本契約が第8条に従って終了した場合、(ii) 当社は 引受人に引き渡すための有価証券の入札に失敗した理由、または（iii）引受人が本契約で認められている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、会社と保証人は共同で個別に合意します 引受人が合理的に負担したすべての自己負担費用と経費（弁護士に合理的に負担した手数料と経費を含む）を引受人に払い戻します 本契約および本契約で検討されている提供に関連する引受人。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、会社と保証人はそのような費用および経費を支払う必要はありません このような契約の成立の失敗または解約は、引受会社のいずれかの債務不履行によるものです。

11。米国の認知 特別決議制度。

(a) 対象事業体である引受人が米国特別措置に基づく訴訟の対象となった場合 解決制度、かかる引受者からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、以下の場合に米国特別解決制度の下で譲渡が有効となるのと同じ範囲で有効になります 本契約、およびそのような利益と義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

(b) で 対象事業体である引受人またはそのような引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度（本契約に基づくデフォルト権）に基づく手続の対象となり、当該保険会社に対して行使される可能性がある場合 引受人は、本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されています。

12。ベイルインの契約上の承認。

(a) 本契約の各当事者は、本契約に基づいて生じるBRRD責任が以下の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します 関連決議機関による保釈権の行使を行い、(i) 保釈権の行使の影響を認め、受け入れ、これに拘束されることに同意します。 本契約に基づく会社または保証人に対する引受人のBRRD責任に関連する関連解決機関による権限。これには（これらに限定されません）次のいずれかまたはいくつかの組み合わせが含まれますが、結果として（これらに限定されません） そのうち：（w）BRRD負債または未払い額の全部または一部の減額、（x）BRRD負債の全部または一部を、株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること 引受人または他の人、およびそのような株式、有価証券、または債務のそれぞれへの会社および保証人への発行または付与、（y）BRRD責任の取り消し、（z）いずれかの修正または変更 利息（該当する場合）、支払期日または支払期日（一時的な支払い停止を含む）、および（ii）関係者が必要と判断した本契約の条件の変更 決議機関。関連する決議機関による保釈権の行使を有効にします。

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(b) 本契約の各当事者は、この規定が網羅的であることを認め、同意します 本契約の他の条項または本契約の主題に関連する当事者間のその他の合意、取り決め、または理解を除き、ここに記載されている事項について。

(c) この第12条で使われているように：

「救済法」とは、英国および欧州経済領域の加盟国に関連して、BRRD、関連する施行法、規制を実施している、またはいつでも実施しているものを指します。 EU救済法別表に随時記載されている規則または要件。

「救済権」とは、関連する救済法に関連して、EU救済法別表で定義されている減価償却権および転換権限を意味します。

「BRRD」とは、回復の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します と信用機関と投資会社の決議。

「BRRDの責任」は、そのような法律、規制と同じ意味です。 該当する救済法に基づいてBRRDを実施する規則または要件。

「EU救済法別表」とは、そのように記載され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が随時発行する文書を意味します。 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

「関連解決機関」とは、以下の能力を持つ解決機関を意味します 引受会社に関連して、あらゆる保釈権を行使します。

13。の恩恵を受ける資格がある人 契約。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継者、および本契約で言及されている支配者、および各引受人の関連会社、役員および取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします 本書のセクション7で言及されています。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。いいえ 引受会社からの有価証券の購入者は、購入の理由だけで承継者とみなされます。

14。サバイバル。その 本契約に含まれる、または会社、保証人、または引受人によって、または会社、保証人、または引受人によって、または代理してなされた会社、保証人、引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、契約 本契約または本契約に従って交付された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了または調査の終了にかかわらず、完全に効力を有するものとします。 会社、保証人、または引受人によって、または代理して。

15。特定の定義済み用語。本契約の目的上、次の場合を除きます それ以外の場合は明示的に提供されています：

(a)「アフィリエイト」という用語は、証券法の規則405に規定されている意味です。

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(b) 当事者の「BHC法関連会社」という用語は、「関連会社」を意味します（つまり この用語は、当該当事者の12 U.S.C. 1841 (k)) で定義され、それに従って解釈されます。

(c)「営業日」という用語は何でも意味します ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可されている、または閉鎖が義務付けられている日以外の日。

(d)「対象企業」という用語は 次のいずれか:

(i) 12 C.F.R. § で定義され、それに従って解釈される「対象企業」 252.82 (b);

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii) 12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」

(e)「デフォルト権」という用語は、12 C.F.Rでその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。 §§ 252.81、47.2、または382.1（該当する場合）

(f)「取引法」という用語は、1934年の証券取引法を意味します。 修正されました;

(g)「重要な子会社」という用語は、以下の規則1-02に規定されている意味です 証券取引法に基づく規則S-Xで、保証人の年次報告書フォーム10-Kの別紙21に記載されている重要な子会社のみを指します 2024年1月24日に委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度

(h)「子会社」という用語の意味は 証券法に基づく規則405に規定されています。そして

(i)「米国の特別決議制度」という用語は、(i) のそれぞれを意味します 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

16。その他。

(a) の権限 代表者。 本契約に基づく引受人による措置は、引受人に代わって代表者が行う場合があり、代表者が取るそのような措置は引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送された場合は正式に提出されたものとみなされます あらゆる標準的な電気通信手段によって送信され、確認されます。引受会社への通知は、ニューヨーク市グリニッジ通り388番地、ニューヨーク10013（ファックス：646-291-1469）にあるシティグループ・グローバル・マーケッツ社の代表者に送られます。注意：ゼネラルカウンセル、HSBC証券（米国）株式会社、ハドソン・ブルバード66号、ニューヨーク、ニューヨーク10001、注意：取引

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管理グループ、ファックス：+1 646 366 3229、電子メール：tmg.americas@us.hsbc.com; JPモルガン証券LLC、383マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10179、注意：投資適格シンジケートデスク、 ファックス：（212）834-6081; 会社と保証人への通知は、オランダのハーグにあるParkstraat 83で行います。注意：テキサス州ヒューストンの財務部長、および5599サンフェリペで 77056、注意：副社長兼会計。

(c) 準拠法。 本契約は、本契約に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州の法律に従って。

(d) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、いずれの場合も陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 本契約から生じる、または本契約に関連して生じる訴訟または手続き。

(e) 対応する。 本契約は、対応するもので署名されている場合があります（ あらゆる標準形式の電気通信で納品される対応物を含みます）。それぞれがオリジナルで、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。これに署名ページの実行された対応物を配信します テレコピー、ファクシミリ、またはその他の電子伝送（つまり、「pdf」または「tif」）による契約は、手動で実行された契約書の配信として有効になります。「実行」、「署名済み」という言葉 本契約、または本契約に関連して署名される文書に関連する「署名」、「納品」、および同様の意味のある言葉は、電子署名、納品、または保管を含むものとみなされます 電子形式の記録（いずれも、手作業による署名、その物理的な送付、または場合によっては紙ベースの記録管理システムの使用と同等の法的効力、有効性、法的強制力を持つものとする）、および当事者 本契約に基づいて予定されている取引を電子的手段で行うことに同意します。

(f) 修正または権利放棄。 の修正や権利放棄はありません 本契約のいずれかの規定、またはそこから逸脱することに対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、いかなる場合でも有効であるものとします。

(g) 見出し。 ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、その一部であったり、意味に影響を与えたりすることを意図したものではありません 本契約の解釈。

30

上記があなたの理解と一致する場合は、これに同意することを示してください 下の欄にサインインして同意してください。

[署名ページから引受へ 契約]

受け入れられました：2024年5月21日

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
作成者:		/s/ マリア・N・ペインターさん
		名前:マリア・N・ペインターさん
		タイトル:ディレクター

HSBC証券（米国）株式会社
作成者:		/s/ パトリス・アルトンジー
		名前:パトリス・アルトニー
		役職:常務取締役

J.P. モルガン証券合同会社
作成者:		/s/ ソンバッタチャリヤ
		なまえ:ソム・バッタチャリヤ
		役職:エグゼクティブディレクター

それぞれ自分のために、そして自分のために

いくつか 引受会社がリストされています

本書のスケジュール1で。

[署名ページ] へ 引受契約]

スケジュール 1

引受人		の元本 証券
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		$	95,000,000
HSBC証券 (米国) 株式会社			95,000,000
J.P.モルガン証券合同会社			95,000,000
BBVA証券株式会社			3,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			3,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			3,000,000
SG アメリカズ証券合同会社			3,000,000
スタンダードチャータード銀行			3,000,000
BNPパリバ証券株式会社			13,000,000
BofA証券株式会社			13,000,000
ドイツ銀行証券株式会社			13,000,000
MUFG証券アメリカズ株式会社			13,000,000
ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC			13,000,000
合計		$	5億,000

附属書 A

時間の 販売情報

•

2024年5月21日付けの価格条件シート。実質的には付録Bの形式です。

A-1

附属書 B

規則433に従って提出

登録 ステートメント番号 333-271711

シュルンベルジェ・インベストメントS.A.

2034年満期5億ドルの 5.000% シニアノート

価格設定タームシート

2024年5月21日

発行者:		シュルンベルジェ・インベストメントS.A.
保証人:		シュルンベルジェリミテッド
発行フォーマット:		SEC登録済み
取引日:		2024年5月21日
決済日**:		2024年5月29日
タイトル:		2034年満期の5.000％シニアノート（「ノート」）
元本金額:		5億ドル
クーポン:		5.000%
一般向け価格:		98.332%
利息支払い日:		2024年12月1日から始まる6月1日と12月1日
満期日:		2034年6月1日
メイク・ホール・コール:		T+15ベーシスポイント（2034年3月1日より前の任意の時点）
ペアコール:		2034年3月1日以降はいつでも
ベンチマーク財務省:		2034年5月15日に期限が切れるのは4.375％です
国債利回り：		4.416%
ベンチマーク財務省へのスプレッド:		+80ベーシスポイント
リオファー利回り:		5.216%
キューシップ:		806854 AM7
アイシン:		806854AM76です
同時私募情報:		このオファリングとほぼ同時に、シュルンベルジェ・リミテッドの間接完全子会社であるシュルンベルジェ・ホールディングス・コーポレーションは、同社の元本総額5億ドルのオファリングの価格を設定する予定です。 2027年満期のシニアノートと、2029年満期シニアノートの元本総額5億ドル（「同時私募」）。同時に行われる私募は、内密募集の覚書によってのみ行われています 資格のある機関投資家（改正された1933年の証券法に基づく規則144Aで定義されているとおり）であると合理的に信じられる人、および米国証券法に基づく規則Sで定義されている米国外の人 1933は修正後のもので、この価格条件表に関連する目論見書補足および添付の目論見書によるものではありません。このコミュニケーションは、シュルンベルジェホールディングス株式会社の証券のオファーではありません。コンカレントオファー は完了しない可能性があり、並行募集の完了は債券の募集の完了の条件ではありません。逆もまた同様です。

B-1

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 HSBC証券 (米国) 株式会社 J.P.モルガン証券合同会社 BBVA証券株式会社 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC SG アメリカズ証券合同会社 スタンダードチャータード銀行
共同管理者:		BNPパリバ証券株式会社 BofA証券株式会社 ドイツ銀行証券株式会社 MUFG証券アメリカズ株式会社 ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC

*	注：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、修正される場合や、 いつでも撤回できます。

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紙幣の決済と売却

発行者は、2024年5月21日の翌5営業日となる2024年5月29日頃に、手形に対する支払いを伴う手形を引き渡す予定です。 ノートの価格決定日。流通市場での取引は通常2営業日で決済されるため、購入者は納品日の2営業日前までに債券の取引を希望する場合は、その事実を考慮して 手形は最初はT+5で決済されます。これは、決済が失敗するのを防ぐための代替決済の取り決めを指定するためです。

発行者は登録を提出しました このコミュニケーションの対象となるオファリングに関するSECへの声明（目論見書を含む）。投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで詳細を確認する必要があります 発行者とこのオファリングに関する完全な情報。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、シティグループ・グローバル・マーケッツ社に連絡して、目論見書のコピーをリクエストすることもできます。 フリーダイヤル 1-800-831-9146、HSBC証券（米国）社のフリーダイヤル（1-866-811-8049）、JPモルガン証券LLCはフリーダイヤルで受け取ります 1-212-834-4533。

すべての免責事項 または以下に表示されるその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは別の電子メールで送信された結果、自動的に生成されました システム。

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