米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者によって提出されました x

登録者以外の当事者によって提出されました ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

`

1 デハロストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

(415) 985-2400

2024年5月29日

親愛なる株主の皆様:

2024年7月10日（水）午前11時（太平洋標準時）に開催されるSamsara Inc. の年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/iot2024にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

私たちは、企業に許可されている証券取引委員会の規則に基づき、インターネットを介して代理資料を株主に配信することを選択しました。この配送プロセスにより、株主がこの重要な情報にタイムリーにアクセスできなくなることなく、環境への影響を軽減し、代理資料の印刷と配布にかかるコストを削減できます。2024年5月29日頃に、年次総会の委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載されたインターネット利用可能性通知を株主に郵送する予定です。インターネット利用可能性通知には、郵送またはインターネットでの投票方法や、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

次のページの年次総会の通知と委任勧誘状全文には、年次総会で行われる事業の詳細が記載されています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。

取締役会を代表して、Samsaraへの継続的なご支援と関心に感謝の意を表します。

心から、

株式会社サムサラ

1 デハロストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

年次株主総会の通知

目次

株式会社サムサラ

委任勧誘状

2025会計年度年次株主総会のために

2024年7月10日水曜日の太平洋標準時午前11時に開催されます

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

この委任勧誘状では、Samsara Inc.を「Samsara」、「私たち」または「私たち」、Samsaraの取締役会を「取締役会」または「取締役会」と呼んでいます。この委任勧誘状には、2024年2月3日に終了した会計年度現在の連結財務諸表を含む当社の年次報告書が添付されています。また、ir@samsara.com にメールを送って、年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状と委任状は、2025会計年度のSamsara年次株主総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘と、その延期、延期、継続に関連して提供されます。年次総会は、2024年7月10日水曜日の午前11時、太平洋標準時に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/iot2024にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議中に会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

委任勧誘状、添付の年次総会の通知と委任状、および当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知またはインターネット利用可能性に関する通知は、2024年5月17日現在のすべての登録株主に2024年5月29日頃に初めて送付または提出されます。委任状資料と当社の年次報告書は、2024年5月29日現在、www.proxyvote.comにアクセスしてご覧いただけます。インターネット利用可否通知を受け取った場合は、特に要求がない限り、委任状資料や年次報告書の印刷版は郵送されません。委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする手順は、インターネット利用可能性に関する通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

次の提案は年次総会で投票されます。

•次回の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまでの間、在任する8人の取締役を選出します。

•2025年2月1日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認

•当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認。そして

•年次総会、またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りませんでした。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

• この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。

• 2025年2月1日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」します。そして

• 当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない勧告的根拠による承認を「賛成」します。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日である2024年5月17日の営業終了時点で、クラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、発行済みのクラスA普通株式は217,239,517株、発行済クラスB普通株式は333,565,641株で、クラスC普通株式は発行されていません。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。クラスA普通株式の各株式は、年次総会に適切に提出された各事項について1票を投じる権利があり、クラスB普通株式の各株式は、年次総会に適切に提出された各事項について10票を獲得する権利があり、クラスC普通株式の各株式は、法律で別段の定めがある場合を除き、株主の投票に提出された事項について投票する権利がありません。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の普通株式と呼びます。

記録上の株主。お客様の株式が、当社の譲渡代理人であるN.A. Computershare Trust Companyにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知がお客様に直接送付されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会で自分の代わりに議決権を行使する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。あなたの株式が証券口座またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるあなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者からあなたに転送されます。受益者として、あなたは、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに送った指示に従って、あなたの口座に保有されている株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

年次総会で議決権のある登録株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、会議の10暦日前、太平洋標準時の午前9時から午後4時30分までの間に、前述の住所にある当社の秘書に書面で連絡することで、会議に関連するあらゆる目的ですべての株主が閲覧できるようになります。

各提案の承認には何票必要ですか？

•提案1：各取締役は、年次総会に仮想または代理で出席する株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。多数決とは、「賛成」票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。取締役選挙の候補者それぞれに「賛成」または「保留」の票を投じることができます。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式は、議決権を「差し控える」ことを選択した結果であれ、ブローカーが投票しなかった場合でも、選挙の結果には影響しません。

•提案2：2025年2月1日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するには、年次総会に仮想的または代理人によって出席し、それに投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案については、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は、定足数の有無を判断する目的でカウントされ、この提案に対する反対票としてもカウントされます。つまり、この提案に「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。これは日常的な提案なので、この提案に無投票のブローカーはいないと思います。

•提案3：指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に仮想または代理人によって出席し、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案については、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は、定足数の有無を判断する目的でカウントされ、この提案に対する反対票としてもカウントされます。つまり、この提案に「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。この提案は諮問投票であるため、結果は当社や取締役会を拘束しません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に投票結果を考慮します。

投票数はいくつですか？

議決すべき事項ごとに、2024年5月17日の営業終了時点で所有しているクラスA普通株式1株につき1票、2024年5月17日の営業終了時点で所有しているクラスB普通株式1株につき10票です。

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、改正および改訂された細則およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の議決権の過半数が、直接（バーチャルを含む）または代理人によって、年次総会における取引の定足数となります。棄権、投票権限の保留を選択した人、および非投票を仲介した人は、出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数がない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

記録上の株主。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休で、2024年7月9日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用可否通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•2024年7月9日の東部標準時午後11時59分まで、年中無休で+1-800-690-6903に電話してください（電話するときは、インターネット利用通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•代理カードに記入し、署名して、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジのVote Processingに郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または

•www.virtualShareholderMeeting.com/IoT2024にアクセスして年次総会に仮想的に出席し、そこで会議中に投票することができます（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用可否通知または代理カードを手元に用意してください）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。そのため、受け取った資料に記載されている投票の指示に従うことをお勧めします。議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に、proxyvote.comのウェブサイトを通じて株式の議決権を行使できることが示されている場合は、その議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性の通知に記載されている管理番号を使用して、年次総会でそれらの株式を議決することができます。それ以外の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

記録上の株主。あなたが登録株主で、委任状を提出しても、議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

• この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。

• 2025年2月1日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」します。そして

• 当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない勧告的根拠による承認を「賛成」します。

さらに、年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理人として指名された人物は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

ストリートネームの株主。顧客のストリートネームで普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に投票する必要があります。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、私たちの唯一の日常的な事項、つまり2025年2月1日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認する提案について、お客様の株式を投票する裁量権を有します。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な問題と見なされる他の提案に投票する裁量権を持ちません。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が、私たちの唯一の日常的な事項についてはあなたの株に投票したが、非日常的な事項についてはあなたの株に投票できない場合、それらの株式は、非日常的な提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、必ず候補者に投票方法を指示して、各提案にあなたの株式が確実にカウントされるようにしてください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

記録上の株主。登録株主であれば、次の方法で年次総会の前に議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•インターネットまたは電話で新規投票を行う（上記の各方法に適用される期限によります）。

•日付の遅い代理カードに記入して返却します。代理カードは年次総会の前に受け取る必要があります。

•カリフォルニア州サンフランシスコのデハロ通り1番地にあるSamsara Inc. の企業秘書への取消通知の書面による送付、注意：企業秘書は、年次総会の前に受け取る必要があります。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、代理人を変更または取り消す方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者が指示を出すことがあります。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

年次総会は生放送の音声ウェブキャストでのみ開催します。

記録上の株主。基準日時点で登録株主だった場合は、年次総会に仮想的に出席することができ、www.virtualShareholderMeeting.com/iot2024にアクセスして、会議中に質問を提出したり、会議中に電子的に株式の議決権を行使したりできます。年次総会に出席して参加するには、インターネット利用可否通知または代理カードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のライブ音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前11時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前10時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

ストリートネームの株主。基準日時点でストリートネームの株主で、議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性の通知に、proxyvote.comのウェブサイトを通じて株式の議決権を行使できることが示されている場合は、その議決権行使指示書または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号で年次総会にアクセスして参加できます。それ以外の場合、ストリートネームの株主は、年次総会に出席して参加できるように、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して法的代理人を雇う必要があります。

自分の管理番号が見つからない場合はどうなりますか？

管理番号がなく、登録株主の場合は、ゲストとしてログインできますのでご注意ください。会議のウェブキャストに参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/iot2024にアクセスして、ゲストとして登録してください。ゲストとしてログインすると、会議中に株式の投票や質問ができなくなります。

ストリートネームの株主の場合は、年次総会の前に、その銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、管理番号を取得する必要があります。

オンラインで年次総会をチェックインしたり聞いたりできない場合、どうすれば助けてもらえますか？

チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャルミーティングのログインページ（www.virtualShareholderMeeting.com/iot2024）に掲載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。テクニカルサポートは、2024年7月10日水曜日の太平洋標準時午前10時45分から利用可能で、年次総会が終了するまで利用できます。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。サンジット・ビスワス、ジョン・ビケット、ドミニク・フィリップス、アダム・エルトゥーキーはそれぞれ、取締役会によって年次総会の代理人に指定されています。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。ただし、委任状に日付と署名があり、具体的な指示がない場合は、上記の提案に対する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理保有者は自分の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理人は新しい総会の日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

誰が票を数えるの？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者が投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

Samsaraの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるN.A. コンピューターシェア信託会社に電話で800-736-3001（国際電話の場合は+1-781-575-3100）で連絡するか、ロードアイランド州プロビデンスの私書箱43006にあるN.A. コンピューターシェア信託会社に書面で連絡してください。登録株主は、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示にインターネット（www.computershare.com）でアクセスすることもできます。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、当社の取締役、役員、従業員による電話、電子通信、またはその他の手段による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

会議後4営業日以内に、米国証券取引委員会（SEC）に提出するフォーム8-Kの最新報告書で議決結果を開示します。フォーム8-Kの提出までに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8-Kの修正案で提供します。

代理資料一式ではなく、インターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの代理資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。インターネット利用可能性通知には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、提案書に投票する方法、委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取るようリクエストする方法が記載されています。株主の皆様には、年次総会のコスト削減と環境への影響を軽減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを奨励しています。

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された委任状を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。必要に応じて、インターネット利用に関する各通知または印刷された委任状資料の各セットに記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

私は別の株主と住所を共有していますが、インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部しか受け取りませんでした。インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しています。これにより、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、インターネット利用可能性通知のコピー1部、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を同じ住所を共有する複数の株主に送付できます。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、インターネット利用可能性通知のコピー、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を、これらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年のインターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次の方法でお問い合わせください。

サムサラ株式会社

注意:企業法務

1 デハロストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

電話:(415) 985-2400

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

取締役会とコーポレートガバナンス

当社の取締役会

当社の取締役会は現在9人の取締役で構成されており、そのうち7人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準では独立しています。各年次株主総会では、後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期は1年間で、取締役は選出されます。2025会計年度の年次総会の後、取締役会は8人の取締役で構成されます。

次の表は、2024年5月17日現在の各取締役および取締役候補者の名前、年齢、およびその他の情報を示しています。

_________________________

(1) 報酬委員会のメンバー

(2) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

(3) 監査委員会のメンバー

(4) Taneja氏の現在の任期は、2025会計年度の年次総会で満了します。2021年12月に行われた新規株式公開（「IPO」）の前から、取締役会で多大な貢献をしてくれたTaneja氏に心から感謝します。彼の専門知識と取締役会への献身に深く感謝しています。

私たちの取締役会は、当社に関連するさまざまな経歴、経験、スキルを持つ多様な個人で構成されています。取締役会の構成は幅広い視点を提供し、当社の企業戦略を実行する能力を高めます。次の表は、取締役会が持つスキルと経験の範囲、および個々の多様性の特徴を反映しています。

ディレクター候補者

サンジット・ビスワス。ビスワス氏は、2015年2月から当社の最高経営責任者および取締役会の議長を務めています。Samsaraを共同設立する前は、2006年4月から2012年12月まで、情報技術企業であるMerakiの最高経営責任者兼共同創設者を務めていました。2012年にシスコがMerakiを買収した後、2012年12月から2015年1月まで、テクノロジー企業であるシスコシステムズで副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。ビスワス氏は、スタンフォード大学でコンピューターシステム工学の学士号を、マサチューセッツ工科大学で電気工学とコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。

ビスワス氏は、当社の最高経営責任者、共同創設者の一人としての視点と経験、そして以前のビジネス経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ジョン・ビケット。ビケット氏は、2015年2月から当社の最高技術責任者および取締役会のメンバーを務めています。Samsaraを共同設立する前は、2006年4月から2012年12月までMerakiのCTO兼共同創設者を務めていました。2012年にシスコがMerakiを買収した後、2012年12月から2015年1月までシスコシステムズのエンジニアリング担当副社長を務めました。ビケット氏は、コーネル大学でコンピューターサイエンスの学士号を、マサチューセッツ工科大学でコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。

ビケット氏は、当社の最高技術責任者として、また共同創設者の一人としての視点と経験、そして以前のビジネス経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

マーク・アンドリーセン。アンドリーセン氏は2015年5月から取締役会のメンバーを務めています。彼は共同創設者で、2009年7月からベンチャーキャピタル会社のアンドリーセン・ホロウィッツのゼネラルパートナーを務めています。以前、アンドリーセン氏はソフトウェア企業であるOpsware, Inc.（旧称：Loudcloud Inc.）を共同設立し、取締役会の議長を務めていました。また、インターネットサービス企業であるアメリカ・オンライン社の最高技術責任者も務めました。アンドリーセン氏は、ソフトウェア企業であるネットスケープ・コミュニケーションズ・コーポレーションの共同創設者で、最高技術責任者や製品担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。アンドリーセン氏は以前、電子商取引企業のイーベイ社、ソフトウェアおよびハードウェアのプロバイダーであるヒューレットパッカード社、およびテクノロジーソリューションプロバイダーであるヒューレットパッカードエンタープライズカンパニーの取締役会のメンバーを務めていました。Andreessen氏は現在、テクノロジー企業であるMeta Platforms, Inc.、暗号通貨交換プラットフォームであるCoinbase Global, Inc.、およびいくつかの民間企業の取締役を務めています。Andreessen氏は、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

アンドリーセン氏は、インターネット起業家、ベンチャーキャピタリスト、テクノロジストとしての幅広いリーダーシップとビジネス経験、およびさまざまな上場企業の他の取締役会での功績により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

トッド・ブルードーン。Bluedorn氏は、2023年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。直近では、2022年から2023年まで、非公開の産業企業であるマディソン・インダストリーズの副会長を務めました。マディソン・インダストリーズに入社する前は、2007年から2022年まで気候制御ソリューションプロバイダーであるレノックス・インターナショナルの最高経営責任者を務め、2012年から2022年までレノックス・インターナショナルの取締役会長を務めました。それ以前は、Bluedorn氏はユナイテッド・テクノロジーズ・コーポレーションで複数の上級管理職を歴任していました。その中には、北米および南米のオーチス・エレベーターの責任者、エレベーターの製造業者および保守担当も含まれていました。また、2010年から2020年までイートンコーポレーションの取締役も務めました。彼は現在、グローバルな半導体企業であるテキサス・インスツルメンツの取締役会のメンバーです。Bluedorn氏は、ウェストポイントの米国陸軍士官学校で電気工学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

Bluedorn氏は、産業部門でのリーダーシップとビジネス経験、およびいくつかの上級管理職での功績により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

スー・ボストロム。ボストロム氏は、2021年3月から取締役会のメンバーを務めています。1997年から2011年1月までシスコシステムズでさまざまな役職を歴任し、最近ではワールドワイドガバメントアフェアーズ担当エグゼクティブバイスプレジデント、最高マーケティング責任者を務めました。ボストロム氏は現在、グローバルなソフトウェア企業であるGitLab Inc. とクラウドコンピューティング企業であるServiceNow, Inc. の取締役会のほか、いくつかの民間企業や非営利団体の取締役会のメンバーでもあります。ボストロム氏は以前、2017年9月から2022年6月までソフトウェア会社のアナプラン株式会社、2017年10月から2022年3月までクラウドコンピューティング企業のNutanixの取締役会のメンバーを務め、2011年2月から2021年5月まで計算ソフトウェア会社のケイデンスデザインシステムズ株式会社、2005年2月から2019年2月まで医療機器とソフトウェアのメーカーであるバリアン・メディカル・システムズ社、ロケット人工知能メディアの購入会社であるFuel Inc. は、2013年2月から9月にSizmek社に買収されるまで2017年、そして2012年5月から2016年8月にビスタ・エクイティ・パートナーズに買収されるまで、サービスとしてのソフトウェア・マーケティング・オートメーション・ソリューションのプロバイダーであるMarketo, Inc.。ボストロムさんは、イリノイ大学で経営学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

ボストロム氏は、テクノロジー業界での豊富な経験と指導的役割、そしてさまざまな上場企業の取締役会での功績により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョナサン・チャドウィック。チャドウィック氏は、2020年8月から取締役会のメンバーを務めています。2016年4月以来、彼は個人投資家です。2012年11月から2016年4月まで、チャドウィック氏は仮想化およびクラウドインフラストラクチャソリューション企業であるVMware, Inc. の最高財務責任者、最高執行責任者、執行副社長を務めました。彼は以前、ボイスオーバーIP（VoIP）サービス企業であるSkype Communication S.a.r.l. の最高財務責任者を務め、Skype Communication S.a.r.l. の買収後はテクノロジー企業であるマイクロソフト社のコーポレートバイスプレジデントを務めました。チャドウィック氏は、インテルコーポレーションに買収されるまで、セキュリティソフトウェア企業であるマカフィー社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。それ以前は、チャドウィック氏はシスコシステムズでさまざまな役職を歴任していました。チャドウィック氏はまた、会計事務所のクーパーズ・アンド・ライブランド（現在のプライスウォーターハウスクーパース）で、米国と英国でさまざまな役職を歴任しました。彼は現在、クラウドコンピューティング企業であるServiceNow、Inc.、リモート会議サービスのプロバイダーであるZoom Video Communications, Inc.、データインフラストラクチャ企業であるConfluent, Inc.、およびさまざまな民間企業の取締役を務めています。彼は以前、検索およびデータ分析企業であるElastic N.V.、ITビジネスサービスプロバイダーであるCognizant Technology Solutions Corporation、およびアプリケーションネットワーキング配信会社であるF5 Networks, Inc. の取締役を務めていました。チャドウィック氏は英国で公認会計士の資格を取得し、バース大学で電気電子工学の理学士号を取得しています。

チャドウィック氏は、最高財務責任者としての財務に関する豊富な専門知識と、さまざまな上場企業の取締役会のメンバーとしての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アン・リバモア。リバモア氏は2021年6月から取締役会のメンバーを務めています。彼女は以前、1982年から2011年10月までヒューレット・パッカード社でさまざまな管理職や指導的役割を果たし、直近ではエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。リバモア氏は現在、ワイヤレステクノロジー企業であるクアルコム・インコーポレイテッドとヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニーの取締役会のほか、民間企業の複数の取締役会のメンバーでもあります。リバモア氏は以前、2011年6月から2015年11月までヒューレット・パッカード社、1997年11月から2023年5月まで出荷およびサプライチェーン管理会社であるユナイテッド・パーセル・サービス社の取締役会のメンバーを務めていました。リバモアさんは、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で経済学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

リバモア氏は、テクノロジー業界での豊富な経験と指導的役割、そしてさまざまな上場企業の取締役会での功績により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

スー・ワグナー。ワグナー氏は、2020年11月から取締役会のメンバーを務めています。彼女は資産運用会社であるBlackRock, Inc. の共同創設者で、設立から2012年7月に退職するまでさまざまな役職を歴任しました。ブラックロックでの在職中、ワグナー氏はブラックロックの副会長、最高執行責任者、企業戦略責任者、グローバル執行委員会およびグローバル運営委員会のメンバーを務め、オルタナティブ投資と国際顧客ビジネスを率いました。彼女は現在、ブラックロック、エレクトロニクスおよびソフトウェア会社のアップル社、および民間の医療技術企業であるColor Healthの取締役会のメンバーです。ワグナー氏は以前、2014年4月から2023年4月まで、保険および再保険会社であるSwiss Re Ltd. の取締役会のメンバーを務めていました。ワグナーさんは、ウェルズリー大学で英語と経済学の学士号を、シカゴ大学で金融の経営学修士号を取得しています。

ワグナー氏は、大規模な多国籍公開企業の最高執行責任者としての業務経験、金融サービス業界における幅広い金融の専門知識と経験、他の取締役会での勤務経験から得たグローバルビジネスの視点から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

取締役独立性

私たちのクラスA普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所に上場している当社は、ニューヨーク証券取引所の上場規則に基づき、取締役会が肯定的に決定した独立取締役の過半数で構成される取締役会を維持することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、上場企業の取締役会が、取締役がその上場企業と（直接またはそのような上場企業と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）重要な関係がないと肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立取締役としての資格を得ます。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場規則では、特定の例外を除いて、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。

監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3と、監査委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、証券取引法および報酬委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、9人の取締役のうち7人を代表するアンドリーセン氏、ブルードーン氏、ボストロム氏、チャドウィック氏、リバモア氏、タネハ氏、ワグナー氏は、（直接または関係のある組織のパートナー、株主、役員として）私たちと重要な関係はないと判断しました。私たち）そして、これらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立取締役」であるということです。

これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引が含まれます。

当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

当社の共同創設者兼最高経営責任者であるサンジット・ビスワスは、取締役会の議長を務め、取締役会の議長を務め、取締役会の議長が通常行うその他の権限を持ち、その他の職務を遂行します。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらし、ビスワス氏とビケット氏はそれぞれ、共同創設者、最高経営責任者、最高技術責任者として、現在の会社固有の経験、リーダーシップ、洞察力を持っています。

当社の取締役会は、取締役会の議長が独立していない場合、当社の独立取締役の1人が主任独立取締役を務めるべきであると規定するコーポレートガバナンスのガイドラインを採用しています。当社の取締役会は、チャドウィック氏を主任独立取締役に任命しました。チャドウィック氏は、主任独立取締役として、以下に概説する義務と責任を果たし、取締役会が別途決定し委任する可能性のある追加の職務を遂行します。当社の取締役会は、この構造が適切であり、主任独立取締役から独立したリーダーシップと関与が得られると考えています。同時に、会社の日常業務を管理する主な責任者である最高経営責任者が、主要なビジネス上および戦略上の問題が議論される中、定期的な取締役会の議長を務めるという利点もあります。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスクはすべての事業に内在しており、それらのリスクの管理は事業運営の健全性と幸福の一部です。私たちは、年次報告書で開示されている戦略、財務、ビジネス、運用、法律、コンプライアンス、サイバーセキュリティ、評判に関するリスクなど、多くのリスクに直面しています。特にサイバーセキュリティに関しては、他のテクノロジー企業と同様に、私たちはサイバーセキュリティの脅威に直面しており、今後も直面すると予想しています。私たちは定期的にセーフガードを監視してテストし、データセキュリティとプライバシーへの取り組みを示すために、国際標準化機構が公布した基準に基づいてサイバーセキュリティ関連の認証を取得するなど、積極的な措置を講じています。

私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。リスクは、それぞれの推定される影響と発生可能性、リスクが顕在化する可能性のある速度、あらゆる管理行動計画、および各リスクに対処するための会社の現在および将来の能力に基づいて分類および評価されます。四半期ごとに、全社の上級管理職を対象に、特定の部門のリスクレビューが行われます。会社の最優先リスクは、経営幹部で構成され、内部監査およびリスクガバナンス担当副社長が議長を務めるリスク運営委員会に提出されます。リスク管理委員会では、会社の最優先リスクを担当する個々のマネージャーが、それらのリスク軽減における会社の進捗状況を報告し、フィードバックを受け取ります。経営陣は会社が直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会は全体として、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任を負います。当社の取締役会は、各定例取締役会での議論、質疑応答、経営陣からの報告の文脈で、戦略的および業務上のリスクを検討します。内部監査およびリスクガバナンス担当副社長は、最高法務責任者に直属するコンプライアンス責任者の支援を受けて、リスク管理のさまざまな側面について取締役会とその委員会に定期的に報告します。私たちの取締役会は、経営陣と全面的な関係を築いており、現在および将来発生する可能性のあるリスクを評価するために、必要に応じて外部のアドバイザーや専門家を雇うことができます。

さらに、私たちの取締役会は、特定のカテゴリーのリスク管理を監督する任務を指定された常任委員会に任せています。当社の監査委員会は、財務報告の内部統制、開示管理と手続き、法的および規制の遵守、サイバーセキュリティおよびその他の情報技術リスクの分野における企業リスク管理を監督しています。当社の報酬委員会は、報酬およびその他の従業員関連リスクを監督します。これには、役員報酬の計画と取り決め、ならびに多様で有能な人材の誘致、育成、維持に関連する事項を含む、人材とリーダーシップの育成と管理に関連するリスクが含まれます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の構成と有効性、企業の社会的責任と持続可能性に関連する問題など、ガバナンスに関連するリスクを監督します。取締役会は、各定例取締役会ですべての重要な委員会活動に関する報告を受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。私たちの取締役会は、委員会とともに、少なくとも年に一度、会社の全体的なリスクプロファイルを見直します。

当社の取締役会は、現在の構造とリーダーシップがリスク監視機能を支えていると考えています。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という取締役会の常任委員会を設置しています。これらの各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

現在の監査委員会のメンバーは、チャドウィック氏、リバモア氏、ワグナー氏です。チャドウィック氏は当社の監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく監査委員会メンバーの独立性の要件を満たしており、各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシー要件も満たしていると判断しました。当社の取締役会は、チャドウィック氏とワグナー氏がそれぞれ、規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の独立監査人の任命と監督。

•監査および非監査サービスのレビューと承認。

•定期報告書における収益資料、財務諸表、および関連する開示の検討と承認（または取締役会への承認の推奨）。

•内部統制と開示管理と手続きの見直し

•内部監査機能の設計、実装、および実施を監督します。

•当社の法律、規制、倫理コンプライアンスプログラムの妥当性と有効性を検討し、話し合う。

•リスク評価と管理に関する当社の方針を監督します。

•私たちの行動規範の遵守状況の確認と監視。そして

•関連当事者取引のレビューと承認。

当社の監査委員会のメンバーは、3つ以上の公開会社の監査委員会に同時に参加してはなりません。ただし、取締役会が、そのような同時勤続によって監査委員会での効果的な役割を果たす能力が損なわれないと判断し、ニューヨーク証券取引所の要件に従ってその決定を開示する場合を除きます。当社の取締役会は、チャドウィック氏がSamsaraと他の3つの上場企業の監査委員会で同時に勤務することを検討し、そのような同時勤務が監査委員会のメンバーおよび委員長としての彼の効果的な役割を果たす能力を損なうことはないと判断しました。

私たちの監査委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト https://investors.samsara.com/governance/governance-documents で入手できます。

2024会計年度中、当社の監査委員会は6回の会議を開催しました。

報酬委員会

報酬委員会の現在のメンバーは、ボストロムさん、ブルードーンさん、リバモアさんです。ボストロムさんは、報酬委員会の委員長です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬委員会メンバーの独立性の要件を満たしていると判断しました。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•CEOと執行役員の報酬を確認して承認する（または取締役会に推薦する）。

•従業員福利厚生制度と株式インセンティブ制度の見直し、承認、管理、監督

•報酬コンサルタントやその他のアドバイザーを引き留める。そして

•非従業員取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

当社の報酬委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト https://investors.samsara.com/governance/governance-documents で入手できます。

2024会計年度中、当社の報酬委員会は5回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、ワグナー氏、ブルードーン氏、タネハ氏です。ワグナー氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会メンバーの独立性に関する要件を満たしていると判断しました。Taneja氏は、2025会計年度の年次総会で任期が満了するまで、引き続き指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員を務めます。その後、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会はワグナー氏とブルードーン氏で構成されます。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、取締役会の選挙候補者と委員会への任命候補者を取締役会に推薦することで、取締役会を支援します。

•株主から適切に推薦または指名された取締役候補者を検討する。

•会社に適用されるコーポレートガバナンスの方針、慣行、ガイドラインを評価し、取締役会に推奨する。

•潜在的な利益相反のレビュー。

•取締役会とその委員会の年次業績評価を促進します。そして

•企業の社会的責任、持続可能性、その他の事項に関連する進展を含む、コーポレートガバナンスの傾向について定期的に見直し、取締役会に勧告します。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト https://investors.samsara.com/governance/governance-documents で入手できます。

2024会計年度中、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催しました。

社外取締役のコミットメント

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインには、当社のオーバーボーディング・ポリシーの説明が含まれています。これは、取締役が参加できる上場企業の取締役会の数を制限することで、取締役としての義務と責任を確実に果たせるようにするためのものです。当社の取締役は、取締役会の承認なしに、さらに4つ以上の公開会社の取締役を務めることはできません。さらに、当社のCEOを含め、公開会社の最高経営責任者である取締役は、取締役会の承認なしに、さらに3つ以上の公開会社の取締役会のメンバーを務めるべきではありません。また、監査委員会のメンバーは、取締役会の承認なしに3つ以上の公開会社の監査委員会に参加してはなりません。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会と協力して、この方針の例外申請を検討する際に複数の要素を考慮します。これらの要因には、取締役の出席状況や取締役会や委員会への関与度、取締役会で取締役が果たす役割、他の公開会社の取締役会や委員会での役割、取締役が取締役会の構成に貢献する経験と背景の多様性、その他必要に応じて関連する要素が含まれます。

取締役会や株主総会への出席

2024年2月3日に終了した会計年度中、当社の取締役会は4回開催しました。各取締役は、（1）取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総回数と、（2）在任期間中に務めたすべての委員会が開催した総会議数の合計の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励しています。当時の取締役会の8人のメンバーのうち7人が、2024会計年度の年次総会に出席しました。

非従業員取締役のエグゼクティブセッション

非従業員取締役間のコミュニケーションを促進および強化するため、またニューヨーク証券取引所の適用規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、非従業員取締役は、定期的に経営陣や経営陣の出席なしに、主任独立取締役が率いるエグゼクティブセッションで会合することを規定しています。さらに、当社の非従業員取締役のいずれかが独立取締役でない場合は、当社の独立取締役も定期的に執行会議を開催します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではない、またはそうであったことはありません。当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している団体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーとして、現在、または過去会計年度には務めたことはありません。

取締役および取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を用いています。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、再選の対象となる現在の取締役を含め、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、取締役会とそれぞれの委員会のニーズ、その他の取締役資格を考慮します。取締役会は取締役会メンバーの最低資格を設定していませんが、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者の資格を評価する際に考慮する要素には、性格、職業倫理と誠実さ、判断力、ビジネス上の洞察力、自分の分野での確かな業績と能力、健全なビジネス判断を下す能力、取締役会での在職期間、取締役会を補完するスキルなどがありますが、これらに限定されません、私たちのビジネスについての理解、私たちのビジネスについての理解取締役会のメンバーに求められる責任、その他の時間的コミットメント、職業的背景、教育、人種、民族、性別、年齢、地理に関する多様性、および取締役会に代表される視点と経験の総合的な組み合わせに寄与するその他の個人の資質と属性。取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、背景、経験を考慮しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることがあります。候補者面接、推薦または指名を行う人への問い合わせ、追加情報を収集するための外部の調査会社への依頼、委員会メンバー、取締役会、または経営陣の知識に頼ることも含まれます。2024会計年度中、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会はHeidrick & Struglesのサービスを利用して、取締役会に加わる可能性のある取締役の特定と選定を支援しました。ブルードーン氏についても同様です。

取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会に取締役候補者の選考を推薦します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があり、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限は取締役会にあります。

また、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、取締役会の有効性に関する取締役の所見や提案に関する調査の実施など、取締役会とその委員会の年次自己評価プロセスも監督しています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、評価基準を確立し、この評価プロセスを実施する責任があります。また、評価プロセスを通じて収集された洞察に基づいて、適切と思われる変更について取締役会に勧告する責任があります。評価プロセスの結果を利用して、現在の取締役会の構成、構造、プロセスの有効性を分析し、取締役会の選挙候補者に求められる重要なスキルと特性を判断します。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主からの候補者の推薦および推薦を、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で検討します。ただし、そのような推薦および推薦が、当社の修正および改訂された定款および改正された付則、適用されるすべての会社方針、およびSECによって公布されたものを含むすべての適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章、修正および改訂された細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および上記の取締役候補者の基準に従って、そのような勧告を評価します。

当社の取締役会に候補者を推薦したい株主は、カリフォルニア州サンフランシスコのデハロ通り1番地94107にあるSamsara Inc. のコーポレートセクレタリーに書面で推薦を送ってください。注意：コーポレートセクレタリーです。このような推薦には、候補者の名前、自宅と勤務先の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、推薦株主による支持の声明、候補者からの勤続意思を確認する署名入りの手紙、候補者と当社の関係に関する情報、推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠など、必要な情報を含める必要があります。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に個人を直接指名することもできます。すべての推薦は、修正および改訂された細則とSECの規則と規制に定められた要件に準拠する必要があり、上記の住所の企業秘書に書面で送付する必要があります。2026会計年度の年次株主総会に間に合うようにするには、以下の「その他の事項—2026会計年度年次総会の株主提案または取締役指名」で説明されている期限を守って、企業秘書が推薦を受ける必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の非管理職取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、手紙を書いて、当社の秘書または法務部門に、カリフォルニア州サンフランシスコのデハロ通り1番地にあるSamsara Inc. の主要執行事務所に郵送してください。94107です。当社の企業秘書または法務部門は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、（1）製品やサービスの勧誘であるもの、（2）株主が行動したり取締役会が検討したりしない個人的な事項に関するもの、および（3）当社の取締役会または事業の機能に不適切または無関係なものとなるような種類の事項について、受信するすべての通信を審査し、確認します。大量郵送、製品に関する苦情または問い合わせを含みますが、これらに限定されません。仕事に関するお問い合わせ、ビジネス勧誘、明らかに攻撃的または不適切な内容。必要に応じて、当社の企業秘書または法務部門は、そのような連絡を適切な取締役、または特に明記されていない場合は取締役会の議長または主任独立取締役に送ります。これらの方針と手続きは、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された、当社の役員または株主である取締役からの非管理職取締役への連絡または株主提案には適用されません。

有価証券のヘッジや質入れを禁止するポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員を含む当社の従業員、および取締役会のメンバーは、とりわけ、（1）当社の証券の空売りを行うこと、（2）報酬の一部として付与された、または直接的または間接的に保有されている当社の株式を保有することに関連するリスクを直接的または間接的に行うこと、（i）を含む、ヘッジまたは相殺を目的とした取引を直接的または間接的に行うことを禁じられています。）プットやコールなどの上場オプションやその他のデリバティブ証券の取引当社の証券（ストックオプション、制限付株式ユニット、および当社がそのような個人に発行するその他の報酬を除く）、または（ii）金融商品（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金を含む）の購入、（3）最高法務責任者の書面による明示的な承認がない限り、ローンの担保として当社の有価証券を質入れすること、（4）証拠金口座に当社の証券を保有することに関して。

コーポレートガバナンスのガイドラインと行動規範

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、とりわけ、取締役および取締役候補者の資格と責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、および取締役に適用される行動規範を採用しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインと行動規範の全文は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.samsara.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。取締役と執行役員を対象に、行動規範の改正または行動規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

取締役報酬

当社では、非従業員取締役を対象とした社外取締役報酬方針を定めており、2023年5月に最新版を更新しました。現在の社外取締役の報酬方針は、同様の状況にある企業の慣行と報酬水準について、当社の独立報酬コンサルタントであるCompensia, Inc.（以下「Compensia」）からの意見を取り入れて策定されたもので、非従業員取締役の誘致、維持、報酬を目的としています。

当社の社外取締役報酬方針に基づき、非従業員取締役は、以下に説明するように、現金および株式の形で報酬を受け取る権利があります。

•非従業員取締役1人につき年間35,000ドルのリテーナー。

•取締役会の非常勤議長（任命された場合）の年間35,000ドルのリテーナー。

•主任独立取締役には19,800ドルのリテーナー。

•監査委員会の委員長の場合は年間23,000ドルのリテーナー、または監査委員会の他のメンバーの場合は年間10,000ドルのリテーナー。

•報酬委員会の委員長の場合は年間15,000ドルのリテーナー、報酬委員会の他のメンバーの場合は年間7,500ドルのリテーナー。そして

•指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長には年間10,000ドルのリテーナー、指名およびコーポレートガバナンス委員会の他のメンバーの場合は年間4,300ドルのリテーナー。

委員会の議長を務める非従業員取締役は、委員長として追加の年会費のみを受け取り、委員会のメンバーとして追加の年会費を受け取ることはありません。非従業員取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。

社外取締役の報酬方針に基づいて初めて非従業員取締役になった各人は、最初の取引日に、その人が初めて非従業員取締役になった日またはその後に、当社のクラスA普通株式の多数の株式を対象とする制限付株式ユニットの最初の報奨を受け取ります。この報奨の付与額は、40万ドルに相当し、最も近い全株に四捨五入されます。最初の報奨はそれぞれ、個人が非従業員取締役になった日の次の第1四半期の権利確定日に原株の3分の1に、その後の2周年のそれぞれに基礎株式の3分の1に権利が確定されます。ただし、該当する各権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。その人が当社の取締役会のメンバーであり従業員でもある場合、雇用終了により非従業員取締役になっても、その非従業員取締役は最初の賞を受ける資格がありません。

下記の場合を除き、年次株主総会の各日に、年次株主総会の後に引き続き取締役を務める非従業員取締役には、クラスA普通株式の多数の株式を対象とする制限付株式ユニットの報奨が自動的に授与されます。この報奨額は、最も近い全株に四捨五入された200,000ドルの付与額です。各年次アワードは、アワードの付与日の1周年、または年次アワードが授与された日の翌年の株主総会の前日のいずれか早い方に権利が授与されます。いずれの場合も、該当する権利確定日まで引き続き有効であることが条件となります。

当社の支配権が変更された場合、非従業員取締役に付与されたすべての株式報酬（社外取締役の報酬方針に従って付与されたものを含む）は、該当する報奨契約または非従業員取締役と当社の間のその他の書面による契約に特に規定されていない限り、完全に権利が確定し、直ちに行使可能になります（該当する場合）。

当社の社外取締役報酬方針では、どの会計年度においても、当社の社外取締役報酬方針の発効日以降、総額75万ドルを超える非従業員取締役への給与、現金報酬および株式報奨の発行、または付与を行うことはできません。株式報奨の価値は、この限度額のため、付与日の公正価値に基づいています。非従業員取締役が従業員またはコンサルタント（非従業員取締役を除く）であった間に支払われた現金報酬または株式報奨は、この限度額にはカウントされません。年間上限は、当社の非従業員取締役に対する潜在的な報酬または株式報奨の意図された規模を反映していません。

また、当社の社外取締役の報酬方針では、取締役会やその委員会に出席するための合理的で慣習的かつ文書化された旅費を、非従業員取締役に払い戻すことも規定されています。

当社の非従業員取締役は、取締役会の裁量により随時提供される社外取締役の報酬方針以外で、株式報奨や現金またはその他の報酬を受け取る資格があります。

2024会計年度の取締役報酬

次の表は、2024年2月3日に終了した会計年度において、当社の取締役会での職務に対して当社の非従業員取締役に授与された、獲得した、または支払われた報酬総額に関する情報を示しています。当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。2024会計年度中、ビスワス氏とビケット氏は会社の従業員および執行役員であったため、取締役としての報酬は受けていませんでした。ビスワス氏とビケット氏の報酬に関する追加情報については、「役員報酬」を参照してください。

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(1)「株式報酬」列に表示される制限付株式ユニット（RSU）報奨のドル価値は、財務会計基準審議会会計基準法典体系化トピック718またはFASB ASCトピック718に従って、付与日のクラスA普通株式の原株式の公正市場価値に基づいて計算された付与日の公正価値の合計を表します。2023年6月29日、アンドリーセン氏、ブルードーン氏、タネハ氏を除く各非従業員取締役は、当社の社外取締役報酬方針の条件に従い、年間7,233RSUの助成金を受け取りました。付与日の公正価値は1株あたり27.65ドル、付与日現在の終値です。2023年8月4日、ブルードーン氏は、当社の社外取締役報酬方針の条件に従い、15,468RSUの取締役会への任命に関連して最初の助成金を受け取りました。付与日の公正価値は1株あたり25.86ドル、付与日現在の終値は付与日現在の株価です。

(2) アンドリーセン氏とタネハ氏は、2024年2月3日に終了した会計年度の当社の取締役会での職務に対する株式報奨を含むすべての報酬を拒否しました。

(3) Bluedorn氏の取締役会および委員会手数料は、2023年8月4日に発効した当社の取締役会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会への任命を反映して比例配分されます。

(4) チャドウィック氏の委員会費用は、ブルードーン氏の任命に関連して2023年8月4日に発効した報酬委員会からの異動を反映して比例配分されます。

次の表は、2024年2月3日現在、非従業員取締役が保有しているすべての発行済株式報奨の一覧です。

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(1) アンドリーセン氏とタネハ氏は、2024年2月3日に終了した会計年度の当社の取締役会での職務に対する株式報奨を含むすべての報酬を拒否しました。

提案番号1:

取締役の選出

私たちの取締役会は現在9人の取締役で構成されています。Taneja氏の現在の任期は、2025会計年度の年次総会で満了します。そのため、2025会計年度の年次総会では、取締役会は8人の取締役で構成され、各取締役の任期は1年間、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまでの期間で選出されます。

IPO前から取締役会で多大な貢献をしてくれたTaneja氏に心から感謝します。彼の専門知識と取締役会への献身に深く感謝しています。

候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、サンジット・ビスワス、ジョン・ビケット、マーク・アンドリーセン、トッド・ブルードーン、スー・ボストロム、ジョナサン・チャドウィック、アン・リバモア、スー・ワグナーを年次総会の取締役候補者として推薦し、取締役会が承認しました。選出された場合、ビスワス氏、ビケット氏、アンドリーセン氏、ブルーボーン氏、ボストロム氏、チャドウィック氏、リバモア氏、ワグナー氏はそれぞれ、2026会計年度の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、取締役を務めます。候補者の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

ビスワス氏、ビケット氏、アンドリーセン氏、ブルーコーン氏、ボストロム氏、チャドウィック氏、リバモア氏、ワグナー氏は、選出されれば取締役を務めることに同意しており、経営陣は彼らが就任できなくなると信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、現在の取締役会によって指名された候補者の欠員を補充するために代理人が投票されます。

投票が必要です

各取締役は、直接出席する（仮想株式を含む）株式の議決権の複数によって選出されるか、会議で代理人によって代表され、取締役の選挙について投票する権利があります。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式は、議決権を「差し控える」ことを選択した結果であれ、ブローカーが投票しなかった場合でも、選挙の結果には影響しません。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案番号2：

独立登録公認会計事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2025年2月1日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてDeloitte & Touche LLPを任命しました。デロイト・トウシュ法律事務所は、2024年2月3日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

年次総会では、2025年2月1日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、Deloitte & Touche LLPの選任を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見と、優れたコーポレートガバナンスの観点から、当社の監査委員会が株主に提出しているものです。Deloitte & Touche LLPの選任にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。株主がDeloitte & Touche LLPの任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討することがあります。Deloitte & Touche LLPの1人以上の代表者が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2024年2月3日および2023年1月28日に終了した会計年度に、Deloitte & Touche LLPおよびDeloitte Touche Tohmatsu Limitedおよびそれぞれの関連会社（「Deloitte」）のメンバーファームが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスに対して請求された、または請求される予定の手数料（千単位）を示しています。

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(1)「監査費用」は、当社の連結財務諸表の監査および財務報告に対する内部統制の有効性に関連して提供される専門サービス、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、および当該会計年度の規制当局への提出または契約に関連して独立登録公認会計士が通常提供する関連する会計相談およびサービスに対して請求される手数料です。

(2) 2024年2月3日および2023年1月28日に終了した会計年度では、上の表の「監査関連手数料」に基づいて提供された専門サービスに対してデロイトが請求した手数料はありませんでした。

(3)「税金」は、税務コンプライアンスおよび税務コンサルティングのための専門サービスの料金で構成されています。

(4)「その他すべての手数料」は、2024年2月3日に終了した会計年度の会計調査データベースの購読に関連する料金です。2023年1月28日に終了した会計年度に、「その他すべての手数料」に基づいて提供された専門サービスに対してデロイトが請求した手数料はありませんでした。

監査人の独立性

2024会計年度には、上記以外に、Deloitte & Touche LLPが提供した専門サービスで、監査委員会がDeloitte & Touche LLPの独立性を維持することとの両立性を検討する必要があったものはありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は通常、独立登録公認会計士事務所が行う監査および非監査サービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにするために、事前に承認する必要があります。2024年2月3日および2023年1月28日に終了した会計年度にDeloitte & Touche LLPが提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

2025年2月1日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するには、年次総会に直接（仮想株式を含む）または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、2025年2月1日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDELOITTE & TOUCHE LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、必要に応じて毎年見直され、変更の有無が確認されます。Samsaraの財務報告プロセスに関しては、Samsaraの経営陣は、（1）内部統制の確立と維持、および（2）Samsaraの連結財務諸表を作成する責任があります。サムサラの独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPは、サムサラの連結財務諸表の独立監査を行う責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。Samsaraの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

•監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣およびDeloitte & Touche法律事務所と話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（PCAOB）、およびSECの該当する要件によって議論する必要のある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。そして

•独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡を受け取り、Deloitte & Touche LLPとその独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済みの連結財務諸表を、SECに提出するために2024年2月3日に終了した会計年度のSamsaraのForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ジョナサン・チャドウィック（椅子）

アン・リバモアさん

スー・ワグナー

この監査委員会の報告書は、SECに「勧誘資料」であったり、SECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとし、改正された1933年の証券法（「証券法」）または証券取引法に基づくSamsaraによる事前またはその後の提出に参照として組み込まれているとはみなされません。ただし、次の場合を除きます。Samsaraが情報を「勧誘資料」として扱うよう具体的に要求している範囲、または参照用に具体的に組み込んでいる範囲。

提案番号3：

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）およびSECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されているように、当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する投票の機会を株主に提供しています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」投票として知られており、当社の株主は、指名された執行役員の報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。2024会計年度の年次総会で、私たちは株主にセイ・オン・ペイ投票の頻度を希望するよう求めました。当社の株主の過半数は、毎年Say-on-Pay投票を行うことに賛成票を投じています。そのため、毎年この投票を株主に提示します。

取締役会は、指名された執行役員の報酬、ならびに報酬理念とプログラムについて徹底的に議論するために、報酬に関する議論と分析、役員報酬表を含む、この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションを注意深く確認することを株主に奨励しています。報酬に関する議論と分析、役員報酬表など、「役員報酬」というタイトルのセクションで提供されている情報は、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、長期的な価値創造を支援するために経営幹部の利益が株主の利益と一致するように取り組んでいることを示していると考えています。

したがって、当社の取締役会は、2025会計年度の年次総会で、以下の決議を拘束力のない諮問ベースで株主に承認するよう求めています。

「規則S-Kの項目402に従って開示された、この委任勧誘状に記載されている報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを決議しました。」

投票が必要です

当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に直接（仮想株式を含む）または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案については、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

この提案は諮問投票であるため、結果は当社や取締役会を拘束しません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員に関する将来の報酬決定を行う際に、投票結果を考慮します。

理事会の推薦

当社の取締役会は、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

執行役員

次の表は、2024年5月29日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

サンジット・ビスワス。ビスワス氏の経歴については、この委任勧誘状の「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

ジョン・ビケット。ビケット氏の経歴については、この委任勧誘状の「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

ドミニク・フィリップス。フィリップス氏は2019年12月から当社の最高財務責任者を務めています。2014年4月から2019年11月まで、ServiceNowでさまざまな財務職を歴任し、直近では財務担当副社長兼企業開発責任者を務めました。2010年8月から2014年4月まで、モルガン・スタンレーのテクノロジー・インベストメント・バンキング・チーム（直近では副社長）でさまざまな役職を歴任しました。フィリップス氏は、カリフォルニア工科州立大学サンルイスオビスポ校で経営学学士号を、カリフォルニア大学バークレー校ハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

アダム・エルトゥーキー。Eltoukhy氏は2018年10月からSamsaraでさまざまな役職を歴任し、最近では最高法務責任者を務めました。2012年11月から2018年10月まで、Palantir Technologiesで法律顧問を務め、さまざまな役職を歴任しました。最近では、訴訟および知的財産グループの責任者を務めました。パランティアに入社する前は、モリソン・アンド・フォースターとウェイル、ゴッツハル、マンジュスの会社のアソシエイトでした。また、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所および米国連邦巡回区控訴裁判所の法務書記官も務めました。Eltoukhy氏は、サンタクララ大学で電気工学の学士号を、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

ララ・カイミ。カイミさんは、2023年7月からワールドワイド・フィールド・オペレーションズの社長を務めています。2017年12月から2023年7月まで、彼女はServiceNowで最高顧客責任者や最高戦略責任者など、さまざまな役職を歴任しました。2000年10月から2017年11月まで、カイミ氏はベイン・アンド・カンパニーのパートナーとして、テクノロジー企業の成長と市場開拓戦略について助言しました。カイミさんは、セント・オラフ・カレッジで経済学と英文学の学士号、シドニー大学で経営学修士号、ハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

このセクションでは、2024年2月3日に終了した会計年度（「2024年度」）の指名された執行役員である以下の現役および元執行役員を対象とした当社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明します。

•サンジット・ビスワス、当社の最高経営責任者

•当社の執行副社長兼最高財務責任者であるドミニク・フィリップス

•Andy McCall、当社の元執行副社長兼最高収益責任者（1）;

•ジョン・ビケット、当社の執行副社長兼最高技術責任者。

•当社の執行副社長兼最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーのアダム・エルトーキー。

•当社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高製品責任者（2）、Kiren Sekarさん

•当社の執行副社長兼ワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデント、ララ・カイミ (3)。

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(1) マッコール氏は、2024会計年度の初めから2023年3月までは執行役員を務め（この時点で会社はどの役職が執行役員として適格かを再評価しました）、2024年度末には最も報酬の高い3人（CEOとCFO以外）の1人であったため、この報酬に関する議論と分析に指名された執行役員として含まれています。ただし、彼がもう務めなくなったという理由からです執行役員。マッコール氏は、2023年7月30日まで執行副社長兼最高収益責任者を務め、その時点で最高収益責任者を辞任し、2024年度末まで顧問職に異動しました。マッコール氏はもう会社にはいません。

(2) Sekar氏は、2024会計年度の初めから2023年3月までは執行役員を務め（この時点で会社はどの役職が執行役員として適格かを再評価しました）、2024年度末には最も報酬の高い3人（CEOとCFO以外）の1人であったため、この報酬に関する議論と分析に指名された執行役員として含まれています。ただし、彼がもう務めなくなったという事実は執行役員。Sekar氏は、2024年度の大半を執行副社長兼最高戦略責任者を務め、2024年1月31日をもって執行副社長兼最高製品責任者に昇進しました。

(3) Caimiさんが入社し、2023年5月30日にエグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドフィールドオペレーションズプレジデント兼プレジデントに任命されました。

エグゼクティブサマリー

コネクテッド・オペレーション・クラウドのパイオニアであるSamsaraは、世界経済を支える事業の安全性、効率性、持続可能性を高めることを使命としています。当社の役員報酬プログラムは、経営陣を引き付け、維持し、この使命を果たすためのモチベーションを高めることを目的としています。執行役員への報酬は主に株式の形で提供され、したがって会社の業績に結びついているため、役員報酬に対する当社のアプローチは株主の利益と一致していると考えています。

2024年度の財務および業務上のハイライト

2015年の創業以来、私たちは大きな成長を遂げてきました。2024年度に、私たちはいくつかの重要な財務上および運営上のマイルストーンを達成しました。そのうちのいくつかを以下に示します。私たちのビジネスモデルは、顧客関係の生涯価値を最大化することに重点を置いており、顧客基盤を拡大するために多額の投資を続けています。一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務指標と非GAAP指標およびその他の情報との調整については、付録Aを参照してください。

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(1) 年間経常収益は、測定日時点で収益認識が開始されたサブスクリプション契約の年額です。

(2) 以前、「コアカスタマー」とは、ARRが5,000ドルを超える顧客と定義していました。大規模な顧客からのARRの組み合わせが増えていることを反映し、将来の成長に向けた投資に合わせて、ARRが10,000ドル以上の顧客を表す「コアカスタマー」の定義を更新しました。以前の定義では、2024年2月3日現在、ARRが5,000ドルを超える顧客は24,000人を超え、総ARRの約 97% はARRが5,000ドルを超えるお客様からのものでした。

(3) 40のルールを達成することとは、報告期間における前年比の収益成長率と調整後のフリーキャッシュフローマージンの合計がそれぞれ40％以上になることと定義しています。

2024年度の役員報酬ハイライト

2024年度の役員報酬プログラムは、当社の役員報酬理念に沿うように設計されており、次のような特徴がありました。

•CEOとCTOの最低基本給の継続的な使用。2024年度も、共同創設者のビスワス氏とビケット氏に、それぞれ最低5万ドルの基本給を支払いました。

•当社のCEOとCTO以外の一部の指名された執行役員の功労基本給の限定的な昇給です。フィリップス氏は約2％、マッコール氏は3％、エルトゥーキー氏は3％という限定的な功績ベースの昇給を行いました。私たちは、セカール氏の基本給を2023会計年度（「2023年度」）の給与と一致させました。

•ほとんどの非株式インセンティブプランの目標パーセンテージに変更はありません。当社の役員向けの2024年度の非株式インセンティブ報酬制度（「役員非株式インセンティブ制度」）では、Eltoukhy氏以外の指名された執行役員の目標金額を変更しませんでした。Eltoukhy氏は、2023年度末に最高法務責任者に昇進したことに関連して、2024年度の目標割合が40％から50％に増加しました。

•事前に設定された企業業績目標のみに基づく年次役員非株式インセンティブプラン。当社のエグゼクティブ・ノンエクイティ・インセンティブ・プランは、年間業績目標の達成に報いるために設立され、2024年度の第1、第2、第3四半期の四半期目標の達成に基づいて四半期ごとに支払いが行われ、2024年度通年の年間目標の達成に基づいて会計年度末に最終支払いが行われます。年間目標の達成を強調するために、2024会計年度の最初の3四半期の各最大支払い額は、その四半期の目標支払額の 100% に制限されました。最終的な期末の支払額は、年間業績目標の 100% 以上を達成した場合に、最初の3四半期に達成された目標を上回る業績の裏付けとなる可能性があることを反映しています。この調整メカニズムは、年間業績目標の達成を強調し、目標を上回る支払いのみを提供しながら、年間を通じて業績の向上を促したいという私たちの願望のバランスを取ります。当社のエグゼクティブ・ノンエクイティ・インセンティブ・プランについては、報酬委員会が2024年度の年間総支払い額を目標額の 111.9% にすることを承認しました。

•役員と株主の利益を一致させるための制限付株式ユニットの継続的な使用。私たちは、役員の利益と株主の利益を一致させ、オーナーシップの精神を育み、経営幹部が当社に留まり、長期的に価値を築くことを奨励するために、指名された執行役員の直接報酬総額の大部分に制限付株式ユニット（RSU）の形で引き続き付与しました。

セイ・オン・ペイの結果

今年、私たちは最初の「セイ・オン・ペイ」投票を行います。私たちは株主の意見を大切にします。私たちの目標は、株主に対応し、株主の懸念や意見を理解して対処することです。当社の報酬委員会は、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、給与決定票の結果と、年間を通じて受け取ったフィードバックを考慮します。

ミックス・オブ・ペイ

指名された執行役員の報酬は、同業他社との競争力を高めることを目的としており、業績が期待を上回り、株主に価値が創出された場合に経営幹部に報酬を与えることを目的としています。経営幹部と株主との間に有意義な連携を図るために、指名された執行役員に支払われる目標報酬総額の大部分を、定義された業績目標および/または継続的なサービスに関連する「リスクのある」報酬に割り当てています。2024年度の当社のCEOおよびその他の指名された執行役員の年間給与構成は、基本給、非株式インセンティブ報酬、および期間ベースの制限付株式ユニット（セカール氏の一回限りの昇進賞を除く）で構成されていました。「リスクあり」報酬は、CEOの目標時点での総給与のほぼすべてを占め、指名された執行役員の目標時総給与の約96％を占めていました。

私たちの報酬理念

当社の役員報酬の理念は、競争力、経営の長寿、長期的な所有権、そして強い業績志向が当社の成功と株主に価値を創造する主な原動力であるという私たちの強い信念によって形作られています。当社の役員報酬プログラムの目的は、世界経済を支える事業の安全性、効率性、持続可能性を高めるという私たちの使命を体現する優秀な人材を引き付け、定着させ、奨励することです。そのために、役員報酬を経営陣の業績、会社全体の業績、株主の利益に直接結びつけるプログラムを設計しています。特に、報酬の理念とプログラムは、主に目標とする総報酬の長期的な要素に焦点を当てています。

私たちは以下の原則を使って私たちの理念を実現しています。

•競争力：重要な人材を引き付けて維持することが、私たちの成功にとって最も重要です。私たちは競争の激しい人材市場で事業を展開しており、当社の業績を支えてくれる優秀な経営陣を引き付けて維持するために、給与制度は競争力があるように設計されています。私たちは、指名された執行役員の目標報酬総額（基本給、非株式インセンティブ報酬、年間株式報奨を含む）が、同業他社との競争力を高めることを目指しています。また、当社の非株式インセンティブプランでは、四半期ごとに支払いを行い、あらかじめ決められた目標に対する優れた企業業績に報いることができます。

•経営者の長寿：私たちは、経営者の長寿が長期的な価値創造の主要な推進力であると考えています。当社の役員報酬プログラムは、複数年の権利確定期間がある年次株式報奨を通じて役員を維持することを目的としています。2024年度には、指名された執行役員に3年間にわたって権利が確定する定期的な年次株式付与を行いました。これらの付与によって実現される価値は、付与が確定したときの当社の株価の価値に依存し、経営幹部と株主の利益とのつながりを強化しています。

•長期所有権：私たちは、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるよう努めており、経営幹部には会社の長期的な価値創造に注力するよう求めています。この理念に沿って、私たちは総給与パッケージを長期的な株式インセンティブに重きを置いています。これにより、経営陣は会社の長期的な成功に焦点を当て、オーナーシップ精神を持って行動することができます。

•強い業績志向：私たちは会社の業績に高い基準を設けています。私たちは、株主に利益をもたらす事業目標を達成することで、経営幹部に非株式インセンティブアワードを毎年獲得する機会を提供しています。株式報奨から得られる価値は、長期にわたる当社の株価パフォーマンスに左右されます。

役員報酬慣行

当社の役員報酬に関する方針と慣行は、当社の長期的かつ業績重視の理念を強化しています。

私たちの報酬設定プロセス

経営陣と報酬委員会の役割

私たちの報酬設定プロセスは共同です。当社の報酬委員会は主に、当社の一般的な報酬戦略の確立と見直しを担当しています。さらに、当社の報酬委員会は、当社の報酬および福利厚生制度と方針を監督し、株式インセンティブプランを管理し、最高経営責任者を含むすべての執行役員および非従業員取締役の報酬に関するすべての報酬決定を毎年見直し、承認しています。当社の報酬委員会は、以下で説明するように、自分以外の執行役員の報酬に関する最高経営責任者からの推薦や、他の独立取締役会メンバー、経営陣、および委員会の独立報酬コンサルタントであるCompensiaからの推薦を検討します。これらの貢献者はそれぞれ、役員報酬の決定に使用される貴重な意見や視点を提供します。このアプローチにより、これらのグループの多様な経験と専門知識を活用して報酬水準を設定し、使用する指標と、業績が期待どおりまたはそれを上回った場合に執行役員に価値を提供する方法を特定できると考えています。

独立報酬コンサルタントの活用

2024年2月3日に終了した会計年度中、当社の報酬委員会は取締役会に代わって、執行役員および非常勤取締役の報酬に関する市場情報、分析、その他のアドバイスを継続的に提供し、株式制度の設計と戦略を継続的に提供するようCompensiaに依頼しました。Compensiaは、報酬委員会へのコンサルティングサービス以外のサービスは提供していません。当社の報酬委員会はCompensiaとの関係を評価し、その状況下で関連するとみなされる要因を含め、当該企業が経営陣から独立していると確信していることを確認しました。また、Compensiaが行った業務の結果として利益相反が生じたことはなく、CompensiaはSECとNYSEの規則に従って独立していると判断しました。

役員報酬の設定で考慮される要素の概要

当社の報酬委員会は、ラドフォードの調査データを考慮に入れるとともに、以下に説明するように、執行役員の直接報酬総額の各要素が、報酬の同業他社グループと比較して競争力を評価します。この評価は、当社の報酬委員会が執行役員の給与水準を設定する際に考慮する要素の1つです。

市場データは、当社の役員報酬プログラムの競争力と適切性、および資格のある執行役員を引き付けて維持するという当社の目標を評価するのに役立つ参考資料だと考えています。報酬に関する決定を下す際、当社の報酬委員会は独自のビジネス上の判断と経験を適用し、会社の業績、各役員が当社の戦略と使命に与える影響と重要性、責任範囲と可能性の相対的な範囲、経営陣の業績、社内の賃金平等に関する考慮事項など、他の多くの要素も考慮します。

2024年度ピアグループ

2022年8月、当社の報酬委員会は2024年度の報酬決定に使用するピアグループを承認しました。報酬委員会は次の基準を使用して適切な同業者を決定しました。

•産業/セクター — 当社の報酬委員会は、アプリケーションソフトウェア業界、インターネットサービスおよびインフラ業界、システムソフトウェア業界、その他の業界やセクターの企業を検討しました。

•収益 — 当社の報酬委員会は、2022会計年度の収益がSamsaraの第4四半期の収益の約0.30倍から3.0倍の間にある企業を検討しました。

•時価総額 — 当社の報酬委員会は、同業他社の承認時点で時価総額がSamsaraの30日間の平均時価総額の約0.25倍から4.0倍であった企業を検討しました。そして

•M&A活動 — 当社の報酬委員会は、2023年度の同業他社グループの承認以降に合併または買収を受けた企業を2023会計年度の同業他社グループから排除しました。

これらの基準と考慮事項に基づいて、報酬委員会によって承認された2024年度の同業他社グループ（2024年度の同業他社グループと呼ばれる）は、以下の企業で構成されていました。

2025年度ピアグループ

2023年11月、当社の報酬委員会は2024年度と同じ基準を使用して同業他社の構成を再評価し、2025会計年度（「2025年度」）の報酬決定に使用する新しい同業他社グループを承認しました。

これらの基準と考慮事項に基づいて、報酬委員会によって承認された2025年度の同業他社グループ（2025年度の同業他社グループと呼ばれる）は、以下の企業で構成されていました。

役員報酬と2024年度報酬の要素

2024年度の当社の報酬プログラムは、主に基本給、非株式インセンティブ報酬、および制限付株式ユニット形式の長期株式報酬で構成されています。また、「特典」という見出しに記載されているように、他にも特定の特典を提供しています。

基本給与

私たちは基本給を使用して、指名された執行役員のサービスと引き換えに一定額の報酬を提供します。私たちは通常、指名された執行役員の基本給を市場の中央値を中心に設定し、代わりにリスクのある株式報酬を、指名された執行役員に報酬を提供する主な手段として強調しています。共同創設者以外の指名された執行役員の2024年度の基本給を決定するにあたり、当社の報酬委員会は、各役員が当社の戦略と使命に与える影響と重要性、責任範囲と可能性の相対的な範囲、経営陣の業績、社内の賃金平等に関する考慮事項を考慮しました。この分析に基づいて、フィリップス氏は2％、マッコール氏は3％、エルトゥーキー氏は3％という限定的な昇給が承認されました。2023年度に会社に雇用されていなかったカイミさんの当初の基本給は、彼女の地位、資格、経験、他の役員の基本給を考慮した上で、当時は綿密に交渉して設定しました。

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(1) Caimiさんは、2023年度には会社に雇用されませんでした。

非株式インセンティブプラン報酬

私たちは、非株式インセンティブ報酬を使用して、指名された執行役員に年間財務目標および主要な業務目標を達成するよう動機づけ、ひいては長期的な戦略目標の推進に貢献します。

2024年度、当社の報酬委員会は役員非株式インセンティブ制度の条件を定め、指名された執行役員に対して以下の目標インセンティブ額を設定しました。

当社の報酬理念に沿って、2024年度のエグゼクティブ・ノンエクイティ・インセンティブ・プランを設計するにあたり、報酬委員会はプログラムの競争力を検討しました。当社の報酬委員会は、(i) 取締役会によって承認された年間事業計画に沿った純新規年間経常収益目標（75% で加重）、および（ii）四半期ごとに再予測される調整後のフリーキャッシュフロー目標（加重25％）に対する達成に基づいて支払い計画を設計しました。私たちの報酬委員会がこれら2つの業績指標を選んだのは、それらが売上と純利益の両方の財務実績の指標であり、会社の効率的で長期的な成長を促進するインセンティブを提供すると考えていたからです。2024年度の初めに、報酬委員会は2024年度の各会計四半期の正味の新しい年間経常収益実績目標を承認しました。2024年度の各会計四半期が始まる前にCEOとCFOによる再予測を検討した結果、報酬委員会は各会計四半期の調整後フリーキャッシュフロー実績目標を承認しました。

各四半期に資金を調達するには、四半期業績目標の少なくとも 85% を達成する必要がありました。年間業績目標全体が 115% 以上達成された場合、収益機会の最大支払額は 150% です。2024年度の第1、第2、第3四半期の四半期ごとの支払いは、それぞれ目標賞金の100％を上限としていました。これは、年末の最終支払いには、当社の年間業績の達成レベルに基づく潜在的な調整を含めるためです。四半期および年間の業績目標の 85% から 115% の範囲の達成に対する報酬は、50% から 150% までの直線補間によって決定されました。

2024年度の当社の業績とそれに関連する支払い水準は次のとおりです。

2024年度の各四半期終了後、当社の報酬委員会は、エグゼクティブ・ノンエクイティ・インセンティブ・プランに基づいて承認された業績目標と照らし合わせて当社の財務実績を検討し、各四半期の業績と支払いを承認しました。年間総支払い額は目標の111.9％でした。2024会計年度の最初の3四半期のうち2四半期で業績目標を上回ったため、トゥルーアップメカニズムは2024年度に開始されました。

その結果、当社の指名された執行役員は、2024会計年度に関して以下の表に記載されている報酬を受け取りました。

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(1) マッコール氏への支払いは、2023年7月30日までに執行副社長兼最高収益責任者を務め、2024年度末までに顧問職に異動したことに基づいて、2024年度に比例配分されました。

(2) カイミさんへの支払いは、2023年5月30日の開始日に基づいて2024会計年度に比例配分されました。

株式報酬

当社の株式報奨プログラムは、指名された執行役員間で報酬を差別化し、長期的なインセンティブを提供するために使用される主要な手段です。株式報奨は、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させ、指名された執行役員に長期的な業績につながるインセンティブを提供し、オーナーシップ精神を育むと考えています。さらに、当社の株式報奨の長期権利確定制度は、長期保有権を生むため、経営陣の長寿に対する当社の信念を裏付けています。一般的に、私たちは、競争力があり透明性が高く、指名された各執行役員の会社における業績、貢献、役割の重要性を反映した規模の株式報奨を毎年授与する予定です。

2024年度について、当社の報酬委員会は、当社のCEOおよび執行副社長の株式インセンティブ報酬の条件を、2024年度の同業他社の目標報酬総額と競合するように設定しました。市場、経営幹部の業績、および各役員の現在の未確定株式保有状況に基づいて一定の調整を行っています。2024年度には、報酬のニーズにより合うように、標準の株式権利確定スケジュールを4年から3年に変更し、それに比例して関連する年間目標も引き下げました。これらの変更は、長期的な株主価値の創出を前提とした有意義な報酬機会を提供しながら、株式の希薄化を管理するのに役立ちます。2023年3月1日、私たちは2021年の株式インセンティブプランに従って、指名された執行役員に制限付株式ユニットを付与しました。この賞は約3年間、四半期ごとに12回に分けて授与され、最初の四半期ごとの権利確定は2023年6月15日に行われます。Bicket氏とSekar氏はそれぞれ、下記の逆加重権利確定スケジュールで賞を受賞しました。これは、付与の時点で、各個人が現在の未確定株式の保有量が多く、長期の未確定株式保有量が少ないことを踏まえて、報酬委員会がこの権利確定スケジュールが適切であると判断したためです。株式報酬に対するこの率直なアプローチは、経営幹部と株主の利益を緊密に一致させ、経営幹部が長期的な価値創造に注力する動機になると考えています。

2024年度に当社の指名された執行役員に付与された各RSUアワードの対象となる当社の普通株式の数と、それらのアワードの付与日の公正価値は、以下の表のとおりです。付与されたRSUの数を計算するために、提案された付与額を、2023年2月15日現在のSamsara株の20日間のトレーリング平均終値である14.30ドルで割りました。「付与日の公正価値」というタイトルの欄は、ASCトピック718に従って2023年3月1日の付与日時点で計算された助成金の公正価値を表しています。

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(1) この賞は四半期ごとに12回に分けて授与され、最初の四半期ごとの権利確定は2023年6月15日で、継続サービスを条件とします。

(2) この賞は四半期ごとに12回に分けて授与されます。最初の四半期ごとの権利確定は2023年6月15日で、継続サービスを条件とします。このアワードの権利確定スケジュールは次のとおりです。最初の4つの四半期権利確定日のそれぞれにアワードベストの対象となる株式の5％、次の4つの四半期ごとの権利確定日のそれぞれでアワードベストの対象となる株式の7.5％、最後の4つの四半期権利確定日のそれぞれにアワードベストの対象となる株式の12.5％が、継続的なサービスを条件とします。

2023年5月31日、ワールドワイド・フィールド・オペレーションズのプレジデントへのカイミ氏の新規採用に関連して、また報酬委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、カイミ氏に対する1,181,911の制限付株式ユニットの新規雇用交付金を承認しました。これらの株式は、四半期ごとに16回の分割払いで権利が確定し、2023年9月15日に第1四半期権利確定イベントが行われ、サービスの継続が条件となります。この賞の付与日の公正価値は22,751,787ドルでした。この助成金の価値を算出するにあたり、報酬委員会はCompensiaと協力して、同等の企業における同様の役職の市場報酬データと、特にテクノロジー業界における経営幹部の人材の競争環境を検討しました。委員会はまた、カイミさんが以前の雇用主から失っていた現金および株式ベースの報酬機会を考慮して、新入社員助成金の価値を決定しました。この最初の株式報奨は、カイミさんに私たちの雇用の申し出を受け入れるよう促し、最初から長期的なオーナーシップ精神を築くことを目的としていました。

2024年1月31日、セカール氏の最高製品責任者への昇進に関連して、報酬委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、Sekar氏に対する530,918の制限付株式ユニットの昇進助成金を承認しました。これらの権利は、四半期ごとに16回に分けて権利が確定し、2024年6月15日に第1四半期の権利が確定します。この賞の付与日の公正価値は16,670,825ドルでした。この助成金の価値を判断するにあたり、報酬委員会はCompensiaと協力して、類似企業の最高製品責任者の関連する市場報酬データと、Sekar氏の新しい役割における追加の責任、過去の個人の業績、会社にとっての重要性を検討しました。委員会はまた、Sekar氏は組織的な知識と会社での豊富な経験から、最高製品責任者の役割を引き受ける独自の立場にあると考えました。これにより、Sekar氏は就任前にトレーニングや大幅な移行期間を必要としないため、会社の貴重な時間の節約にもなります。さらに、委員会はSekar氏に以前に付与された既存の株式報奨の権利確定スケジュールを考慮に入れました。これは、2024年度以降、彼の新しい役割の重要性を考えると、当社のリテンションと報酬の目標を達成できなかった限定的な未確定株式の保有を反映していました。報酬委員会は、内部目標と市場データを検討した結果、彼が保有している未確定株式は、彼の新しい役割に適したレベルを大幅に下回っていると判断し、この4年間の助成金でリテンションと報酬の目標を達成することを目指しました。この昇進助成金を考えると、報酬委員会は2025年度にセカール氏に追加の株式報奨を与える予定はありません。

さらに、2024年1月、当社の報酬委員会は当社の株式報奨プログラムを検討し、2025年度には、副社長以上のみの標準的な株式権利確定スケジュールを3年から4年に変更し、それに比例して年間目標を引き上げる方が、当社の報酬ニーズにより適していると判断しました。このシフトは、高レベルの従業員を雇用する際の競争力を確保し、それらの従業員の定着率を引き続き促進することにもなります。

メリット

当社の執行役員は、すべての正社員に提供されるのと同じ福利厚生プログラムに参加する資格があります。これらの給付には、健康、歯科、視力給付のほか、不妊治療給付、通勤・健康保険の償還プログラム、健康と扶養手当のフレキシブル支出口座、短期および長期の障害保険、事故死および障害保険、基本的な生命保険が含まれます。私たちは、内国歳入法（以下「規範」）のセクション401（k）に基づき、執行役員を含むすべての適格従業員を対象に、税制上の適格退職貯蓄プランを制定しました。2024年度には、内国歳入庁が設定した一定の制限を条件として、参加者による拠出金を従業員の適格所得の最大4％までマッチングしました。私たちは、このプランを本規範に基づく適格退職金制度とすることを意図しています。これにより、従業員によるプランへの拠出金や、プランへの拠出金から得た収入は、プランから引き落とされるまで従業員に課税されません。

私たちは、適用法や慣行に準拠するだけでなく、手頃な価格で市場に対して競争力があるように従業員福利厚生プログラムを設計しています。適用法や慣行、競争の激しい市場、従業員のニーズを定期的に監視しながら、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整しています。

私たちは、特典やその他の個人的福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。私たちは、本社の特定の駐車特典を執行役員に提供しています。この福利厚生以外に、私たちは通常、他の特典やその他の個人的な利益を執行役員に提供しません。

その他の報酬情報

雇用手配

指名された各執行役員の雇用条件を記載した雇用書を締結しました。雇用レターには特定の用語はなく、それぞれ該当する指名された執行役員は随意従業員であると記載されています。

役員報酬クローバックポリシー

私たちは、ニューヨーク証券取引所の上場基準とドッド・フランク法に基づくSEC規則に準拠した、2023年11月28日に発効した役員報酬クローバックポリシーを採用しました。当社の役員報酬クローバックポリシーに基づき、当社の報酬委員会、取締役会の独立メンバー、または独立取締役で構成される取締役会の別の委員会は、適用される証券法に基づく財務報告要件の重大な違反の結果として、会計上の再表示の直前に完了した3会計年度に、執行役員またはその他の特定の直属の部下に支払われた現金または株式報酬、または退職金または解雇手当の回収を求める場合があります。、以前に発行された財務諸表の誤りで、以前に発行された財務諸表にとって重要な誤りを訂正するため、またはエラーが当期に修正されたり、当期に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながるような、必要な会計上の修正を含みます。

エクイティ・アワードの助成慣行

私たちは、株式報奨の条件は取締役会、報酬委員会、または執行役員やその他の特定の従業員以外の従業員については、最高財務責任者、最高法務責任者、最高人事責任者で構成される株式付与委員会によって決定されるという株式報奨付与ポリシーを実施しています。重要な非公開情報の公開に基づいて株式交付の時期を決定する方針や慣行はありません。株式報奨は通常、月の22日までに承認され、その日に発効します。交付金は、株式報奨の種類に応じて、株式報奨の承認日と同じ日または翌月の22日目に発効します。

雇用後の報酬

私たちは、退職金制度に規定されているように、また従業員が退職金制度に基づいて参加契約に署名することを条件として、執行役員およびその他の特定の主要従業員が、退職金制度における役員変更および退職金制度、または退職金制度を維持しています。この退職金制度は、同等の企業における退職金制度に関する当社の報酬コンサルタントからの意見を取り入れて作成されました。経営幹部やその他の主要な従業員を保護することで、不確実な時期を含め、株主価値を最大化するための責任に継続的に集中し、献身的に取り組むことができるようにすることで、当社の定着目標を達成することを目的としています。退職金制度に従って提供される福利厚生は、人材をめぐって競合する企業が提供する福利厚生と一致しており、したがって有能で経験豊富な執行役員を引き付けて維持することができると考えています。退職金制度は、退職金制度に基づくその従業員の参加契約に特に規定されている場合を除き、通常、その主要従業員が参加契約に署名する前に受けていたその他の退職金や福利厚生の代わりになります。

当社の取締役会は、指名された各役員を、「解約または支配権の変更による支払いの可能性」というタイトルのセクションに記載されている該当する支払いおよび福利厚生を受ける資格のある退職金制度の参加者として指定しました。

役員報酬の控除の可否。一般に、法第162（m）条では、限定的な移行救済措置で規定されている場合を除き、当社の最高経営責任者および本規範の第162（m）条の意味における「対象従業員」であるその他の現役および元執行役員に支払われる報酬について、連邦所得税から控除できる金額は、個人1人あたり年間100万ドルに制限されています。指名された執行役員への報酬の金額と形態を承認する際、私たちは通常、本規範第162（m）条の潜在的な影響や、当社の目標を促進するために設計された方法で執行役員に柔軟に報酬を与える必要性など、そのような報酬を提供することで生じる費用のすべての要素を考慮します。当社の判断では、役員人材の誘致、維持、またはモチベーション向上のために適切であると判断した場合に、控除の対象となる場合とできない報酬の支払いを許可する場合があります。

パラシュート支払いと繰延報酬の課税。私たちは、本規範の第280G条、4999条、または409A条の適用により支払うべき納税義務について、指名された執行役員を含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことはなく、また提供する義務もありません。支配権の変更および退職契約に基づいて規定された、または指名された執行役員に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、その役員は、そのような支払いおよび給付の全額支払い、または支払および給付の一部が免税の対象にならないようなより少ない金額を受け取る権利があります。税金、どちらかが指名された方に税引き後の優遇措置が大きくなる方執行役員。

株式ベースの報酬の会計処理。株式ベースの報酬報酬については、ASC Topic 718をフォローしています。ASCトピック718では、当社の従業員および取締役会のメンバーに対して行われたすべての株式ベースの支払い報酬（当社の株式証券やその他の株式報奨の購入オプションを含む）の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定する必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、連邦証券法で義務付けられている役員報酬表に報告されます。ただし、報奨の受領者は報奨から何の価値も得られない場合があります。

ヘッジとプレッジポリシー。私たちは、とりわけ、空売り、上場オプション（プットやコールなど）、および当社の普通株式に関連するその他のデリバティブ証券の取引を禁止するインサイダー取引ポリシーを維持しています。この禁止事項は、当社の有価証券の保有に伴うリスクを軽減するために設計されたヘッジまたは同様の取引に適用されます。さらに、当社の指名された執行役員は、事前の書面による承認なしに、ローンの担保として当社の有価証券を質入れしたり、証拠金口座に当社の有価証券を保有したりすることを禁じられています。

リスクアセスメント。毎年、当社の報酬委員会は会社の報酬計画を見直して、会社にとって潜在的に重大な不利なリスクを特定します。レビューには、すべてのインセンティブプラン、コミッションプラン、エクイティプランが含まれます。2024年度、当社の報酬委員会は、開示する必要のある重大な不利なリスクがある計画を発見しませんでした。

報酬委員会の報告

報酬委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬委員会は、その検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状とSamsaraのフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました：

スー・ボストロム（議長）

トッド・ブルードーン

アン・リバモアさん

この報酬委員会報告書は証券取引委員会（「SEC」）によって義務付けられており、SECの規則に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込んだ一般声明では、その一部または参照により組み込まれているとは見なされません。ただし、参照用にこの情報を具体的に組み込んでいる場合を除き、それ以外の場合は「勧誘」とはみなされません証券法または取引法に基づく「資料」または「申請」。

2024会計年度の報酬概要表

次の表は、SECの規則に基づいて決定された、2024会計年度および該当する場合はそれ以前の年度に指名された執行役員に報告すべき報酬に関する情報を示しています。

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(1) 上の表に反映されている2024会計年度および2023会計年度に付与された株式報奨の場合、「株式報酬」列に表示されているRSU報奨のドル価値は、FASB ASCトピック718に従って付与日のクラスA普通株式の原株式の公正市場価値に基づいて計算された付与日の公正価値の合計を表します。2024会計年度および2023会計年度に付与された株式報奨は、サービス条件の対象となるRSUを代表しています。上の表に反映されている2022会計年度に付与された株式報奨の場合、「株式報酬」列に表示されているRSU報奨のドル価値は、FASB ASCトピック718に従って付与日のクラスB普通株式の原株式の公正市場価値に基づいて計算された付与日の公正価値の合計です。2022会計年度に付与された株式報奨は、サービス条件と業績条件の両方の対象となるRSUを代表しています。上の表に記載されている2022会計年度に付与されたRSUの付与日の公正価値は、付与日現在の業績条件の達成を前提としています。業績条件の達成を前提とした付与日の公正価値は上の表に含まれていますが、付与日には業績条件の達成は見込まれなかったことに注意してください。「オプションアワード」に記載されているストックオプションの付与日公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年2月3日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。指名された執行役員が各RSUまたはオプションアワードで実現する実際の価値は、RSUまたはオプションの基礎となる株式が売却された時点でのクラスA普通株式の1株あたりの価格によって異なります。したがって、これらの金額は、必ずしも当社の指名された執行役員によって認識される可能性のある実際の価値と一致するわけではありません。

(2) この列の2024会計年度、2023会計年度、および2022会計年度に報告された金額は、「非株式インセンティブプランの報酬」というタイトルのセクションで説明されているように、指名された執行役員が参加した個別インセンティブプランに基づいて得られた金額を表しています。

(3) 2024会計年度、2023会計年度、および2022会計年度に報告された金額は、401 (k) プランのマッチング拠出金と駐車費を表しています。マッコール氏、ビケット氏、セカール氏に関しては、2024会計年度に報告された金額には、特定の企業イベントのゲスト旅費も含まれています。

(4) ビスワス氏とビケット氏は当社の取締役会のメンバーですが、そのようなサービスに対して追加の報酬は支払われません。

(5) マッコール氏は、2023年7月30日まで執行副社長兼最高収益責任者を務めていました。提示されている給与および非インセンティブプランの報酬額は、2024会計年度に彼が会社に雇用された日数に基づいて比例配分されます。

(6) Caimi氏は、2023年5月30日にエグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドフィールドオペレーションズ担当プレジデントに就任しました。提示されている給与および非株式インセンティブプランの報酬額は、2024会計年度に彼女が会社に雇用された日数に基づいて比例配分されます。

2024会計年度のプランベースアワードの付与

次の表は、2024会計年度に当社の指名された執行役員に与えられるプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。

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(1) 報告されている株式は、2021年の株式インセンティブ制度（「2021年制度」）に基づいて付与されたRSUの報奨を表しています。RSUの各報奨は、下の「2024会計年度末の未発行株式報酬」という表の脚注に記載されているサービス権利確定条件の対象となります。付与日が2023年3月1日のRSUアワードは、2023年2月14日に承認されました。付与日が2023年5月31日と2024年1月31日のRSUアワードは、それぞれそれぞれの付与日と同じ日に承認されました。

(2) この列は、付与の適用日における当社のクラスA普通株式の終値を表しています。

(3) 報告された金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、2021年プランに基づいて当社の指名された執行役員に授与されたRSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。このような付与日の公正価値には、サービス権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されているRSUの付与日公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年2月3日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表に記載されています。指名された執行役員が各RSUアワードで実現する実際の価値は、RSUの基礎となる株式が売却された時点でのクラスA普通株式の1株あたりの価格によって異なります。したがって、これらの金額は、必ずしも当社の指名された執行役員によって認識される可能性のある実際の価値と一致するわけではありません。

役員雇用契約

指名された各執行役員の雇用条件を記載した雇用書を締結しました。雇用レターには特定の用語はなく、それぞれ該当する指名された執行役員は随意従業員であると記載されています。

さらに、マッコール氏が当社の最高収益責任者を辞任したことに関連して、マッコール氏とコンサルティング契約を締結し、その後修正しました。この契約に基づき、マッコール氏は2024年度末まで会社に助言サービスを提供しました。コンサルティング契約では、マッコール氏の未払いの株式報奨金の継続的な権利確定が規定されていました。ただし、マッコール氏の顧問としての継続的な権利確定は、即時権利確定や追加の報酬は規定されていませんでした。

2024会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2024年2月3日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

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(1) この表に記載されている発行済株式報奨のうち、2021年12月のIPO前に付与された各発行済株式報奨は、2015年の株式インセンティブプランに従って付与され、この表に記載されている各発行済株式報奨は、当社のIPOが2021年の株式インセンティブプランに従って付与されたものです。

(2) この列は、取締役会が決定した、付与日における当社のクラスB普通株式の公正価値を表しています。

(3) この列は、2024年2月3日以前の最終取引日のクラスA普通株式の終値である1株あたり32.51ドルに基づく、2024年2月3日現在のRSUの基礎となるクラスAおよびクラスBの普通株式の公正市場価値を表しています。

(4) 金額は、2015年プランの条件およびそれに基づくストックオプション契約に従って付与されるストックオプションの対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。ストックオプションの対象となる株式は直ちに行使可能で、2019年3月4日から48回の等月分割で権利が確定します。

(5) 金額は、2015年プランの条件およびそれに基づくストックオプション契約に従って付与されるストックオプションの対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。ストックオプションの対象となる株式は直ちに行使可能で、2020年11月15日から48回の等月分割で権利が確定します。

(6) 金額は、2015年プランの条件およびそれに基づくストックオプション契約に従って付与されるストックオプションの対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。ストックオプションの対象となる株式は直ちに行使可能で、2019年6月4日から45か月の分割払いで権利が確定します。

(7) 金額は、2015年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスB普通株式を反映しています。RSUは、サービス条件と性能条件の両方を満たすかどうかにかかっています。RSUのサービス条件は、2024年12月15日までの四半期ごとの分割払いで満たされます。ただし、各日付まで当社でサービスを継続することが条件となります。RSUの業績条件は、IPOが行われた時点で満たされました。

(8) 金額は、2021年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスA普通株式を反映しています。RSUは、2022年6月15日から始まる16回の四半期ごとの分割払いで満たされたサービス条件の満足度に基づいて権利が確定します。そのためには、各日付まで当社でサービスを継続することが条件となります。

(9) 金額は、2021年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスA普通株式を反映しています。RSUは、2023年6月15日から始まる12四半期ごとにサービス条件が満たされたときに権利が確定します。その条件は、各日付まで当社でサービスを継続することを条件としています。

(10) 金額は、2015年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスB普通株式を反映しています。RSUは、サービス条件と性能条件の両方を満たすかどうかにかかっています。RSUのサービス条件は、2025年3月15日までの四半期ごとの分割払いで満たされます。ただし、各日付まで当社でサービスを継続することが条件となります。RSUの業績条件は、IPOが行われた時点で満たされました。

(11) 金額は、2015年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスB普通株式を反映しています。RSUは、サービス条件と性能条件の両方を満たすかどうかにかかっています。RSUのサービス条件は、2024年12月15日までの四半期ごとの分割払いで満たされます。ただし、各日付まで当社でサービスを継続することが条件となります。RSUの業績条件は、IPOが行われた時点で満たされました。

(12) 金額は、2021年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスA普通株式を反映しています。RSUは、2022年12月15日から始まる8回の四半期ごとの分割払いで満たされたサービス条件の満足度に基づいて権利が確定します。そのためには、各日付まで当社でサービスを継続することが条件となります。

(13) 金額は、2021年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスA普通株式を反映しています。RSUは、2024年6月15日から始まる16回の四半期ごとの分割払いで満たされたサービス条件を満たすことを条件として、各日まで当社でサービスを継続することを条件としています。

(14) 金額は、2021年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスA普通株式を反映しています。RSUは、2023年9月15日から始まる16回の四半期ごとの分割払いで満たされたサービス条件を満たすことを条件として、各日まで当社でサービスを継続することを条件としています。

オプション行使と株式権利確定

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(1) オプションの行使によって実現される価値は税引前であり、(i) 行使時に取得した普通株式の数に、(ii) 該当する行使日の株式の市場価格（その日の終値、または受け取った株式が同時に売却された場合は実際に得られた価格として計算）とオプションの行使価格との差を掛けて決定されます。

(2) 権利確定により実現される価値は税引前であり、(i) RSUの権利確定時に取得した普通株式数に、(ii) RSU権利確定日の前日のクラスA普通株式の終値を掛けて決定されます。当社の方針では、上記のアワードの四半期ごとの権利確定日、つまり毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日（または、権利確定日が休日または週末の場合は、取引日の翌日のクラスA普通株式の終値）に既得RSUを発行しています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

支配権と退職金制度の役員交代

2021年6月に退職金制度を採択し、2023年5月に退職金制度の修正を承認しました。改正に関連して、報酬委員会は2023年5月30日から始まる退職金制度の新しい3年間の期間の開始を承認しました。ただし、管理者が書面で退職金制度を早期に終了することを決定した場合、または影響を受ける参加者が早期解約に同意した場合を除きます。ただし、退職金制度の期間中の残り期間が3か月未満で支配権が変更された場合、影響を受ける参加者が早期解約に同意しない限り、その期間は支配権の変更日から18か月後に自動的に延長されます。さらに、契約期間中に、「正当な理由」（退職金制度で定義されているとおり）の根拠となる企業による作為または不作為が最初に発生し、退職金制度の期間の満了後に是正期間の満了日が到来する可能性がある場合、期間は救済期間の満了後30日までの日付まで自動的に延長されますが、そのような延長は次の場合にのみ適用されます正当な理由による根拠となる会社の作為または不作為。

当社の退職金制度では、従業員が退職金制度に基づいて参加契約に署名することを条件として、指名された執行役員およびその他の主要な従業員が、退職金制度の規定に従い、退職金を受け取る資格があります。私たちの退職金制度は、上級レベルの従業員を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。退職金制度に基づく退職金や給付金は、参加契約に特に規定されている場合を除き、通常、参加者が参加契約に署名する前に受けていたその他の退職金や福利厚生の代わりになります。

指名された各執行役員は、当社の退職金制度の加入者であり、以下に説明する該当する支払いや福利厚生を受ける権利があります。

当社のCEOであるビスワス氏が、「原因」、「死亡」、または「障害」（当社の退職金制度で定義されているとおり）以外の理由で、管理期間の変更（後述）以外の理由で雇用を終了した場合、当社のCEOは会社から以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。

•彼の年間基本給の100％に、解雇が発生する会計年度に有効な目標年間非株式インセンティブ額の100％を加えた金額の一括払い。

•1985年の改正統合オムニバス調整法（COBRA）に基づく12か月間の継続医療保険の保険料と同額の払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払い。そして

•その時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨に基づく時間およびサービスベースの権利確定要件の充足（ただし、クリフサービスの権利確定日の放棄なし）、あたかも解約日の次の2四半期の権利確定日まで会社での雇用を継続したかのようです。

「原因」または指名された執行役員の死亡または「障害」（これらの用語は当社の退職金制度で定義されています）以外の理由で、当社のCEO以外の指名された執行役員の雇用が、管理期間の変更（後述）以外に終了した場合、指名された執行役員は会社から以下の支払いと給付を受ける権利があります。

•指名された執行役員の年間基本給の50％に、解雇が発生する会計年度に有効な指名された執行役員の目標年間非株式インセンティブ額の50％を加えた金額の一括払い。

•COBRAに基づく継続的な健康保険の保険料と同額の、6か月間の払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払い。そして

•指名された執行役員が、指名された執行役員の解任日から次の2つの四半期ごとの権利確定日まで会社での雇用を継続したかのように、その時点で発行されていた株式報奨および権利確定されていない株式報奨に基づく時間およびサービスベースの権利確定要件の充足（ただし、クリフサービスの権利確定日の放棄なし）。

当社CEOのビスワス氏が、「原因」、「死亡」、「障害」以外の理由で当社が、または「正当な理由」（当社の退職金制度で定義されているとおり）で、「正当な理由」（当社の退職金制度で定義されているとおり）でCEOのビスワス氏の雇用を終了した場合、いずれの場合も、「支配権の変更」（退職金制度で定義されているとおり）の3か月前から18か月以内に終了した場合、ビスワス氏は会社から以下の支払いと特典を受ける資格があります：

•彼の年間基本給の150％に、雇用終了を条件とする支配権の変更が発生する会計年度に有効な、目標年間非株式インセンティブ額の150％を加えた金額の一括払い。

•COBRAに基づく12か月間の継続医療保険の保険料と同額の払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払い。そして

• すべての発行済株式報奨の100％加速権利確定と、業績ベースの権利確定（後述の「流動性イベントトリガー」を除く）を伴う株式報奨に関しては、業績ベースの権利確定を伴う株式報奨に適用される契約で別段の定めがない限り、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、関連する業績期間の目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。

当社が「原因」以外の理由、または指名された執行役員の死亡または「障害」以外の理由で、または指名された執行役員が「正当な理由」（当社の退職金制度で定義されているとおり）により、当社のCEO以外の指名された執行役員の雇用を終了した場合。いずれの場合も、「支配権の変更」（当社で定義されているとおり）の3か月前から18か月以内に終了する場合退職金制度）の場合、彼または彼女は会社から以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります：

•本人の年間基本給の100％に、雇用終了を条件とする支配権の変更が発生する会計年度に有効な、目標の年間非株式インセンティブ額の100％を加えた額の一括払い。

•COBRAに基づく6か月間の継続医療保険の保険料と同額の払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払い。そして

• すべての発行済株式報奨の100％加速権利確定と、業績ベースの権利確定（後述の「流動性イベントトリガー」を除く）を伴う株式報奨に関しては、業績ベースの権利確定を伴う株式報奨に適用される契約で別段の定めがない限り、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、関連する業績期間の目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。

上記にかかわらず、マッコール氏の退職金（株式報奨に関するものを除く）の受給資格は、2023年7月30日をもって会社とのコンサルティング契約を締結した時点で終了しました。

上記の退職金制度に規定されている支払いと福利厚生の受領は、指名された執行役員が分離および請求解除契約に署名し、取り消さないこと、および指名された執行役員の非自発的な雇用終了後60日以内にそのような解放が有効になり、（i）指名された執行役員に適用される守秘義務、専有情報、発明に関する契約の継続的な遵守が条件となりますと（ii）の中傷禁止契約退職金制度。

指名された執行役員の既存のオファーレター、雇用契約、および/または当社との株式報奨契約にある、（i）当社の有価証券の新規株式公開の発効日、または（ii）買収日（いずれの場合も、流動性イベントトリガー）、またはそのような契約に定められているその他の同様の条件に、指名された執行役員の制限付株式ユニットを権利確定とすることを規定している条項は、退職金制度や指名された執行役員の参加契約は、今後も完全に効力を有します既存の条件に従って。

さらに、当社の退職金制度に基づいて規定されている、または指名された執行役員に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、指名された執行役員は、そのような支払いおよび給付の全額を支払うか、または支払いや福利厚生の一部が消費税の対象にならないようなより少ない金額のいずれかを受け取ります。どちらも、税引き後のメリットが大きくなります。私たちの退職金制度では、指名された執行役員に税金の総額を支払う必要はありません。

次の表は、特に明記されていない限り、トリガーイベントが2024会計年度の最終取引日である2024年2月2日に発生したと仮定して、会社の解任または支配権の変更を想定して、指名された各執行役員に支払われる金額を示しています。表に示されている金額は、退職金制度の資格要件がすべて満たされていることを前提としています。

_________________________

(1) 加速RSUの価値は、(i) RSUの権利確定が加速された際に取得した普通株式数に、(ii) 2024年2月2日（2024年2月3日に終了する会計年度の最終取引年度）のクラスA普通株式の終値である32.51ドルを掛けて決定されました。アクセラレーテッドオプションの価値は、該当する場合、(i) 権利確定なしオプションとアクセラレーテッドオプションの数に (ii) 2024年2月2日（2024年2月3日に終了する会計年度の最終取引日）のクラスA普通株式の終値（32.51ドルからオプションの授与価格を引いたもの）を掛けて決定されました。

(2) マッコール氏が会社とコンサルティング契約を締結したことに関連して、株式報奨以外の、当社の退職金制度に基づく退職手当の受給資格は終了しました。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年2月3日現在の株式報酬制度の情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

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(1) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない発行済RSUの対象となるクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は考慮されていません。

(2) IPOと2021年プランの採用により、2015年の株式インセンティブプラン（「2015年プラン」）に基づくアワードの付与はなくなりました。ただし、2015年プランに基づく未払いのアワードはすべて、2015年プランの条件の対象となります。2021年プランに基づいて発行可能なクラスA普通株式は、（a）2015年プランに基づく発行済み報奨の対象となるクラスB普通株式で、当社のIPOに関する登録届出書の発効日（「登録日」）以降に、行使または全額発行されずに失効または終了するクラスB普通株式と同数だけ増加します。（b）すべての株式登録日以降に、支払いのために当社に入札または源泉徴収されたクラスBの普通株式の行使価格または源泉徴収義務、および (c) 2015年プランに従って発行されたクラスB普通株式で、登録日以降に権利が確定しなかったために当社が没収または買い戻したもの。2015年プランから2021年プランに追加できるクラスA普通株式の最大数は57,631,084株です。

（3）2021年プランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式55,891,021株と、2021年の従業員株式購入プラン（「2021 ESPP」）に基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式13,471,769株で構成されています。当社の2021年プランでは、各会計年度の初日に、それに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数が、（i）50,600,000株、（ii）前会計年度の最終日現在の全クラスの普通株式の発行済み株式の5％（5％）、または（iii）当該クラスA普通株式の数のうちのいずれか少ない数だけ自動的に増やされます。株式は2021年プランの管理者が決定します。当社の2021年のESPPでは、各会計年度の初日に、それに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数が、（i）10,200,000株、（ii）前会計年度の最終日現在の全クラスの普通株式の発行済み株式の1パーセント（1％）、または（iii）当該クラスAの株式数のいずれか少ない数だけ自動的に増やされます。2021年のESPPの管理者によって決定された普通株です。2024年2月4日、2021年プランと2021年のESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従い、それぞれ27,298,676株と5,459,735株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。

最高経営責任者の給与比率

報酬概要表に開示されているように、2024年度の当社のCEOの報酬総額は18,356,993ドルでした。2024年度のCEOを除く全従業員の報酬総額の中央値は、193,765ドルと推定しています。その結果、2024年度のCEOの報酬総額とCEOを除く全従業員の報酬の中央値の比率は95対1でした。

従業員の中央値を特定するために使用される方法論

従業員の中央値は、2024年2月3日に雇用されている各従業員について、（A）サラリーマンの年間基本給または時給に時給従業員の推定勤務スケジュールを掛けたもの（いずれも新入社員の場合は年換算）、（B）2024年度の目標非株式インセンティブ報酬、および（C）2024年度に付与された株式報酬の付与日公正価値を集計して決定しました。海外からの従業員については、2024年2月3日の現在の為替レートを使用して、これらの金額を現地通貨から米ドルに換算しました。これらの合計に基づいて、CEO以外の従業員を最低から最高にランク付けし、従業員の中央値を特定しました。次に、報酬概要表の「合計」列の計算に使用したのと同じ方法を使用して、平均従業員の年間報酬総額を計算しました。2024年度最終営業日の時点で、従業員数は2,895人でした。

給与対パフォーマンス

ドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、当社は、指名された執行役員（「NEO」）に実際に支払われた報酬（「CAP」）と会社の業績に関する特定の指標との関係に関する特定の情報を開示する必要があります。以下の資料は、これらの規則に従って提供されています。ただし、当社の報酬理念、業績ベースの報酬プログラムの構造、および2024年2月3日に終了した会計年度中に行われた報酬決定に関する追加情報は、上記の「報酬に関する議論と分析」で説明されています。

次の表は、2022会計年度、2023会計年度、2024会計年度から各年度に当社の最高経営責任者（PEO）およびその他のNEOに実際に支払われた報酬に関する情報を、2021年12月15日（当社のクラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日）から各会計年度末までの株主還元（「TSR」）、ならびに当社の純損失と調整後の自由額との比較を示しています。その各会計年度のキャッシュフロー。GAAPに従って作成された財務指標と非GAAP指標およびその他の情報との調整については、付録Aを参照してください。

_________________________

(1)私たちのCEOは サンジットビスワス ここに示されている各会計年度について。

(2)当社の報酬概要表に示されているように、記載されている各会計年度に当社のPEOに支払われた報酬の合計を表します。

(3)実際に支払われた報酬は、当社のPEOが上場年度に実際にその金額を支払われたことを意味するものではありませんが、これは要約報酬表の出発点から導き出された金額です。関連規則に定められた方法論に基づく報酬総額は、以下の調整表に示されています。

(4)この数字は、当社の報酬概要表に示されているように、記載されている各会計年度に当社のPEO以外のNEOに支払われた報酬総額の平均です。各年のPEO以外のNEOの名前は、以下の表のとおりです。

(5)この数字は、記載されている各会計年度に当社のPEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均です。実際に支払われた報酬は、これらのNEOがリストされた会計年度に実際にその金額を支払われたことを意味するものではありませんが、これは要約報酬表の出発点から導き出された金額です。以下の表に示すように、SECの規則で規定された方法論に基づく総報酬額です。示されている数値は、記載されている各会計年度における当社のPEO以外のすべてのNEOのそのような数値の平均を示しています。

(6)総株主利益率は、クラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した2021年12月15日の取引終了時に100ドルの投資が行われたと仮定して計算されます。

(7)使用されている同業他社グループは、2024年2月3日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の会社の業績グラフで使用されているS＆P 500情報技術指数です。総株主利益は、以下に報告する最初の会計年度の前日に100ドルの投資が行われ、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資したと仮定して計算されます。

(8)報告された金額は、会社の監査済み連結財務諸表に反映された会社の純損失です。

(9)会社の評価では、 調整後のフリーキャッシュフロー は、2024会計年度に会社が実際に支払った報酬を業績に結び付けるために使用する最も重要な財務実績指標（株主総利益と純損失以外）である財務実績指標です。調整後フリーキャッシュフローとは、営業活動に使用された純現金を、不動産や設備の購入に使用された現金を差し引き、カリフォルニア州サンフランシスコの本社オフィス施設の建設に関連する非経常資本支出の現金影響を、テナント手当と法的和解を差し引いたものと定義しています。調整後のフリーキャッシュフローは、たとえマイナスであっても、流動性を評価するのに役立ち、将来の営業ニーズや戦略的イニシアチブに資金を提供する当社の能力に関する情報を経営陣や投資家に提供すると考えています。

業績指標の表形式リスト

以下のリストには、2024会計年度にNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標である2つの財務実績指標が含まれています。役員報酬を会社の業績に結び付けるために現在使用されている指標は2つしかないため、2つの指標しか特定されていません。

実際に支払われた報酬と業績との関係の説明

下のグラフは、実際に支払われた報酬と、表示されている個々の業績指標との関係を示しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月15日現在の当社の資本金の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•指名された各執行役員

•各取締役;

•現在のすべての取締役および執行役員をグループとして。そして

•当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各人。

当社は、SECの規則に従って受益所有権を決定しています。したがって、受益所有権は、当社の有価証券に関する単独または共有の議決権または投資権を表しています。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。この情報は、取引法のセクション13（d）および13（g）の目的を含め、他の目的での受益所有者を必ずしも示すものではありません。

受益所有権の割合は、2024年4月15日現在のクラスA普通株式213,559,310株、クラスB普通株式337,245,848株、およびクラスC普通株式の発行されていない株式に基づいて計算しています。私たちは、クラスAおよびクラスBの普通株式を、2024年4月15日から60日以内に現在行使または行使可能なストックオプションの対象となるストックオプション、および2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSUは、ストックオプションまたはRSUを保有する人が発行済みで受益所有者とみなして、その人の所有率を計算しました。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのデハロ通り1番地にあるSamsara Inc.です。94107です。

_________________________

*受益所有権または議決権が1パーセント（1％）未満であることを表します。

+ クラスBの普通株式は、所有者がいつでも1株当たりでクラスA普通株式に転換できます。これにより、クラスB普通株式の各保有者は、同数のクラスA普通株式を有益に所有することになります。

(1) 総議決権のパーセンテージは、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式を単一クラスとする議決権を表します。クラスB普通株式の各保有者は、クラスB普通株式の1株あたり10票を獲得する権利があり、クラスA普通株式の各保有者は、株主に投票のために提出されたすべての事項について、クラスA普通株式の1株あたり1票を獲得する権利があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、法律で別段の定めがある場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決します。

（2）（i）ビスワス氏が保有するクラスA普通株式1,499,921株、またはビスワス氏が株式に対して議決権または投資権を有する信託が保有するクラスA普通株式1,499,921株、（ii）2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される予定のクラスA普通株式RSUの36,982株、（iii）ミスターが保有するクラスB普通株式105,878,048株で構成されています BiswasまたはBiswas氏が株式および（iv）クラスB普通株式4,191,342株に対して議決権または投資権を持っている信託による。ただし、Biswas氏は2024年4月15日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となります。ビスワス、そのうち3,873,500は、その日付で完全に権利が確定します。

(3) フィリップス氏またはフィリップス氏が株式に対する議決権または投資権を有する信託が保有するクラスA普通株式1,107,921株で構成されています。

（4）（i）マッコール氏が保有するクラスA普通株式161,769株と、（ii）マッコール氏またはマッコール氏が株式に対する議決権または投資権を有する信託が保有するクラスB普通株式9,292,238株で構成されています。

(5) (i) ビケット氏またはビケット氏が保有するクラスA普通株式1,403,382株、(ii) 2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済が予定されているクラスA普通株式RSUの10,170株、(iii) ビック氏が保有するクラスB普通株式106,139,248株で構成されていますまたはビケット氏が2024年4月15日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスB普通株式570,031株に対して議決権または投資権を有する信託によるビケット、その日付ですべて完全に権利が確定します。

(6) (i) Eltoukhy氏またはEltoukhy氏が保有するクラスA普通株式207,329株またはEltoukhy氏が株式に対して議決権または投資権を持つ信託が保有するクラスA普通株式207,329株と、(ii) 2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される予定のクラスA普通株式RSUの10,170株で構成されています。

(7) (i) Sekar氏またはSekar氏が保有するクラスA普通株式329,883株、(ii) Sekar氏またはSekar氏が株式に対して議決権または投資権を有する信託が保有するクラスB普通株式2,351,518株、(iii) 発行済の対象となるクラスB普通株式314,483株で構成されています 2024年4月15日から60日以内に行使可能なオプション。

(8) 2024年4月15日から60日以内に権利確定と決済が予定されているクラスA普通株式RSUの14,792株で構成されています。

(9) (i) アンドリーセン氏とその配偶者が受託者であるLAMAコミュニティトラストが記録上保有するクラスA普通株式47,973株、および (ii) 脚注12に記載されているアンドリーセン・ホロウィッツと提携している特定の法人が保有する株式で構成されています。アンドリーセン氏は、LAMAコミュニティトラストと脚注12で特定されているアンドリーセン・ホロウィッツの関連団体が直接保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。アンドリーセン氏の住所は、カリフォルニア州メンロパーク州94025番地のサンドヒルロード2865番地、スイート101番地のアンドリーセン・ホロウィッツにあります。

(10) Taneja氏が株式に対する議決権または投資権を持っている信託が保有するクラスA普通株式718,498株で構成されています。当社の取締役の一人であるTaneja氏は、脚注13に記載されているGeneral Catalystの関連会社の株主であり、常務メンバーです。Taneja氏は、脚注13に記載されているGeneral Catalystの関連会社が保有する株式について、議決権と処分権を共有していると見なされることもあります。

（11）（i）当社の執行役員および取締役が受益的に所有するクラスA普通株式11,869,883株とクラスB普通株式313,975,770株、および（ii）2024年4月15日から60日以内に権利確定および決済される予定のクラスA普通株式72,114株、および行使される未払いのオプションの対象となるクラスB普通株式4,761,373株で構成されています 2024年4月15日から60日以内に当社の執行役員および取締役が取得でき、そのうち4,443,531件はその日付で完全に権利が確定します。

（12）（i）AHパラレルファンドIV有限責任会社が自ら登録し、AHパラレルファンドIV-A、L.P.、AHパラレルファンドIV-B、L.P.、およびAHパラレルファンドIV-Q, L.P.（総称して「AHパラレルファンドIV事業体」）の候補者として保有しているクラスB普通株式4,974,501株で構成されています（総称して「AHパラレルファンドIV事業体」）、（ii）5,516,881 AHパラレルファンドV、L.P. がそれ自体として、またAHパラレルファンドV-A、L.P.、AHパラレルファンドV-B、L.P.、およびAHパラレルファンドV-Q、L.P.（総称して「AHパラレルファンドVエンティティ」）の候補として登録されているクラスB普通株式64株、（iii）クラスBの54,745,078株ですアンドリーセン・ホロウィッツファンドIV合同会社が自ら保有し、アンドリーセン・ホロウィッツファンドIV-A有限責任組合、アンドリーセン・ホロウィッツファンドIV-B、L.P.、アンドリーセン・ホロウィッツファンドIV-Q有限責任組合（総称して「AHファンドIV法人」）の候補として保有している普通株式、（iv）12,アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI有限責任組合が自らおよびアンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI-B、L.P. およびアンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI-Q, L.P.（総称して「AH LSVファンドIエンティティ」）の候補者として登録されているクラスB普通株式287,477株、および（v）3,995,652株保有するクラスA普通株式の株式アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドIII有限責任組合（「AH LSVファンドIII」）自体が、アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドIII-B、L.P.（「AH LSVファンドIII-B」）およびAH 2022年次基金、L.P.（「AH 2022年次」）およびAH LSVファンドIIIおよびAH LSVファンドIIIおよびAH LSVファンドIIIファンドIVの候補者としての記録です III-B、「AH LSVファンドIIIエンティティ」)。AHパラレルファンドIVエンティティのゼネラルパートナーであるAHエクイティ・パートナーズIV（パラレル）、LLC（「AH EP IVパラレル」）は、AHパラレルファンドIVエンティティが保有する株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。AH EP IV Parallelのマネージングメンバーはマーク・アンドリーセンとベンジャミン・ホロウィッツで、それぞれがAHパラレルファンドIV事業体が保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なすことができます。AHパラレルファンドVエンティティのゼネラルパートナーであるAH Equity Partners V（Parallel）、L.L.C.（「AH EP V Parallel」）は、AHパラレルファンドVエンティティが保有する株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。AH EP V Parallelのマネージングメンバーはマーク・アンドリーセンとベンジャミン・ホロウィッツで、それぞれがAHパラレルファンドVエンティティが保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なすことができます。AHファンドIVエンティティのゼネラルパートナーであるAH Equity Partners IV, L.L.C.（「AH EP IV」）は、AHファンドIVエンティティが保有する株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。AH EP IVの経営メンバーはマーク・アンドリーセンとベンジャミン・ホロウィッツで、それぞれがAHファンドIV事業体が保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なすことができます。AH LSVファンドIエンティティのゼネラルパートナーであるAH Equity Partners LSV I, L.L.C.（「AH EP LSV I」）は、AH LSVファンドIエンティティが保有する株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。AH EP LSV Iのマネージングメンバーはマーク・アンドリーセンとベンジャミン・ホロウィッツで、それぞれがAH LSV Fund Iエンティティが保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なすことができます。AH LSVファンドIIIおよびAH LSVファンドIII-BのゼネラルパートナーであるAH EP LSV III、L.L.C.（「AH EP LSV III」）は、AH LSVファンドIIIおよびAH LSVファンドIII-Bが保有する株式に対して唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。AH 2022アニュアルのゼネラルパートナーであるAHエクイティ・パートナーズ2022年次基金有限責任組合（「AH EP 2022年次」）は、AH 2022年度の保有株式に対する唯一の議決権および処分権を有するとみなされます。AH EP LSV IIIとAH EP 2022 Annualのマネージングメンバーはマーク・アンドリーセンとベンジャミン・ホロウィッツで、それぞれがAH LSV Fund III事業体が保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なすことができます。これらの各事業体の住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2865番地、スイート101です。

(13) (i) GCベンチャーVIII-B合同会社（「GCVVIIIB」）が記録上保有するクラスB普通株式8,588,813株、（ii）ゼネラル・カタリスト・グループVIII有限責任会社（「GCGVIII」）が記録上保有するクラスB普通株式11,187,815株、（iii）クラスの4,520,428株で構成されていますゼネラル・カタリスト・グループX-エンデュランス合同会社（「GCGXE」）が登録保有するB普通株式と、（iv）ゼネラル・カタリスト・グループXI-エンデュランス合同会社（「GCGXIE」）が記録上保有するクラスA普通株式200万株。ジェネラル・カタリスト・グループ・マネジメント・ホールディングス合同会社（「GCGMH LLC」）は、ゼネラル・カタリスト・グループ・マネジメント合同会社のマネージャーであるゼネラル・カタリスト・グループ・マネジメント・ホールディングス有限責任会社のゼネラルパートナーです。ゼネラル・カタリスト・グループ・マネジメント合同会社は、（1）GCベンチャーVIIIマネージャー合同会社のマネージャー、（2）GCベンチャーVIII-Bマネージャー合同会社のマネージャーです。VVVIIIB、（3）GCGVIIIのゼネラルパートナーであるゼネラルカタリストGP VIII、LLC（「GCGPVIII」）のマネージャー、（4）ゼネラルカタリスト GP Xのマネージャー —Growth Venture LLCは、GCGXEのゼネラルパートナーであるGeneral Catalyst Partners X — Growth Venture, L.P. のゼネラルパートナーであり、(5) GCGXIEのゼネラルパートナーであるジェネラル・カタリスト・パートナーズXI — Endurance, L.P. のゼネラルパートナーであるジェネラル・カタリスト・エンデュランス合同会社のゼネラルパートナーであるジェネラル・カタリスト・エンデュランス GP XI, LLCのマネージャーです。ケネス・シュノー、デビッド・フィアルコウ、ヘマント・タネハはGCGMH LLCの管理メンバーであり、その結果、GCVVIIIB、GCGVIII、GCGXEが保有する株式に関する議決権と投資権を共有していると見なされる場合があります。上記の各当事者は、そのような株式の受益所有権を否認します。前述の団体および個人の主な勤務先住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジのユニバーシティロード20番地、スイート450です。

(14) 2024年1月26日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに従い、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーは(ベイリー・ギフォード) および/またはその1つ以上の投資顧問子会社（投資法に基づいて登録された投資会社、従業員福利厚生制度、年金基金、その他の機関投資家を含む場合があります）は、2023年12月29日現在、クラスA普通株式12,943,901株を超える単独議決権を持ち、単独売却権を有していると報告しましたクラスA普通株式22,397,390株を超えるポジティブパワーで、その主要住所がグリーンサイド・ロウ1番地のカールトン・スクエアであることエディンバラ EH1 3AN、スコットランド、イギリス。

(15) 2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに従い、ヴァンガードグループは、2023年12月29日現在、クラスA普通株式15,198,473株に対する唯一の処分権とクラスA普通株式61,534株に対する処分権を共有しており、その主な住所はペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード通り100番地であると報告しました。。

(16) 2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gに従い、T・ロウ・プライス・アソシエイツ社は、2023年12月31日現在、クラスA普通株式3,493,167株に対する単独議決権およびクラスA普通株式14,841,815株に対する唯一の処分権を有しており、その主な住所はメリーランド州ボルチモアのE・プラット・ストリート100番地21202であると報告しました。。

(17) 2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに従い、モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社を含むモルガン・スタンレーおよびその子会社および関連会社の特定の事業部門は、2023年12月31日現在、モルガン・スタンレーがクラスA普通株式13,395,431株を超える議決権を共有し、14,643,954株を超える処分権を共有していると報告しましたクラスAの普通株とモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社は、13,335,159株について議決権を共有し、共有したと報告しました14,573,360株に関する処分権。モルガン・スタンレーの主な住所は、ニューヨーク州ブロードウェイ1585番地、ニューヨーク10036です。

特定の関係および関連当事者との取引

以下は、前会計年度の初め以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要です。

•私たちは参加したことがある、または参加する予定。

•関係する金額が120,000ドルを超えたか、それを超えました。そして

•当社の取締役（取締役候補者を含む）、執行役員、またはあらゆる種類の議決権有価証券の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人のいずれかが、直接的または間接的に重大な利害関係を持っていたか、持っていようとしています。

航空機契約

同社は、共同創設者兼最高経営責任者であるビスワス氏と経営陣の他のメンバーによる、出張用の第三者航空会社との航空機ブロックチャーター契約の当事者です。チャーター契約の対象となる航空機は、有限責任会社を通じてビスワス氏が受益的に所有し、第三者の航空会社が運航しています。チャーター機に関する最低使用要件はありません。チャーター契約は、30日前に書面で通知することでいつでも終了することができます。ビスワス氏や他の幹部が出張目的で航空機を使用する場合、ブロックチャーター契約の条件に従って、同等の旅行の市場価格を下回る金額を第三者の航空会社に支払います。本契約を締結した2024年4月15日から2024年5月17日までの間、航空機の業務利用料金をまだ支払っていません。ビスワス氏や他の従業員による個人使用を目的として、この航空機や他の航空機をチャーターする場合にお金を払うことはありません。

投資家の権利契約

当社は、2021年1月13日付けの修正および改訂された投資家権利契約の当事者です。この契約に基づき、アンドリーセン・ホロウィッツと提携している法人、General Catalystの関連会社、ビスワス氏、ビケット氏、マッコール氏（特定の関連信託を含む）を含む当社の資本株式の特定の保有者は、当社に登録届出書の提出を要求するか、以下のことを要求する権利を有します当社の資本金の株式は、それ以外の場合は提出する登録届出書の対象となります。アンドリーセン氏とタネハ氏は、それぞれアンドリーセン・ホロウィッツとジェネラル・カタリストに所属しています。

役員および取締役の責任の制限および補償

修正および改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•当社または株主に対する忠誠義務の違反。

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•不適切な個人的利益を得たすべての取引。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の改正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員であったか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または当社の要請により取締役または役員を務めていたことを理由に、訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのあるすべての人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。他の企業。当社の改正および改訂された付則では、当社の従業員または代理人であったか、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人として勤務していたという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、訴訟の当事者となる恐れのある人物、または当事者になる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。また、当社の改正および改訂された付則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、またはこれに代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を結んでいます。これは、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償規定よりも広い場合があります。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けられています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、ならびに当社が取締役および執行役員と締結した、または締結する予定の補償契約に含まれる責任の制限および補償規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性がある場合でも、当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および執行役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。現時点では、当社の取締役、役員、従業員、その他の代理人、またはかつての人物、または当社の要請により補償が求められている他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人が関与する係争中の訴訟や手続きについては知りません。また、補償請求につながる可能性のある脅迫訴訟についても知りませんニフィケーション。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または執行役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）、および当社の補償義務またはその他の方法で当社がこれらの取締役および執行役員に支払う可能性のある支払いについて当社に補償を提供する保険契約を取得しました。法律の問題として。

一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険または補償を受ける場合があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないことが通知されています。

関係者取引の方針と手続き

当社の監査委員会の主な責任は、「関連当事者取引」の審査と承認または不承認です。これは、当社と関連関係者との間で、関係する総額が12万ドルを超える、または超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。当社と関係者との間の取引に関する当社の書面による方針では、関連人とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の年の初め以降）、およびその近親者と定義されています。当社の監査委員会憲章は、監査委員会がすべての関連当事者取引を審査し、承認または不承認を行うことを規定しています。

その他の事項

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する者に、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。報告者がSECに電子的に提出したフォーム3、4、5のレビューと、特定の報告者からの書面による表明のみに基づいて、当社の取締役、執行役員、および10パーセントの株主は、適用されるセクション16（a）の提出要件をすべて遵守していたと考えています。ただし、2024年4月3日にAndrew Munk氏への報告のためにフォーム4が1回遅れて提出されたことは例外です。RSUの年間助成金。

2026会計年度年次総会の株主提案または取締役指名

株主が、証券取引法第14a-8条に基づき、2026会計年度年次総会の委任勧誘状に提案を含めることを検討したい場合、その提案は2025年1月29日までに当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに受領されなければなりません。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。提案書は次の宛先に送ってください。

サムサラ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

1 デハロストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

当社の改正および改訂された付則では、年次総会で提案書の提出または取締役の指名を希望するが、提案書または取締役候補者を当社の委任勧誘状に含めようとしない株主向けの事前通知手続きも定めています。2026会計年度の年次総会に適切に招集されるためには、株主は当社の主要執行部の秘書に適時に書面で通知する必要があります。そのような提案や指名は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。書面による通知には、修正および改訂された細則で指定されている情報が含まれていなければなりません。2026会計年度の年次総会に間に合うようにするには、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが株主からの書面による通知を受け取る必要があります。

•2025年3月12日、太平洋標準時の午前8時まで、そして

•2025年4月11日、太平洋標準時の午後5時までに。

2026会計年度の年次総会を今年の年次総会の1周年の25日以上前または後に開催する場合は、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーがそのような書面による通知を受け取る必要があります。

•太平洋標準時の午前8時まで、2026会計年度年次総会の日の120日前、および

•太平洋標準時の午後5時、当社が初めて年次総会の開催日を公表した日の翌90日目（または、年次総会の開催日の最初の公表がその年次総会の開催日の100日前でない場合は、当社が初めて年次総会の日付を公表した日の翌10日目）まで。

年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使のために提出する必要はありません。

ユニバーサル代理規則を遵守するために、上記およびそこに記載されている以前の通知期限を含む、改正および改訂された付随定款の要件を満たすことに加えて、取締役候補者（当社の候補者を除く）を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年5月11日までに、証券取引法の規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

細則の有無

修正および改訂された付則のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして入手できます。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。

2024会計年度の年次報告書とSECファイリング

2024年2月3日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.samsara.com/overview からこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書にアクセスすることもできます。これらの情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、カリフォルニア州サンフランシスコのデハロ通り1番地にあるSamsara Inc.（94107）に書面でリクエストを送って、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。注意：投資家向け広報活動。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

* * *

取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提出された場合、代理人の指名を受けた人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式に議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。そのため、投票が確実に記録されるように、できるだけ早く投票するようにしてください。

取締役会

カリフォルニア州サンフランシスコ

2024年5月29日

付録 A

GAAP財務指標と非GAAP財務指標の調整

(パーセンテージを除く千単位)

(未監査)

この委任勧誘状には、以下の非GAAP財務指標が含まれています。これらはGAAPに従って計算された財務指標への追加または代替ではなく、それに代わるものでもありません。

非GAAP財務指標の使用と、GAAPに基づいて決定された同等の財務指標の使用には、いくつかの制限があります。たとえば、私たちの業界の他の企業は、これらの非GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、業績を評価するために他の指標を使用したりする場合があります。さらに、調整後のフリーキャッシュフローには、将来の契約上のコミットメントや、一定期間の現金残高の合計増減は反映されません。これらすべての制限により、これらの非GAAP財務指標の分析ツールとしての有用性が低下する可能性があります。投資家は、関連するGAAP財務指標と、これらの非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を見直し、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないようにしてください。

調整後のフリーキャッシュフローと調整後のフリーキャッシュフローマージン

調整後フリーキャッシュフローとは、営業活動に使用された純現金を、不動産や設備の購入に使用された現金を差し引き、カリフォルニア州サンフランシスコの本社オフィス施設の建設に関連する非経常資本支出の現金影響を、テナント手当と法的和解を差し引いたものと定義しています。調整後のフリーキャッシュフローマージンは、調整後のフリーキャッシュフローが総収益に占める割合として計算されます。調整後フリーキャッシュフローと調整後フリーキャッシュフローマージンは、たとえマイナスであっても、流動性を評価し、将来の運営ニーズや戦略的イニシアチブに資金を提供する当社の能力に関する情報を経営陣や投資家に提供するのに役立つと考えています。次の表は、提示された期間の調整後のフリーキャッシュフローと営業活動に使用された純現金との調整を示しています。

__________

(1) 2023年4月、私たちは主に借地権の改善に関連するリースインセンティブに関連するリース紛争をテナント手当という形で解決し、1,130万ドルを受け取りました。

(2) 2024年1月、私たちは非経常リース関連の訴訟を解決し、6,000万ドルの現金支払いを行いました。