アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール14A
有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状
証券取引法第14（a）条
（改正番号）
登録者によって提出されました ☑
提出者以外のパーティーによって提出されました。☐
適切なボックスをチェックしてください：
| ☐ | プレリミナリープロキシ声明書 |
| ☐ | 機密事項、許可されたルール14a-6（e）（2）による委任状声明のみに使用されます ☐ |
| ☐ | 最終的なプロキシ声明書 |
| ☑ | 決定的な追加資料 |
| ☐ | §240.14a-12に基づく資料の募集 |
ヴァージンギャラクティックホールディングス株式会社
（特定章程で指定された申請者名）
（会社以外の代理人が提出した場合）
申請手数料の支払い（適用するすべてのボックスにチェックを入れてください）：
| ☑ | 料金は必要ありません |
| ☐ | 以前に提出された予備資料と共に支払われた料金 |
| ☐ | 2024年4月10日 |
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム8-K
現在の報告書
証券取引法第13条または第15条（d）に基づく
証券取引法1934年の第13条または15条（d）に基づく
報告書の日付（最も早いイベントの日付）：2024年5月29日
ヴァージンギャラクティックホールディングス株式会社
（登録者の正式名称）
| デラウェア | 001-38202 | 85-3608069 | ||
| （州またはその他の管轄区域) 設立の |
（委員会 （IRS雇用者識別番号） |
（税務署の雇用者 識別番号） |
| 1700 Flight Way カリフォルニア州タスティン（949）774-7640 |
92782 | |
| （本部所在地の住所） | （郵便番号） |
取引所法のRule 14a-12に基づく情報提供資料
(登録者の電話番号、エリアコードを含む)
該当なし
（以前の名称または以前の住所が変更された場合）
次の規定のいずれかの義務を同時に履行するためにForm 8-Kの申請をする場合は、適切なボックスを確認してください:
| ☐ | 証券法第425条に基づく書面通知 |
| ☐ | 2024年5月29日、ヴァージンギャラクティックホールディングス株式会社（以下「当社」という）は、ニューヨーク証券取引所（以下、「NYSE」）から通知（以下、「通知」という）を受け取りました。当社は、NYSE株式会社規程（以下、「規程」という）の802.01Cセクションに従い、30連続取引日における株価の平均終値が1.00ドル以上であることを要求されています。802.01Cセクションに従い、当社は通知受領後6か月間の期間（以下、「改善期間」という）内に改善しなければなりません。本報告書の日付時点では、当社はすべての他のNYSE持続的上場基準を遵守しています。 |
| ☐ | エクスチェンジ・アクト14d-2(b)条に基づく事前開始通知（17CFR 240.14d-2(b)） |
| ☐ | 取引所法第13e-4(c)条に基づく施行前通信 |
法第12(b)条に基づく登録証券：
| 各種類の名前 |
取引 シンボル |
登録された取引所の名称 上場している取引所 | ||
| 普通株式, 株主1株あたり0.0001ドル MSAI | SPCE | ニューヨーク証券取引所 |
規制の第405条に定義された新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。また、1934年の証券取引法第12b-2条（この章の§240.12b-2）の規定に基づいて提供される新しいまたは修正された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークを付けてください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業である場合、「☐」を付けて、証券取引法のRule 13(a)に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は「☐」を付けてください。
| 項目3.01。 | 上場廃止の通知、もしくは継続上場規則又は基準の満たされない場合の移転の通知。 |
2024年5月29日、当社は、セクション802.01Cの違反を矯正して遵守する意向をNYSEに通知しました。2024年4月29日、当社は、株主に提供し、米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出したスケジュール14Aに基づく正式な委任状（以下、「委任状」という）を含む、当社の株主総会（以下、「総会」という）に関するプロキシ文書を公開しました。委任状には、取締役会（以下、「取締役会」という）が、自己の裁量により、継続的に上場される株式の普通株式、株式の分割を実施することを承認するための株主投票提案が含まれており、その逆株式分割比率は、1対2から1対20のいずれかの全数値になることができます。逆株式分割は、取締役会がその逆株式分割を中止する権限を有することになります。総会で逆株式分割が株主承認を得て、改善期間中に逆株式分割を効果的に実施した場合、当社は普通株式の取引価格が1.00ドル/株を超え、そのレベルを最低30取引日間維持している間に、セクション802.01Cを遵守するように期待されるでしょう。当社は、セクション802.01Cの遵守を回復するために、さまざまな他の使用可能なオプションを検討することができます。
当社は、2024年の総会に関連するプロキシ文書で逆株式分割を承認し、総会で逆株式分割が承認され、改善期間中に逆株式分割が効果的に実施された場合、当社はすぐに1.00ドル/株を超える普通株式の取引価格を回復することを目指します。この目的を達成するための他のオプションを検討することもできます。セクション802.01Cの遵守を回復することができない可能性があること、また、株主が逆株式分割を承認する機会を持つ前または後にNYSEから上場抹消される可能性があることを除き、セクション802.01Cの遵守を回復することができない可能性があります。さらに、総会で逆株式分割を承認する株主を得ることができる保証はありません。
改善期間中の任意の月の最後の取引日に普通株式が1.00ドル以上の終値を示し、当該日に終わる30営業日の平均の終値が1.00ドル以上である場合、当社は802.01Cセクションの遵守を改善することができます。セクション802.01Cの遵守を回復することができない可能性があること、また、株主が逆株式分割を承認する機会を持つ前または後にNYSEから上場抹消される可能性があることを除き、セクション802.01Cの遵守を回復することができない可能性があります。さらに、当社は年次報告書（Form 10-K）で説明した他のNYSE持続的上場基準を満たし続けることができない可能性があります。
普通株式は取引所のシンボル「SPCE」の下で引き続き上場および取引され、他のNYSE持続的上場基準を遵守し続けます。
| Regulation FDの開示。 | 2024年4月1日、同社は協力協定とスタフマン氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発行しました。当該プレスリリースのコピーは、この現行報告書の付録99.1として提出され、ここに参照として記載されています。 |
802.01Cセクションによる必要条件として、当社は2024年5月29日に通知に関するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、この文書のExhibit 99.1関係文書として提供され、ここに参照のために組み込まれます。
本報告書のItem 7.01とExhibit 99.1に示されている情報は、Form 8-KのItem 7.01に基づき提供されており、「ファイルされた」として理解されるものではなく、1934年に修正された証券取引法（以下、「Exchange Act」という）の規定に基づく責任には該当せず、また、証券法1933年に修正された規定、またはExchange Actに基づく当社の他の書類に参照されることは明示的に示されている場合を除きません。
「ハイアークティックについて」 ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。
この報告書には、1995年の私設証券訴訟改革法に基づく予想される声明が含まれています。当社は、当該前向き見通し声明が1933年に修正された証券法（以下、「証券法」という）のSection 27AおよびExchange ActのSection 21Eに収められている前向き見通し声明に関する安全保障の規定にカバーされることを意図しています。本報告書には、事実以外のすべての記述、特に、通知が当社のビジネスおよび業績および普通株式の取引価格と変動に及ぼす影響、当社がセクション802.01Cの遵守を改善するための能力、期間内に制定された提案を承認するための株主のタイミング、回復するための他のオプションの可用性または成功度、当社が保ち続けることができること、セクション802.01Cの他の要件を含め、NYSEの持続的上場規格に準拠する能力が前向き見通し声明であり、他のすべての前向き見通し声明がこれらの言葉、「信じる、」「可能性がある」「意志」「推定する」「ポテンシャル」「継続」「予期する」「行動計画」「将来」「可能性がある」「プロジェクト」「計画」「ターゲット」および類似の表現を含むとき、これらの言葉または表現を使用するとは限りません。これらの記述は、誓約でも保証でもなく、私たちの実際の結果、業績、達成目標が前向き見通し声明によって示される将来の結果、業績、達成目標と実際に相違する場合があります。ただし、証券法のSection 18に規定されている責任またはその他の責任の対象となる可能性がある。当社の他のSECへの提出書類（www.sec.govおよびwww.virgingalactic.comのIRセクションでアクセス可能）、および潜在的な要因、リスク、不確実性、および他の重要な要因には、次世代の車両によって推進されるスケールおよび利益性が含まれます。業界をリードするコスト構造を有する、前例のない頻度で人間を宇宙にもたらす次世代の車両、現時点での普通株式の取引価格を超えた継続的上場基準を遵守している点が含まれます。当社は、この報告書で示された前向き見通し声明は、決して約束されているわけではなく、私たちの見方が変わる場合でも、将来的にはそのような前向き見通し声明を更新することを選択することがありますが、その義務を免除します。
| 項目9.01 | 財務諸表および表示（Exhibit） |
（d） 展示物
| 展示 |
説明 | |
| 99.1 | 2024年5月29日付けのヴァージンギャラクティックホールディングス株式会社のプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています） | |
署名
証券取引所法(1934年改正)の規定に基づき、記載者が正式に署名し、申請書が提出されました。
| 日付：2024年5月29日 | バージン・ギャラクティック・ホールディングス社。 | |||||
|
|
署名: | /s/ サラキム | ||||
| 名前: | Sarah Kim | |||||
| 職名: | エグゼクティブバイスプレジデント、最高法務責任者兼秘書 | |||||
展示物99.1
NYSEの継続上場基準についての通知を受領
同社は、NYSEの基準に適合する意向を示しています。
Noticeは、同社のCommon Stockの取引に影響を与えません。
カリフォルニア州オレンジ郡- 2024年5月29日- Virgin Galactic Holdings, Inc.（NYSE：SPCE）（以下、Virgin Galacticまたは会社）は、同社の普通株式の1株あたりの平均終値が30連続取引日間$1.00以上に達しなかったことをニューヨーク証券取引所（NYSE）から受けたことをお知らせします。NYSE継続上場のためには、これらの規定が必要です。
同社は、株主総会による承認を求めて、2024年6月12日の同社株主総会で、普通株式の逆分割を完了させることで、持続的上場基準の順守を回復する意向をNYSEに通知しました。Virgin Galacticは、2024年4月29日に米国証券取引委員会に対してプロキシ声明書を提出し、提案された普通株式逆分割に関する詳細を開示しています。
NYSEの規則に基づき、同社は通知を受け取った後6ヶ月以内に、NYSE上場会社マニュアルのセクション802.01Cの順守を回復する義務があります。この期間中、同社の普通株式は引き続きNYSEで上場および取引されます。
Virgin Galacticは、商業用デルタクラス宇宙船を2026年に提供し、事業規模を拡大して長期的な収益成長と株主価値を提供するという戦略的な焦点を維持します。
バージンギャラクティックは、民間人や研究者のための人間の宇宙飛行を先駆ける航空宇宙会社であり、先進的な航空宇宙機を使用して人間を空間に運ぶことができる次世代車両によって、規模と収益力が実現され、業界をリードするコスト構造で宇宙へのアクセスを繰り返して提供することができます。詳細はhttps://www.virgingalactic.com/でご確認いただけます。
ヴァージンギャラクティックは、最新世代の航空宇宙車両によって、民間人や研究者のための人間の宇宙飛行を先駆者としている航空宇宙旅行会社です。次世代車両によって駆動されるスケールと収益性は、業界をリードするコスト構造を持ち、前例のない頻度で人間を宇宙にもたらします。詳細については、https://www.virgingalactic.com/にアクセスしてください。
将来に関する記述
このプレスリリースには、1995年の私的訴訟改革法の下での前向き見通しに関する声明が含まれています。私たちは、このような前向き見通しについて、修正された1933年証券法（以下、「証券法」）のセクション27Aおよび修正された1934年証券取引法（以下、「取引法」）のセクション21Eに記載されている前向き見通しに関する免責条項の安全な港湾規定によってカバーすることを意図しています。当プレスリリースに含まれる、歴史的事実以外のすべての記述、特に、NYSEの通知が当社の業績および業務に及ぼす影響、当社の普通株式の取引価格と変動性、当社がSection 802.01Cの順守を回復するための、当社の取締役会が自己裁量で逆株式分割を実施するための提案について株主承認を得る能力、その他の選択肢の可用性または成功、および当社がNYSEの持続的上場基準のその他の要件に順守し続ける能力についての記述は、前向き見通しに関する声明です。「Believe」「may」「will」「estimate」「potential」「continue」「anticipate」「intend」「expect」「strategy」「future」「could」「would」「project」「plan」「target」などの言葉は、前向き見通しに関する声明を識別するために意図されていますが、前向き見通しに関するすべての声明がこれらの言葉や表現を使用するわけではありません。これらの記述は、約束または保証ではなく、知られているかまたは不明なリスク、不確実性、その他の重要な要因が関係するため、私たちの実際の結果、業績、業績、または達成について、前向き見通しに関する声明で示されている将来の結果、業績、業績、または達成と実質的に異なることがあります。NY SEの通知および持続的上場基準の準拠を回復しないことで、当社の事業および業績、株主または顧客へのサービス能力、当社の普通株式の取引価格および変動性に影響を与えるリスク、当社がSection 802.01Cの順守を回復するための措置、取締役会が自己裁量で逆株式分割を実施するための提案に対する株主承認など、当社が取る他の選択肢の可用性や成功に対するリスク、および当社がその他のNYSE持続的上場基準に順守し続ける能力に影響を与えるリスクがあります。年次報告書を含む当社の他のファイリングに更新される可能性があるリスクや不確実性、およびSECのウェブサイトwww.sec.govおよび当サイトの投資家向けページwww.virgingalactic.comでアクセスできる、当社のファ イリングで、このような前向き見通しに関する声明が含まれている可能性もあります。このような前向き見通しに関する記述は、本プレスリリースの発行日時点での経営陣の見解を表しています。私たちは将来、このような前向き見通しに関する声明を更新することを選択するかもしれませんが、私たちは、後続のイベントが私たちの見解を変更させた場合で でも、そのようにする義務がないことを明示的に否定します。
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