FWP

フリー・ライティング目論見書

ルール433に基づく提出

登録声明書 番号333-270272-01

2024年5月29日

メドトロニック

価格設定用期間シート

2024年5月29日

発行者： メドトロニック
保証人： メドトロニック・ピーエルシーとメドトロニックグローバルホールディングスエスシーエー
取引日： 2024年5月29日
決済日*： T + 3; 2024年6月3日
通貨単位： €100,000 x €1,000
株式市場の上場： 発行者は、Notesをニューヨーク証券取引所に上場するために申請することを意図しています。
予想格付け（ムーディーズ/ S＆P）**： A3（安定）/ A（安定）
共同幹事： シティグループグローバルマーケットスリミテッド、J.P.モルガン証券プラットフォーム、メリルリンチインターナショナル、およびみずほインターナショナル
シニア共同マネージャー： バークレイズ銀行PLC、ドイツ銀行AGロンドン支店、ゴールドマン・サックス＆コー・LLC、およびHSBC銀行PLC
共同マネージャー： ドレクセル・ハミルトンLLC、グズマン・アンド・カンパニー、インディペンデンス・ポイント証券LLC、およびシーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・コー．LLC
元本金額： 850,000,000ユーロ 850,000,000ユーロ 600,000,000ユーロ 700,000,000ユーロ
職名: 2029年優先債/シニア債3.650％ 2036年優先債/シニア債3.875％ 2043年優先債/シニア債4.150％ 2053年優先債/シニア債4.150％
セキュリティタイプ/フォーマット： 優先債/SEC登録済み 優先債/SEC登録済み 優先債/SEC登録済み 優先債/SEC登録済み
満期日: 2029年10月15日 2036年10月15日 2043年10月15日 2053年10月15日
クーポン： 3.650% 3.875% 4.150% 4.150%
公開価格： 99.991% 99.930% 99.823% 99.417%
償還利回り： 3.655% 3.884% 4.165% 4.186%
ミッドスワップ・レートへの参照: 3.005% 2.934% 2.865% 2.636%
ミッドスワップに加算されるスプレッド: 65bps 95 bps 130 bps 155ベーシスポイント
ベンチマーク・バンドに対するスプレッド： 99.5ベーシスポイント 110.9ベーシスポイント 128.0ベーシスポイント 136.1ベーシスポイント
ベンチマーク・バンド： 2029年8月15日満期のDBR 0.000% 2036年5月15日満期のDBR 0.000% 2042年7月4日満期のDBR 3.250% DBR 1.800％, 2053年8月15日満期
ベンチマーク・バンドの価格と利回り： €87.22 / 2.660％ €72.09 / 2.775％ €105.08 / 2.885％ €79.80 / 2.825％
利息支払日： 毎年10月15日に、2024年10月15日に始まり、以降毎年 毎年10月15日に、2024年10月15日に始まり、以降毎年 2024年10月15日から、毎年10月15日に実施されます。 2024年10月15日から、毎年10月15日に実施されます。
日数計算方式： 実際/実際 (ICMA) 実際/実際 (ICMA) 実際/実際 (ICMA) 実際/実際 (ICMA)

任意償還： 発行者は、債務満期日の1ヶ月前である2029年9月15日以前に、2029ノートを全部または一部償還することができ、償還価格は以下のいずれかに等しい： 発行者は、債務満期日の3ヶ月前である2036年7月15日以前に、2036ノートを全部または一部償還することができ、償還価格は以下のいずれかに等しい： 発行者は、債務満期日の6ヶ月前である2043年4月15日以前に、2043ノートを全部または一部償還することができ、償還価格は以下のいずれかに等しい： 発行者は、債務満期日の6ヶ月前である2053年4月15日以前に、2053ノートを全部または一部償還することができ、償還価格は以下のいずれかに等しい：

（i）償還される2029ノートの元本額の100％；および

（ii）償還日現在に支払われ、または支払われている利息の一部（2029ノートが2029年9月15日に満期すると仮定し、そのような利息の支払い金額を除く）、および、仮に償還日にAnnual BasisでComparable Bond Rateで割引された2029ノートの残りのスケジュール通りの元本と利息の支払いの現在価値の合計に、15ベーシスポイントを加えたもの、および、各々の場合において、償還日までに支払われていない利息を加算したもの。

（i）償還される2036ノートの元本額の100％；および

（ii）償還日現在に支払われ、または支払われている利息の一部（2036ノートが2036年7月15日に満期すると仮定し、そのような利息の支払い金額を除く）、および、仮に償還日にAnnual BasisでComparable Bond Rateで割引された2036ノートの残りのスケジュール通りの元本と利息の支払いの現在価値の合計に、20ベーシスポイントを加えたもの、および、各々の場合において、償還日までに支払われていない利息を加算したもの。

（i）償還される2043ノートの元本額の100％；および

（ii）償還日現在に支払われ、または支払われている利息の一部（2043ノートが2043年4月15日に満期すると仮定し、そのような利息の支払い金額を除く）、および、仮に償還日にAnnual BasisでComparable Bond Rateで割引された2043ノートの残りのスケジュール通りの元本と利息の支払いの現在価値の合計に、20ベーシスポイントを加えたもの、および、各々の場合において、償還日までに支払われていない利息を加算したもの。

（i）償還される2053ノートの元本額の100％；および

（ii）償還日現在に支払われ、または支払われている利息の一部（2053ノートが2053年4月15日に満期すると仮定し、そのような利息の支払い金額を除く）、および、仮に償還日にAnnual BasisでComparable Bond Rateで割引された2053ノートの残りのスケジュール通りの元本と利息の支払いの現在価値の合計に、25ベーシスポイントを加えたもの、および、各々の場合において、償還日までに支払われていない利息を加算したもの。

さらに、債務満期日の1ヶ月前である2029年9月15日以降、発行者は、任意で、2029ノートを全部または一部、償還価格が償還される2029ノートの元本額の100％および償還日までに支払われていない優先利息、もしあれば、それに等しい価格で償還することができます。 さらに、債務満期日の3ヶ月前である2036年7月15日以降、発行者は、任意で、2036ノートを全部または一部、償還価格が償還される2036ノートの元本額の100％および償還日までに支払われていない優先利息、もしあれば、それに等しい価格で償還することができます。 さらに、2043ノーツの償還期限の6か月前のいつでも、発行者は、全体または一部を償還オプションで償還することができ、償還価格は、償還される2043ノーツの元本金100％に加え、償還時までに未払いの利息、もしあれば、を含みます。 ただし、償還日を含まずに。 さらに、2053ノートの償還期限の6か月前のいつでも、発行者は、全体または一部を償還オプションで償還することができ、償還価格は、償還される2053ノーツの元本金100％に加え、償還時までに未払いの利息、もしあれば、を含みます。 ただし、償還日を含まずに。

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ISIN: XS2834367646 XS2834367729 XS2834367992 XS2834368453
共通コード: 283436764 283436772 283436799 283436845

*   この価格設定用シートの日付から3営業日後の2024年6月3日に、ノートの支払いに対してノートを納品することを予定しています。取引法15c6-1により、二次市場での取引は一般的に1営業日で決済する必要がありますが、当事者が明示的に同意しない限り、別の決済方式を指定する必要があります。したがって、決済日の前日の最初の営業日前にノートを取引したい場合は、最初の決済に失敗しないよう、当初ノートがT+3で決済されることにより、取引時に別の決済手段を指定する必要があります。

**  レーティングの意義については、レーティング機関にお問い合わせください。通常、レーティング機関は、適切と判断した材料、情報、および自己の調査、研究、および仮定に基づいて、そのレーティングを基本としています。上記セキュリティレーティングは、ここで発行された証券を買い、売り、または中立することを推奨するものではありません。レーティングは、いつでもレーティング機関によってレビュー、改訂、一時停止、削減、または撤回される可能性があります。上記の各セキュリティレーティングは、他のセキュリティレーティングとは独立して評価する必要があります。

本通信に関連する募集について、発行者は米国証券取引委員会に登録声明書（目論見書を含む）を提出しました。投資する前に、発行者および担保提供者に関するより完全な情報を得るために、その登録声明書および証券市場委員会に提出された他の書類を読む必要があります。これらの書類を入手するには、米国証券取引委員会のEDGAR Webサイト（www.sec.gov）を訪問するか、募集に参加する任意の発行者、担保提供者、アンダーライター、またはディーラーに連絡して、Citigroup Global Markets Limited（+18008319146）、J.P. Morgan Securities plc（+44 2071342468）（非米国投資家）、または米国投資家のJ.P. Morgan Securities LLC collect（+12128344533）、Merrill Lynch International（+18002941322）、Mizuho International plc（+442072483920）で目論見書を請求することができます。

この価格設定用シートは、Medtronic、Inc.が2023年3月3日付の目論見書に関する5月29日の仮想目論見書補足書に補足されたものです。

メーカーターゲット市場（UK MiFIR製品ガバナンス）は、対等な相手先、およびプロフェッショナルクライアントのみに適用されます（すべての配布チャネル）。EEAおよびイギリスの小売投資家には利用できないため、PRIIPs / UK PRIIPsキー情報文書は作成されていません。

この通信は、金融サービスおよび市場法2000年のセクション21（1）が適用されない場合にイギリスの人々に配布され、指示された人々にのみ指示されます。

安定化。FCA / ICMAを含む関連する安定化規制が適用されます。

この通信で表示される免責事項またはその他の注意事項は、この通信がBloombergまたは他の電子メールシステムによって送信された結果として自動的に生成されたものであり、この通信には適用されません。したがって、これらの免責事項または注意事項は無視してください。

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